BBI Development S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Oct 3, 2018

463/8810/2018

Warszawa, dnia 3 października 2018 roku

BBI Development S.A. ul. Puławska 2 02-566 Warszawa

Zawiadamiający:

Strony Porozumienia w osobach:

• 1. Pan Michał Skotnicki
• 1. Pan Rafał Szczepański
• 1. Pan Krzysztof Tyszkiewicz
• 1. Pan Piotr Litwiński

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 USTAWY O OFERCIE

Ja, niżej podpisany, jako osoba upoważniona przez strony porozumienia, w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie") zawiadamiam Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę BBI Development S.A. (dalej: "Spółka"), o tym, że:

• 1. w dniu 2 października 2018 roku Panowie Michał Skotnicki, Rafał Szczepański, Krzysztof Tyszkiewicz oraz Piotr Litwiński (dalej: "Strony Porozumienia") zawarli porozumienie akcjonariuszy dotyczące nabywania przez w/w Panów akcji Spółki (dalej: "Porozumienie");
• 1. Przedmiotem (celem) porozumienia jest uzgodnienie, że Strony Porozumienia będą nabywały akcje Spółki aż do momentu osiągnięcia przez Strony Porozumienia łącznie 13 % (trzynastu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Porozumienie nie obejmuje żadnych dalszych uzgodnień dotyczących celu (przedmiotu) Porozumienia, w szczególności zaś nie zawiera żadnych postanowień dotyczących zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki;
• 1. Strony Porozumienia, stosownie do art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie, wskazały Pana Krzysztofa Tyszkiewicza jako Stronę Porozumienia umocowaną do wykonywania przez Strony Porozumienia obowiązków wynikających z rozdziału 4 Ustawy o ofercie.
• 1. Strony Porozumienia uzgodniły, że Porozumienie wygaśnie albo momencie, w którym stan posiadania akcji przez wszystkie Strony Porozumienia osiągnie łącznie 13 % (trzynaście procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, albo też w dniu 31 października 2018 roku - w zależności od tego, które z powyższych zdarzeń nastąpi wcześniej;
• 1. Przed zawarciem Porozumienia, każda ze Stron Porozumienia posiadała następującą liczbę akcji Spółki:
• a. Pan Michał Skotnicki posiadał 2 298 927 akcji Spółki, które stanowiły 2,2 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te dawały prawo do 2 298 927 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,2 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b. Pan Rafał Szczepański posiadał 3 087 393 akcji Spółki, które stanowiły 2,95 %owy udział w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te dawały prawo do 3 087 393 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,95 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• c. Pan Krzysztof Tyszkiewicz posiadał 3 087 393 akcji Spółki, które stanowiły 2,95 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te dawały prawo do 3 087 393 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,95 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• d. Pan Piotr Litwiński posiadał 95 000 akcji Spółki, które stanowiły 0,09 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te dawały prawo do 95 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 0,09 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 1. W momencie zawarcia Porozumienia wszystkie Strony Porozumienia posiadały łącznie 8 568 713 akcji Spółki, które stanowiły 8,19 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te dawały prawo do 8 568 713 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 8,19 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto, w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 5) Ustawy o ofercie, zawiadamiam, że:

• 1. w dniu 2 października 2018 roku Strony Porozumienia nabyły łącznie 4 560 000 akcji Spółki, które stanowią 4,36 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te dają prawo do 4.560.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,36 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• 1. przed nabyciem opisanym powyżej w punkcie 7 Strony Porozumienia posiadały łącznie 8.568.713 akcji Spółki, które stanowiły 8,19 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te dawały prawo do 8.568.713 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 8,19 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 1. po nabyciu opisanym powyżej w punkcie 7 Strony Porozumienia posiadają łącznie 13 128 713 akcji Spółki, które stanowią 12,55 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te dają prawo do 13 128 713 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 12,55%-owy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto informuję:

• 1. żadna ze Stron Porozumienia nie posiada podmiotu zależnego, który posiadałyby akcje Spółki;
• 1. w odniesieniu do Stron Porozumienia nie istnieje osoba, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) Ustawy o ofercie;
• 1. w odniesieniu do Stron Porozumienia nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 69 ust. 4 pkt. 7 - 8 Ustawy o ofercie.

Krzysztof Tyszkiewicz upoważniony przez Strony Porozumienia