BBI Development S.A. — M&A Activity 2022

Jan 18, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU I2 DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 18 STYCZNIA 2022 R.

Dotyczące: wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji I2 Development Spółka Akcyjna ogłoszonego

30 grudnia 2021 r. przez Andrzeja Kowalskiego, Marcina Misztala, Acico Investments Limited z siedzibą w Larnace oraz Galtoco Investments Limited z siedzibą w Nikozji

Zarząd spółki I2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając w wypełnieniu obowiązku nałożonego art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539 ze zm.) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia stanowisko Zarządu Spółki w odniesieniu do wezwania ogłoszonego 30 grudnia 2021 r. przez Andrzeja Kowalskiego, Marcina Misztala, Acico Investments Limited z siedzibą w Larnace oraz Galtoco Investments Limited z siedzibą w Nikozji (łącznie jako "Wzywający") będących stronami porozumienia zawartego dnia 30 grudnia 2021 roku ("Porozumienie"), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, do zapisywania się na sprzedaż 370.703 akcji Spółki, stanowiących wszystkie pozostałe (nieposiadane przez Wzywających pośrednio lub bezpośrednio) akcje Spółki.

I. INFORMACJE NA TEMAT WEZWANIA

Zgodnie z treścią Wezwania:

I. Przedmiotem Wezwania jest 370.703 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje"), wyemitowanych przez Spółkę. Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach, a każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje reprezentują łącznie 3,82% (słownie: trzy i 82/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają łącznie do 3,82% (słownie: trzy i 82/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i oznaczone kodem ISIN PLI2DVL00014.

• II. Nabywającymi Akcje w ramach Wezwania są: (a) Acico Investments Limited z siedzibą w Larnace oraz (b) Galtoco Investments Limited z siedzibą w Nikozji (łącznie jako "Nabywający").
• III. Nabywający zamierzają nabyć łącznie do 3,82% (słownie: trzy i 82/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które uprawniają łącznie do 3,82% (słownie: trzy i 82/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowią 370.703 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzy) Akcji.
• IV. Podmioty Nabywające akcje zamierzają objąć Akcje w następujących proporcjach: (a) ACICO INVESTMENTS LIMITED zamierza nabyć 195.380 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) Akcji, stanowiących 2,01 % (słownie: dwa i 1/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 195.380 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,01 % (słownie: dwa i 1/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; (b) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED zamierza nabyć 175.323 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) Akcji, stanowiących 1,81 % (słownie: jeden 81/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 175.323 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,81 % (słownie: jeden 81/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W ramach Wezwania ACICO INVESTMENTS LIMITED będzie nabywać Akcje w pierwszej kolejności, aż do nabycia 20.057 (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćdziesiąt siedem) Akcji, stanowiących 0,21 % (słownie: dwadzieścia jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów akcji Spółki, uprawniających do 20.057 (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,21 %% (słownie: dwadzieścia jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Następnie Nabywający będą nabywać Akcje w równych proporcjach z zastrzeżeniem, że gdy liczba Akcji objętych zapisami w wyniku Wezwania nie osiągnie wszystkich 370.703 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzy) Akcji Podmioty Nabywające obejmą Akcje w takich proporcjach, które doprowadzą do osiągnięcia przez nie (łącznie z podmiotami dominującymi) równego stanu posiadania akcji. Z zastrzeżeniem, że w przypadku braku możliwości podziału Akcji objętych zapisami w sposób zapewniający Podmiotom Nabywającym równy stan posiadania (z uwzględnieniem stanu posiadania ich podmiotów dominujących) ACICO INVESTMENTS LIMITED nabędzie jedną akcję więcej niż GALTOCO INVESTMENTS LIMITED.
• V. Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający wraz ze stronami zawartego Porozumienia, posiadają łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 9.329.297 (słownie: dziewięć

milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 96,18 % (słownie: dziewięćdziesiąt sześć i 18/100 procent).

• VI. W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Nabywający zamierzają łącznie posiadać (wraz ze swoimi podmiotami dominującymi) wszystkie akcje w Spółce, tj. 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 100 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• VII. Zamiarem Wzywających jest posiadanie 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli w wyniku wezwania Wzywający nie osiągną 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający podejmą czynności skierowane na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, zgodnie z art. 82 Ustawy i przy poszanowaniu uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym. Działania Wzywających mają na celu wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych. Intencją Wzywających jest, aby po przeprowadzeniu przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, o którym mowa powyżej, nastąpiło wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, Wzywający zamierzają docelowo doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wystąpienia przez Spółkę z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

II. ZASTRZEŻENIA

Zarząd na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska dokonał analizy następujących dokumentów:

• − Wezwania https://biznes.pap.pl/pl/news/pap/info/3214243,porozumienie-akcjonariuszywzywa-do-sprzedazy-370-703-akcji-i2-development-po-11--5-zl-za-akcje – [dostęp w dniu 18 stycznia 2022 r.],
• − cen rynkowych akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
• − dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu i kondycji finansowej Spółki,
• − opublikowanych sprawozdań finansowych Spółki,
• − innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska,

za wyjątkiem wskazanych powyżej dokumentów oraz informacji pochodzących ze Spółki, Zarząd Spółki nie zbierał ani nie analizował jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, jak również nie zasięgał opinii zakładowych organizacji zrzeszających pracowników.

Wskazuje się, że z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki pochodzących od Zarządu, ani Zarząd ani Spółka nie ponoszą odpowiedzialności za prawidłowość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji i danych pochodzących ze wskazanych powyżej źródeł.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne, niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki.

W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym stanowisku lub Opinii poglądów na temat wartości Spółki. Zarząd jednocześnie przypomina, że inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki lub Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z taką decyzją inwestycyjną, biorąc pod uwagę wszystkie czynniki ryzyka oraz konsekwencje prawne i podatkowe podjętej decyzji inwestycyjnej.

Zarząd zastrzega jednocześnie, że niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

III. OPINIA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WPŁYWU WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI, W TYM ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE, STRATEGICZNYCH PLANÓW WZYWAJĄCYCH WOBEC SPÓŁKI I ICH PRAWDOPODOBNEGO WPŁYWU NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI

Zgodnie z treścią Wezwania, Zamiarem Wzywających jest posiadanie 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli w wyniku wezwania Wzywający nie osiągną 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający podejmą czynności skierowane na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, zgodnie z art. 82 Ustawy i przy poszanowaniu uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym. Działania Wzywających mają na celu wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych. Intencją Wzywających jest, aby po przeprowadzeniu przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, o którym mowa powyżej, nastąpiło wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, Wzywający zamierzają docelowo doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wystąpienia przez Spółkę z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli informacji na temat wpływu Wezwania na interes Spółki.

Dokument Wezwania nie zawiera opisu konkretnych działań, które Wzywający zamierzają przedsięwziąć w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki.

Wzywający nie zawarli również w dokumencie Wezwania informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce.

Wzywający nie zawarli także w dokumencie Wezwania informacji na temat wpływu Wezwania na lokalizację prowadzenia działalności Spółki.

W opinii Zarządu nie istnieją zatem podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie miało negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce.

W ocenie Zarządu plany strategiczne Wzywających dotyczące Spółki nie zostały sformułowane w Wezwaniu w sposób na tyle precyzyjny, by umożliwić Zarządowi odniesienie się poprzez zajęcie szczegółowego stanowiska.

IV.STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE STWIERDZENIA, CZY ZDANIEM ZARZĄDU CENA PROPONOWANA W WEZWANIU ODPOWIADA WARTOŚCI GODZIWEJ SPÓŁKI

Oznaczona w Wezwaniu cena akcji wynosi 11,50 zł za jedną akcję Spółki ("Cena w Wezwaniu"). Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż minimalna cena wezwania, określona przez obowiązujące przepisy i spełnia wymogi określone w art. 79 Ustawy.

Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako:

− średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym, która wynosi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,17 PLN za Akcję. Cena Nabycia jest o 2,87 % wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania;

− średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym, która wynosi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) [11,47] PLN za Akcję. Cena Nabycia jest o [0,26] % wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania.

W okresie po ogłoszeniu Wezwania, instytucje analityczne nie wydawały rekomendacji co do wartości Akcji Spółki. Ponadto nie są znane Zarządowi jakiekolwiek wyceny analityków instytucji finansowych i analitycznych wydane w roku 2020 do dnia ogłoszenia Wezwania.

Zarząd Spółki informuje, że nie zlecił podmiotowi zewnętrznemu sporządzenia opinii na temat Ceny w Wezwaniu, ani też nie zlecał przygotowania wyceny wartości Spółki w związku z Wezwaniem, m.in. ze względu na poniższe:

• − w opinii Zarządu wycena wartości Spółki w oparciu o metodę DCF nie jest miarodajna ze względu na trwające uwarunkowania ekonomiczne i gospodarze związane z pandemią COVID-19;
• − czas od daty ogłoszenia Wezwania do momentu rozpoczęcia zapisów na Akcje nie jest wystarczający do przygotowania przez niezależną firmę doradczą rzetelnej opinii na temat Ceny w Wezwaniu, czy wycenę wartości Spółki.

W oparciu o powyższe, Zarząd stwierdza, że cena akcji proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki.

Prezes Zarządu i2 Development S.A.

Marcin Misztal

Podpisano elektronicznie Marcin Misztal 2022-01-18