BBI Development S.A. — M&A Activity 2022

Mar 25, 2022

ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI I2 DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA WE WROCŁAWIU w drodze Przymusowego wykupu

• Do: I2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Łaciarska 4B, 50-104 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
  przez Sąd Rejonowy dla Wrzełswia Frajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławia-Fabrowego prowadzonego
  Gospodarczy Krajowego Pojectru Sadanese Sedanese Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000520460 ("Spółka")
• Od: Marcina Misztala

Data: 25 marca 2022 roku

• Przedmiot: Zawiadomienie o zamiarze nabycia akcji spółki 12 Development S.A w drodze przymusowego wykupu
• 1. Działając w imieniu Stron Porozumienia, informuję, że w konsekwencji zawarcia w dniu 20 grudnia 2021 roku porozumienia ("Porozumienie"), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustavy z dnia 29 grudnia
     lipca 2005 r. o ofercie publicznej, i warunkoob, unrowal a pkt lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 nr 184 poz. 1539 ze zm.; "Ustawa o ofercie"), przez następujących (Dz. D. Zobiti: (a) Marcina Misztala, (b)
     Andrzeja Kowalskiego, (c) ACICO NVESTMENTE, LUVITER, (b) Andrzeja Kowalskiego, (c) ACICO INVESTMENTS (d) GALTOCO (d)
     LIMITED (racznie: Strony Porozumients LIMITED, (d) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED (łącznie: "Strony Porozumienia"), Strony Porozumienia ogósiły w dniu 25 marca 2022
     roku zamiar nabycja akcii Spółki w drodze przymunia ogłosiły w dniu 25 marca 2022 roku zamiar nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu ("Przymusowy wykup"),
• 1. Przymusowy wykup został ogłoszony na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Firansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. 2021 . w
     ("Rozporządzenie"). ("Rozporządzenie").
• 1. Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy
     osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty setnych procent) % kapitalu, canowiących 2,05 (Siownie: dwa Szescdzesiąt dziewięć
     dwustu sześcdziesieciu tvsiecy osemiejących do wykonywania 260.884 (słownie dwustu sześćdziesięciu tysięcy ośmiuset osierech zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,69 (słownie: dwa i sześciesiąt grosów na walnym
     procent) % ogólnej liczby głosów w Spółna ( Akcisał i sześcdziesiąt procent) % ogólnej liczby głosow w Spółce ("Akcji objęcej Przymusowym dziewięć setwych
     odpowiada 1 (słownie, jeden) dos na Walnym Zgronadzaniu Polycej Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (słownie: jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Wszystkie akcje objęte Przymusowym Wykupem to akcje, które zostały dopuszczone i są dopuszczone wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym przez Gledę Papierów Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLI2DVL00014.
• 1. Podmiotami nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu są:
  2. 1) ACICO INVESTMENTS LIMITED, która posiada aktualnio bezpośrednio 4.719.558 (słownie:
     cztery miliony siedemse priecty pięcy pięcychodziesiąt osiemie.
     48,66% (słownie: czferdzieście tysięcy pięcyciesiąt osiem) akcji, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieścią pięcuciesiąt sięcuziesią) osiem) akcji, stanowiących
     Spółki, uprawniających do 4 710 558 (okuzios struch procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.719.558 (słownie: czesc sentych procent) ogonej liczby akcji
     tysięcy pieciuset piećdziesieciu ośmiu) głoców na Milonów siedmiuset dziewiętn tysięcy pięciuset pięcie (cierwiio. Ozterech milorow siedmiuset dziewiętnestu
     tysięcy pięciuset pięćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących

48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

• 2) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED, która posiada aktualnie:
  2) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED, która posiada aktualnie:
  • GALTOCO INVESTMENTS LIMTED, która pocilomy siedemset szesnaście tysięcy siedemset
    a) bezpośrednio 4.716.707 (słownie: cztery miliony siedemset szesnastie bezposrednio 4.7 16.707 (słownie: oztery milicił) osiem i sześćdziesią trzy setne
    siedem) akcji, stanowiących 48,63% (słownie: czterdzieści osieni i szekownie siedem) akcji, stanowących 46,05% (siowniejących do wykonywania 4.716.707 (słownie:
    procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania wyklown procent) ogolnej liczby akcji Opolit, bprawniający siedmiuset siedmiu) głosów na Walnym
    czterech milionów siedmiuset szesnastu tysięcy siedmiuset ofmiu i sześćdziesieciu czterech millonow siedniuset szesnasta tydownie: czterdziestu ośmiu i sześdziesięciu
    Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,63% (słowna zaromadzeniu Spółki Zgromadzeniu Społki, stanowiących rozwowane walnym Zgromadzeniu Spółki;
    trzech setnych procent) ogólnej liczby głosów na Waltyjedon), okoji , stanowiący
  • 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemisc: pręcuzesnąła i społniających do 2.851 (słownie:
    (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 2.851 ( (słownie: trzy setne procent) ogolicj ilozby and Walnym Zgromadzeniu Spółki, dwóch tyslęcy oslemset pręcuziesięola jodon) grocent) ogólnej liczby głosów na Walnym stanowiących 0,03% (Słownie: trzy sciro prakcjonariusza dominującego względem
    Zgromadzeniu Spółki za pośrednictwem akcjonariusza dominującego względem Zgromadzenia - Opoli.
    GALTOCO INVESTMENTS LIMITED - Andrzeja Kowalskiego;

– GALTOCO INVESTMENTS LIMITED posiada pośrednio i bezpośrednio 4.719.558.
Łącznie GALTOCO INVESTMENTS LIMITED inciest nieściest nieśdziesiąt osiem) akcij łacznie GALTOCO INVESTMENTO Entri ED pięcset pięćset pięćset pięcisziesiąż osiem) akcji, setnych procent (słownie: cztery miliony Siedemset zalemii sześciziesiąt sześć setmych procent)
stanowiących 48,66% (słownie: czterdziesci sześcdziesią: szterech milionów stanowiących 46,66% (słównie: czterdzier ogólnej liczby akcji Spoki, uprawniających do 1.1 vierosow na Walnym Zgromadzeniu Spółki, kiejski, k dziewiętnastu tysięcy pięciusei pięcuzioniem growanie sześć setnych procent)
stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) stanowiących - głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• 1. Pozostałe stróny Porozumienia tj.:
  2. Pozostałe strony Porozumienia ij..
     1) Marcin Misztal aktualnie posiednio 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset Maron Milsztal aktualnie posłada posrednio momowacych 48,66% (słownie:
     dziewiętnaście tysięcy pięcset pięcdziesiąt osiem), arcent), ogólnej, liczby, akcji, Spółki, dziewiętnascie tysięcy pięcset piędazioną sięvany liczby akcji Spółki,
     czterdzieści osiem i sześćdziesiąż sześć siędmijsców ciodmiuset dziewiętnasty czterdziesci oslem | szescuziesiąt szcso och pri pri prieprastu tysięcy
     uprawniających do 4.719.558 (słownie: czterech minonów siedły stanowią uprawniających do 4.7 19.356 (Słownie: Gztornadzeniu Spółki, stanowiących 48,66%
     pięciuset pięćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Społnej, liczby, na pięciuset pięcdziesięciu ośmiu) głósow na waliy nie nieżej nadnej liczby głosów na
     (słownie: czterdzieści osiem i sześciesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na (słownie: czterdziesci osiem i szcsodzioną: spółki ACICO INVESTMENTS LIMITED;
     Walnym Zgromadzeniu Spółki za pośrednictwem spółki ACICO INVESTMENTS LIMITED;
  3. 2) Andrzej Kowalski aktualnie posiada:
     • Andrzej Kowalski aktualnie posiada.
       a) bezpośrednio 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięcii Spółki, uprawniających do 2.851 bezposrednio 2.85 i (słownie: twa tysiąco ocentów akcji Spółki, uprawniających do 2.851
       0,03% (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby akcji słosów na Walnym Zaromadzeniu 0,03% (słownie: 112y setne procent) ogomej 102 jąłosów na Walnym Zgromadzeniu
       (słownie: dwóch tysięcy osiemset pięćdziesięciu jeden) głosów na Walnym (słownie: dwoch tysięcy osiemset prędziostęcia jedsty g
       Spółki, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
     • Zgromadzeniu Spoki,
       posrednio 4.716.707 (slownie: Cziery milion) ztedzieści osiem i sześćdziesiąt trzy setne
       siedem) akcji, stanowiących 48,63% (słownie: cztech do wykonywania 4,716,707 (sło siedem) akcji, starowiących 40,00% (diewniających do wykonywania 4.716.707 (słownie:
       procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających dziaszt siędmiu), głosów na Walnym procent) ogolnej liczby akcji Spoki, dprawniający siedmiuset siedmiu) głosów na Walnym
       czterech milionów siedmiuset szesnastu tysięcy sięcznie sztardziestu ośmiu i sześćdzies czterech millonow siedniuset szcznacia tyś (skownie: czterdziestu ośmiu i sześćdziesięciu.
       Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,63% (słowne. Zaromadzeniu, Spółki, za Zgromadzeniu Spolki, Stanowiących 10,00 na Walnym Zgromadzeniu Spółki za
       trzech sethych procent) ogólnym starszych szyman UMTED: trzech "Sethyon" prosesta, LTOCO INVESTMENTS LIMITED;

łącznie Andrzej Kowalski posłada posreanio i postawia akcji, stanowiących 48,66%
siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesięch osiem) akcji, stanowiących siedemset dziewętnascie tysięcy pręsoct pręścienych procent) ogólnej liczby akcji Spółki,
(słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć sednych procent) ogólnej dzie (słownie: czterdziesci osiem i szesodzioną: czterech miionów siedmiuset dziewiętnastu tysięcy
uprawniających do 4.719.558 (słownie: czterech miionów siedmiuset okto uprawniających do 4.7 19.50 (słownie: Jatornia Spółki, stanowiących 48,66%
pięciuset pięcdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółnej, Jiczby, Na pięciuset plęcuziesięciu osinii głosow na Walfym Lgronia procent) ogólnej liczby głosów na
(słownie: czterdzieści osiem i sześciesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby gł Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• 1. Strony Porozumienia posiadają łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 9.439.116 (słownie: dziewięc milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysiech o szesnaście) akcje Spółki, dające dziewięc (spowier odowania o odowię storysta trzydzieście) akcje Społki, dające do prawo
     9.439.116 (słownie: dziewięć milionów czterysta trzyczieści dziewięc tysięcy sto głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 97,31% (słownie: dziewięcie)
     siedmiu i trzydziestu Spółki, stanowiących 97,31% (słownie: dziewięćcziesięc siedniu i trzydziego z niema opolki, Stanowiących 97,31% (słównie: dziewięcialiesięciu
     Spółce.
• 1. Dzień wykupu został ustalony na 30 marca 2022 roku ("Dzień wykupu"). Cena wykupu jednej Akcji
     będącej przedmiotem Przymusowego wykupu"). Cena wykupuj i
     jedącej przedmiotem Przymusowego wykupu") wynosi 11,50 zł (słownie jedena w od odobie z artejmasorogo wykupu ("Celfa" wykupu") wynosi 11,50 zł
     jedenaście złotych 50/100) i została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o ofercie
• 1. W Dniu Wykupu akcjonariusze mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w z drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowem praw Z Akcji, co nastąpi w
     wartościowych (a) ACICO INVESTMENTS LIMITED wartościowych (a) ACICO INVESTMENTS LIMITED oraz (b) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED.
     wartościowych (a) ACICO INVESTMENTS LIMITED oraz (b) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED.
• 1. Na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie, Strony Porozumienia uzgodniły, że obowiązki zkiej w wykonie w odary o otaki - O oteroie, Otrony Porozumienia izgodnika, ki
     Misztala.
• 1. Szczegółowe warunki Przymusowego wykupu zostały zamieszczone w, stanowiącej załącznik do
     niniejszego zawiadomienia Informacji o zomieszczone w stanowiącej niniejszego zawiadomienia z odrzynają zamieszczone w, stanowiącej załącznik do
     Akcyjna w drodze przymusowego zamierze nabycia akcji spółki l2 Development Spółka Akcyjna w drodze przymusowago wykupu, która została sporządzona zgodnie z wymogami Rozporządzenia i stanowi załącznik do niniejszego zawiadomienia.

Marcin Misztal

Załącznik:

1. Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki I2 Development S.A. w drodze przymusowego wykupu.