BBI Development S.A. — M&A Activity 2016

Jun 17, 2016

BBI Development S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 17 czerwca 2016 roku spółka zależna Emitenta: Realty 3 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 6 spółka komandytowa (dalej: "PD6") zawarła z inną spółką celową Emitenta: Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: "CPK") warunkową, przedwstępną umowę sprzedaży (dalej: "Umowa Przedwstępna") prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Ząbkowskiej 27, oznaczonej geodezyjnie jako działka 19/12 o powierzchni 0,0793 ha, wraz z prawem własności posadowionych na tej nieruchomości budynków biurowych (dalej: "Nieruchomość"). Nieruchomość stanowi część kompleksu Centrum Praskiego KONESER, noszącą oznaczenie "Kwartał A".

Umowa Przedwstępna stanowi wzajemne, warunkowe zobowiązanie PD6 oraz CPK do zawarcia w przyszłości przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości. Wykonanie tego zobowiązania uzależnione jednak zostało od zdarzeń przyszłych i niepewnych, z których najistotniejszym jest wyrażenie przez bank kredytujący PD6 zgody na wykonanie Umowy Przedwstępnej. Ponadto w Umowie Przedwstępnej przewidziano szereg przypadków, w których każda ze Stron będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej, stąd wykonanie Umowy Przedwstępnej należy traktować jako przyszłe i niepewne.

Uzgodniona przez PD6 i CPK cena sprzedaży Nieruchomości, jaką CPK zobowiązana będzie uiścić na rzecz PD6 w razie sprzedaży Nieruchomości, została uzgodniona na 3.060.542,01 Euro netto, powiększoną o należny podatek VAT. Strony ponadto postanowiły, że przyrzeczona umowa sprzedaży winna zostać zawarta najpóźniej do dnia 31 grudnia 2016 roku, który to termin, w wyjątkowych przypadkach, może zostać przedłużony.

Wykonanie Umowy Przedwstępnej ma umożliwić, jeszcze w 2016 roku, połączenie Nieruchomości z tzw. Kwartałem Centralnym projektu Centrum Praskie KONESER, na którego terenie postępuje obecnie dynamicznie realizacja części handlowo-biurowej projektu. Włączenie Nieruchomości do Kwartału Centralnego jest w pełni zgodne z zamierzony przez Emitenta podziałem kompetencji pomiędzy spółkami celowymi Emitenta, z których CPK jest odpowiedzialna za realizację części komercyjnej, która stanowi wspólne przedsięwzięcie Emitenta oraz grupy Liebrecht&WooD, zaś PD6 odpowiedzialna jest za realizację części mieszkaniowej projektu (zrealizowane zostały dotychczas kwartały E4 oraz E2 i obecnie realizowane są kwartały E1 oraz E3).

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacja poufna.