BBI Development S.A. — M&A Activity 2016

Dec 29, 2016

Zarząd i2 Development S.A. ("Emitent’, "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym w wykonaniu umów przedwstępnych, o których Emitent informował raportem bieżącym nr 33/2016 zawarto następujące umowy:

I.

Spółka pośrednio zależna od Emitenta – i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp. k. (Sprzedający) zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o powierzchni 0,0604 ha, zabudowanej budynkiem wolnostojącym biurowo- usługowym -"Nowy Alexanderhaus" o powierzchni 2 774 mkw, oznaczonym numerem 12 według numeracji własnej, położonym przy Placu Jana Pawła II 8 we Wrocławiu. Cena sprzedaży wyniosła 24.600.000,00 zł brutto i zostanie zapłacona w terminie do dnia 31 marca 2017 r.

II.

Wspólnicy spółki pośrednio zależnej od Emitenta - i2 Development sp. z o.o. Oławska 12 sp. k. zawarli przyrzeczone umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w spółce i2 Development sp. z o.o. Oławska 12 sp. k., będącej właścicielem nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Oławskiej 12 o powierzchni 0,0610 ha, na której realizowana jest inwestycja budowlana – budowa budynku usługowego, 7 kondygnacyjnego o powierzchni 2 030 mkw - "Twelve" ("Nieruchomość Twelve"). Łączna cena sprzedaży wszystkich praw i obowiązków wyniosła 4 342 968,53 zł i została ustalona w oparciu o wycenę spółki i2 Development sp. z o.o. Oławska 12 sp. k., na którą składa się wartość Nieruchomości Twelve, tj. 20.000.000,00 zł netto pomniejszona o istniejące zobowiązania, a w szczególności kredyt oraz pożyczki udzielone w Grupie Kapitałowej Emitenta. Każdy ze sprzedających otrzyma wynagrodzenie równe procentowemu udziałowi w zysku tej spółki. Wszystkie ceny sprzedaży mają zostać uiszczone do dnia 31 marca 2017 r.

Umowy nie zawierają specyficznych warunków odbiegających od powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w tym w zakresie kar umownych.

Zarząd szacuje, że w następstwie opisanych powyżej transakcji, w tym spłacie kredytów, środki pieniężne Spółki, po rozliczeniu zobowiązań związanych ze sprzedażą, wzrosną o nie mniej niż 20.000.000,00 zł. Aby ocenić wpływ sprzedaży na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej Emitenta należy uwzględnić pozycje pomniejszające przychód, w tym m.in.: wartość nabycia nieruchomości, obciążenia podatkowe i koszty transakcyjne.