BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

May 31, 2021

BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

("BBID", "EMITENT", "SPÓŁKA")

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU

ZA I KWARTAŁ 2021 ROKU

I. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO

Raport kwartalny (śródroczny) został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w:

• ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.),
• Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (t. jedn. z dnia 12.11.2020, Dz. U. z 2020 r. poz. 2000),
• Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 34.

z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

1. Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:

	na dzień 31 marca 2021 roku:	4,6603
	na dzień 31 grudnia 2020 roku:	4,6148

1. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:

			za okres od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku:	4,5721

za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku: 4,3963

II. OPIS ZMIAN STRUKTURY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI) ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ KONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.945.825,00 zł dzieli się na 10.189.165 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 marca 2021 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %

Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,88%

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.; 2

jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

W I kwartale 2021 roku nastąpiła techniczna zmiana charakteru udziału Emitenta w spółce Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k. – obecnie Emitent jest pośrednim wspólnikiem w tej spółce, przez jednostkę całkowicie zależną: Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k. (wcześniej Emitent był bezpośrednim wspólnikiem w Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k.). Ponadto w toku normalnej działalności Emitenta i jego spółek celowych często dochodzi do zmian (podwyższania lub obniżania) wkładów w spółkach celowych, ale operacje te w I kwartale 2021 roku nie skutkowały istotnymi zmianami w strukturze grupy kapitałowej. Do istotnego zwiększenia wkładu (podwyższenia wkładu) Grupy Kapitałowej Emitenta doszło w styczniu 2021 roku w spółce stowarzyszonej PW sp. z o.o. sp. k. Emitent, poprzez swoją jednostkę zależną: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. zwiększył swój wkład umówiony w PW sp. z o.o. sp. k. o kwotę niemal 14 mln zł, co nastąpiło bez zmiany dotychczasowej struktury udziału w zysku/majątku spółki stowarzyszonej.

III. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Projekt "Roma Tower"

W dniu 26 lutego 2021 roku Zarząd spółki stowarzyszonej: PW Sp z o.o. (udział Grupy Kapitałowej Emitenta: 45%), zarządzający projektem "Roma Tower" podjął uchwałę o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych dla tego projektu oraz o wyborze opcji, polegającej na pozyskaniu do wspomnianego przedsięwzięcia zewnętrznego inwestora, który wniósłby do projektu istotny wkład własny, przy odpowiednim zmniejszeniu udziału w projekcie obecnych jego wspólników.

W następstwie podjętej wówczas decyzji, w dniu 1 kwietnia 2021 roku, spółka PW sp. z o.o. sp.k. (PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa - dalej: "PW", z 45% udziałem Grupy Emitenta i 55% udziałem Strony Kościelnej), powołana dla realizacji projektu zawarła z inwestorem branżowym (spółką zależną zagranicznej grupy deweloperskiej – dalej: "Inwestor") list intencyjny (dalej: "List") wyrażający wolę obu stron (PW oraz Inwestora) do prowadzenia w dobrej wierze negocjacji zmierzających do zawarcia przyszłej umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem będą warunki wspólnej, dalszej realizacji projektu. Strony Listu postanowiły prowadzić w dobrej wierze negocjacje w celu uzgodnienia postanowień ewentualnej, przyszłej Umowy Inwestycyjnej. Najistotniejszymi, wstępnymi założeniami dla dalszych negocjacji, wskazanymi w Liście są m.in.:

a) przeprowadzenie przez Inwestora procesu całościowego badania stanu projektu (warunkującego zaangażowanie Inwestora – tzw. "badanie due diligence"); b) zawiązanie nowej, wspólnej spółki celowej (dalej: "Newco"), do której przystąpią PW oraz docelowo Inwestor; c) wniesienie przez PW do Newco dotychczasowej nieruchomości inwestycyjnej projektu (według obecnej wartości rynkowej); d) dofinansowanie kapitałowe Newco przez Inwestora (które będzie następować etapami); e) częściowe wycofanie środków na rzecz obecnych wspólników; f) docelowy udział każdej ze stron w majątku i w zysku Newco - w założeniu - proporcjonalny do wielkości wniesionych przez strony wkładów; g) pozyskanie finansowania kredytowego dla projektu.

Zawarty List nie stanowi wiążącego zobowiązania Stron do zawarcia Umowy Inwestycyjnej, ale wyraża wolę obu Stron przeprowadzenia badania due diligence i rozpoczęcia negocjacji, określając ich ramy. W Liście zastrzeżono, że uzgodnienie warunków przyszłej, wspólnej realizacji Projektu uzależnione będzie od wyników badania due diligence, jak również od uzyskania przez strony stosownych zgód korporacyjnych. PW zastrzegła na rzecz Inwestora wyłączność w zakresie przedmiotu negocjacji, która obowiązuje od chwili podpisania Listu do czasu jego wygaśnięcia lub odmiennego uzgodnienia Stron, przy czym Strony określiły, iż ich dążeniem jest zawarcie Umowy Inwestycyjnej najpóźniej do 1 lipca 2021 r. W razie niezawarcia Umowy Inwestycyjnej w tym terminie, każda ze stron będzie uprawniona do wypowiedzenia Listu, jego wygaśnięcie może także nastąpić wcześniej, w szczególności w przypadku niesatysfakcjonującego Inwestora wyniku badania due diligence.

Projekt "Centrum Praskie Koneser"

W dniu 28 stycznia 2021 roku zawarta została przez Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k. (dalej – CPK, należąca do Grupy spółka stowarzyszona w której większościowym udziałowcem jest podmiot z grupy Liebrecht&WooD) z polskim, profesjonalnym podmiotem branży hotelarskiej (dalej: "Dzierżawca") umowa dzierżawy, na podstawie której CPK oddała Dzierżawcy w dzierżawę ukończony kompleks hotelu pod marką MOXY, zlokalizowany i funkcjonujący w historycznym budynku B, na terenie Centrum Praskiego KONESER, przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie.

Przedmiotem Umowy jest hotel prowadzony przez CPK pod marką MOXY (wraz z jego wyposażeniem) na terenie Centrum Praskiego KONESER, o łącznej powierzchni użytkowej ponad 5.462 m² , oferujący 141 pokoi gościnnych, w standardzie hotelowym trzech gwiazdek, wraz z 15 dedykowanymi i 35 zmiennymi miejscami parkingowymi w garażu podziemnym kompleksu Centrum Praskie KONESER. Przedmiotowy hotel był dotychczas prowadzony bezpośrednio przez CPK pod marką MOXY, stosownie do umowy franczyzy. Obecnie, na podstawie Umowy, CPK oddaje hotel w dzierżawę Dzierżawcy, który będzie płacił na rzecz CPK stosowny czynsz dzierżawny, na własną odpowiedzialność realizując postanowienia nowej umowy franczyzy, jaka ma zostać zawarta bezpośrednio przez Dzierżawcę z franczyzodawcą marki "Moxy by Marriott".

Umowa została zawarta na okres 20 lat licząc od daty otwarcia hotelu przez Dzierżawcę dla gości, przy czym wspólną intencją Stron było otwarcie hotelu dla gości w marcu 2021 roku, w zależności od ograniczeń pandemicznych.

Czynsz należny CPK z tytułu Umowy składać się będzie z czynszu stałego, płatnego miesięcznie oraz z płatnego rocznie czynszu zmiennego (dodatkowego) obliczanego w oparciu o przychody netto Dzierżawcy z tytułu prowadzenia działalności w hotelu. Oba rodzaje czynszu dzierżawnego ustalone zostały przez strony na poziomie rynkowych stawek czynszu powszechnie stosowanych dla obiektów hotelowych o standardzie i lokalizacji zbliżonych do hotelu MOXY.

Umowa przewiduje możliwość jej wcześniejszego wypowiedzenia przez Dzierżawcę (przed upływem okresu, na jaki została zawarta) w przypadku zaistnienia szczególnych okoliczności, takich jak: niewydanie hotelu Dzierżawcy w terminie, niedokonywanie koniecznych napraw i remontów hotelu (prowadzonych przez CPK) oraz uniemożliwienie lub istotne utrudnienie korzystania Dzierżawcy z hotelu. Za niewykonanie najistotniejszych zobowiązań przez Strony Umowa przewiduje naliczenie kar umownych w wysokościach i na zasadach nieodbiegających od standardów rynkowych.

W ślad za zawartą umową dzierżawy, w dniu 1 marca 2021 roku zawarta została pomiędzy spółką z grupy Marriott (jako franczyzodawcą marki "Moxy by Marriott") a nowym dzierżawcą hotelu Moxy Warsaw Praga nowa umowa franczyzy wraz z innymi, powiązanymi z nią umowami, w tym także umowa trójstronna ze spółką CPK, która określiła uprawnienia CPK, jako właściciela hotelu, wobec stron stosunku franczyzy (franczyzodawcy oraz nowego dzierżawcy hotelu).

IV. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.

W okresie I kwartału 2021 r. Emitent, nie stwierdził istotnego obniżenia przychodów z działalności operacyjnej, czy tez poziomu zainteresowania ofertą Emitenta, które to zmiany można by przypisać rozwojowi sytuacji epidemicznej.

W ocenie Emitenta obecna sytuacja pandemiczna może mieć pewien negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową jedynie w odniesieniu do jednego z projektów Emitenta – mianowicie na Centrum Praskie Koneser.

Od II kwartału 2020 roku występuje bowiem stan obniżonych przychodów uzyskiwanych przez spółkę celową realizującą ten projekt. Wynika to z obniżenia poziomu czynszów najmu powierzchni handlowych, hotelowych, gastronomicznych i usługowych na terenie Centrum Praskiego Koneser. Obniżenie przychodów wynika z faktu, że zlokalizowanych w część działalności CPK polega na wynajmowaniu powierzchni komercyjnej pod działalność gastronomiczną, hotelową, konferencyjnowystawienniczą oraz handlową, która z uwagi na obecne regulacje w zakresie przeciwdziałania rozprzestrzenia się wirusa SARS-CoV-2 i wprowadzony stan epidemii została poważnie ograniczona. Emitent ocenia jednak, że z uwagi na poprawiające się wskaźniki dotyczące zakażeń i szybko postępujący program masowych szczepień, poziom osiąganych czynszów z wynajmu wspominanych powierzchni powinien powoli, ale systematycznie rosnąć, w miarę jak znoszone będą kolejne obostrzenia dotyczące funkcjonowania centrów handlowych, obiektów gastronomicznych oraz niektórych punktów usługowych. Począwszy od maja 2021 roku widoczne są już pierwsze efekty łagodzenia obostrzeń pandemicznych, co winno znacząco poprawić sytuację przychodową najemców, a pośrednio także spółki Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k.

V. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA WSZYSTKIE PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU BILANSU – NA KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Wyszczególnienie	31.03.2021		31.12.2020
	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	219 137	47 022	233 996	50 706
Zobowiązania razem	88 413	18 972	101 886	22 078
w tym zobowiązania krótkoterminowe	50 521	10 841	62 430	13 528
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	130 723	28 050	132 109	28 627
Kapitał zakładowy	50 946	10 932	50 946	11 040
Liczba akcji w tys. sztuk (*)	10 136	10 136	10 136	10 136
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	12,90	2,77	13,03	2,82

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy:

Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych:

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 31.03.2021		01.01.2020 - 31.03.2021
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody operacyjne	11 492	2 514	48 544	11 042
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	915	200	-2 560	-582
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	709	155	1 608	366
Zysk (strata) brutto	-1 134	-248	2 621	596
Zysk (strata) netto	-1 386	-303	2 245	511
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,14	-0,03	0,22	0,05
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 542	-556	10 856	2469
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	909	199	-60	-14
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-12 688	-2 775	-20 250	-4 606
Przepływy pieniężne netto razem	-14 396	-3 149	-9 454	-2 150

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 24.

VII. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

Informacja o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na stronie 22. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów nie występują.

VIII. INFORMACJA O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

Informacja o rezerwach zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 26 i 27.

NFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 26.

IX. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

X. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło istotne zobowiązanie z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenie z tytułu spraw sądowych.

XII. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Emitent nie dokonał w okresie sprawozdawczym korekt błędów poprzednich okresów.

XIII. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W I kwartale 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.

XIV. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia polegające na niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub też na naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

XV. INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca żadna zmiana sposobu (metody) przedmiotowej wyceny instrumentów finansowych.

XVI. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w powyższym zakresie zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 34.

XVII. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

W dniu 22 lutego 2021 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji, emisji oraz przydziału 14.330 nowych, dwuletnich obligacji oznaczonych serią BBI0223 o łącznej wartości nominalnej 14.330.000 PLN. Wielkość emisji: 14.330 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0223. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.

Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2023 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BI0221/2.

Przedmiotowe obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczone kodem ISIN: "PLO022900024".

W dniu 11 maja 2021 roku na podstawie uchwały Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obligacje serii BBI0223 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W dniu 22 lutego 2021 r. Emitent dokonał wykupu 40.300 sztuk (czterdziestu tysięcy trzystu sztuk) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0221/2. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 22 lutego 2021 r. obligacji wyniosła 40.300.000 PLN.

Ponadto w dniu 22 lutego 2021 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2021 roku.

W wyniku dokonanego wykupu ww. obligacji jak również emisji nowych obligacji, łączne zadłużenie Emitenta z tytułu wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych obligacji (trzech serii) wynosi obecnie 41.330.000,00 PLN.

XVIII. KWOTA I RODZAJ TRANSAKCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE TO TRANSAKCJE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ.

W I kwartale 2021 nie wystąpiły nietypowe dla zwykłej działalności Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej transakcje, które miałyby wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

XIX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE.

W Grupie nie występuje sezonowość bądź cykliczność działalności.

XX. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE.

W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani deklarowana wypłata dywidendy.

XXI.	STANOWISKO	ZARZĄDU	ODNOŚNIE	DO		MOŻLIWOŚCI		ZREALIZOWANIA	WCZEŚNIEJ
	PUBLIKOWANYCH		PROGNOZ	WYNIKÓW	NA	DANY	ROK, W	ŚWIETLE	WYNIKÓW
	ZAPREZENTOWANYCH		W RAPORCIE		KWARTALNYM	W	STOSUNKU	DO	WYNIKÓW
	PROGNOZOWANYCH.

BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie publikowała prognoz wyników.

XXII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2021 r. (31 maja 2021 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.1	994.119	9,76	9,76

1 Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny2 d	1.000.000	9,81	9,81
a n Maciej Radziwiłł e	657.149	6,45	6,45

na podstawie Zawiadomienia otrzymanego od Quercus TFI S.A. w dniu 9 lutego 2021 roku;

2 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2020 roku;

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2020 (30 kwietnia 2021 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

W dniu	Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
9 lute go	Fundusze QUERCUS TFI S.A.	994.119	9,76	9,76
202 1 rok	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.000.000	9,81	9,81
u Emi	Maciej Radziwiłł	657.149	6,45	6,45
tent

otrzymał od Quercus TFI S.A. zawiadomienie o spadku łącznego zaangażowania funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Quercus w całkowitej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BBI Development S.A. Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Quercus TFI SA posiadały 1.022.001 akcji Emitenta, stanowiących 10,03%. Po zmianie udziału Quercus TFI SA posiadają 994.119 akcji Spółki, co stanowi 9,76% w ogólnej liczbie głosów.

XXIII. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu za I kwartał 2021 r. oraz na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2020, stan posiadania akcji BBI Development S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Na dzień 31.05.2021	Na dzień 30.04.2021
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	410.325	410.325
Piotr Litwiński*	115.500	115.500
Rafał Szczepański	428.740	428.740
Krzysztof Tyszkiewicz	429.740	429.740

Osoby Nadzorujące

Paweł Turno	31.307	31.307
Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	657.149	657.149
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) posiada dodatkowo 7.200 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 15 lutego 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Pawła Turno (Członka Rady Nadzorczej ), o dokonanej przez niego transakcji zbycia 32.000 sztuk akcji Spółki.

XXIV. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZETEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

Na dzień sporządzenia raportu za I kwartał 2021 roku, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące istotnych zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jej jednostek zależnych.

XXV. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ EMITENTA BĘDĄCEGO FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarta jest w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, strony od 31 do 33.

XXVI. INFORMACJA O UDZIELENIU PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W pierwszym kwartale 2021 r. nie były udzielane gwarancje ani też poręczenia kredytu lub pożyczki, których łączna wartość byłaby znacząca.

Emitent jest stroną umowy, na mocy której jest stroną zobowiązaną w ramach gwarancji bankowej udzielonej przez mBank S.A. Gwarancja dotyczy płatności za wynajmowaną przez Emitenta powierzchnię biurową, kwota gwarancji wynosi 51.201,27 Euro (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście jeden Euro 27/00). Beneficjentem gwarancji jest Bletwood Investment Sp. z o.o. – podmiot wynajmujący powierzchnię biurową Emitentowi. Zabezpieczeniem gwarancji jest kaucja (32.000 zł) oraz weksel wystawiony przez Emitenta.

XXVII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

W ocenie Emitenta w okresie I kwartału 2021 r. brak jest innych informacji, poza wskazanymi w raporcie za I kwartał Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

XXVIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w najbliższej perspektywie należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) pozyskanie zewnętrznego inwestora dla projektu "Roma Tower" i znaczące dofinansowanie tego projektu, przy jednoczesnym uruchomieniu prac realizacyjnych i częściowego upłynnienia udziałów Grupy Emitenta w tym projekcie, co pozwoli na zwiększenie płynności Grupy Emitenta,
• b) doprowadzenie do końca procesu sprzedaży, rozliczenia i pozyskania środków finansowych z projektów, w których zakończono realizację fazy deweloperskiej: projekt Złota 44 (w odniesieniu do ostatnich apartamentów), a także część handlowo-biurowa projektu Centrum Praskie Koneser. W odniesieniu do tego ostatniego projektu podstawowym zadaniem będzie stabilizacja i optymalizacja przychodów, po okresie epidemii i związanych

z nią obostrzeniach oraz zakazach (w tym zamknięcia galerii handlowych, hoteli i ograniczeń w pracy biurowej),

• c) pozyskanie nieruchomości do realizacji projektu Pasaż Simonsa w modelu wymiany nieruchomości Kina Wars z m. st. Warszawą i uruchomienie fazy realizacyjnej wspomnianego projektu deweloperskiego,
• d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowane przez Grupę,
• e) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno–inżynierskie Grupy.

XXIX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

Po dniu bilansowym, aż do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostałyby opisane w niniejszym sprawozdaniu, a które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Warszawa, 31 maja 2021 roku

…………………………………………… Michał Skotnicki Prezes Zarządu ………………………………………… Piotr Litwiński Członek Zarządu Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2021.05.31 20:01:31 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2021.05.31 20:35:51 CEST Signature Not Verified

…………………………………………… Signature Not Verified Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2021.05.31 19:44:12 CEST Signature Not Verified

Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2021.05.31 19:42:33 CEST

………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu