BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 26, 2021

BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

("BBID", "EMITENT", "SPÓŁKA")

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU

ZA III KWARTAŁ 2021 ROKU

I. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO

Raport kwartalny (śródroczny) został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w:

• ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.),
• Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (t. jedn. z dnia 12.11.2020, Dz. U. z 2020 r. poz. 2000),
• Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 34.

z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

1. Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:

	na dzień 30 września 2021 roku:	4,6329
	na dzień 31 grudnia 2020 roku:	4,6148

1. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:

				za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 roku:		4,5585

za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 roku: 4,4420

II. OPIS ZMIAN STRUKTURY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI) ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ KONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.945.825,00 zł dzieli się na 10.189.165 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 września 2021 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %

Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,90%
PW sp. z o.o. RT sp.j. 2 3	POLSKA	44,99%

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

W III kwartale 2021 roku w ramach Grupy Kapitałowej zawiązano nową spółkę celową: PW sp. z o.o. RT sp.j., która ma w założeniu zajmować się dalszą realizacją projektu deweloperskiego "Roma Tower". Na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszej informacji do spółki tej nie wniesiono żadnych znaczących wkładów.

III. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Projekt "Centrum Praskie Koneser"

W dniu 22 lipca 2021 roku Zarząd CPK sp. z o.o., będącej jedynym wspólnikiem reprezentującym i prowadzącym sprawy CPK – podjął uchwałę, na mocy której zdecydował o przystąpieniu do realizacji strategii i podjęcia działań zmierzających do sprzedaży projektu pn. "Centrum Praskie Koneser".

Podjęcie powyższej, wspólnej (wraz z większościowym inwestorem w tym przedsięwzięciu) rozpoczęło proces poszukiwania potencjalnego, przyszłego nabywcy projektu KONESER, a w dalszej perspektywie zmierza do sprzedaży tego projektu, co wiązałoby się z uzyskaniem przez Emitenta znaczących przepływów z tego tytułu.

IV. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.

W okresie III kwartału 2021 r. Emitent, nie stwierdził wystąpienia żadnych czynników, ani też zdarzeń, które miałyby nietypowy charakter, a które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Zdarzeniem, które nadal negatywnie wpływa na sytuację ekonomiczną i finansową wielu jednostek jest pandemia COVID-19. W odniesieniu do tego czynnika Emitent stwierdza, że pandemia COVID-19 nie ma obecnie istotnego, negatywnego wpływu na całościową sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym na osiągane wyniki finansowe w III kwartale 2021r. Niemniej zapowiedzi i przewidywania w zakresie rozwoju sytuacji pandemicznej nakazują ostrożność w ocenie przyszłych wyników osiąganych przez jeden z projektów Grupy – tj. Centrum Praskie Koneser.

V. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA WSZYSTKIE PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU BILANSU – NA KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy:

Wyszczególnienie	30.09.2021		31.12.2020
	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	211 863	45 730	233 996	50 706
Zobowiązania razem	85 291	18 410	101 886	22 078
w tym zobowiązania krótkoterminowe	49 592	10 704	62 430	13 528
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	126 571	27 320	132 109	28 627
Kapitał zakładowy	50 946	10 997	50 946	11 040
Liczba akcji w tys. sztuk (*)	10 136	10 136	10 136	10 136
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	12,49	2,70	13,03	2,82

Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych:

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 30.09.2021		01.01.2020 - 30.09.2020
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody operacyjne	17 292	3 793	71 271	16 045
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	-1 069	-235	3 709	835
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 897	-636	7 238	1 629
Zysk (strata) brutto	-5 089	-1 116	10 014	2 254
Zysk (strata) netto	-5 538	-1 215	9 461	2 130
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,55	-0,12	0,93	0,21
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 571	-1 222	12 196	2 746
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	6 239	1 369	-95	-21
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-14 362	-3 151	-22 197	-4 997
Przepływy pieniężne netto razem przed skutkami zmian kursu wymiany	-13 810	-3 030	-10 202	-2 297

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 27.

VII. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

Informacja o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na stronie 24. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów nie występują.

VIII. INFORMACJA O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

Informacja o rezerwach zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 30.

IX. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 29.

X. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło istotne zobowiązanie z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

XII. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenie z tytułu spraw sądowych.

XIII. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Emitent nie dokonał w okresie sprawozdawczym korekt błędów poprzednich okresów.

XIV. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W III kwartale 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.

XV. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia polegające na niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub też na naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

XVI. INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca żadna zmiana sposobu (metody) przedmiotowej wyceny instrumentów finansowych.

XVII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w powyższym zakresie zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 37.

XVIII. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

W III kwartale 2021 roku BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie dokonywała emisji, wykupu ani też spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

XIX. KWOTA I RODZAJ TRANSAKCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE TO TRANSAKCJE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ.

W III kwartale 2021 nie wystąpiły nietypowe dla zwykłej działalności Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej transakcje, które miałyby wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

XX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE.

W Grupie nie występuje sezonowość bądź cykliczność działalności.

XXI. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE.

W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani deklarowana wypłata dywidendy.

XXII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie publikowała prognoz wyników.

XXIII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2021 r. (26 listopada 2021 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	994.119	9,76	9,76
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny. 2	1.003.649	9,85	9,85
Porozumienie akcjonariuszy (M. Skotnicki, R. Szczepański, K. Tyszkiewicz i P. Litwiński) wraz z 3 Ł. Szczepanskim	1.427.514	14,01	14,01

1 dane na podstawie Zawiadomienia od QUERCUS TFI S.A. z dnia 9 lutego 2021r.;

2 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ Spółki w dniu 23 czerwca 2021 roku

³dane na podstawie zawiadomienia z dnia 15 listopada 2021 r.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2021 (29 września 2021 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	994.119	9,76	9,76
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny. 2	1.003.649	9,85	9,85

1 dane na podstawie Zawiadomienia od QUERCUS TFI S.A. z dnia 9 lutego 2021r.;

2 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ Spółki w dniu 23 czerwca 2021 roku

W dniu 9 lipca 2021 roku Emitent otrzymał od Pana Macieja Radziwiłła zawiadomienie o spadku łącznego zaangażowania w całkowitej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BBI Development S.A. Przed zmianą Pan Maciej Radziwiłł posiadał 657.149 akcji Emitenta, stanowiących 6,45%. Po zmianie udziału Pan Radziwiłł posiada 157.149 akcji Spółki, co stanowi 1,54 % w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 15 listopada 2021 r. Emitent otrzymał zawiadomienie zawarciu przez Panów Michała Skotnickiego, Rafała Szczepańskiego, Krzysztofa Tyszkiewicza oraz Piotra Litwińskiego, będących członkami zarządu Emitenta, porozumienia dotyczącego nabywania akcji Emitenta. Stosownie do tego zawiadomienia, w wyniku zawarcia porozumienia wszystkie jego strony rozpatrywane łącznie, a nadto z uwzględnieniem stanu posiadania akcji przez p. Łukasza Szczepańskiego (niebędącego stroną porozumienia) posiadają łącznie 14,01%-owy udział w kapitale zakładowym Spółki i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

XXIV. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2021, stan posiadania akcji BBI Development S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Na dzień 26.11.2021	Na dzień 29.09.2021
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	410.325	410.325
Piotr Litwiński	122.700	122.700
Rafał Szczepański	428.740	428.740
Krzysztof Tyszkiewicz	429.740	429.740

Osoby Nadzorujące

Paweł Turno	31.307	31.307
Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	157.149	157.149
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0

W dniu 9 lipca 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Macieja Radziwiłła (Członka Rady Nadzorczej ), o dokonanej przez niego transakcji zbycia 500.000 sztuk akcji Spółki.

W dniu 15 listopada 2021 r. Emitent otrzymał zawiadomienie zawarciu przez Panów Michała Skotnickiego, Rafała Szczepańskiego, Krzysztofa Tyszkiewicza oraz Piotra Litwińskiego, będących członkami zarządu Emitenta, porozumienia dotyczącego nabywania akcji Emitenta. Stosownie do tego zawiadomienia, w wyniku zawarcia porozumienia wszystkie jego strony rozpatrywane łącznie, a nadto z uwzględnieniem stanu posiadania akcji przez p. Łukasza Szczepańskiego (niebędącego stroną porozumienia) posiadają łącznie 14,01%-owy udział w kapitale zakładowym Spółki i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

XXV.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ,
	DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI
	ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI SPORU, DATY
	WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZETEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA
	EMITENTA.

Na dzień sporządzenia raportu za III kwartał 2021 roku, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące istotnych zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jej jednostek zależnych.

XXVI. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ EMITENTA BĘDĄCEGO FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE

NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarta jest w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, strony od 32 do 34.

XXVII. INFORMACJA O UDZIELENIU PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W III kwartale 2021 r. nie były udzielane gwarancje ani też poręczenia kredytu lub pożyczki, których łączna wartość byłaby znacząca.

Emitent jest stroną umowy, na mocy której jest stroną zobowiązaną w ramach gwarancji bankowej udzielonej przez mBank S.A. Gwarancja dotyczy płatności za wynajmowaną przez Emitenta powierzchnię biurową, kwota gwarancji wynosi 51.201,27 Euro (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście jeden Euro 27/00). Beneficjentem gwarancji jest Bletwood Investment Sp. z o.o. – podmiot wynajmujący powierzchnię biurową Emitentowi. Zabezpieczeniem gwarancji jest kaucja (32.000 zł) oraz weksel wystawiony przez Emitenta.

XXVIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

W ocenie Emitenta w okresie III kwartału 2021 r. brak jest innych informacji, poza wskazanymi w raporcie za III kwartał Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

XXIX. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w najbliższej perspektywie należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) pozyskanie zewnętrznego inwestora dla projektu "Roma Tower", wniesienie znaczących środków finansowych do projektu , przy jednoczesnym uruchomieniu prac realizacyjnych i częściowego upłynnienia udziałów Grupy Emitenta w tym projekcie, co pozwoli na zwiększenie płynności Grupy Emitenta,
• b) awansowanie działań zmierzających do sprzedaży projektu Centrum Praskie Koneser, w odniesieniu do którego istotnym działaniem będzie stabilizacja i optymalizacja przychodów po okresie epidemii i związanych z nią obostrzeniach oraz zakazach (w szczególności ograniczeń w funkcjonowaniu galerii handlowych, hoteli, czy gastronomii),
• c) doprowadzenie do końca procesu sprzedaży, rozliczenia i pozyskania środków finansowych z projektu Złota 44, w których zakończono realizację fazy deweloperskiej: projekt Złota 44 (w odniesieniu do ostatnich apartamentów),
• d) pozyskanie nieruchomości dla realizacji projektu Pasaż Simonsa w modelu wymiany nieruchomości Kina Wars z m. st. Warszawą i uruchomienie fazy realizacyjnej wspomnianego projektu deweloperskiego,
• e) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowane przez Grupę,
• f) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno– inżynierskie Grupy.

XXX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

Po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe miało miejsce jedno istotne zdarzenie, co do którego przewiduje się, iż w sposób znaczący wpłynie ono na przyszłe wyniki finansowe Emitenta: zawarcie umowy inwestycyjnej w projekcie "Roma Tower", które opisano poniżej.

W dniu 10 listopada 2021 roku spółki współkontrolowane przez Emitenta: PW sp. z o.o., PW sp. z o.o. RT sp. j. (dalej: "Nowa Sp."), PW sp. z o.o. sp.k. (dalej: "PW", w której Grupa Emitenta posiada udział 44,99%) oraz spółka zależna od Emitenta Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej: "PD7"), a także podmioty z grupy kapitałowej Liebrecht&WooD (dalej: "Inwestor") oraz fundacja Pro Bonum, powołana przez Stronę Kościelną zawarły Umowę Inwestycyjną dotyczącą projektu "Roma Tower" (dalej: "Umowa Inwestycyjna").

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest ustalenie wzajemnych praw i obowiązków dotyczących wspólnej realizacji projektu deweloperskiego "Roma Tower" – dalej: "Projekt". Przyjęte w Umowie Inwestycyjnej najistotniejsze zasady realizacji Projektu są następujące:

• a) Projekt będzie realizowany przez Nową Sp., jako nową spółkę celową, do której wnoszone będą wkłady wspólników - stron Umowy Inwestycyjnej;
• b) PW wniesie do Nowej Sp. nieruchomość inwestycyjną, składającą się z działek położonych między ulicami Emilii Plater, Nowogrodzką i Św. Barbary w Warszawie (dotychczasowa nieruchomość projektu "Roma Tower") oraz przeniesie na Nową Sp. dotychczas poczynione na projekt nakłady. Ponadto podmioty z Grupy Emitenta, w toku trwania Projektu i etapami, świadczyć będą na rzecz Nowej Sp. szereg usług z zakresu: prac projektowych, prac project management, zarządzania finansowego, commercial/tenant management i innych, które rozliczone zostaną w przeważającej części w formie wkładu do Nowej Sp.
• c) Łącznie, cały wkład PW oraz podmiotów z Grupy Emitenta wyniesie (wartość przyjęta w Umowie Inwestycyjnej w całym okresie realizacji Projektu) ok. 261,2 mln zł, a ponadto podmioty z Grupy Emitenta mają uzyskać dodatkowo wynagrodzenie z Projektu w kwocie co najmniej 8 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje także korektę wartości nieruchomości projektowej w zależności od wskaźników dotyczących powierzchni użytkowej/najmu;
• d) do Nowej Sp. przystąpi Inwestor wnosząc do Nowej Sp., stopniowo (w etapach) łącznie wkład pieniężny w kwocie ok. 207,3 mln zł;
• e) wnoszeniu wkładów pieniężnych do Nowej Sp. przez Inwestora towarzyszyć będzie częściowe wycofanie wkładu do PW w łącznej wysokości, w całym okresie trwania projektu, ok. 108,6 mln zł (przejściowo, w początkowym okresie wnoszenia wkładów, wycofanie środków pieniężnych może mieć także formę pożyczek, które następnie zaliczone zostaną na poczet wycofania wkładu), co wiązać się będzie z przepływami pieniężnymi do dotychczasowych wspólników PW (w tym do Grupy Emitenta, posiadającej 44,99%-owy udział w PW);
• f) docelowa struktura kapitałowa w Projekcie (po ukończeniu wnoszenia i wycofywania wszystkich wkładów wszystkich wspólników) kształtować się będzie następująco: 57,59% - Inwestor; 23,32% - Strona kościelna; 19,08% spółka zależna BBI Development S.A.;
• g) Umowa Inwestycyjna dopuszcza możliwość realizacji projektu w formie inwestycji mieszkaniowej lub biurowej.

Strony Umowy Inwestycyjnej postanowiły, że szereg niezbędnych porozumień i umów, wymaganych w realizacji Projektu zostanie dokonanych w tzw. okresie przejściowym, co do którego strony założyły, że zakończy się w grudniu 2021 r.

Realizacja Umowy Inwestycyjnej (w ogólności, jak i jej poszczególnych etapów) uzależniona jest od spełnienia się szeregu warunków (zdarzeń przyszłych i niepewnych).Umowa Inwestycyjna przewiduje, że w ściśle określonych przypadkach niepowodzenia w realizacji Projektu, Strony mogą dokonać sprzedaży Projektu lub rozliczenia wkładu Inwestora.

Jednocześnie w dniu 10 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie Umowy Inwestycyjnej, jak również na wykonanie tej Umowy Inwestycyjnej, w tym na przyszłe rozporządzenie nieruchomością projektu "Roma Tower".

Warszawa, 26 listopada 2021 roku

Signature Not Verified

…………………………………………… Michał Skotnicki Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2021.11.26 18:39:43 CET

………………………………………… Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2021.11.26 18:27:48 CET Signature Not Verified

Piotr Litwiński Członek Zarządu

Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2021.11.26 18:00:35 CET Signature Not Verified

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

………………………………………… Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2021.11.26 17:58:24 CET Signature Not Verified

Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu