BBI Development S.A. — Delisting Announcement 2021

Dec 30, 2021

Zarząd i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Łaciarska 4B, 50-104 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze: 0000520460 ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu 29 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała od Marcina Misztala, działającego w imieniu stron porozumienia tj. w imieniu własnym, Andrzeja Kowalskiego, ACICO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Larnace, GALTOCO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji ("Strony Porozumienia"), informację o zawarciu w dniu 29 grudnia 2021 roku przez ww. podmioty porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o ofercie"), w zakresie dążenia do: (i) przymusowego wykupu wszystkich akcji Spółki przez wykupującego od pozostałych akcjonariuszy innych niż Strony Porozumienia ("Przymusowy wykup"), a następnie (ii) podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie Spółki o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym oraz (iii) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym ("Porozumienie").

Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że przed rozpoczęciem Przymusowego wykupu, Strony Porozumienia, w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie przeprowadzą wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie").

Strony porozumienia posiadają obecnie łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 9.329.297 (słownie: dziewięć milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 96,18 % (słownie: dziewięćdziesiąt sześć i 18/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przedmiotem transakcji nabycia akcji w drodze Wezwania będzie zatem 370.703 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym i notowanych na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLI2DVL00014. Wszystkie akcje, mające być przedmiotem nabycia w drodze Wezwania, reprezentują łącznie 3,82% (słownie: trzy i 82/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają łącznie do 3,82% (słownie: trzy i 82/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiadane przez innych akcjonariuszy niż Strony Porozumienia.

Zgodnie z treścią Porozumienia, szczegółowe warunki nabywania akcji przez Strony Porozumienia, w tym cena akcji, określone zostaną w Wezwaniu oraz dokumentacji dotyczącej Przymusowego wykupu.

Porozumienie zostało zawarte na czas określony do dnia, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym planowane jest w okresie nie późniejszym niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.