BBI Development S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jan 26, 2023

Zarząd BBI Development S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 26 stycznia 2023 roku podjął uchwałę w sprawie: emisji nowych obligacji serii BBI0225 (dalej: "Obligacje") oraz w przedmiocie ustalenia ostatecznych Warunków Emisji Obligacji (dalej: "WEO") oraz ustalenia wzoru Propozycji Nabycia Obligacji.

Zgodnie z powyższą uchwałą Zarządu oraz zgodnie z WEO i Propozycją Nabycia - Obligacje zostaną wyemitowane na następujących warunkach:

1) Cel emisji: częściowa spłata dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0123 o łącznej wartości nominalnej 12 mln PLN;

2) Rodzaj Obligacji: Obligacje kuponowe, w formie niemającej dokumentu, na okaziciela;

3) Wielkość emisji: W ramach emisji Obligacji wyemitowane zostaną Obligacje Serii BBI0225 w liczbie nie mniejszej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji (tzw. "próg emisji" w rozumieniu art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach) o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i jednocześnie w liczbie nie większej niż 11.000 (jedenaście tysięcy) sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej obligacji nie większej niż 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów);

4) Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji: Jednostkowa wartość nominalna Obligacji wynosi 1.000,00 PLN, zaś jednostkowa cena emisyjna równa jest jednostkowej wartości nominalnej;

5) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacji: WEO przewidują, że datą emisji Obligacji będzie 31 stycznia 2023 roku, zaś wykup Obligacji nastąpi w dniu 24 lutego 2025 roku;

6) Oprocentowanie Obligacji: Oprocentowanie Obligacji ustalone zostało wg stawki WIBOR 6M powiększonej o marżę dla obligatariuszy w wysokości 7,75 punktu procentowego w skali roku, osobno dla każdego okresu odsetkowego. Pierwszy okres odsetkowy będzie szczególnym, gdyż zakończy się 22 lutego 2023 r. Pozostałe okresy odsetkowe będą zasadniczo półroczne.

7) Świadczenia niepieniężne: Obligacje nie uprawniają obligatariuszy do otrzymywania świadczeń niepieniężnych.

8) Zabezpieczenie Obligacji: Obligacje nie są zabezpieczone.

WEO przewidują wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek Catalyst).

Obligacje zostaną zaoferowane na podstawie art. 33 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (dalej: "Ustawa"), jakkolwiek z wyłączeniem obowiązku publikacji prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 31 stycznia 2023 roku. O wyniku (skuteczności) emisji Obligacji Emitent poinformuje w odrębnym raporcie.

Stosownie do obowiązku wynikającego z art. 35 Ustawy Propozycja Nabycia Obligacji zawiera następującą informację dotyczącą zadłużenia Emitenta: Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż cztery miesiące udostępnienie propozycji nabycia, tj. na 30 września 2022 roku wynosi 75.729 tys. PLN, w tym zobowiązań przeterminowanych 388 tys. PLN.