BBI Development S.A. — Capital/Financing Update 2023

Mar 1, 2023

Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent") - w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 38/2021 z dnia 29 grudnia 2021 roku, nr 53/2022 z dnia 13 września 2022 roku oraz nr 56/2022 z dnia 13 października 2022 roku - informuje, że 28 lutego 2023 roku spółki współkontrolowane przez Emitenta: PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (dalej: "PW") oraz PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna (dalej: "Newco") zawarły z podmiotem z grupy Liebrecht_Wood: Liebrecht _ Wood Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT sp. j. (dalej: "Inwestor") cztery aneksy do umów pożyczek zawartych w dniach 29 grudnia 2021 r., 13 września 2022 r. oraz 13 października 2022 roku, na podstawie których to umów pożyczek Inwestor udzielił finansowania spółkom PW (łącznie, kwota główna pożyczek: 80 mln zł) oraz Newco (pożyczka na kwotę główną: 9,9 mln zł). Przedmiotem aneksów było przesunięcie terminów spłaty w/w pożyczek do dnia 15 maja 2023 roku (pierwotny termin ich spłaty przypadał bowiem z końcem lutego 2023 r.).

Niezmienne pozostaje ustalenie Inwestora oraz PW i Newco, iż w/w pożyczki (wierzytelności Inwestora) zostaną rozliczone w momencie wniesienia nieruchomości, na której realizowany jest projekt "Roma Tower", do Newco, w szczególności, iż nastąpi potrącenie (względnie konwersja) wierzytelności Inwestora z tytułu tych pożyczek na nowy wkład Inwestora do spółki Newco.

Powyższa zmiana terminów zapadalności pożyczek udzielonych przez Inwestora była konieczna z uwagi na zamierzone przez Inwestora oraz pozostałe strony Umowy Inwestycyjnej (umowa inwestycyjna z dnia 10 listopada 2021 roku - por. RB nr 25/2021) przesunięcie pierwotnego terminu wniesienia nieruchomości projektowej do spółki Newco - co w zamierzeniach Stron miało nastąpić pierwotnie w I kwartale 2023 roku. Obecnie Strony Umowy Inwestycyjnej przygotowują przesunięcie tego terminu na maj 2023 roku (przesunięcie o ok. dwa miesiące). W przypadku dokonania takiego przesunięcia i podpisania stosownego porozumienia/aneksów w tym zakresie, Emitent powiadomi o tym opinię publiczną odrębnym raportem bieżącym, wskazując nowy termin, do którego winno nastąpić wniesienie nieruchomości projektowej do spółki Newco.