BBI Development S.A. — Capital/Financing Update 2023

Aug 11, 2023

Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2022 r. z 11 stycznia 2022 roku oraz raportu bieżącego nr 62/2022 z dnia 23 listopada 2022 roku, jak również raportu bieżącego nr 38/2023 z dnia 30 maja 2023 roku, informuje, że w dniu 11 sierpnia 2023 roku spółka kontrolowana przez Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej: "PD7") - będąca jednostką dedykowaną w ramach grupy Emitenta do realizacji i zarządzania projektem "Roma Tower" realizowanego u zbiegu ul. Nowogrodzkiej i Emilii Plater w Warszawie (dalej: "Projekt"), zawarła z zewnętrznym podmiotem finansującym przedsięwzięcia gospodarcze umowę pożyczki, na podstawie której PD7 zaciągnęła pożyczkę w kwocie 11.723 tys. PLN, w celu całkowitego zrefinansowania pożyczki z 11 stycznia 2022 r., o której Emitent informował w w/w raporcie bieżącym nr 2/2022. Kwota pożyczki zostanie wypłacona jednorazowo w sierpniu br. Z tytułu pożyczki PD7 będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz pożyczkodawcy odsetek według stałej stopy procentowej. Termin spłaty pożyczki upływa w sierpniu 2024 roku, przy czym pożyczka dopuszcza możliwość przedterminowej spłaty.

Wypłata pożyczki jest uzależniona od spełnienia standardowych warunków wypłaty, w szczególności zaś od ustanowienia zabezpieczeń spłaty pożyczki, które zostały ustanowione bezpośrednio po zawarciu umowy pożyczki. Do zabezpieczeń pożyczki należą: (i) weksel własny in blanco PD7 na kwotę nie wyższą niż 20 mln zł; (ii) oświadczenie PD7 o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 20 mln zł; (iii) hipoteka na jednej z nieruchomości projektu "Roma Tower" do sumy 16.875.000,00 zł (docelowo, do sumy 20 mln zł na wszystkich nieruchomościach projektu) wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, a także (iv) nieodwołalne pełnomocnictwo dla pożyczkodawcy do ustanowienia docelowej hipoteki łącznej na pozostałych nieruchomościach projektu "Roma Tower" do sumy 20 mln zł.

Zarząd Emitenta wyjaśnia, że celem zrefinansowania obecnego zadłużenia PD7 jest dostosowanie terminu jego spłaty do przewidywanych przepływów z projektu Roma Tower.