BBI Development S.A. — Audit Report / Information 2020

Jun 9, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BBI DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2020

27 maja 2021 roku

1 Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie czyni zadość następującym przepisom: art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 2 ust. 4 i 5 oraz § 27 Regulaminu Rady Nadzorczej, a także zasadzie II. Z.10 Zbiru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Niniejsze sprawozdanie zawiera:

ਜ	Wprowadzenie
	2 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz
	sprawozdań finansowych, a także wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku
	netto za rok obrotowy 2020
	3 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów
	3.1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej
	3.1.1 Skład Rady
	3.1.2 Opis działalności
	3.2 Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.
	3.2.1 Skład Komitetu
	3.2.2 Zakres uprawnień Komitetu Wynagrodzeń
	3.2.3 Opis głównych działań Komitetu Wynagrodzeń
	3.3 Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu
	3.3.1 Skład Komitetu
	3.3.2 Zakres uprawnień Komitetu Audytu
	3.3.3 Opis głównych działań podjętych przez Komitet Audytu
	3.3.4 Ocena stopnia niezależności procesu audytu
	3.4 Ocena sytemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce. 9
	3.5 Ocena pracy Rady Nadzorczej
খ	Zwięzła ocena sytuacji Spółki

2 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych, a także wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020.

W związku z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami art. 21.2. pkt a, b, i d Statutu Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie:

• a) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym w szczególności:
  • sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 206.205tys. zł;
  • " rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., który wykazuje zysk netto w wysokości 37.039 tys. zł;
  • " sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje dodatnią sumę dochodów całkowitych w kwocie 37.039 tys. zł.;
  • " sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 37.038 tys. zł;
  • sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.654 tys. zł;
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., w tym w szczególności:
  • skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które wykazuje po stronie pasywów i aktywów kwotę 233.996 tys. zł;
  • skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony do 31 grudnia 2020 r., który wykazuje zysk netto 3.679 tys. zł;
  • " skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku, wykazującego dodatnią sumę dochodów całkowitych w kwocie 3.679 tys. zł;
  • ™ sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 3.679 tys. zł,
  • " skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.704 tys. zł.

d) sprawozdania z działalności Zarządu Spółki BBI Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz zasad sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

e) wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku w wysokości 37.039 tys. złotych netto za rok obrotowy 2020.

W dniu 30 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza wydała pozytywną ocenę wraz z uzasadnieniem dotyczącą sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego za 2020 rok, zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz treścią § 70 ust. 1 pkt. 14 i § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na podstawie przeprowadzonego badania, w szczególności opierając się na sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta – Grant Thornton Spółka z o.o. sp. k. - z badania wskazanych powyżej sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza oceniła, iż sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jak również wymaganiami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku publicznym oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdania te są także zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych wydał o nich opinię, w której nie zamieścił żadnych zastrzeźeń ani uwag do sprawozdań finansowych. Opinia biegłego jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym wydanym dla Komitetu Audytu Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu dotyczące działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BBI. Development S.A. w okresie objętym raportem rocznym od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku w wysokości 37.039 tys. złotych netto na kapitał zapasowy Spółki, tym samym wykonując swoje zobowiązanie wynikające z par. 2 ust. 4 lit. c) Regulaminu RN.

3 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów.

3.1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

3.1.1 Skład Rady

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Pan Paweł Turno Przewodniczący Rady,
• 1. Pan Maciej Radziwiłł Zastępca Przewodniczącego Rady,
• 1. Pan Maciej Matusiak Sekretarz Rady,
• 1. Pan Artur Lebiedziński Członek Rady,
• 1. Pan Wojciech Napiórkowski Członek Rady,
• 1. Pan Karol Zbikowski Członek Rady.

W skład Rady Nadzorczej BBI Development S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wchodzą: Pan Maciej Matusiak, Pan Artur Lebiedziński, Pan Paweł Turno, Pan Maciej Radziwiłł, Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Karol Żbikowski.

Obecna Rada Nadzorcza jest Radą IX kadencji, która rozpoczęła się w dniu 25 czerwca 2019 roku. Zgodnie z pkt. 16.1 Statutu Spółki kadencja członków Rady nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 lata.

Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku spełniają: Pan Maciej Matusiak, Pan Artur Lebiedziński, Wojciech Napiórkowski oraz Pan Karol Zbikowski.

3.1.2 Opis działalności

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Poza formalnymi spotkaniami, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki wyrażającym się nie tylko wymianą korespondencji, ale także bezpośrednimi spotkaniami, dotyczącymi bieżących spraw Spółki.

W dnu 24 lutego 2020 roku na posiedzeniu została omówiona bieżącą sytuacja finansowa Spółki, płynność, bieżące ryzyka, stan realizacji poszczególnych projektów deweloperskich, dyskusja na temat opcji strategicznych dla Spółki oraz dokonano wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania śródrocznych i rocznych sprawozdań finansowych za lata 2020 oraz 2021.

Kolejne posiedzenie Rady odbyło się 27 maja 2020 roku. Głównym celem posiedzenia było omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019 i rocznej ocenie działalności Spółki oraz jej sprawozdań finansowych. Rada przyjęła sprawozdanie Rady za rok 2019, obejmujące: a) sprawozdanie Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdąń z

działalności w 2019 roku, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019 b) sprawozdanie z działalności Rady i jej komitetów, c) ocene systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy Rady Nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Rada Nadzorcza podjęła uchwałe w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Na tym posiedzeniu zostało również przedstawione sprawozdanie z działalności Biura Kontroli Wewnętrznej (BKW) funkcjonującego w BBI Development S.A. Zarząd przedstawił także informacje dotyczące poszczególnych projektów deweloperskich oraz analizy finansowe projektów zrealizowanych oraz będących w realizacji, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu sytuacji epidemicznej COVID-19. Podjęta została uchwała w zakresie procedury okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi, zgodnie z wymaganiami Ustawy o ofercie. Rada Nadzorcza omówiła projektowaną Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rad Nadzorczych.

Następne posiedzenie Rady odbyło się 30 września 2020 roku. Podczas posiedzenia Zarząd Spółki omówił bieżącą sytuację Spółki oraz stan poszczególnych projektów deweloperskich, płynność Spółki oraz bieżące ryzyka.

Następne posiedzenie Rady odbyło się 16 grudnia 2020 roku. Przedmiotem obrad było omówienie stanu zaawansowania poszczególnych projektów deweloperskich, płynności Spółki z uwzględnieniem zapadalności obligacji w lutym 2021r., ryzyk oraz dokonanie oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi za okres od 30 listopada 2019 do 30 czerwca 2020r.

W roku 2020 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w następujących sprawach:

• a) podjęcie uchwał w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania śródrocznych i rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2020 oraz 2021.
• b) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w 2019 roku, a także z oceny wniosków Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2019,
• c) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,
• d) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,
• e) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
• f) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki,
• g) przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• h) Przyjęcie procedury okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności BBI Development S.A. (art. 90h i nast. Ustawy o ofercie publicznej)
• i) Dokonanie oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanym za okres od 30 listopada 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.

Poza wyżej opisanymi formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej, Członkowie Rady sprawowali stały nadzór nad działalnością Spółki poprzez bieżący kontakt, konsultację oraz spotkania z Członkami Zarządu. Rada poświęcała wiele uwagi następującym sprawom:

• ryzyk związanych z bieżącą działalnością Spółki oraz realizowanymi przez nią przedsięwzięciami
• · realizacji przez Spółkę projektów deweloperskich, monitorowania stopnia ich zaawansowania oraz sposobów finansowania;
• kontroli działalności Zarządu, poprzez systematyczne odbieranie od Zarządu informacji o bieżącej działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
• o opiniowaniu propozycji treści porządków obrad walnych zgromadzeń;
• · utrzymywanie stałego kontaktu z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki

Rok 2020 był kolejnym rokiem ścisłej współpracy Rady Nadzorczej z Biurem Kontroli Wewnętrznej. Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem stawały na porządkach posiedzeń m.in. w dniu 27 maja 2020 roku, na którym Radzie Nadzorczej zostało przedstawione sprawozdania z działalności BKW w roku 2019, jak również na pozostałych posiedzeniach Rady.

3.2 Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.

3.2.1 Skład Komitetu

Obecnie istniejący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Wynagrodzeń został powołany w dniu 11 września 2019 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą: Pan Paweł Turno, Pan Maciej Radziwiłł oraz Pan Wojciech Napiórkowski.

W roku 2020 Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności doradzaniem i rekomendowaniem Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu.

3.2.2 Zakres uprawnień Komitetu Wynagrodzeń

Do kompetencji i zadań Komitetu Wynagrodzeń w roku 2020 należały w szczególności:

• a) doradzanie i rekomendowanie Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu,
• b) przedkładanie Radzie rekomendacji, co do wysokości wynagrodzenia członków Zarządu w jakiejkolwiek postaci (wynagrodzenie zasadnicze, premie),
• c) dokonywanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu w odniesieniu do zakresu ich obowiązków oraz sposobu ich wykonywania oraz przedstawianie tej oceny Radzie,
• d) monitorowaniu poziomu i struktury wynagrodzeń członków Zarządu oraz rekomendowanie Radzie określonych rozwiązań w tym zakresie.

3.2.3 Opis głównych działań Komitetu Wynagrodzeń

W 2020 roku Komitet Wynagrodzeń realizował zadania polegające m.in. na ocenie zasad wynagradzania Zarządu oraz opiniowaniu propozycji udzielenia członkom Zarządu premii rocznych.

Komitet Wynagrodzeń nie odbywał odrębnych posiedzeń, ale jego członkowie spotykali się i wykonywali swe obowiązki w ramach bądź przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej.

3.3 Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

3.3.1 Skład Komitetu

Obecnie istniejący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu został powołany w dniu 11 września 2019 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: Pan Maciej Matusiak - Przewodniczący, Pan Artur Lebiedziński oraz Pan Karol Żbikowski.

3.3.2 Zakres uprawnień Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089) oraz na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu z dnia 5 października 2017 r. i jest odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym zgodnie z § 2 Regulaminu Komitetu Audytu przynajmniej dwóch spośród członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno mieć status Członka Niezależnego (w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Dz. U. 2017 poz. 1089). Przynajmniej jeden z Niezależnych Członków posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W ocenie Rady Nadzorczej, członkowie Komitetu Audytu spełniają, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wymagania w zakresie posiadanych kompetencji, natomiast Członkowie Niezależni w osobach: Maciej Matusiak, Artur Lebiedziński oraz Karol Żbikowski, spełniają kryteria niezależności określone w ww. ustawie.

W roku 2020 Komitet Audytu wykonywał następujące kompetencje i zadania:

• a) zapoznawanie się z raportami okresowymi i corocznymi zaudytowanymi sprawozdaniami finansowymi Spółki oraz (zarówno jednostkowymi, jak i skonsolidowanymi) oraz opinią podmiotu dokonującego ich badania, a także przedstawianie Radzie oceny tych sprawozdań,
• b) wspieranie Rady w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, poprzez formułowanie ocen i rekomendacji,
• c) monitorowanie niezależności zewnętrznego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz jego obiektywizmu, a także informowanie Rady o wszelkich dostrzeżonych nieprawidłowościach w tym zakresie,
• d) dokonywanie przeglądu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie Radzie wyników tego przeglądu,
• e) rekomendowanie Radzie wyboru badź odwołania zewnetrznego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych bądź innych podmiotów dokonujących na rzecz Spółki usług z zakresu audytu i kontroli,
• f) utrzymywanie stałego kontaktu z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• g) spotkania z biegłym rewidentem przed publikacją raportu półrocznego oraz rocznego.
• h) dokonał wstępnej oceny transakcji zawieranych w okresie od 30,11,2019 do 30.06.2020, pod kątem spełnienia przez te transakcje warunków określonych w art. 90j ust. pkt. 1. Ustawy o ofercie, zgodnie z przyjętą w tym zakresie w Spółce procedura

3.3.3 Opis głównych działań podjętych przez Komitet Audytu

W roku 2020, Komitet Audytu Rady Nadzorczej BBI Development spotkał się sześciokrotnie.

W dniu 06 kwietnia 2020 r. Komitet Audytu spotkał się z Biegłym Rewidentem, w temacie przygotowania do badania sprawozdań finansowych. W dniu 14 kwietnia 2020 r. Komitet Audytu przyjął sprawozdania ze swojej działalności w roku 2019. W dniu 27 kwietnia Komitet Audytu spotkał się na posiedzeniu z Biegłym Rewidentem, po badaniu sprawozdań finansowych za rok 2019. W dniu 24 sierpnia ub.r. oraz w dniu 25 września ub.r. Komitet Audytu spotkał się na posiedzeniu z Biegłym Rewidentem w temacie przeglądu sprawozdań półrocznych Spółki i Grupy. W dniu 14 grudnia 2020 roku, Komitet Audytu na posiedzeniu dokonał wstępnej oceny transakcji zawieranych w okresie od 30.11.2019 do 30.06.2020, pod kątem spełnienia przez te transakcje warunków określonych w art. 90j ust. pkt. 1. Ustawy o ofercie, zgodnie z przyjętą w tym zakresie w Spółce procedurą oraz zapoznał się z przygotowaniami Spółki do raportowania sprawozdań finansowych wg schematu ESEF.

3.3.4 Ocena stopnia niezależności procesu audytu

Komitetowi nie są znane jakiekolwiek naciski rynkowe, hierarchiczne, polityczne czy też jakiekolwiek inne, które wpływałyby na przebieg, wynik i ocenę procesu audytu. Komitetowi nie jest znany także żaden przypadek stronniczości czy konfliktu interesu. Audytor zewnętrzny działa na podstawie wyraźnego aktu wyboru, jakim jest uchwała Rady Nadzorczej. Audytor nie jest także w żaden sposób zaangażowany w prowadzenie przez Spółkę działalności. Firma audytorska dokonywała cyklicznych zmian głównego biegłego rewidenta prowadzącego badanie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W ocenie Komitetu te okoliczności pozwalają stwierdzić pełną niezależność audytu zewnętrznego od Spółki.

3.4 Ocena sytemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spólce.

Na wniosek Rady Nadzorczej została utworzona w Spółce w dniu 27 marca 2013 komórka organizacyjna Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW). Powołanej komórce zostały powierzone zadania, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym Biura Kontroli Wewnętrznej w BBI Development SA, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i przyjętym uchwałą przez Zarząd Spółki w dniu 22 maja 2013 r. Pracą BKW kieruje Dyrektor BKW. Dyrektor BKW został powoływany przez Zarząd spośród osób rekomendowanych przez Radę Nadzorczą. Osoba zajmująca stanowisko Dyrektora BKW posiada odpowiednie kwalifikacje i umiejętności do wykonywania powierzonych jej zadań, posiada konieczne doświadczenie w zakresie finansów i rachunkowości, a nadto cechuje się postawą etyczną niezbędną dla właściwego wykonywania

obowiązków Dyrektora BKW. Zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnetrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki. Biuro Kontroli Wewnętrznej kontroluje i dokonuje oceny działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz przeprowadza badania w podmiotach zależnych Spółki, w zakresie zgodności ich działania z wewnętrznymi aktami normatywnymi, jak również pod względem ich efektywności, racjonalności oraz ponoszonego ryzyka. Biuro Kontroli Wewnętrznej jest także odpowiedzialne za określanie i dokonywanie oceny skuteczności i efektywności funkcjonujących w Spółce mechanizmów kontroli wewnętrznej, również w zakresie wdrożenia niezbędnych narzędzi i monitoringu służącym osiągnięciu powyższych celów.

Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Biuro Kontroli Wewnętrznej raportuje bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki z kopią do wiadomości Prezesa Zarządu Spółki. Pod względem organizacyjnym Biuro Kontroli Wewnętrznej podlega Prezesowi Zarządu Spółki. W ramach powierzonych BKW kompetencji, znalazło się m.in. informowanie Zarządu i Rady Nadzorczej o wynikach przeprowadzonych kontroli oraz przekazywanie Radzie Nadzorczej okresowo, co najmniej raz w roku zbiorczej na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań naprawczych podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości. BKW monitoruje we współpracy z wyższa kadrą kierowniczą oraz wspiera realizację działań naprawczych, mających na celu eliminację problemów stwierdzonych w trakcie kontroli wewnętrznych. BKW wykonuje oraz nadzoruje doraźne kontrole wewnętrzne, po otrzymaniu informacji o nieprawidłowościach w danym obszarze działalności Spółki lub na wniosek Prezesa Zarządu lub Rady Nadzorczej. BKW opracowało ogólne Zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w BBI Development. Zatwierdzony przez Radę Nadzorczą dokument został przyjęty i zaimplementowany organizacyjnie uchwałą Zarządu. Podstawowym celem, jakiemu podporządkowane są Zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnetrznej jest nadzór nad efektywnością działania Grupy. System kontroli wewnętrznej pełni kluczową rolę w zarządzaniu ryzykiem i w istotnym stopniu wspomaga realizację celów strategicznych Spółki. System kontroli wewnętrznej obejmuje samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy, kontrolę funkcjonalną, której celem jest zapewnienie zgodności wykonywanych czynności z procedurami, instrumentami kontroli wewnętrznej, limitami i przepisami oraz bieżące oddziaływanie i reagowanie na nieprawidłowości i uchybienia, a także monitorowanie efektywności wdrożonych instrumentów kontrolnych oraz kontrolę instytucjonalną, sprawowaną przez BKW. Działalność kontrolna wykonywana jest przez porównywanie stanów faktycznych z postulowanymi lub pożądanymi, to jest wyznaczonymi przez obowiązujące unormowania (normy prawne, organizacyjne, techniczno-produkcyjne, ekonomiczne i finansowe) oraz decyzje wynikające z zarządzeń, ogólnych zasad wiedzy, w tym zasad racjonalnego i efektywnego działania. Przeprowadzane kontrole oceniają kontrolowaną działalność z punktu widzenia sprawności organizacji, celowości, gospodarności, rzetelności i legalności. Kontrola wewnętrzna prowadzona jest we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej - kontrola decyzji i zamierzeń, bieżącej - kontrola wykonywanych operacji, oraz następczej – kontrola zakończonych operacji. Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej regulują także, obok podstawowych zasad samokontroli i kontroli funkcjonalnej, obowiązki jednostki zależnej lub komórki organizacyjnej w toku kontroli instytucjonalnej, prawa i obowiązki kontrolujących w trakcie wykonywania kontroli instytucjonalnej, a także wskazują ogólne zasady postępowania w sytuacjach nietypowych.

W ocenie Rady Nadzorczej najistotniejszymi czynnikami ryzyka w działalności Spółki są:

• · Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.
• . Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub upadłości - spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrąjnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty każdego przedsiewzięcia.
• . Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki na rzecz Emitenta bądź też niemożność spłaty kredytu przez spółkę celową (a w przypadku poręczenia go przez Emitenta - realizacja poręczonego zobowiązania). W takiej sytuacji Emitent będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki bądź z spłatą długu wynikającego z kredytu. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• · Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.

• . Ryzyko zażądania wcześniejszej spłaty kredytu żądanie banku wcześniejszej spłaty kredytu może nastąpić w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych umową. Ewentualne wystąpienie takiej sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży części nieruchomości, co mogłoby odbić się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.

• · Ryzyko wycemy nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.

• · Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego - sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansowa realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• · Ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury przepisy regulujące realizację projektów budowlanych (w tym m.in. Prawo budowlane) nakładają wymóg zapewnienia odpowiedniej infrastruktury, takiej jak przyłącza mediów, urządzenia do utylizacii lub drogi wewnetrzne. Mimo uzyskania pozytywnych wyników analizy prawnotechnicznej nieruchomości, brak wymaganej infrastruktury może spowodować, że realizacja danego projektu okaże się niemożliwa aż do momentu, gdy infrastruktura zostanie doprowadzona. Nie można ponadto wykluczyć, że właściwe organy administracyjne zażądają, aby inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu developerskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej. Z powodu opóźnień w zapewnieniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników niezależnych i pozostających poza kontrolą Grupy, mogą wystąpić opóźnienia w finalizacji danego przedsięwzięcia lub znaczący nieplanowany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury, wpływające na pogorszenie rentowności realizowanych inwestycji. Mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa przeprowadza analizy potrzeb infrastrukturalnych na danej działce na etapie poprzedzającym wykonanie projektu architektonicznego.
• Ryzyko związane z koniunkturą na rynku nieruchomości- koniunktura na rynku nieruchomości jest ściśle powiązana z ogólną kondycją gospodarki. Działalność Grupy uzależniona jest od koniunktury na polskim rynku nieruchomości, determinowanej m.in. wielkościa popytu na lokale mieszkaniowe, biurowe i handlowe, a także dostępnością środków finansowych dla klientów Grupy. Osłabienie popytu na nieruchomości oraz pogorszenie ogólnego klimatu inwestycyjnego w Polsce mogą przyczynić się do spadku rynkowych stawek najmu oraz cen sprzedaży nieruchomości (sprzedaży kompletnych budynków inwestorom lub sprzedaży poszczególnych lokali), a w konsekwencji mogą doprowadzić do pogorszenia wyników, sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju Grupy.

Audyt zewnętrzny oraz system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych w Spółce w roku obrotowym 2020, był realizowany zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania raportów i sprawozdań finansowych.

Rada pozytywnie ocenia powołane w Spółce BKW i od początku ściśle współpracuje z BKW w celu pozyskania informacji, które umożliwiają Radzie ocenę systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem. Rada nie zgłasza zastrzeżeń, co do funkcjonowania BKW i pozytywnie ocenia rolę tej komórki w procesie kontroli wewnętrznej. Jej powołanie było w ocenie Rady

konieczne z uwagi na istniejącą w Spółce potrzebę zinstytucjonalizowania kontroli wewnętrznej i wprowadzenia bardziej szczegółowych procedur tej kontroli, w tym w szczególności w zakresie raportowania wewnętrznego. W dniu 27 maja 2020 roku Rada Nadzorcza otrzymała w formie dokumentu Sprawozdanie Biura Kontroli Wewnętrznej z działalności w roku 2019.

Rada nie ujawniła istotnych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem i ocenia, iż system ten funkcjonuje prawidłowo.

Ocena pracy Rady Nadzorczej 3.5

Majac na uwadze szereg działań opisanych w pkt. 3.1 powyżej Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywanie przez jej członków zadań im powierzonych. Członkowie Rady Nadzorczej przez cały 2020 rok pracowali niezależnie od Zarządu i zachowywali niezależność poglądów na działalność Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej działając w roku 2020 współpracowali w sposób komplementarny poświęcając niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin rachunkowości i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działalności Spółki.

Rada wykonuje swój nadrzędny obowiązek polegający na stałym nadzorowaniu działalności Spółki i czynności Zarządu poprzez spotkania z Zarządem Spółki, podczas których omawiane są: aktualna sytuacja Spółki, sposób realizacji jej strategii, sytuacja finansowa z uwzględnieniem źródeł finansowania projektów inwestycyjnych oraz bieżąca i długoterminowa płynność.

Przedmiotem zainteresowania i analiz ze strony członków Rady są także publikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, których treść jest rozważana podczas posiedzeń Rady oraz w miarę konieczności, wyjaśniana z członkami Zarządu. Rada na bieżąco korzysta ze swego prawa do żądania i otrzymywania wyjaśnień od Zarządu Spółki. Członkowie Rady dokonują także analizy najistotniejszych dokumentów korporacyjnych i finansowych pochodzących ze Spółki (sprawozdań rocznych i śródrocznych).

Rada nie skorzystała w roku obrotowym 2020 ze swej kompetencji do przeprowadzenia rewizji stanu majątku Spółki.

Istotnym wsparciem dla działalności rady jest Biuro Kontroli Wewnętrznej. Rada była przychylna powołaniu tej komórki od samego początku i aktywnie współdziałała przy określeniu zadań oraz ustaleniu pozycji BKW w strukturze Spółki. Także to działanie Rady należy ocenić pozytywnie.

Rada podkreśla bardzo wysoką frekwencję członków Rady w jej pracach. Nieobecności bądź brak udziału w głosowaniach zdarzają się wyjątkowo i zawsze są uzasadnione ważnymi względami osobistymi bądź zawodowymi.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą także w pracach walnego zgromadzenia Spółki, wyrażając gotowość do odpowiedzi na pytania akcjonariuszy, co do swojej działalności w ramach Rady.

Majac na uwadze powyższe Rada pozytywnie ocenia realizację przez siebie obowiązków w roku obrotowym 2020.

4 Zwięzła ocena sytuacji Spółki

Poniżej została przedstawiona ocena sytuacji Spółki dokonana przez Radę Nadzorczą, a obejmująca w szczególności:

• a) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• b) ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;

Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po analizie raportów śródrocznych oraz raportu rocznego za rok 2020 oraz po uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień Zarządu pozytywnie oceniła sytuację Spółki.

W zakresie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza oceniła, iż systemy rzetelnie i jasno realizują swoje funkcje we wszystkich istotnych aspektach, spółka należycie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego, dbając przy tym o przestrzeganie zasad CSR ( Corporate Social Responsibility).

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringu, działalności charytatywnej ani istotnych aktywności o zbliżonym charakterze i nie posiada odrębnej polityki w tym zakresie.

Warszawa, dnia 27 maja 2021 roku.

Artur Lebiedziński

Wel Turno

Maciej Matusiak

Wojciech Napiórkowski

Maciej Radziwiłł

Karol Żbikowski