BBI Development S.A. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki

i2 Development S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. (zwana dalej: "Grupą"), w której jednostką dominującą jest i2 Development S.A. (zwana dalej: "Spółką") z siedzibą we Wrocławiu (50-104 Wrocław), ul. Łaciarska 4B, na które składają się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia ("skonsolidowane sprawozdanie").

Odpowiedzialność Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach),
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania dotychczas uchwalonych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,
• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE ("Rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, co do tego, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, a także wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe, niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko bezpośrednio wpływającego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki.

Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Grupy Kapitałowej, ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Grupy Kapitałowej przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rewizji Finansowej 320 pkt. 5 koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzeniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia biegłego rewidenta zawarte w sprawozdaniu z badania, w tym stwierdzenia dotyczące innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z wydanym przez nas dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzenia badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/VI/2017 z dnia 29 czerwca 2017 roku. Skonsolidowane sprawozdanie fiansnowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2015 roku.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowane oszustwem oraz opracowaliśmy stosowną reakcję na te rodzaje ryzyka. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Г

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania)	Reakcja biegłego rewidenta na zidentyfikowane ryzyko oraz w stosownych przypadkach najważniejsze spostrzeżenia związane z ryzykiem
Rozpoznawanie przychodów	Przeprowadzone proceduty badania w tym obszarze obejmowały:
Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości w tym zakresie, przychody z usług deweloperskich ujmowane są w momencie gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania nieruchomości zostały przeniesione na kupującego, za który Grupa przyjmuje zasadniczo moment podpisania aktu notarialnego. Aby można było zastosować przekazanie protokolarne muszą być spełnione dodatkowe warunki tzn. uzyskanie pozwolenia na użytkowanie, przekazanie protokolarne oraz otrzymanie wpłaty w wysokości 90-100%. Dodatkowo przychody ze sprzedaży usług budowlanych są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji, jeżeli kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.	analizę polityki rachunkowości dotyczącą przychodów ze sprzedaży oraz omówienie procesu rozpoznawania przychodów przez Grupę, przeprowadzenie testów mechaniznów
	kontrolnych w procesie rozpoznawania przychodów ze sprzedaży,
	przeprowadznie testów analitycznych oraz testów rozpoznawania przychodów ze sprzedaży w poszczególnych strumieniach generowanych przez Grupę, w tym momentu rozpoznawania przychodów ze sprzedaży oraz metody zastosowanej do ustalenia wartości przychodów ze
	sprzedaży w okresie, a także zastosowanych szacunków w przypadku projektów budowlanych (pomiar metody
	stopnia zaawansowania, planowana marża na kontrakcie, aktualizacja budżetów),
	analizę ujawnień w tym zakresie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a także w zakresie segmentów operacyjnych Grupy.
	Dodatkowo przeprowadziliśmy testy dokumentów obejmujące uzgodnienia do dokumentacji źródłowej: umowy deweloperskiej, protokołów odbioru, aktów notarialnych, faktur sprzedaży, wyciągów bankowych oraz analizowaliśmy transakcje na przełomie okresu sprawozdawczego.

T

٦

Utrata wartości aktywów niematerialnych - wartość firmy Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość firmy wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej wyniosła 50 558,11 tys. zł, co stanowi 10,91% skonsolidowanej sumy bilansowej. Grupa przynajmniej raz w roku wykonuje testy na utratę wartości w odniesieniu do wartości firmy. Wymaga to oszacowania "wartości użytkowej" ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których alokowana jest wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na oszacowaniu przez Grupę przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne.	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu przeprowadzenia testu na utratę wartości. Nasze procedury obejmowały: sprawdzenie arytmetyczne modelu, ocenę przyjętych przez Zarząd jednostki dominującej prognoz finansowych oraz założeń makroekonomicznych (w tym odnośnie cen na rynku nieruchomości, rozwoju rynku wrocławskiego), stosowanych stop dyskonta, ocenę średnioważonego ksoztu kapitału, ocenę prawdopodobieństwa realizowalności założonych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, ocenę adekwatności ujawnień w zakresie
	testu na uutratę wartości. Test na utratę wartości bilansowej wartości firmy przeprowadzono w odniesieniu do aktywów netto powiększonych o wartość firmy.
Utrata wartości pozostałych aktywów	W ramach badania przeprowadziliśmy następujące
W Grupie Kapitałowej istnieje ryzyko zawyżenia wartości zapasów i należności.	czynności: analizę polityki rachunkowości pod kątem tworzenia odpisów aktualizujących wartość
Zapasy obejmują grunty, budynki mieszkalne w budowie, produkty gotowe. Zapasy są wyceniane	zapasów i należności,
według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.	analizę zapasów wyrobów gotowych pod kątem możliwych do uzyskania cen sprzedazy netto pojedynczych sztuk lokali,
Cena sprzedaży netto możliwą do uzyskania jest szacowana cena sprzedaży dokonywana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.	analizę budżetów poszczegolnych projektów deweloperskich w toku realizacji oraz marży możliwej do uzyskania na tych projekach, analizę struktury wiekowej należności,

Nieruchomości (grunty, prawo wieczystego użytkowania gruntów) nabyte w celu prowadzenia inwestycji deweloperskiej lub budowlanej przeznaczone do sprzedaży w toku działalności deweloperskiej Grupy są prezentowane w zapasach, w pozycji towary.

Wartość zakupionych gruntów pod budowę obciąża koszt własny sprzedaży dopiero po zakończeniu inwestycji i sprzedaży.

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Na każdy dzień bilansowy kierownictwo Grupy ocenia prawdopodobieństwo odzyskania należności i decyduje o odpisach aktualizujących.

Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty, oprócz powyższych kryteriów stosuje się do wybranych należności podejście indywidualne.

Ryzyko ominięcia procedur kontroli wewnętrznej

Prezesem Zarządu Spółki jest równocześnie główny akcjonariusz Spółki, Pan Marcin Misztal. W związku z tym decyzje podejmowane przez Zarząd mogą być zdominowane przez jedną osobę, w szczególności w zakresie szacunków kierownictwa.

• przekazaliśmy zapytania do prawników obsługujących Grupę Kapitałową oraz przeanalizowaliśmy i przedyskutowaliśmy prowadzone postępowania i toczące się spory,
• przeprowadziliśmy analizę sporów z kontrahentami, roszczeń, spraw sądowych, zobowiązań warunkowych,
• zweryfikowaliśmy ujawnienia w tym zakresie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Przeprowadzliiśmy procedury audytowe dotyczące następujących szacunków Zarządu:

• odpisy aktualizujące wartość zapasów,
• odpisy aktualizujące wartość należności,
• aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
• budżety projektów służące do przygotowania testu na utratę wartości wartości firmy,

polegające między innymi:
 ocenie polityk rachunkowości,
 ocenie przyjętych założeń i metodologii,
 weryfikacji poprawności kalkulacji,
 ocenie odzyskiwalności aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Ponadto analizowano zapisy księgowań, wybrane próby księgowań, szukano nietypowych transakcji.

Opinia

Naszym zdaniem, zbadane jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzanym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Przeprowadzający badanie w imieniu: BONA FIDE Luiza Berg, doradztwo, audyt podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - nr w rejestrze 3819 z siedzibą we Wrocławiu, ul. Opolska 123 A/2

Kluczowy Biegły Rewident

Luiza Berg Biegły Rewident Nr ewidencyjny 10898

Wrocław, dnia 28 marca 2018 roku