BBI Development S.A. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

Sprawozdanie biegłego rewidenta

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

rocznego sprawozdania finansowego BBI Development S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

$Q_1$

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A.

Sprawozdanie biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym

Wstep

finansowego sprawozdania załączonego rocznego Przeprowadziliśmy badanie BBI Development S.A. z siedziba w Warszawie przy ul. Puławskiej 2, zwanej dalej Spółką, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe zawierające znaczące zasady (polityki) rachunkowości i inne informacie obiaśniające.

Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. zwanymi dalej MSSF UE.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, które prezentuje jasny i rzetelny obraz zgodnie z MSSF UE, jego zgodność z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a także za prowadzenie ksiąg rachunkowych zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2017 r. poz. 2342 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej ustawą o rachunkowości. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnetrzna, którą uznaje za niezbedna dla sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego wolnego od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu finansowym.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (uchwała nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późniejszymi zmianami, w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu), ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089), zwanej dalej ustawą o biegłych rewidentach oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. CH₁

w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66), zwanego dalej Rozporządzeniem 537/2014. Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błedu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa lub innych nieprawidłowości jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błedu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania dotyczących kwot i ująwnień zawartych w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego na skutek celowych działań lub błędów. Dokonując oceny tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną w zakresie dotyczącym sporządzania oraz rzetelnej prezentacji sprawozdania finansowego Spółki w celu zaprojektowania stosownych w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, racionalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednia podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach jesteśmy także zobowiązani zawrzeć w sprawozdaniu z badania opinie o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne co do formy i treści z obowiazującymi Spółke przepisami prawa i statutem oraz opinie, czy zostało ono sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Opinie w tym zakresie sformułowaliśmy w oparciu o prace wykonane w trakcie badania.

Znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia

Znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia to zidentyfikowane przez nas ryzyka istotnego zniekształcenia, które według naszego osądu wymagają szczególnego rozważenia podczas badania.

Ryzyka te zostały przez nas zaadresowane w kontekście badania sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu o nim opinii i nie wydajemy osobnej opinii na temat kwestii zidentyfikowanych jako znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000579479

Znaczące ryzyko

Reakcja na ryzyko

Ocena utraty wartości udziałów w jednostkach podporządkowanych

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2017 r. Spółka prezentuje jednostkach udziały W podporządkowanych kwocie $\overline{M}$ 174 048 tys. zł.

Ze względu na łaczne to, że zaangażowanie w spółki zależne stanowi ok. 59,8% aktywów wycena udziałów znacząco wpływa na sprawozdanie finansowe Spółki.

uznane Zagadnienie zostało $7a$ znaczące ryzyko badania jednostkowego sprawozdania finansowego z uwagi na wartość danej pozycji, która jest istotna jednostkowego sprawozdania dla finansowego, jak również z uwagi na profesjonalnego osadu element kierownictwa Spółki przy wycenie utraty wartości udziałów w jednostkach podporządkowanych.

Nasze procedury obejmowały w szczególności:

• zrozumienie procedur, w tym środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszących się do procesu oceny utraty wartości udziałów w jednostkach podporządkowanych,

• ocenę zgodności przyjętych zasad (polityki) rachunkowości w zakresie udziałów jednostkach podporządkowanych z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej,

uzgodnienie przyjętych wartości dla poszczególnych jednostek podporządkowanych z otrzymanymi wycenami zatwierdzonymi przez kierownictwo Spółki,

• krytyczną ocenę przyjętych przez kierownictwo Spółki założeń i dokonanych szacunków; w szczególności zweryfikowano zasadność danych wsadowych będących podstawą do określenia wartości inwestycji,

• ocene kompletności i poprawności ujawnień w zakresie inwestvcii W jednostkach podporządkowanych.

Na podstawie przeprowadzonych procedur badania, uznaliśmy przyjęte założenia za racionalne i majace poparcie w uzyskanej dokumentacii. W wyniku przeprowadzonych procedur nie zidentyfikowaliśmy koniczności dokonywania istotnych korekt

Znaczące ryzyko

Reakcja na ryzyko

Ocena utraty wartości pożyczek udzielonych spółkom zależnym

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2017 r. Spółka prezentuje pożyczki w kwocie 98 737 tys. zł

względu na to, że $7_°$ łączne zaangażowanie w pożyczki udzielone do spółek zależnych stanowi ok. 33,9% aktywów wycena pożyczek znacząco wpływa na sprawozdanie finansowe Spółki.

Zagadnienie zostało uznane za znaczące ryzyko badania jednostkowego sprawozdania finansowego z uwagi na wartość danej pozycji, która jest istotna dla jednostkowego sprawozdania finansowego, jak również z uwagi na Nasze procedury obejmowały w szczególności:

• zrozumienie procedur, w tym środowiska kontroli wewnetrznej, odnoszących się do procesu oceny utraty wartości pożyczek udzielonych spółkom zależnym,

• ocene zgodności przyjętych zasad (polityki) rachunkowości w zakresie pożyczek udzielonych spółkom zależnym z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej,

uzgodnienie przyjętych wartości dla poszczególnych jednostek podporządkowanych z otrzymanymi wycenami zatwierdzonymi przez kierownictwo Spółki,

PKF Consult Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa Sp. k. 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000579479

element profesionalnego osadu kierownictwa Spółki przy wycenie utraty wartości pożyczek udzielonych spółkom zależnym.

• krytyczną ocenę przyjętych przez kierownictwo Spółki założeń i dokonanych szacunków; w szczególności zweryfikowano zasadność danych wsadowych będących podstawą do określenia wartości pożyczek,

• ocenę kompletności i poprawności ujawnień w zakresie pożyczek.

$Na$ podstawie przeprowadzonych procedur badania, uznaliśmy przyjęte założenia za
racjonalne i mające poparcie w uzyskanej dokumentacji. W wyniku przeprowadzonych
procedur nie zidentyfikowaliśmy koniczności dokonywania istotnych korekt

Opinia o sprawozdaniu finansowym

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe BBI Development S.A.:

• przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami), zwanym dalej rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych, oraz MSSF UE, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki,
• zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Inne informacje zamieszczone w raporcie rocznym

Inne informacje obejmują informacje finansowe i niefinansowe inne niż sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z badania. Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje tych innych informacji oraz, o ile nie zostało to jednoznacznie wskazane w Sprawozdaniu na temat innych wymogów prawa i regulacji, nie wyrażamy żadnej formy zapewnienia o tych innych informacjach. Ponadto zakres naszych prac oraz charakter naszego zapewnienia są wyłącznie takie jak opisujemy.

Sprawozdanie z działalności

Raport roczny zawiera sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2017 roku sporzadzone w formie jednego dokumentu, zwanego dalej sprawozdaniem z działalności. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za jego sporządzenie oraz złożenie w tym sprawozdaniu oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za zapewnienie, aby sprawozdanie z działalności było zgodne z wymogami rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych oraz ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach i rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych jesteśmy zobowiązani sformułować opinię, czy sprawozdanie z działalności uwzglednia przepisy tego rozporządzenia oraz ustawy o rachunkowości, a także czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Dodatkowo jesteśmy zobowiązani sformułować oświadczenie, czy w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia, a w przypadku ich stwierdzenia wskazać na czym one polegają.

Jednocześnie jesteśmy zobowiązaniu sformułować opinie, czy oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawiera określone informacje wskazane w rozporządzeniu, a odnośnie do niektórych informacji wskazanych w tym rozporządzeniu, czy informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności, w tym z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego. Przeanalizowaliśmy, czy zawiera ono informacje wymagane powyższymi przepisami prawa oraz sprawdziliśmy, czy informacje w nim zawarte są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Odnośnie do niektórych informacji zawartych w oświadczeniu o ładzie korporacyjnym przeanalizowaliśmy, czy są one zgodne z przepisami prawa. Czytając sprawozdanie z działalności rozważyliśmy, w oparciu o naszą wiedzę o Spółce i jej otoczeniu, czy nie zawiera ono istotnych zniekształceń.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego, załączone sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. uwzględnia przepisy rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych i informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz informacje prezentowane w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

W świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego,:

• oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz l rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych,
• informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w tym oświadczeniu sa zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informaciami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

5

Informacje i stwierdzenia wymagane przez Rozporządzenie 537/2014

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. pozostawała niezależna od Spółki w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach. Rozporządzenia 537/2014 oraz zasad etvki zawodowej przyjetych uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Usługi niebędące badaniem ustawowym

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebedacych badaniem, które są zabronione przepisami art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014 w okresach w nim wskazanych.

Powołanie firmy audytorskiej oraz całkowity nieprzerwany okres trwania zlecenia

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą nr 1/VIII/2017 z dnia 20 czerwca 2017 r. Sprawozdania finansowe Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego badamy nieprzerwanie, z uwzglednieniem przedłużenia zlecenia oraz ponownego powołania, przez kolejnych 9 lat.

Spójność opinii o sprawozdaniu finansowym ze sprawozdaniem dodatkowym dla komitetu audytu

Nasza opinia o rocznym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu 537/2014.

Cerary Boliveria

Cezary Bakiewicz Biegły rewident nr 12232

kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. firmy audytorskiej nr 477

ul. Orzycka 6 lok. 1B 02-695 Warszawa

PKF CONSULT

Spółka z ograniczoną odpowiadzialnością Sp.k. 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 18 tel. +48 22 560 76 50, fax +48 22 560 76 63 REGON 010143080, NIP 521-052-77-10

Warszawa, dnia 23 kwietnia 2018 roku

6