BBI Development S.A. — AGM Information 2021

May 27, 2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 29.1. statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią _________________.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 6 regulaminu walnych zgromadzeń Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2020; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2020; wniosku zarządu w przedmiocie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020;
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania rady nadzorczej Spółki za rok 2020, obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020 (propozycja podziału zysku); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
• 1. Przedstawienie rekomendacji rady nadzorczej, co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2020;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2020;
  3. b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2020;
  5. d) przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2020 obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020 (propozycja podziału zysku); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej

komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;

• e) przeznaczenia zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2020;
• f) udzielenia członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
• g) udzielenia członkom rady nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
• h) zmiany Programu Emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji;
• i) zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za lata 2019-2020, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 27.1. lit. a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, na które składają się m.in.:

• 1) Informacje ogólne;
• 2) rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., który wykazuje zysk netto w wysokości 37.039 tys. zł;
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., które wykazuje dodatnią sumę dochodów całkowitych w kwocie 37.039 tys. zł.;
• 4) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 206.205 tys. zł;
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 37.038 tys. zł;
• 6) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.654 tys. zł;
• 7) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
• 8) dodatkowe noty i objaśnienia.

Uchwała Nr ___ /2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1 pkt a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2020, na które składają się:

• 1) informacja ogólna;
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony do 31 grudnia 2020 r., który wykazuje zysk netto 3.679 tys. zł;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku, wykazującego dodatnią sumę dochodów całkowitych w kwocie 3.679 tys. zł;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które wykazuje po stronie pasywów i aktywów kwotę 233.996 tys. zł;
• 5) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 3.679 tys. zł;
• 6) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.704 tys. zł;
• 7) informacja dodatkowa;
• 8) dodatkowe noty i objaśnienia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2020 obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie podziału zysku wykazanego za rok obrotowy 2020 (propozycja podziału zysku); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki

Działając na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 21.2. lit. c) i d) statutu Spółki, a także w wykonaniu zasady II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującym:

• 1) sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2020 (propozycja podziału zysku);
• 2) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów;
• 3) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce;
• 4) ocenę pracy rady nadzorczej;
• 5) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

postanawia przyjąć sprawozdanie rady nadzorczej za rok 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie przeznaczenia zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt b) statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie podziału zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej, o którym mowa w uchwale Nr ______/2021 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk Spółki wykazany za rok obrotowy 2020 w całości na kapitał zapasowy (pozycja bilansu: "pozostały kapitał zapasowy").

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Szczepańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Szczepańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Turno absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Turno absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Radziwiłłowi absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Radziwiłłowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2020.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Programu Emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji

§ 1

Działając na podstawie art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (t. jedn. Dz. U. 2020, poz. 1208) Walne Zgromadzenie Spólłki dokonuje zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2006 z dnia 31 października 2006 roku w sprawie "Programu Emisji Obligacji o wartości 90.000.000 złotych" - zmienionej poprzednio uchwałami walnego zgromadzenia: nr 31/2007 z 2 lipca 2007 roku; nr 27/2010 z 27 października 2010 roku; nr 21/2012 z 23 października 2012 roku; nr 24/2015 z 26 czerwca 2015 roku oraz uchwałą nr 3/2016 z 12 stycznia 2016 roku, a także uchwałą nr 18/2020 z 23 czerwca 2020 roku (uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2006 z dnia 31 października 2006 roku, uwzględniająca wszystkie poprzednie zmiany zwana będzie dalej: "Uchwałą Programową") - w ten sposób, że:

• a) kwotę "90.000.000 złotych" wskazaną w tytule Uchwały Programowej zamienia się na kwotę "70.000.000 złotych".
• b) uchyla się § 1 ust. 1 Uchwały Programowej w dotychczasowym brzmieniu:

(§ 1 ust. 1) NWZA Spółki podejmuje decyzję o otwarciu Programu Emisji Obligacji Spółki o wartości 90.000.000 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych).

i nadaje się temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie:

(§ 1 ust. 1) NWZA Spółki podejmuje decyzję o otwarciu Programu Emisji Obligacji Spółki o wartości 70.000.000 PLN (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych).

• c) uchyla się § 3 Uchwały Programowej.
• d) uchyla się § 4 Uchwały Programowej w dotychczasowym brzmieniu:

(§ 4) Szczegółowe warunki emisji obligacji, a w szczególności wartość nominalną emitowanych obligacji, daty emisji i wykupu, zasady ustalania ceny emisyjnej oraz oprocentowania obligacji i zasady wypłaty należnych odsetek będą zawarte w odpowiednich Propozycjach Nabycia obligacji.

i nadaje się temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie:

(§ 4) Szczegółowe warunki emisji obligacji, a w szczególności wartość nominalną emitowanych obligacji, daty emisji i wykupu, zasady ustalania ceny emisyjnej oraz oprocentowania obligacji i zasady wypłaty należnych odsetek zostaną określone przez Zarząd Spółki.

• e) uchyla się § 5 Uchwały Programowej.
• f) uchyla się § 6 ust. 1 Uchwały Programowej w dotychczasowym brzmieniu:

(§ 6 ust. 1) Pozostałe warunki emisji obligacji w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą zostaną uzgodnione z podmiotem lub podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki na podstawie zawartych w tym celu umów.

i nadaje się temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie:

(§ 6 ust. 1) Pozostałe warunki emisji obligacji w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą zostaną określone przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może także powierzyć podmiotom trzecim czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji obligacji oraz ich rejestracją we właściwym rejestrze (depozycie).

§ 2

Działając na podstawie art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. 2005, poz. 238) Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2006 z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji (uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałami walnego zgromadzenia: nr 31/2007 z 2 lipca 2007 roku; nr 27/2010 z 27 października 2010 roku; nr 21/2012 z 23 października 2012 roku; nr 24/2015 z 26 czerwca 2015 roku oraz uchwałą nr 3/2016 z 12 stycznia 2016 roku, a także uchwałą nr 18/2020 z 23 czerwca 2020 roku, jak również niniejszą uchwałą), w poniższym brzmieniu:

"Uchwała nr 3/2006

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Narodowego Funduszu Inwestycyjnego PIAST Spółka Akcyjna

z dnia 31 października 2006 roku

w sprawie Programu Emisji Obligacji o wartości 70.000.000 złotych

§ 1

• 1. NWZA Spółki podejmuje decyzję o otwarciu Programu Emisji Obligacji Spółki o wartości 70.000.000 PLN (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych).
• 1. Program Emisji Obligacji obowiązywać będzie do dnia 28 lutego 2025 roku, który stanowi datę końcową Programu Emisji Obligacji.
• 1. W okresie obowiązywania Programu Emisji Obligacji Zarząd Spółki jest uprawniony do wielokrotnego zaciągania przez Spółkę zobowiązań finansowych poprzez emitowanie kolejnych serii obligacji.
• 1. Termin wykupu obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji może przypadać po dacie końcowej Programu Emisji Obligacji.

§ 2

Wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji w każdym czasie trwania Programu Emisji Obligacji nie może przekroczyć maksymalnej wartości tego Programu, za wyjątkiem emisji nowej serii obligacji z przeznaczeniem pozyskanych środków na częściowy lub całkowity wykup obligacji poprzednich emisji. W takim wypadku wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji może przekroczyć maksymalną wartość tego Programu nie więcej niż o wartość nominalną obligacji emitowanych w celu wykupu obligacji poprzednich emisji i przez okres niezbędny do dokonania wykupu.

§ 3

uchylono

§ 4

Szczegółowe warunki emisji obligacji, a w szczególności wartość nominalną emitowanych obligacji, daty emisji i wykupu, zasady ustalania ceny emisyjnej oraz oprocentowania obligacji i zasady wypłaty należnych odsetek zostaną określone

§ 5 uchylono

§ 6

• 1. Pozostałe warunki emisji obligacji w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą zostaną określone przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może także powierzyć podmiotom trzecim czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji obligacji oraz ich rejestracją we właściwym rejestrze (depozycie).
• 1. Zarząd jest w szczególności upoważniony do podjęcia decyzji, czy emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji obligacje mają być zabezpieczone, czy też nie, przy czym Zarząd upoważniony jest także do zabezpieczenia obligacji wyemitowanych pierwotnie jako niezabezpieczone. Zabezpieczenie obligacji może nastąpić w szczególności poprzez ustanowienie zabezpieczenia na należących do Spółki udziałach lub papierach wartościowych."

Uzasadnienie: Zmiana Uchwały Programowej jest celowa z dwóch powodów: 1) Zarząd Spółki konsekwentnie redukuje zadłużenie obligacyjne Spółki. Także w roku 2021 zadłużenie to spadło o niemal 26 mln zł. Dlatego też możliwe i celowe jest obniżenie maksymalnej wielkości programu emisji obligacji; 2) Uchwała Programowa zawierała postanowienia, które w swym brzmieniu, w zakresie sposobu oferowania obligacji, nawiązywały do niektórych dawnych, już nieobowiązujących norm i pojęć ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Chodzi tutaj przede wszystkim o zmianę w definiowaniu oferty publicznej, związaną ze stosowaniem w całości rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 2017/1129, które dokonało zasadniczej zmiany w definicji i koncepcji oferty publicznej i alternatywnych form oferowania obligacji. Zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą mają na celu dostosowanie brzmienia Uchwały Programowej do tej nowej koncepcji.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za lata 2019-2020, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie – po zapoznaniu się ze: a) sporządzonym przez Radę Nadzorczą "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej BBI Development S.A. za lata 2019 - 2020"; b) oceną biegłego rewidenta wydaną w stosunku do przedmiotowego sprawozdania (stosownie do art. 90g ust. 10 powołanej ustawy) – postanawia pozytywnie ocenić przedłożone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej BBI Development S.A. za lata 2019 – 2020".

Uzasadnienie: Podjęcie uchwały stanowi wykonanie obowiązku, o którym mowa w art. art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, który wymaga, aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach. Stosownie do tego obowiązku Zarząd Spółki zamieścił odpowiedni punkt w porządku obrad.