BBI Development S.A. — AGM Information 2021

Jun 3, 2021

Uchwała nr 1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDH DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią __________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDH DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT S.A. w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 83.618.974,38 złotych,
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. wykazujący zysk netto w kwocie 4.060.322,85 złotych
• 5) informację dodatkową i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku, obejmujące okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podziału zysku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych, postanawia, że zysk Spółki za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. zostanie przeznaczony w wysokości 205.000,00 zł (dwieście pięć tysięcy złoty) na kapitał zapasowy spółki, a w pozostałej kwocie na kapitał rezerwowy spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Prezesowi Zarządu Spółki – Marcinowi Kozłowskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Adamowi Gbiorczykowi – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.08.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Osuchowi – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.08.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Beck – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.08.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Strona 4 z 16

z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Wykurz – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 31.08.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Katarzynie Mroczkowskiej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 31.08.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Michałowi Supkowskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 31.08.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna

Strona 5 z 16

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Barbarze Sissons – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 31.08.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Andrzejowi Włodarskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 31.08.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej w osobie: Zbisław Lasek

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą IDH DEVELOPMNET Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDH DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza dokooptowanego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w dniu 23 kwietnia 2021 roku Pana Zbisława Lasek.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą IDH DEVELOPMNET Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia, co następuje:

Usuwa się całą dotychczasową treść Statutu Spółki i przyjmuje nowe następujące brzmienie:

STATUT SPÓŁKI IDH DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: IDH DEVELOPMENT S.A.
• 1. W obrocie zagranicznym Spółka może posługiwać się odpowiednimi w danym języku pełnymi lub skróconymi określeniami spółki akcyjnej, zgodnie z wymaganiami przepisów prawa krajowego, na obszarze, którego będzie prowadzona działalność.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§ 3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.

§ 4

Spółka działa w szczególności na podstawie kodeksu spółek handlowych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz przepisów wykonawczych do tych ustaw, a także na podstawie niniejszego Statutu.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (20.13.Z)

• 2) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (20.16.Z)
• 3) Produkcja klejów (20.52.Z)

4) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (20.59.Z)

• 5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (22.22.Z)
• 6) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (22.23.Z)
• 7) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (22.29.Z)
• 8) Produkcja włókien szklanych (23.14.Z)
• 9) Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne (23.19.Z)
• 10) Produkcja cementu (23.51.Z)
• 11) Produkcja wapna i gipsu (23.52.Z)
• 12) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (23.61.Z)
• 13) Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia (23.70.Z)

14) Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (23.99.Z)

• 15) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.12.Z)
• 16) Produkcja sprzętu instalacyjnego (27.33.Z)
• 17) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (27.40.Z)

18) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z)

19) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z)

• 20) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)
• 21) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)
• 22) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z)

23) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z)

24) Roboty związane z budową dróg i autostrad (42.11.Z)

25) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (42.99.Z)

26) Przygotowanie terenu pod budowę (43.12.Z)

27) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z)

28) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (46.12.Z)

29) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (46.14.Z)

• 30) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z)
• 31) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (46.75.Z)
• 32) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z)

33) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z)

• 34) Transport drogowy towarów (49.41.Z)
• 35) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B)
• 36) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z)
• 37) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z)
• 38) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)
• 39) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B).

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 610.050,00 zł (sześćset dziesięć tysięcy pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 12.201.000 (dwanaście milionów dwieście jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,05 (pięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 2.201.000 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1, oznaczonych numerem od 0.000.001 do 2.201.000,
  3. 2) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerem od 0.000.001 do 10.000.000.
• 1. Akcje mogą być pokrywane wkładem pieniężnym, jak również wkładem niepieniężnym.
• 1. Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
• 1. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.

§ 8

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

§ 9

• 1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. Warunki i sposób umorzenia określi każdorazowo Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz, którego akcje zostały umorzone, otrzymuje wynagrodzenie w kwocie odpowiadającej wartości księgowej umorzonych akcji, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu rocznego Spółki. Jeżeli akcjonariusz, którego udziału zostały umorzone, nie zgadza się z wyliczona kwotą wynagrodzenia za umorzone udziały, Spółka zleci sporządzenie opinii rzeczoznawcy wpisanego na listę biegłych rewidentów, celem ustalenia wartości umorzonych akcji na dzień podjęcia uchwały o umorzeniu akcji. Koszty sporządzenia opinii ponosi Spółka.
• 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
• 1. Uchwała może być powzięta mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 12

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 13

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinien być złożony zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być uzasadnione.

§ 14

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

§ 15

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie albo w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu lub w pisemnym zawiadomieniu.

§ 16

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.

§ 17

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".

§ 18

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
• 1. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust. 1, otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzenia Spółki oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy

finansowe Spółki.

1. Wyjaśnienie nieobecności Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga przedstawienia na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

§20

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Spółki;
• 2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;
• 6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
• 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 8) zmiana Statutu;
• 9) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
• 10) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;
• 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 12) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
• 13) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 14) inne sprawy, dla których kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 21

Z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.

Rada Nadzorcza

§ 22

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz.

• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
• 1. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.

• W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Mandat tak wybranego członka Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie

§ 24

Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady, w głosowaniu tajnym.

§ 25

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku.

§ 26

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady, a następnie odpowiednio Sekretarz Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady minionej kadencji, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady minionej kadencji.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W zaproszeniu podaje się datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.
• 1. Zaproszenie można przesłać również za pomocą telefaksu, pocztą kurierską albo w inny sposób (o ile ta forma została wskazane przez członka Rady Nadzorczej), pod warunkiem osobistego potwierdzenia odbioru i z zachowaniem siedmiodniowego terminu, o którym mowa powyżej. Zaproszenia wysyła się w formie i na adresy uprzednio pisemnie wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W przypadku odbioru zaproszenia przez inną osobę niż członek Rady Nadzorczej, wymagane jest pisemne potwierdzenie otrzymania zaproszenia przez członka Rady Nadzorczej.

§ 27

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania

czynności.

§ 29

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
  3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu;
  4. 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
  5. 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
  6. 5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
  7. 6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
  8. 7) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, a także rocznych i wieloletnich planów finansowych;
  9. 8) wyrażanie zgody na zawiązywanie przez Spółkę spółek handlowych, jak również nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach;
  10. 9) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) EURO;
  11. 10) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, a także na udzielanie pożyczek oraz poręczeń, o wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) EURO;
  12. 11) wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie praw na dobrach niematerialnych, ze szczególnym uwzględnieniem praw z rejestracji znaków towarowych i rejestracji;
  13. 12) opiniowanie wszelkich wniosków wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce wybierany będzie w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Zmiana biegłego rewidenta dokonywana będzie co najmniej raz na pięć lat.
• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu ustala się na podstawie zasad wskazanych w Regulaminie Rady Nadzorczej, uwzględniając jego motywacyjny charakter oraz mając na uwadze konieczność zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności

wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

§ 31

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenia to powinno by godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.

Zarząd

§ 32

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Zarząd kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.

§ 33

• 1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej, niż dwóch Wiceprezesów.
• 1. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
• 1. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy.
• 1. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów obecnych na posiedzeniu.

§ 34

Oświadczenie woli w imieniu Spółki składa każdy członek zarządu samodzielnie.

• 1. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki. Regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu Zarządu, Zarząd działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu.
• 1. Zarząd działa kolegialnie. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz na kwartał.
• 1. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 36

• 1. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinni być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
• 1. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek Zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jednie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 37

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd sporządzi i przedstawi do badania wyznaczonemu biegłemu rewidentowi roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki, a następnie wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania oraz wraz z wnioskami w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty – Radzie Nadzorczej, celem wyrażenia przez nią oceny, o której mowa w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych. Odpisy sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz odpisem opinii biegłego rewidenta, są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 38

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji, a także dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 1. Ponadto Spółka może tworzyć uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze przewidziane w przepisach prawa, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 39

Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

§ 41

• 1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem przewidziany następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki.
• 1. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów.

§42

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, natomiast zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym