BBI Development S.A. — AGM Information 2019

May 17, 2019

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

DO: __________________________________________________________

(imię i nazwisko / firma pełnomocnika)

AKCJONARIUSZ _______________________________________________

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i2 Development spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zwołane na dzień 12 czerwca 2019 r., na godzinę 10:00 w siedzibie spółki we Wrocławiu przy ul. Łaciarskiej 4B.

1. Punkt 2 porządku obrad

PROJEKT

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia powołać się Pana / Panią […] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności i2 Development S.A. w roku obrotowym 2018, sprawozdania finansowego i2 Development S.A. za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. w roku obrotowym 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2018 roku, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. w roku obrotowym 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za rok obrotowy 2018, oceny wniosku zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018 oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej w 2018 roku, wraz z oceną sytuacji Spółki, obejmującą ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………… Inne	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………

PROJEKT

UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 składającego się z:

• a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku
• b) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 733 283 604,71 zł,
• c) rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018, wykazującego stratę netto w wysokości 4 016 784,03 zł,
• d) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego ogółem o kwotę 14 880 784,03 zł,
• e) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto, osiągając poziom 4 804 970,01 zł (stan środków na 31.12.2018r.)
• f) dodatkowych informacji i wyjaśnień

zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za rok obrotowy 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za rok obrotowy 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za rok obrotowy 2018 składającego się z:

• a) wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,
• b) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 574 099 113,82 zł,
• c) rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018, wykazującego zysk netto w wysokości 28 953 117,32 zł,
• d) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmianę stanu kapitału własnego, osiągając poziom 248 583 317,31 zł,
• e) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto, osiągając poziom 15 663 230,75 zł (stan środków na 31.12.2018r.),
• f) dodatkowych informacji i wyjaśnień

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie pokrycia straty

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna postanawia, iż strata w kwocie netto 4 016 784,03 zł (to jest cztery miliony szesnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery złote 03/100) zostanie pokryta z kapitału rezerwowego.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Marcinowi Misztalowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Marcinowi Misztalowi za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Andrzejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie 01.01.2018 r. – 21.03.2018 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Andrzejowi Kowalskiemu za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 21.03.2018 r.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Gabrieli Woś-Tarkowskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w okresie 21.03.2018 r. – 31.12.2018 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna udziela absolutorium Wiceprezes Zarządu Gabrieli Woś- Tarkowskiej za okres od dnia 21.03.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Radosławowi Kuczyńskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Radosławowi Kuczyńskiemu za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………… Inne	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………

PROJEKT

UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Monice Król - Stępień absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w okresie 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Monice Król - Stępień za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 13.06.2018 r.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Klimczak absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Klimczak za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Dariuszowi Ilskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Dariuszowi Ilskiemu za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Puchalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Puchalskiemu za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

PROJEKT

UCHWAŁA nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Kamili Kowalskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w okresie 13.06.2018 r. – 31.12.2018 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Kamili Kowalskiej za okres od dnia 13.06.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna zatwierdza wybór Pana Andrzeja Kowalskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki dokonany 17 maja 2019 roku przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze kooptacji.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

UCHWAŁA nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i2 Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i2 Development Spółka Akcyjna zatwierdza wybór Pana Michała Gabrysiaka na członka Rady Nadzorczej Spółki dokonany 17 maja 2019 roku przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze kooptacji.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne