BBI Development S.A. — AGM Information 2019

May 30, 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 29.1. statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią _________________.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 6 regulaminu walnych zgromadzeń Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2018; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2018; wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok 2018;
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania rady nadzorczej Spółki za rok 2018, obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2018 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
• 1. Przedstawienie rekomendacji rady nadzorczej, co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2018;
• 1. Przedstawienie przez Zarząd informacji, o których mowa w art. 363 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z realizacją programu skupu akcji własnych;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2018;
  3. b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2018;
  5. d) przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2018 obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2018 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
  6. e) pokrycia straty Spółki wykazanej za rok obrotowy 2018;
• f) udzielenia członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• g) udzielenia członkom rady nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• h) ustalenia liczby mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej nowej, IX (dziewiątej) kadencji oraz podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej nowej IX (dziewiątej) kadencji;
• i) umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Artykułu 9 Statutu Spółki;
• j) uchylenia Artykułu 9¹ Statutu Spółki;
• k) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• l) połączenia (scalenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności związanych z połączeniem (scaleniem) akcji Spółki, jak również w przedmiocie zmiany Artykułu 9 Statutu Spółki, a także w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• m) udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 27.1. lit. a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, na które składają się m.in.:

• 1) Informacje ogólne;
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 287.891 tys. zł;
• 3) rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 9.542 tys. zł;
• 4) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku, które wykazuje ujemną sumę dochodów całkowitych w kwocie 9.542 tys. zł.;
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 10.196 tys. zł;
• 6) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.781 tys. zł;
• 7) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
• 8) dodatkowe noty i objaśnienia.

Uchwała Nr ___ /2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2018.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1 pkt a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2018, na które składają się:

• 1) informacja ogólna,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., które wykazuje po stronie pasywów i aktywów kwotę 421.772 tys. zł;
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony do 31 grudnia 2018 r., który wykazuje stratę netto 17.788 tys. zł;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku, wykazującego ujemną sumę dochodów całkowitych w kwocie 17.788 tys. zł;
• 5) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 18.441 tys. zł,
• 6) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.984 tys. zł.
• 7) informacja dodatkowa,
• 8) dodatkowe noty i objaśnienia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku

przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2018 obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2018 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki

Działając na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 21.2. lit. c) i d) statutu Spółki, a także w wykonaniu zasady II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2018, obejmującym:

• 1) sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki wykazanego za rok obrotowy 2018 (propozycja pokrycia straty);
• 2) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów;
• 3) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce;
• 4) ocenę pracy rady nadzorczej;
• 5) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

postanawia przyjąć sprawozdanie rady nadzorczej za rok 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt b) statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki wykazanej za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdaniem rady nadzorczej, o którym mowa w uchwale Nr ___/2019 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna postanawia pokryć całą stratę Spółki wykazaną za rok obrotowy 2018 w kwocie netto 9.542 tys. zł z kapitału zapasowego Spółki (kapitału zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej).

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Piotrowi Szczepańskiemu absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Rafałowi Piotrowi Szczepańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Janowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Krzysztofowi Janowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Janowi Emerykowi Rościszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Janowi Emerykowi Rościszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Turno absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Pawłowi Turno absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Radziwiłł absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Maciejowi Radziwiłł absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Matusiak absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Maciejowi Matusiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie ustalenia liczby mandatów przewidzianych do obsadzenia

w Radzie Nadzorczej nowej, IX (dziewiątej) kadencji

W związku z upływem w dniu 28 czerwca 2019 roku VIII-mej kadencji Rady Nadzorczej wybranej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2016 roku, a tym samym mając na uwadze, że z chwilą zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2019 roku wygaśnięciu ulegną mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej VIII-mej kadencji – Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. - przystępując do wyborów członków Rady Nadzorczej nowej, IX (dziewiątej) kadencji, na podstawie § 14 ust. 1 lit. c) Regulaminu Walnych Zgromadzeń - ustala, że liczba mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej nowej, IX (dziewiątej) kadencji, w drodze wyborów przeprowadzonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 czerwca 2019 roku, wynosić będzie 5 (pięć).

Uzasadnienie: W dniu 28 czerwca 2019 roku wygasa kadencja Rady Nadzorczej VIII-mej kadencji. W związku z tym konieczne jest wyłonienie przedstawicieli akcjonariuszy do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. Zarząd nie widzi konieczności zmiany liczby mandatów w Radzie Nadzorczej, pozostawiając obecną ich liczbę, tj. 5 (pięć) mandatów.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej IX (dziewiątej)

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 16.1. i 16.2. Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. powołuje Pana / Panią [***] na członka Rady Nadzorczej IX (dziewiątej) kadencji.

[Na walnym zgromadzeniu może zostać podjętych więcej uchwał o analogicznym brzmieniu – w zależności od liczby mandatów, jakie obsadzane będą w drodze wyborów do Rady Nadzorczej IX (dziewiątej) kadencji]

Uzasadnienie: W dniu 28 czerwca 2019 roku wygasa kadencja Rady Nadzorczej VIII-mej kadencji. W związku z tym konieczne jest wyłonienie przedstawicieli akcjonariuszy do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Artykułu 9 Statutu Spółki

§ 1

• 1. Na podstawie art. 359 § 1 i 2, art. 360 § 1 i § 2 pkt. 2), art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie Artykułu 10 ust. 2 Statutu Spółki, mając na uwadze treść upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki udzielonego Zarządowi Spółki na mocy uchwały nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku (dalej: "Uchwała Upoważniająca", zmieniona następnie uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: nr 19/2016 z dnia 28 czerwca 2016 roku; nr 21/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku oraz nr 18/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku), Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia umorzyć 2.636.300 (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta) 1 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o jednostkowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLNFI1200018, które to akcje nabyte zostały przez Spółkę na podstawie Uchwały Upoważniającej i w celu ich umorzenia (dalej: "Akcje Własne").
• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuje na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 1 i § 2 i art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z Artykułem 10 ust. 2 Statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem Akcji Własnych przez Spółkę za wynagrodzeniem, które to nabycie dokonane zostało na mocy Uchwały Upoważniającej. Umorzenie Akcji Własnych jest uzasadnione koniecznością wykonania postanowień Uchwały Upoważniającej, która przewiduje, że Akcje Własne nabyte na jej podstawie podlegać będą umorzeniu.
• 1. Akcje Własne zostały przez Spółkę nabyte za łącznym wynagrodzeniem w kwocie 1.799.380,56 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych i 56/100) 2 , które zostało sfinansowane z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", który został utworzony specjalnie w tym celu na mocy Uchwały Upoważniającej i wyłącznie z tej części kapitału zapasowego Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła zostać przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

§ 2

1. Stosownie do wymogu art. 360 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt. 2), art. 430 § 1 oraz 415 § 1, a także art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.318.150,00 zł (jeden milion trzysta osiemnaście tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), to jest: z obecnej kwoty 52.307.825,00 zł (pięćdziesiąt dwa miliony trzysta siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć

¹ Uwaga do treści uchwały: Z uwagi na okoliczność, iż Spółka zamierza nabywać Akcje Własne także po dacie ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia a przed datą Walnego Zgromadzenia (przed 25.06.2019) – liczba Akcji Własnych, jaka będzie podlegała umorzeniu może się zwiększyć, niemniej będzie ona nie mniejsza niż 2.636.300 akcji i nie większa niż 3.000.300 akcji.

² Uwaga do treści uchwały: Z uwagi na okoliczność, iż Spółka zamierza nabywać Akcje Własne także po dacie ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia a przed datą Walnego Zgromadzenia (przed 25.06.2019) – łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego z tytułu nabycia akcji własnych może ulec zwiększeniu, niemniej wynosić ona będzie nie mniej niż 1.799.380,56 zł i nie więcej niż 2.022.000,00 zł.

złotych) do kwoty 50.989.675,00 zł (pięćdziesiąt milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych). 3

• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki, poprzez umorzenie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych – stosownie do wyłączenia określonego w art. 360 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych - albowiem nabycie Akcji Własnych sfinansowane zostało z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", utworzonego specjalnie w tym celu wyłącznie z tej części kapitału zapasowego Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła zostać przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
• 1. Celem i jednocześnie uzasadnieniem dla obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia Akcji Własnych, a w konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.

§ 3

W konsekwencji umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Artykuł 9 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że uchyla się dotychczasową treść tego postanowienia i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

(9.1.) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.989.675,00 zł (pięćdziesiąt milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 101.979.350 (sto jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcje zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101979350 o wartości

nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.4

§ 4

Umorzenie Akcji Własnych następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany Artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki, o której mowa w § 3 powyżej. Z tą też chwilą utworzony zostanie także kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 4 powyżej.

Uzasadnienie: Niniejsza uchwała jest uzasadniona brzmieniem uchwały nr 23/2015 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku, która upoważniała Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki. Akcje własne – stosownie do w/w uchwały – nabywane są w celu ich umorzenia. Aby wykonać postanowienia uchwały nr 23/2015 konieczne jest zatem umorzenie nabytych przez Spółkę akcji własnych. Umorzenie akcji wymaga natomiast obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała w projektowanym brzmieniu ma zatem służyć umorzeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, co nastąpić może jedynie poprzez zmianę Statutu Spółki.

³ Uwaga do treści uchwały: Z uwagi na okoliczność, iż Spółka zamierza nabywać Akcje Własne także po dacie ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia a przed datą Walnego Zgromadzenia (przed 25.06.2019) – kwota, o jaką zostanie obniżony kapitał zakładowy może ulegać zmianom, jednak nie będzie ona niższa niż 1.318.150,00 zł, ani też wyższa niż 1.500.150 zł. Tym samym kapitał zakładowy zostanie obniżony do kwoty nie niższej niż 50.807.675,00 zł i nie wyższej niż 50.989.675,00 zł.

⁴ Uwaga do treści Zmiany Statutu: j. w. w przypisie nr 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie uchylenia Artykułu 91 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wobec upływu terminu upoważnienia zawartego w Artykule 9¹ Statut Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla w całości postanowienie Artykułu 91 (dziewięć ze znaczkiem jeden) Statutu Spółki.

Uzasadnienie: Artykuł 9 1 Statutu Spółki zawiera wygasłe już upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach tzw. kapitału docelowego. Upoważnienie to wygasło w roku 2016. Postanowienie Artykułu 91 ma zatem wyłącznie znaczenie historyczne. Wobec zamierzonych zmian w Statucie Spółki związanych ze scaleniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego pozostawienie Artykułu 9 1 może prowadzić do zbędnych wątpliwości i niespójności pomiędzy postanowieniami Statutu. Dlatego rekomenduje się usunięcie Artykułu 91 Statutu Spółki.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu Spółki dokonane na mocy uchwał nr ____/2019 oraz nr ____/2019, zaprotokołowanych powyżej:

Tekst jednolity

Uzasadnienie: Przyjęcie tekstu jednolitego uzasadnione jest zmianami statutu dokonanymi w związku z umorzeniem akcji, obniżeniem kapitału zakładowego oraz uchyleniem w całości Artykułu 9¹ .

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie połączenia (scalenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności związanych z połączeniem (scaleniem) akcji Spółki, jak również w przedmiocie zmiany Artykułu 9 Statutu Spółki, a także w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

• 1. Na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, pod warunkiem wskazanym w § 5 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podwyższyć jednostkową wartość nominalną każdej Akcji Spółki z kwoty 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) do kwoty 12,50 zł (dwanaście złotych i 50/000) przy jednoczesnym zmniejszeniu liczby wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę z liczby 101.979.350 (sto jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) do liczby 4.079.174 (czterech milionów siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu czterech) akcji ⁵ , poprzez połączenie (scalenie) każdych 25 (dwudziestu pięciu) akcji Spółki o dotychczasowej, jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 0,50 zł (pięćdziesiąt gorszy) w jedną akcję Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 12,50 zł (dwanaście złotych i 50/100), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (dalej: "Scalenie Akcji"). Tym samym stosunek wymiany Scalenia Akcji wynosi 25:1 (dwadzieścia pięć do jednego).
• 1. Stosownie do brzmienia § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, pod warunkiem wskazanym w § 5 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Artykułu 9 Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla jego dotychczasową treść (nadaną na mocy uchwały nr ___/2019 z dnia 25 czerwca 2019 roku, zaprotokołowanej powyżej) i nadaje temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie:

(9.1.) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.989.675,00 zł (pięćdziesiąt milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 4.079.174 (cztery miliony siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii A1 o numerach 0000001 do 4079174 o wartości nominalnej 12,50 zł (dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) każda akcja.6

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez jednego z akcjonariuszy Spółki (dalej: "Akcjonariusz Wyrażający Zgodę"), który to akcjonariusz zawrze ze Spółką stosowną umowę, na podstawie której zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce

⁵ Uwaga do uchwały: Z uwagi na okoliczność, iż Spółka zamierza nabywać Akcje Własne także po dacie ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia a przed datą Walnego Zgromadzenia (przed 25.06.2019) – liczba akcji własnych, jaka podlegać będzie umorzeniu ulec może zmianom, a tym samym łączna liczba scalanych akcji także może się różnić od wskazanej w projekcie. Niemniej przewiduje się, że liczba wszystkich akcji Spółki po umorzeniu nie będzie większa niż 101.979.350 i jednocześnie mniejsza niż 101.615.350. Wobec tego liczba akcji po scaleniu wynosić będzie nie mniej niż 4.064.614 i nie więcej niż 4.079.174

⁶ Uwaga do uchwały: por. przypis nr 5.

nieodpłatnie na rzecz pozostałych akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów (to jest w zakresie niezbędnym do tego, by umożliwić wydawanie, w zamian za te niedobory scaleniowe, jednej akcji o nowej wartości nominalnej wynoszącej 12,50 zł), pod warunkiem: podjęcia przez Walne Zgromadzenie niniejszej uchwały, dokonania stosownej zmiany Statutu Spółki (w tym jej zarejestrowania przez sąd rejestrowy) i wyznaczenia przez Zarząd dnia referencyjnego, a także ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji Scalenia Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

• 1. Niedoborem scaleniowym jest każda taka liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym w taki sposób, aby na tym rachunku po przeprowadzeniu operacji Scalenia Akcji mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej wynoszącej 12,50 zł.
• 1. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie postanawia, że w wyniku Scalenia Akcji każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji Spółki o wartości nominalnej 12,50 zł, zaś uprawnienia Akcjonariusza Wyrażającego Zgodę do otrzymania akcji Spółki o wartości nominalnej 12,50 zł każda ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego.
• 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces Scalenia Akcji Spółki może nie dojść do skutku.
• 1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje akcjonariuszy do dostosowania stanów posiadania akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych w terminie do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd, w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na tychże rachunkach w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 25 (dwadzieścia pięć). Zabieg ten zminimalizuje ryzyko niedojścia Scalenia Akcji do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do Scalenia Akcji, a w szczególności do:
  2. a. wyznaczenia dnia (tzw. dzień referencyjny), według stanu na który, ustala się stany własności akcji Spółki podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki, które w ich miejsce, w wyniku przeprowadzenia operacji Scalenia Akcji, powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych;
  3. b. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;
  4. c. wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych akcji Spółki w celu przeprowadzenia operacji Scalenia Akcji, po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany dokonane na mocy niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem warunku wskazanego w § 5 poniżej.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem uprzedniej rejestracji przez Sąd Rejestrowy zmian Statutu Spółki dokonanych na mocy uchwał nr ____/2019 oraz nr ____/2019, zaprotokołowanych powyżej.

Uzasadnienie: Zarząd rekomenduje akcjonariuszom podjęcie uchwały w przedmiocie scalenia (połączenia) akcji w stosunku wymiany 25 dotychczasowych akcji za 1 nową akcję. Notowania akcji powinny zapewniać prawidłową i rzetelną ich wycenę, co przy obecnej wartości akcji jest utrudnione, ze względu na fakt, iż średni kurs akcji Spółki przez okres ostatnich kilku miesięcy oscylował wokół 50 groszy za akcję tj. blisko wartości nominalnej akcji. Scalenie Akcji, w ocenie Zarządu, może pozytywnie wpłynąć na wycenę akcji, ustabilizować kurs i poprawić płynność obrotu. Rozwiązanie to jest wskazane także w celu uniknięcia potencjalnie możliwej kwalifikacji akcji Spółki do segmentu listy alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych.

§ 1

Na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na warunkach określonych niniejszą uchwałą.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia, iż upoważnienie do nabywania Akcji Własnych przewidziane niniejszą uchwałą obowiązywać będzie do dnia 30 czerwca 2021 roku.
• 1. Na podstawie niniejszej uchwały nabywane mogą być wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte. Nabycie Akcji Własnych następować będzie w transakcjach giełdowych.
• 1. Nabycie Akcji Własnych następuje w celu umorzenia Akcji Własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", o którym mowa w § 6 niniejszej uchwały z uwzględnieniem zwiększenia tego kapitału, o którym mowa w § 6 niniejszej uchwały.
• 1. Łączna cena nabycia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej uchwały, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie większa niż 4.000.000 PLN (cztery miliony złotych) i jednocześnie nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 6 niniejszej uchwały, z uwzględnieniem jego zwiększenia wskazanego w § 6 niniejszej uchwały. Niezależnie od zdania poprzedzającego, kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych – w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały – nie może przekroczyć wartości 4.000.000 PLN (czterech milionów złotych).

§ 3

• 1. Upoważnienie do nabywania Akcji Własnych obowiązywać będzie zarówno w okresie przed rejestracją połączenia (scalenia) akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dokonywanego na mocy uchwały nr _____/2019, zaprotokołowanej powyżej), jak również w okresie po rejestracji tego połączenia (scalenia), co oznacza, iż Spółka może dokonywać nabycia Akcji Własnych zarówno przed przedmiotową rejestracją, jak i po tej rejestracji. W tym celu określa się następujące, odrębne warunki nabywania Akcji Własnych dla każdego z tych okresów:
  2. a) łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia w okresie do dnia rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki, stosownie do uchwały nr _____/2019, zaprotokołowanej powyżej, nie przekroczy liczby 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).
  3. b) łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia w okresie po dniu rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki, stosownie do uchwały nr _____/2019, zaprotokołowanej powyżej, nie przekroczy liczby 280.000 (dwustu osiemdziesięciu tysięcy) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 12,50 zł (dwanaście złotych i 50/100), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 3.500.000,00 (trzy miliony pięćset

tysięcy złotych).

• c) jednostkowa cena nabycia Akcji Własnej w ramach niniejszego upoważnienia, nabywanej w okresie do dnia rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki (stosownie do uchwały nr _____/2019, zaprotokołowanej powyżej) nie będzie mniejsza niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), ani też większa niż 2,00 zł (dwa złote);
• d) jednostkowa cena nabycia Akcji Własnej w ramach niniejszego upoważnienia, nabywanej w okresie po dniu rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki (stosownie do uchwały nr _____/2019, zaprotokołowanej powyżej) nie będzie mniejsza niż 12,50 zł (dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy), ani też większa niż 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych).
• 1. Warunki nabywania Akcji Własnych określone w § 2 niniejszej uchwały pozostają wspólne i obowiązują dla obu wyżej wskazanych okresów.

§ 4

W ramach upoważnienia do nabywania Akcji Własnych Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności:

• a) do ustalenia szczegółowych warunków nabywania Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, w tym poprzez uchwalenie i przyjęcie programu nabywania akcji własnych, który może określać szczegółowo m.in.;
  • i. ramy czasowe, w których realizowane będzie nabywanie Akcji Własnych (okresu trwania programu nabywania Akcji Własnych), w każdym razie jednak nie później niż do dnia obowiązywania upoważnienia Zarządu, tj. nie później niż do dnia wskazanego w § 2 ust. 1 powyżej;
  • ii. zasady ustalania ceny nabycia Akcji Własnych, w każdym razie jednak przy zachowaniu granic określonych odpowiednio w § 3 lit. c) lub d) powyżej;
  • iii. zasady ustalania wolumenu nabywanych Akcji Własnych w danym okresie czasu;
• b) do zawarcia stosownych umów z firmą inwestycyjną (w rozumieniu ustawy z 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi) w celu zapewnienia obsługi nabywania (skupu) Akcji Własnych;
• c) zakończenia nabywania Akcji Własnych przed terminem wskazanym w § 2 ust. 1powyżej, jak również przed wyczerpaniem środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 6 niniejszej uchwały i przeznaczonych na sfinansowanie nabycia Akcji Własnych;
• d) odstąpienia od nabywania Akcji Własnych w całości lub w części.

§ 5

Po zakończeniu nabywania Akcji Własnych na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały odbędzie się Walne Zgromadzenie Spółki, w którego porządku obrad zamieszczone zostaną w szczególności sprawy umorzenia Akcji Własnych nabywanych na podstawie upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą i obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z takim umorzeniem.

1. Stosownie do wymogu określonego w art. 362 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych nabywanie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały następować będzie z wykorzystaniem istniejącego w Spółce "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", utworzonego na mocy § 4 uchwały nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku, powiększonego następnie na podstawie § 6 uchwały nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2016 roku. Tym samym Walne Zgromadzenie postanawia o wykorzystaniu przedmiotowego kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na finansowanie nabywania Akcji Własnych dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały.

2. 1. Walne Zgromadzenie postanawia jednocześnie zwiększyć "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych", o którym mowa w § 6 ust. 1, o kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony złotych). która to kwota zwiększenia pochodzić będzie w całości z tej części kapitału zapasowego Spółki, który zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki. W tym celu Walne Zgromadzenie postanawia przenieść kwotę 2.000.000,00 złotych z kapitału zapasowego Spółki (pozycja: "Pozostałe kapitały zapasowe"), a nadto z tej części kapitału zapasowego Spółki, która została utworzona z zysku Spółki wypracowanego w latach ubiegłych, na "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych".
   2. § 7

Niniejsza uchwała wchodzi z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom uchwalenie kolejnego programu skupu akcji własnych. Dotychczasowe upoważnienie do nabywania akcji własnych spółki wygasa z dniem 30 czerwca 2019 roku. Tym samym zasadne jest uchwalenie nowego upoważnienia i kontynuowanie skupu akcji własnych. Treść nowego upoważnienia powinna odzwierciedlać także projektowane zmiany Statutu Spółki (umorzenie dotychczas nabytych akcji własnych, jak również scalenie akcji). Nowe upoważnienie pozwala na nabywanie akcji Spółki zarówno w okresie przed scaleniem akcji, jak również po tym scaleniu. Za uchwaleniem nowego programu skupu akcji własnych przemawiają dotychczasowe argumenty, takie jak potencjalny wzrost wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki, poprawienie płynności akcji Spółki oraz sposób na wynagrodzenie akcjonariuszy. Nowe upoważnienie nie odbiega w swych zasadniczych założeniach od dotychczas obowiązującego programu skupu akcji własnych.