BBI Development S.A. — AGM Information 2018

May 31, 2018

Uchwała Nr ___ /2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 29.1. statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią _________________.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 6 regulaminu walnych zgromadzeń Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2017; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2017; wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok 2017;
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania rady nadzorczej Spółki za rok 2017, obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2017 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
• 1. Przedstawienie rekomendacji rady nadzorczej, co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2017;
• 1. Przedstawienie przez Zarząd informacji, o których mowa w art. 363 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z realizacją programu skupu akcji własnych;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2017;
• b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2017;

• d) przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2017 obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2017 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;

• e) pokrycia straty Spółki wykazanej za rok obrotowy 2017;

• f) udzielenia członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;
• g) udzielenia członkom rady nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;
• h) w sprawie przedłużenia okresu udzielonego Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie zmian warunków tego upoważnienia, a także w sprawie wykorzystania dotychczas utworzonego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, jak również w sprawie zmian w uchwale Nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku i w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego tej uchwały;
• i) w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 27.1. lit. a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, na które składają się m.in.:

• 1) Informacje ogólne;
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 291.267 tys. zł;
• 3) rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 15.690 tys. zł;
• 4) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku, które wykazuje ujemną sumę dochodów całkowitych w kwocie 15.690 tys. zł.;
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 16.004 tys. zł;
• 6) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 440 tys. zł;
• 7) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
• 8) dodatkowe noty i objaśnienia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2017.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1 pkt a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2017, na które składają się:

• 1) informacja ogólna,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które wykazuje po stronie pasywów i aktywów kwotę 370.597 tys. zł;
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony do 31 grudnia 2017 r., który wykazuje stratę netto 19.359 tys. zł;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku, wykazującego ujemną sumę dochodów całkowitych w kwocie 19.359 tys. zł;
• 5) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 19.867 tys. zł,
• 6) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 506 tys. zł.
• 7) informacja dodatkowa,
• 8) dodatkowe noty i objaśnienia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2017 obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2017 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki

Działając na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 21.2. lit. c) i d) statutu Spółki, a także w wykonaniu zasady II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2017, obejmującym:

• 1) sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki wykazanego za rok obrotowy 2017 (propozycja pokrycia straty);
• 2) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów;
• 3) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce;
• 4) ocenę pracy rady nadzorczej;
• 5) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

postanawia przyjąć sprawozdanie rady nadzorczej za rok 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt b) statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki wykazanej za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdaniem rady nadzorczej, o którym mowa w uchwale Nr ___/2018 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna postanawia pokryć całą stratę Spółki wykazaną za rok obrotowy 2017 w kwocie netto 15.690 tys. zł z kapitału zapasowego Spółki.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Piotrowi Szczepańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Rafałowi Piotrowi Szczepańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Janowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Krzysztofowi Janowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Janowi Emerykowi Rościszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Janowi Emerykowi Rościszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Turno absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Pawłowi Turno absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Radziwiłł absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Maciejowi Radziwiłł absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Matusiak absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Maciejowi Matusiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2017.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie przedłużenia okresu udzielonego Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie zmian warunków tego upoważnienia, a także w sprawie wykorzystania dotychczas utworzonego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, jak również w sprawie zmian w uchwale Nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku i w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego tej uchwały.

§ 1

W dniu 26 czerwca 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A., na podstawie uchwały Nr 23/2015 (dalej: "Uchwała Upoważniająca") upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (dalej: "Akcje Własne") na warunkach określonych w Uchwale Upoważniającej. W Uchwale Upoważniającej postanowiono, że upoważnienie do nabywania Akcji Własnych zostało Zarządowi udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2016 roku, a nadto, że łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą być nabyte w ramach upoważnienia, nie przekroczy 5.800.000 (pięć milionów osiemset tysięcy) akcji, zaś łączna cena nabycia Akcji Własnych nie będzie większa niż 2.920.000 PLN (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) i jednocześnie nie przekroczy kwoty Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, utworzonego na mocy § 4 Uchwały Upoważniającej.

§ 2

W dniu 28 czerwca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A., na podstawie uchwały Nr 19/2016 (dalej: "Uchwała Prolongacyjna") przedłużyło do dnia 30 czerwca 2017 roku okres upoważnienia do nabywania Akcji Własnych udzielonego Zarządowi na mocy Uchwały Upoważniającej. Dokonało także zmiany treści przedmiotowego upoważnienia, postanawiając m.in., że łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać łącznie nabyte w ramach upoważnienia nie przekroczy 8.000.000 (ośmiu milionów) akcji, zaś łączna cena nabycia Akcji Własnych powiększona o koszty ich nabycia (w całym okresie upoważnienia) nie będzie większa niż 4.000.000 PLN (cztery miliony złotych)

§ 3

W dniu 27 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A., na podstawie uchwały Nr 21/2017 (dalej: "Uchwała Prolongacyjna 2") przedłużyło do dnia 30 czerwca 2017 roku okres upoważnienia do nabywania Akcji Własnych udzielonego Zarządowi na mocy Uchwały Upoważniającej i zmienionego Uchwałą Prolongacyjną.

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. postanawia o przedłużeniu do dnia 30 czerwca 2019 roku okresu upoważnienia do nabywania Akcji Własnych udzielonego Zarządowi na mocy Uchwały Upoważniającej, a następnie przedłużonego na mocy Uchwały Prolongacyjnej oraz Uchwały Prolongacyjnej 2.

§ 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. postanawia, że pozostałe warunki upoważnienia udzielonego Zarządowi na mocy Uchwały Upoważniającej oraz Uchwały Prolongacyjnej pozostają niezmienione.

Stosownie do postanowień §§ 4 i 5 niniejszej uchwały dokonuje się odpowiednich, następujących zmian w brzmieniu Uchwały Upoważaniającej (to jest uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 23/2015 z dnia 26 czerwca 2015 roku, w brzmieniu nadanym ostatecznie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 21/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku, którą przyjęto tekst jednolity Uchwały Upoważniającej):

• a) w § 1 lit. b) Uchwały Upoważniającej zdanie: "Niezależnie od zdania poprzedzającego, kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych – w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały i przedłużonego na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 19/2016 z dnia 28 czerwca 2016 roku oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 21/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku – nie może przekroczyć wartości 4.000.000 PLN (czterech milionów złotych)." zastępuje się zdaniem: "Niezależnie od zdania poprzedzającego, kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych – w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały i przedłużonego na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 19/2016 z dnia 28 czerwca 2016 roku oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 21/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku, a także uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr ***/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku – nie może przekroczyć wartości 4.000.000 PLN (czterech milionów złotych)."
• b) w § 1 lit. d) Uchwały Upoważniającej słowa: "30 czerwca 2018 roku" zastępuje się słowami "30 czerwca 2019 roku";

§ 6

Przyjmuje się tekst jednolity Uchwały Upoważniającej (to jest uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 23/2015 z dnia 26 czerwca 2015 roku w brzmieniu nadanym ostatecznie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 21/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku, którą przyjęto tekst jednolity Uchwały Upoważniającej), uwzględniający zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą Nr _____/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku, w następującym brzmieniu:

"Uchwała Nr 23/2015

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2015 roku

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki

oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych

§ 1

Na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na następujących warunkach:

• a) łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach upoważnienia nie przekroczy liczby 8.000.000 (osiem milionów) akcji;
• b) łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie większa niż 4.000.000 PLN (cztery miliony złotych) i jednocześnie nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego utworzonego na mocy § 4 niniejszej uchwały z uwzględnieniem zwiększenia tego kapitału dokonanego na podstawie § 6 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 19./2016 z dnia 28 czerwca 2016 roku. Niezależnie od zdania

poprzedzającego, kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych – w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały i przedłużonego na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 19/2016 z dnia 28 czerwca 2016 roku oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 21/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku, a także uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr ***/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku – nie może przekroczyć wartości 4.000.000 PLN (czterech milionów złotych).;

• c) jednostkowa cena nabycia Akcji Własnej nie może być wyższa niż 2 PLN (dwa złote) i niższa niż jednostkowa wartość nominalna akcji Spółki;
• d) nabywanie Akcji Własnych może następować do dnia 30 czerwca 2019 roku;
• e) nabywane mogą być Akcje Własne wyłącznie w pełni pokryte;
• f) Akcje Własne mogą być nabywane w transakcjach giełdowych;
• g) nabycie Akcji Własnych finansowane będzie z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie § 4 niniejszej uchwały z uwzględnieniem zwiększenia tego kapitału dokonanego na podstawie § 6 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 19/2016 z dnia 28 czerwca 2016 roku;
• h) nabycie Akcji Własnych następuje w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

W ramach upoważnienia do nabywania Akcji Własnych Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności:

• a) do ustalenia szczegółowych warunków nabywania Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, w tym poprzez uchwalenie i przyjęcie programu nabywania akcji własnych, który może określać szczegółowo m.in.;
• i. ramy czasowe, w których realizowane będzie nabywanie Akcji Własnych (okresu trwania programu nabywania Akcji Własnych), w każdym razie jednak nie później niż do dnia obowiązywania upoważnienia Zarządu, tj. nie później niż do dnia wskazanego w § 1 lit. d) powyżej;
• ii. zasady ustalania ceny nabycia Akcji Własnych, w każdym razie jednak przy zachowaniu granic określonych w § 1 lit. c) powyżej;
• iii. zasady ustalania wolumenu nabywanych Akcji Własnych w danym okresie czasu;
• b) do zawarcia stosownych umów z firmą inwestycyjną (w rozumieniu ustawy z 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi) w celu zapewnienia obsługi nabywania (skupu) Akcji Własnych;
• c) zakończenia nabywania Akcji Własnych przed terminem wskazanym w §1 lit. d) powyżej, jak również przed wyczerpaniem środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 4 niniejszej uchwały i przeznaczonych na sfinansowanie nabycia Akcji Własnych;
• d) odstąpienia od nabywania Akcji Własnych w całości lub w części.

§ 3

Po zakończeniu nabywania Akcji Własnych Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki, w którego porządku obrad zamieszczone zostaną w szczególności sprawy umorzenia Akcji Własnych nabywanych na podstawie upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą i obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z takim umorzeniem.

Stosownie do wymogu określonego w art. 362 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego o nazwie "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych" i przeznaczyć na ten kapitał, z kapitału zapasowego Spółki, kwotę 2.920.000 PLN (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych), która w całości pochodzić będzie z tej części kapitału zapasowego, który zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki, z uwzględnieniem zwiększenia tego kapitału dokonanego na podstawie § 6 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 19/2016 z dnia 28 czerwca 2016 roku.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały Nr 22/2015 zaprotokołowanej powyżej i jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy, co oznacza iż dopiero z tym momentem utworzony zostanie Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych oraz, że dopiero z tym momentem rozpocznie obowiązywać upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych.

Uzasadnienie: Zarząd wnosi do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie przedłużenia o jeden rok upoważnienia do nabywania akcji własnych, z uwagi na fakt, iż program nabywania akcji własnych nie został dotychczas w pełni zrealizowany. Zmianie ulega wyłącznie termin upoważnienia, który ulega wydłużeniu dokładnie o jeden rok, to jest do 30 czerwca 2019 roku. Pozostałe warunki skupu akcji własnych pozostają bez zmian. Zarząd rekomenduje podjęcie uchwały w projektowanym brzmieniu.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Artykułu 22 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyznaje członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej następujące, dodatkowe wynagrodzenie z tytułu członkostwa w Komitecie Audytu, które określa się w następujący sposób:

• a) Przewodniczącemu Komitetu Audytu przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie w kwocie *** złotych brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• b) pozostałym członkom Komitetu Audytu przysługiwać będzie wynagrodzenie w kwocie *** złotych brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu.

§ 2

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Artykułu 22 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyznaje członkom Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej następujące, dodatkowe wynagrodzenie z tytułu członkostwa w Komitecie Wynagrodzeń, które określa się w następujący sposób:

• a) Przewodniczącemu Komitetu Wynagrodzeń przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie w kwocie *** złotych brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń;
• b) pozostałym członkom Komitetu Wynagrodzeń przysługiwać będzie wynagrodzenie w kwocie *** złotych brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji członka Komitetu Wynagrodzeń.

§ 3

• 1. Wynagrodzenia, o których mowa w §§ 1 2 powyżej przysługiwać będą członkom komitetów niezależnie od ich wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej.
• 1. W przypadku wygaśnięcia członkostwa w komitecie Rady w trakcie trwania danego miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie, o którym mowa w §§ 1-2 powyżej będzie należne stosownie do okresu członkostwa w komitecie w danym miesiącu kalendarzowym (pro rata temporis).
• 1. Wynagrodzenia, o których mowa w §§ 1 2 powyżej przysługiwać będą począwszy od 1 lipca 2018 roku.

Uzasadnienie: W roku 2017 istotnie zwiększył się zakres obowiązków oraz odpowiedzialności członków komitetów Rady Nadzorczej, w tym w szczególności członków Komitetu Audytu. Jest to związane z wejściem w życie nowej ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ustawa ta nałożyła na komitety Rady nowe obowiązki oraz nowe wymagania, co do kwalifikacji członków komitetów. To powoduje, że zasadne staje się oczekiwanie członków Rady Nadzorczej przyznania członkom Komitetów dodatkowych wynagrodzeń za pracę wykonywaną w ramach komitetów, która dotychczas w ogóle nie była wynagradzana. Równie istotny jest argument, że wynagrodzenia członków Rady pozostają w Spółce na niezmienionych poziomach od ponad 10 lat. Zarząd uznał, że wobec powyższych argumentów oczekiwanie członków Rady Nadzorczej nie jest bezpodstawne, pozostawia jednak decyzję, co do wysokości tego wynagrodzenia akcjonariuszom.