BARREL Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 9, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 배럴 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 03 월 09 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 배럴주 소: 서울특별시 용산구 새창로44길 10, 2층전화번호: 02-335-3176
작 성 자:	성 명: 이유진부서 및 직위: 경영지원본부 차장전화번호: 070-4258-1692

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 배럴본인2026년 03월 09일2026년 03월 24일2026년 03월 14일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 배럴보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜더네이쳐홀딩스 최대주주보통주3,763,63941.67최대주주-3,763,63941.67-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이유진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 09일2026년 03월 14일2026년 03월 23일2026년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 03월 14일 ~ 2026년 03월 23일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터,마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

배럴 홈페이지https://www.getbarrel.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 동의한 경우에 한해 전자우편을 발송할 예정이며 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수신하겠다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처주 소 : 서울특별시 용산구 새창로44길 10, 2층 주식회사 배럴전화번호 : 070-4258-1692팩스번호 : 0507-1796-3637- 우편접수 여부 : 가능- 기간 : 2026년 03월 14일 ~ 2026년 03월 24일 오전 9시 제16기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03 월 24 일 오전 9 시서울특별시 용산구 새창로44길 10, 2층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 03월 14일 ~ 2026년 03월 23일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터,마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경 시 관련된 세부사항 승인 권한을 대표이사에게 위임하여 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결,별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.getbarrel.com, 기업IR -> 공시/공고)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
당기말 2025년 12월 31일 현재
전기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	당기말	전기말
자산
유동자산	54,913,006,636	58,084,848,872
현금및현금성자산	22,843,678,207	31,300,324,085
매출채권	2,825,286,283	3,160,684,983
기타유동금융자산	13,862,752,672	8,900,101,933
기타유동자산	615,510,641	470,557,882
재고자산	14,765,778,833	14,253,179,989
비유동자산	26,079,720,705	17,182,269,636
기타비유동금융자산	4,620,746,275	996,153,121
관계기업투자	2,997,868,540	-
유형자산	17,544,257,706	15,566,508,113
무형자산	376,372,533	390,543,361
이연법인세자산	540,475,651	229,065,041
자산총계	80,992,727,341	75,267,118,508
부채
유동부채	30,746,814,419	29,441,291,623
매입채무	4,571,190,975	3,758,023,588
기타유동금융부채	2,317,943,727	1,994,550,207
유동성전환사채	10,801,000,000	9,913,488,180
유동성상환전환우선주	11,025,001,782	10,610,420,047
리스부채	1,132,301,801	792,360,234
계약부채	37,970,653	44,028,089
기타유동부채	329,430,387	514,053,441
당기법인세부채	531,975,094	1,814,367,837
비유동부채	3,290,718,688	1,863,025,890
기타비유동금융부채	405,000,000	405,000,000
리스부채	2,831,458,164	1,403,765,366
기타비유동부채	54,260,524	54,260,524
부채총계	34,037,533,107	31,304,317,513
자본
지배기업의 소유주지분	46,955,194,234	43,962,800,995
자본금	3,944,250,000	3,944,250,000
주식발행초과금	17,929,792,918	17,929,792,918
기타자본	6,356,923,261	6,130,102,050
기타포괄손익누계액	262,657,843	263,615,777
이익잉여금	18,461,570,212	15,695,040,250
자본총계	46,955,194,234	43,962,800,995
부채와자본총계	80,992,727,341	75,267,118,508

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
당기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
전기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	당기	전기
매출액	59,192,865,808	64,445,966,180
매출원가	16,725,652,315	17,878,515,960
매출총이익	42,467,213,493	46,567,450,220
판매비와관리비	35,821,781,810	37,487,103,353
영업이익	6,645,431,683	9,080,346,867
금융수익	1,308,499,966	1,407,972,827
금융비용	2,245,504,357	3,698,194,147
기타수익	91,048,536	392,301,799
기타비용	197,781,475	163,095,011
지분법손익	(2,131,460)	-
법인세비용차감전순이익	5,599,562,893	7,019,332,335
법인세비용	1,289,951,358	2,024,732,283
당기순이익	4,309,611,535	4,994,600,052
기타포괄손익	(957,934)	77,072,367
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(957,934)	77,072,367
당기총포괄이익	4,308,653,601	5,071,672,419
당기순이익의 귀속
지배기업 소유지분	4,309,611,535	4,994,600,052
비지배지분	-	-
당기총포괄손익의 귀속
지배기업 소유지분	4,308,653,601	5,071,672,419
비지배지분	-	-
주당이익
기본주당순이익	560	633
희석주당순이익	505	633

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
당기말 2025년 12월 31일 현재
전기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과목	당기말	전기말
자산
유동자산	54,713,423,068	57,426,227,423
현금및현금성자산	22,498,698,172	30,700,317,934
매출채권	2,944,046,471	3,159,457,478
기타유동금융자산	13,851,990,486	8,884,519,610
기타유동자산	550,370,328	417,270,796
재고자산	14,868,317,611	14,264,661,605
비유동자산	26,226,298,927	17,800,226,176
기타비유동금융자산	4,620,746,275	996,153,121
종속기업및관계기업투자	3,157,073,837	629,646,045
유형자산	17,531,630,631	15,554,818,608
무형자산	376,372,533	390,543,361
이연법인세자산	540,475,651	229,065,041
자산총계	80,939,721,995	75,226,453,599
부채
유동부채	30,693,809,073	29,400,626,714
매입채무	4,570,802,441	3,758,023,588
기타유동금융부채	2,286,621,502	1,971,515,707
유동성전환사채	10,801,000,000	9,913,488,180
유동성상환전환우선주	11,025,001,782	10,610,420,047
리스부채	1,119,965,896	781,553,613
계약부채	29,530,700	37,379,756
기타유동부채	328,911,658	513,877,986
당기법인세부채	531,975,094	1,814,367,837
비유동부채	3,290,718,688	1,863,025,890
기타비유동금융부채	405,000,000	405,000,000
리스부채	2,831,458,164	1,403,765,366
기타비유동부채	54,260,524	54,260,524
부채총계	33,984,527,761	31,263,652,604
자본
자본금	3,944,250,000	3,944,250,000
주식발행초과금	17,929,792,918	17,929,792,918
기타자본	6,356,923,261	6,130,102,050
기타포괄손익누계액	262,657,843	263,615,777
이익잉여금	18,461,570,212	15,695,040,250
자본총계	46,955,194,234	43,962,800,995
부채와자본총계	80,939,721,995	75,226,453,599

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
당기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
전기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과목	당기	전기
매출액	59,141,353,424	64,466,115,398
매출원가	16,621,118,082	17,585,648,025
매출총이익	42,520,235,342	46,880,467,373
판매비와관리비	35,407,419,357	37,065,692,743
영업이익	7,112,815,985	9,814,774,630
금융수익	1,305,189,083	1,403,693,592
금융비용	2,240,083,920	3,692,603,452
기타수익	91,037,415	392,301,175
기타비용	197,781,396	163,093,505
지분법손익	(471,614,274)	(735,740,105)
법인세비용차감전순이익	5,599,562,893	7,019,332,335
법인세비용	1,289,951,358	2,024,732,283
당기순이익	4,309,611,535	4,994,600,052
기타포괄손익	(957,934)	77,072,367
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
종속기업 기타포괄손익 중 지분해당액	(957,934)	77,072,367
당기총포괄이익	4,308,653,601	5,071,672,419
주당이익
기본주당순이익	560	633
희석주당순이익	505	633

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
당기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
전기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과목	당기		전기
미처분이익잉여금		18,352,840,733		15,640,552,073
전기이월미처분이익잉여금	15,043,897,753		10,645,952,021
자기주식소각	(1,000,668,555)
당기순이익	4,309,611,535		4,994,600,052
이익잉여금처분액		(812,230,257)		(596,654,320)
이익준비금	73,839,114		54,241,302
배당금 주당현금배당액(액면배당률) 보통주 : 당기 75원(15%) 우선주 : 당기 112원(22.4%)	738,391,143		542,413,018
차기이월미처분이익잉여금		17,540,610,476		15,043,897,753

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조(신주의 동등배당) 1. 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에대하여는 배당을 하지 아니한다.	제12조(신주의 동등배당) 1. (현행과 같음) 2. 삭제	-동등배당으로문구 수정
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 당 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 생략 3. 생략	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 삭제 2. 번호수정 3. 번호수정	-전자등록에 따른 폐쇄기간 삭제
제26조(소집지) 1. 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 2. <신설>	제26조(소집지) 1. (현행과 같음) 2. 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	-전자주주총회 도입 여부를 선택할 수 있도록 개정
제32조(의결권의 대리행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.	제32조(의결권의 대리행사) 1. (현행과 같음) 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	-상법 제368조의 개정사항을 반영함
제35조(이사의 수) 1. 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 2. 사외이사의 사임사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제35조(이사의 수) 1. 회사의 이사는 3인 이상으로 하며, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 독립이사의 사임사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 법률이 요구하는 수에 미달하게 된 경우에는 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 독립이사를 선임하여야 한다.	-독립이사 명칭을 반영하고 인원비율을 변경하는 상법개정내용 반영
제38조(이사의 보선) 1. 생략 2. 생략 3. 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제38조(이사의 보선) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. 삭제	-제35조의 제2항과 중복으로 삭제
제41조(이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. <신설> 2. 생략 3. 생략 4. 생략	제41조(이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. 3. 번호수정 4. 번호수정 5. 번호수정	-이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법개정내용 반영
제42조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 24시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 4. <신설> 5. <신설> 6. <신설>	제42조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	-조항문구정비
제47조의2(이사의 책임감경) <신설>	제47조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	-이사의 책임감경 신설
부칙 <신설> <신설> <신설>	부칙 제14조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 24일부터 시행한다. 제15조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제26조, 제32조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제16조(독립이사에 관한 적용례) 1. 제35조, 제47조의2 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 2. 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.7.22> 부칙 제2조의 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사총수의 3분의 1이상이 되도록 하여야 한다.	-부칙신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장철희	78.11.09	해당사항없음	-	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장철희	제이앤프라이빗에쿼티상무이사	05.10~10.1010.11~12.1214.11~19.0820.03~현재	삼일회계법인신한캐피탈 투자금융본부 과장카무르프라이빗에쿼티 이사제이앤프라이빗에쿼티 상무이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장철희	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장철희 기타비상무이사 후보자는 오랜 기간 회계 관련 분야의 전문적인 지식과 소양을 겸비하였고, 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 의사결정에 기여할 것으로판단되어 추천함.

확인서 이사후보자확인서(장철희)_1.jpg 이사후보자확인서(장철희)

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	904,069,409원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0원
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항없음