BARREL Co., Ltd. — AGM Information 2026

Mar 9, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 배럴

주주총회소집공고

2026 년 03 월 09 일
회 사 명 :	주식회사 배럴
대 표 이 사 :	박영준
본 점 소 재 지 :	서울특별시 용산구 새창로44길 10, 2층
	(전 화)02-335-3176
	(홈페이지)http://www.getbarrel.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)구본
	(전 화)070-4258-1692

주주총회 소집공고(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 「상법」제363조와 정관 제25조에 의거 제16기 정기주주총회를 아래와 같이개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2026년 03월 24일 (화요일) 오전 09시2. 장소 : 서울시 용산구 새창로 44길 10, 2층 대강당3. 회의목적사항가. 보고사항1) 영업보고2) 감사보고3) 내부회계관리제도 실태보고나. 부의안건제1호 의안 : 제16기 (2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주 : 75원, 우선주 1주 : 112원)제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 장철희 선임의 건 (재선임)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 주주총회 소집통지 및 공고사항「상법」제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제25조(소집통지 및 공고)에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한, 관련 경영 참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(www.getbarrel.com)에 게재하고, 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표 ·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 참여기간 : 2026년 03월 14일 ~ 2026년 03월 23일 전자위임장 수여기간 : 2026년 03월 14일 ~ 2026년 03월 23일 - 전자투표 시작일(14일) 오전 9시부터 전자투표 마감일(23일) 오후 5시까지 시스템 접속 참여가 가능하며, 기간 중에는 24시간 투표 가능.다. 본인 인증 방법은 기존 공동인증서, 카카오페이인증, PASS인증(휴대전화인증)을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.

(주)배럴_온라인주총장qr코드.jpg (주)배럴_온라인주총장QR코드

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2026년 03월 09일

주식회사 배럴

대표이사 박영준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이진선(출석률: 100%)	김태정(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2025.03.10	1. 현금 배당의 건	-	찬성
2	2025.03.10	1. 결산재무제표 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건	-	찬성
3	2025.03.10	1. 주식매수선택권부여 취소의 건	-	찬성
4	2025.03.10	1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 보고의 건	-	찬성
5	2025.03.10	1. 제15기 정기주주총회에 대한 전자투표제도 도입의 건2. 제15기 정기주주총회 소집에 관한 사항	-	찬성
6	2025.03.10	1. 종사업장 설치의 건	-	찬성
7	2025.03.27	1. 대표이사 선임의 건	찬성	-
8	2025.03.31	1. 임원보수의 건	찬성	-
9	2025.06.02	1. 금전대여결정	찬성	-
10	2025.07.21	1. 부동산임대차 계약의 건	찬성	-
11	2025.07.21	1. 본점소재지 변경의 건	찬성	-
12	2025.09.22	1. 금전대여결정	찬성	-
13	2025.09.22	1. 자기주식소각	찬성	-
14	2025.12.08	1. 해외 비상장지분펀드 출자 승인의 건	찬성	-
15	2025.12.19	1. 2025년 배당을 위한 기준일 설정의 건	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	-	-	-

(*) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 승인금액 임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

회사는 각종 스포츠의류, 캐주얼의류 및 스포츠용품 등의 제조 및 유통업을 주요 사업으로 하고 있으며 특히 래쉬가드, 실내수영복으로 대표되는 워터스포츠 의류와 애슬레저웨어 기반의 요가, 피트니스웨어 및 라이프스타일 웨어를 주력 제품으로 운영하고 있습니다.워터스포츠 의류 중에서 당사의 주요제품은 래쉬가드로, 래쉬가드는 비키니 등으로 몸매를 드러내는 수영복과는 달리 소매가 긴 티셔츠 타입의 스포츠 웨어로 주로 웨이크보드, 수상스키, 서핑, 스노쿨링 등 워터스포츠를 즐길 때 입는 것으로 상체를 가려주면서 지나친 햇빛 노출에 의한 화상이나 찰과상 등으로부터 피부를 보호(guard)하는 기능적 특성이 있습니다. 아울러 보드숏, 워터레깅스, 네오프렌 등도 고기능성 특성을 지닌 워터스포츠웨어 제품입니다.실내수영복은 트렌디한 디자인의 제품부터 세계수영연맹(WA) 인증을 받은 제품까지다양한 고객층의 니즈에 부합하는 제품을 개발, 생산 및 판매하고 있습니다.애슬레저웨어는 피트니스, 요가, 러닝, 짐(Gym)에서의 운동 등 일상 생활속 스포츠를 좀 더 편안하고 멋스럽게 즐길 수 있도록 기능적으로 디자인한 제품으로 레깅스 등의 제품을 포괄하는 제품입니다. 아울러 스트릿 감성 중심의 라이프스타일 웨어의 제품도 판매하고 있습니다.회사는 온라인과 백화점 등 오프라인을 통해 고객에게 직접 혹은 간접적으로 유통, 판매하고 있으며, 중국 및 동남아 등 해외시장으로 수출 판매도 하고 있습니다. 한편,생산은 주문자위탁생산방식을 기반으로 하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다.특히, 부가가치 측면에서 보면 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 부가가치가 차별화되는 사업입니다.

(2) 산업의 성장성국내 전체 의류 시장의 규모는 2025년 약 50조8천억원에 달하는 수준으로 추정되며,스포츠웨어 시장 규모는 약 10조6천억원으로 전체 시장규모의 19%를 차지하고 있습니다.국내 패션시장은 고금리, 고물가, 전쟁과 같은 지정학적 리스크 등으로 인해 성장세는 둔화될 예정이나, 엔데믹 전환으로 인한 일상생활 회복과 야외활동 증가로 스포츠웨어 시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대됩니다.(3) 경기변동의 특성의류산업은 경기변동에 따라 소비유형이 달라지는 탄력적 산업으로, 가처분소득의 증감에 따라 의류 지출에 대한 증가율도 함께 변화하는 특징이 있습니다. 또한, 경기상황에 따른 소비심리의 변화에 따라 의류 소비지출 심리도 함께 변동하고 있습니다.(4) 경쟁요소

의류산업은 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 신규로 시장에 진입하는 것은 다른 산업에 비해 어려운 것은 아닙니다.

다만, 그 브랜드를 지속적으로 발전시키고 유지하는 것이 더 중요하고 어렵다고 볼 수 있습니다. 신규 의류 브랜드를 런칭 한 후 일정 규모 이상의 매출을 올리면서 브랜드 인지도를 소비자에게 지속적으로 각인시키고 브랜드 아이덴티티를 시장에 안착시키기 위해서는 디자인, 기획력, 기술력, 마케팅, 물류 및 유통에 있어서 경쟁력이 필요하고 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

COVID-19 이후 점진적인 회복 흐름을 보이던 글로벌 경제는 고금리 기조의 지속, 지정학적리스크, 소비심리 둔화 등의 영향으로 성장세가 완만해지고 있습니다. 국내 또한 실질 구매력 위축과 내수 소비 둔화가 이어지며 유통 및 소비재 시장 전반의 영업 환경이 전년 대비 다소 보수적인 흐름을 보였습니다.워터스포츠 시장 역시 팬데믹 이후 확대되었던 레저 및 야외활동 수요가 정상화되는 과정에 있으며, 계절성의 영향을 받는 품목 특성과 외부 환경 요인의 변동성 등으로 전반적인 시장 성장 속도는 완만한 흐름을 나타내고 있습니다.이와 같은 시장 환경 속에서 회사의 당기 매출은 전년 대비 8.2% 감소하였으며, 영업이익은 전년 대비 26.8% 감소하였습니다. 이는 소비 여건 둔화와 시장 수요조정, 유통 환경 변화 등이 복합적으로 반영된 결과로 판단됩니다. 다만 회사의 매출원가율 등 주요 수익구조의 기본적인 수준은 전기와 유사하게 유지되고 있습니다.제품 부문에서는 기존 워터라인(래쉬가드, 워터쇼츠 등)과 스윔라인(수영복, 수경, 수모 등) 모두 시장 수요 흐름의 안정화 영향 속에서 전년과 같은 높은 성장세를 이어가지는 못하였으나, 브랜드 인지도와 제품 경쟁력은 지속적으로 유지되고 있습니다. 특히 스윔라인은 비수기 매출 비중을 점진적으로 확대하며 제품 포트폴리오 다변화에 기여하고 있습니다.유통 채널 측면에서는 오프라인 채널의 전반적인 집객 흐름 둔화와 온라인 시장 내 경쟁 환경 변화 등이 나타났으며, 시장 전반적으로 재고 및 판매 운영이 보다 신중하게 이루어지는 흐름이 이어졌습니다. 그럼에도 자사몰 중심의 고객 기반은 안정적으로 유지되고 있으며, 주요 종합몰 및 면세 채널에서도 브랜드 인지도는 지속적으로 확대하고 있습니다.회사는 이러한 시장 환경 변화에 대응하여 제품 품질 고도화, 기능성 및 디자인 차별화, 유통 채널 운영 효율화 등을 지속 추진하고 있으며, 워터스포츠 전문 브랜드로서의 경쟁력 강화를 위한 연구개발확동과 제품 포트폴리오 다변화를 병행해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	브랜드	주요 사업의 내용
패션부문	'BARREL'(워터스포츠) /'BARREL FIT'(애슬레저) 등	- 래쉬가드, 워터레깅스, 보드숏츠, 실내수영복, 아쿠아슈즈 및 액세서리 - 요가, 피트니스 등의 애슬레저 웨어 및 관련 액세서리 등

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 스포츠웨어 특히 워터스포츠 부문 관련해서 신뢰성 있는 기관이 발표한 브랜드별 시장점유율과 관련된 자료가 없습니다. 또한, 업체별로 다수의 브랜드들을 보유, 각 브랜드 별로 다양한 제품라인을 보유하고 있는 상황이며, 외부에 매출 현황이 상세히 공시 또는 배포되지 않으므로 공신력 있는 시장점유율 산출이어렵습니다.

(3) 시장의 특성

의류산업은 전통적으로 내수 위주의 산업구조를 가지고 있으며 국내 경기 변화에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 아울러, 최근 시장의 특성과 관련해서 소비자는 단순히 가격경쟁력이 있는 제품을 원하는 것이 아니라 남들과 다른 특별함을 느낄 수 있고 자신의 개성을 잘 드러낼 수 있거나 자신의 기호와 필요성을 따져 봐서 그 지불가치가 있다고 하면 적극적으로 구매하는 경향이 있습니다. 이런 경향의 소비를 이른바 가치소비라고 일컫는데 최근 일련의 불황과 저성장을 체험하면서 이런 소비행태가 일반화된 상황입니다.

아울러 사회 전반적인 생활 수준 향상에 따른 라이프 스타일에 대한 가치관의 변화로건강, 미용, 여행, 운동 등의 분야에 관심이 급증하고 있는 추세이며, 관련하여 활동성, 기능성은 물론 스타일까지 갖춘 전문 아웃웨어, 스포츠웨어나 도심에서 편하게 입고 활동할 수 있는 애슬레저웨어가 최근의 트렌드로 자리 잡고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 국내 뿐만 아니라 해외 시장 개척에도 꾸준히 노력하고 있습니다. 2018년 중국에 자회사를 신규 설립 및 투자하여 중국 시장에 직접 진출한 이래 중국의 티몰을 비롯한 경쟁력 있는 온, 오프라인 유통망을 확충해 가고 있으며 중국 내 브랜드 인지도를 높이기 위해 다양한 방식으로 기획, 마케팅, 이벤트, 브랜딩을 전개하고 있습니다. 더욱이 최근 중국 내 젊은 층을 중심으로 서핑 등 해양스포츠에 대한 관심과 참여인구가 증가하고 있는 바 2026년에는 그동안 쌓인 고객데이터와 중국 시장에 대한 이해를 바탕으로 브랜드 인지도를 적극 확대하고 의미있는 성과를 달성할 계획입니다. 아울러, 태국, 대만 및 홍콩의 경우에도 현지유통 파트너를 통해 지속적으로 시장을 개척, 확대하고 있습니다.회사는 앞으로도 사회적, 환경적, 경제적 여건의 변화에 유연하게 대응하기 위하여 적극적 R&D를 통해 제품을 전문화와 다변화 할 것이며 그 기반 하에 브랜드 'BARREL'을 안정적이고내실 있는 지속가능한 브랜드로 성장 발전 시키도록 최선의 노력을다하고자 합니다.

(5) 조직도

(주)배럴_조직도.jpg (주)배럴_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결,별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 03월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.getbarrel.com, 기업IR -> 공시/공고)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
당기말 2025년 12월 31일 현재
전기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	당기말	전기말
자산
유동자산	54,913,006,636	58,084,848,872
현금및현금성자산	22,843,678,207	31,300,324,085
매출채권	2,825,286,283	3,160,684,983
기타유동금융자산	13,862,752,672	8,900,101,933
기타유동자산	615,510,641	470,557,882
재고자산	14,765,778,833	14,253,179,989
비유동자산	26,079,720,705	17,182,269,636
기타비유동금융자산	4,620,746,275	996,153,121
관계기업투자	2,997,868,540	-
유형자산	17,544,257,706	15,566,508,113
무형자산	376,372,533	390,543,361
이연법인세자산	540,475,651	229,065,041
자산총계	80,992,727,341	75,267,118,508
부채
유동부채	30,746,814,419	29,441,291,623
매입채무	4,571,190,975	3,758,023,588
기타유동금융부채	2,317,943,727	1,994,550,207
유동성전환사채	10,801,000,000	9,913,488,180
유동성상환전환우선주	11,025,001,782	10,610,420,047
리스부채	1,132,301,801	792,360,234
계약부채	37,970,653	44,028,089
기타유동부채	329,430,387	514,053,441
당기법인세부채	531,975,094	1,814,367,837
비유동부채	3,290,718,688	1,863,025,890
기타비유동금융부채	405,000,000	405,000,000
리스부채	2,831,458,164	1,403,765,366
기타비유동부채	54,260,524	54,260,524
부채총계	34,037,533,107	31,304,317,513
자본
지배기업의 소유주지분	46,955,194,234	43,962,800,995
자본금	3,944,250,000	3,944,250,000
주식발행초과금	17,929,792,918	17,929,792,918
기타자본	6,356,923,261	6,130,102,050
기타포괄손익누계액	262,657,843	263,615,777
이익잉여금	18,461,570,212	15,695,040,250
자본총계	46,955,194,234	43,962,800,995
부채와자본총계	80,992,727,341	75,267,118,508

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
당기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
전기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	당기	전기
매출액	59,192,865,808	64,445,966,180
매출원가	16,725,652,315	17,878,515,960
매출총이익	42,467,213,493	46,567,450,220
판매비와관리비	35,821,781,810	37,487,103,353
영업이익	6,645,431,683	9,080,346,867
금융수익	1,308,499,966	1,407,972,827
금융비용	2,245,504,357	3,698,194,147
기타수익	91,048,536	392,301,799
기타비용	197,781,475	163,095,011
지분법손익	(2,131,460)	-
법인세비용차감전순이익	5,599,562,893	7,019,332,335
법인세비용	1,289,951,358	2,024,732,283
당기순이익	4,309,611,535	4,994,600,052
기타포괄손익	(957,934)	77,072,367
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(957,934)	77,072,367
당기총포괄이익	4,308,653,601	5,071,672,419
당기순이익의 귀속
지배기업 소유지분	4,309,611,535	4,994,600,052
비지배지분	-	-
당기총포괄손익의 귀속
지배기업 소유지분	4,308,653,601	5,071,672,419
비지배지분	-	-
주당이익
기본주당순이익	560	633
희석주당순이익	505	633

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
당기말 2025년 12월 31일 현재
전기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과목	당기말	전기말
자산
유동자산	54,713,423,068	57,426,227,423
현금및현금성자산	22,498,698,172	30,700,317,934
매출채권	2,944,046,471	3,159,457,478
기타유동금융자산	13,851,990,486	8,884,519,610
기타유동자산	550,370,328	417,270,796
재고자산	14,868,317,611	14,264,661,605
비유동자산	26,226,298,927	17,800,226,176
기타비유동금융자산	4,620,746,275	996,153,121
종속기업및관계기업투자	3,157,073,837	629,646,045
유형자산	17,531,630,631	15,554,818,608
무형자산	376,372,533	390,543,361
이연법인세자산	540,475,651	229,065,041
자산총계	80,939,721,995	75,226,453,599
부채
유동부채	30,693,809,073	29,400,626,714
매입채무	4,570,802,441	3,758,023,588
기타유동금융부채	2,286,621,502	1,971,515,707
유동성전환사채	10,801,000,000	9,913,488,180
유동성상환전환우선주	11,025,001,782	10,610,420,047
리스부채	1,119,965,896	781,553,613
계약부채	29,530,700	37,379,756
기타유동부채	328,911,658	513,877,986
당기법인세부채	531,975,094	1,814,367,837
비유동부채	3,290,718,688	1,863,025,890
기타비유동금융부채	405,000,000	405,000,000
리스부채	2,831,458,164	1,403,765,366
기타비유동부채	54,260,524	54,260,524
부채총계	33,984,527,761	31,263,652,604
자본
자본금	3,944,250,000	3,944,250,000
주식발행초과금	17,929,792,918	17,929,792,918
기타자본	6,356,923,261	6,130,102,050
기타포괄손익누계액	262,657,843	263,615,777
이익잉여금	18,461,570,212	15,695,040,250
자본총계	46,955,194,234	43,962,800,995
부채와자본총계	80,939,721,995	75,226,453,599

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
당기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
전기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과목	당기	전기
매출액	59,141,353,424	64,466,115,398
매출원가	16,621,118,082	17,585,648,025
매출총이익	42,520,235,342	46,880,467,373
판매비와관리비	35,407,419,357	37,065,692,743
영업이익	7,112,815,985	9,814,774,630
금융수익	1,305,189,083	1,403,693,592
금융비용	2,240,083,920	3,692,603,452
기타수익	91,037,415	392,301,175
기타비용	197,781,396	163,093,505
지분법손익	(471,614,274)	(735,740,105)
법인세비용차감전순이익	5,599,562,893	7,019,332,335
법인세비용	1,289,951,358	2,024,732,283
당기순이익	4,309,611,535	4,994,600,052
기타포괄손익	(957,934)	77,072,367
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
종속기업 기타포괄손익 중 지분해당액	(957,934)	77,072,367
당기총포괄이익	4,308,653,601	5,071,672,419
주당이익
기본주당순이익	560	633
희석주당순이익	505	633

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
당기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
전기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과목	당기		전기
미처분이익잉여금		18,352,840,733		15,640,552,073
전기이월미처분이익잉여금	15,043,897,753		10,645,952,021
자기주식소각	(1,000,668,555)
당기순이익	4,309,611,535		4,994,600,052
이익잉여금처분액		(812,230,257)		(596,654,320)
이익준비금	73,839,114		54,241,302
배당금 주당현금배당액(액면배당률) 보통주 : 당기 75원(15%) 우선주 : 당기 112원(22.4%)	738,391,143		542,413,018
차기이월미처분이익잉여금		17,540,610,476		15,043,897,753

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조(신주의 동등배당) 1. 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에대하여는 배당을 하지 아니한다.	제12조(신주의 동등배당) 1. (현행과 같음) 2. 삭제	-동등배당으로문구 수정
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 당 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 생략 3. 생략	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 삭제 2. 번호수정 3. 번호수정	-전자등록에 따른 폐쇄기간 삭제
제26조(소집지) 1. 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 2. <신설>	제26조(소집지) 1. (현행과 같음) 2. 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	-전자주주총회 도입 여부를 선택할 수 있도록 개정
제32조(의결권의 대리행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.	제32조(의결권의 대리행사) 1. (현행과 같음) 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	-상법 제368조의 개정사항을 반영함
제35조(이사의 수) 1. 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 2. 사외이사의 사임사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제35조(이사의 수) 1. 회사의 이사는 3인 이상으로 하며, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 독립이사의 사임사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 법률이 요구하는 수에 미달하게 된 경우에는 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 독립이사를 선임하여야 한다.	-독립이사 명칭을 반영하고 인원비율을 변경하는 상법개정내용 반영
제38조(이사의 보선) 1. 생략 2. 생략 3. 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제38조(이사의 보선) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. 삭제	-제35조의 제2항과 중복으로 삭제
제41조(이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. <신설> 2. 생략 3. 생략 4. 생략	제41조(이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. 3. 번호수정 4. 번호수정 5. 번호수정	-이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법개정내용 반영
제42조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 24시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 4. <신설> 5. <신설> 6. <신설>	제42조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	-조항문구정비
제47조의2(이사의 책임감경) <신설>	제47조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	-이사의 책임감경 신설
부칙 <신설> <신설> <신설>	부칙 제14조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 24일부터 시행한다. 제15조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제26조, 제32조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제16조(독립이사에 관한 적용례) 1. 제35조, 제47조의2 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 2. 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.7.22> 부칙 제2조의 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사총수의 3분의 1이상이 되도록 하여야 한다.	-부칙신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장철희	78.11.09	해당사항없음	-	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장철희	제이앤프라이빗에쿼티상무이사	05.10~10.1010.11~12.1214.11~19.0820.03~현재	삼일회계법인신한캐피탈 투자금융본부 과장카무르프라이빗에쿼티 이사제이앤프라이빗에쿼티 상무이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장철희	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장철희 기타비상무이사 후보자는 오랜 기간 회계 관련 분야의 전문적인 지식과 소양을 겸비하였고, 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 의사결정에 기여할 것으로판단되어 추천함.

확인서 이사후보자확인서(장철희)_1.jpg 이사후보자확인서(장철희)

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	904,069,409원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0원
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2026년 03월 16일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.getbarrel.com 기업IR 공시/공고)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2026년 03월 16일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.getbarrel.com 기업IR 공시/공고)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 수정될 수 있으며, 이경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 참여기간 : 2026년 03월 14일 ~ 2026년 03월 23일 전자위임장 수여기간 : 2026년 03월 14일 ~ 2026년 03월 23일 - 전자투표 시작일(14일) 오전 9시부터 전자투표 마감일(23일) 오후 5시까지 시스템 접속 참여가 가능하며, 기간 중에는 24시간 투표 가능.다. 본인 인증 방법은 기존 공동인증서, 카카오페이인증, PASS인증(휴대전화인증)을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.