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Banco Santander (Brasil) S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
02 de julho de 2026
Santander
1 CONVITE DA ADMINISTRAÇÃO
2 EDITAL DE CONVOCAÇÃO
3 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
4 INFORMAÇÕES SOBRE A ORDEM DO DIA
ANEXOS:
- MODELO DE PROCURAÇÃO
- CURRÍCULO DOS CANDIDATOS
Santander
1. CONVITE DA ADMINISTRAÇÃO
Prezado acionista,
É com muito prazer que convido você, acionista do Santander Brasil, para participar de nossa Assembleia Geral Extraordinária ("AGE").
Este Manual foi elaborado para auxiliá-lo no entendimento das matérias apresentadas, proporcionando um processo de tomada de decisão consciente e fundamentado, antecipando possíveis esclarecimentos e orientações de voto.
Para facilitar a sua análise e apreciação dos assuntos a serem deliberados, o presente Manual engloba as informações disponibilizadas em complemento ao Edital de Convocação.
Este Manual deve ser lido em conjunto com a Proposta da Administração e demais documentos relativos à nossa AGE, disponíveis no site de relações com investidores da Companhia (www.ri.santander.com.br), na página da CVM (www.cvm.gov.br) e na página da B3 (www.b3.com.br).
Estamos à sua disposição para esclarecer quaisquer dúvidas por meio do e-mail [email protected].
Esperamos que este Manual cumpra com seu objetivo no auxílio de sua tomada de decisão. Sua participação é essencial para a Companhia.
Data e Hora:
02/07/2026
15h
Local:
Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek nº 2041 – mezanino, Vila
Nova Conceição,
São Paulo/SP
Santander
2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF 90.400.888/0001-42 - NIRE 35.300.332.067
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - Ficam convocados os acionistas a comparecerem na Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") que será realizada no dia 02 de julho de 2026, às 15 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 – mezanino, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
(a) FIXAR o número de membros que irão compor o Conselho de Administração da Companhia;
(b) ELEGER 2 (dois) novos membros para compor o Conselho de Administração da Companhia; e
(c) Em razão do deliberado no item anterior, CONFIRMAR a composição do Conselho de Administração da Companhia.
Observação para participação e Voto durante a realização da Assembleia
Participação na Assembleia: os Acionistas, seus representantes legais ou procuradores poderão participar da Assembleia por qualquer das formas abaixo:
Presencialmente - Os acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à AGE munidos dos documentos hábeis de identidade. Na hipótese de representação de acionista por procurador, os acionistas deverão depositar na sede social da Companhia (endereço referido abaixo), com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGE, instrumento de mandato outorgado na forma da lei.
Por Boletim de Voto a Distância - a Companhia implementou o sistema de votação a distância nos termos da Resolução CVM 81/22, conforme alterada, possibilitando que nossos Acionistas enviem boletins de voto a distância diretamente à Companhia, ao escriturador ou por seus respectivos agentes de custódia, conforme procedimentos descritos no Manual de Participação da Assembleia Geral.
Na forma prevista no artigo 5º, § 4º, da Resolução CVM nº 81/22, com as alterações introduzidas pelas Resoluções CVM nº 59/21 e 204/24, a Companhia entende que a realização presencial da AGE permite um ambiente de mais proximidade entre os acionistas e a administração da Companhia presente, facilitando o esclarecimento de dúvidas e a discussão de assuntos relevantes e possibilitando um ambiente propício para deliberações e tomadas de decisão. Além disso, garante maior segurança na transmissão das informações, evitando riscos associados a falhas técnicas ou cibernéticas.
Santander
2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Nesse sentido, a Companhia recomenda e fomenta a participação de seus acionistas em suas Assembleias, fazendo uso dos diversos canais de participação disponibilizados, seja pelo uso dos instrumentos de voto a distância, pelos meios eletrônicos disponíveis ou ainda pelo envio de votos escritos à Companhia ou outorga de procurações padronizadas com orientação de voto, conforme instruções disponibilizadas na Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária de 02 de julho de 2026.
Informações Adicionais
- Conforme disposto na Resolução CVM nº 70/22, é de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital votante necessário ao requerimento do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração;
- Conforme disposto no § 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76 e art. 4º da Resolução CVM nº 70/22, a instalação do Conselho Fiscal pela Assembleia Geral deverá ocorrer a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto, ou 1% (um por cento) das ações sem direito a voto; e
- Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGE encontram-se à disposição dos acionistas (i) na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 Wtorre JK, 9º andar – Departamento Jurídico Societário, onde poderão ser consultados, em dias úteis, no horário das 10:00 até as 16:00 horas, e também em seu website
(www.ri.santander.com.br – em Governança Corporativa >> Atas de Reunião e Assembleia); (ii) no website da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e (iii) no website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br).
São Paulo, 02 de junho de 2026.
Deborah Stern Vieitas
Presidente do Conselho de Administração
Santander
3. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
Os acionistas do Santander Brasil poderão participar da AGE pessoalmente, por procurador devidamente constituído, conforme especificado no item 3.2 abaixo, ou mediante Voto a Distância. Serão exigidos dos acionistas para participação na AGE os seguintes documentos:
Pessoa física:
- documento de identidade com foto (original ou autenticado)
- comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante (original ou autenticado)
Pessoa jurídica:
- documentos societários que comprovem a representação legal do acionista (via original ou cópia autenticada)
- documento de identidade do representante legal com foto (via original ou cópia autenticada)
Fundos de Investimentos:
- documento de identidade do representante legal do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor, conforme o caso) com foto (via original ou cópia)
- cópia simples do último regulamento consolidado do fundo e do Estatuto ou Contrato Social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração)
3.1. Participação Presencial
Os acionistas do Santander Brasil poderão participar da AGE comparecendo ao local da sua realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas. De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os acionistas deverão comparecer à Assembleia Geral apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A Companhia recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis de antecedência da data prevista para a realização da Assembleia.
Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados em conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo. Antes de se instalar a AGE, os acionistas assinarão o Livro de Presença. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à AGE e discutir todas as matérias submetidas à deliberação.
Santander
3. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
3.2. Representação por Procurador
O acionista poderá ser representado na AGE por procurador, devidamente constituído por instrumento público ou particular e, nos termos do artigo 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações, os procuradores deverão ter sido constituídos há menos de 1 (um) ano, e deverão ser (i) acionistas da Companhia, (ii) administradores da Companhia, (iii) advogados, ou (iv) instituições financeiras, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
Os originais ou cópias dos documentos referidos acima poderão ser entregues na sede da Companhia até a hora da realização da AGE.
No entanto, de forma a facilitar o acesso dos acionistas na AGE, recomendamos que a entrega desses documentos seja feita com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGE.
No caso de envio dos documentos via e-mail, solicitamos que o acionista entre em contato com a Companhia para que seja realizada a entrega dos originais ou cópias até o dia da realização da AGE.
Caso o Acionista não possa estar presente na AGE ou ainda não possa ser representado por procurador de sua escolha, a Companhia disponibilizará procurador para votar pelo acionista em conformidade com a sua instrução de voto, conforme modelo de procuração constante do Anexo I, à este Manual.
Ademais, cumpre ressaltar que além do instrumento de mandato, o acionista deve encaminhar os documentos exigidos pela Companhia para participação na AGE, conforme disposto no item 3 acima.
Os documentos devem ser entregues na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041– Bloco A – Vila Nova Conceição – São Paulo – SP, 26º andar – Relação com Investidores, e-mail: [email protected].
3.3. Participação por voto à distância
Nos termos dos artigos 26 e seguintes da Resolução CVM no 81/22, conforme alterada, os acionistas da Companhia também poderão exercer o voto em assembleias gerais por meio de voto à distância, a ser formalizado através do "boletim de voto à distância" (Boletim), cujo modelo está disponibilizado na área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Santander Brasil (www.ri.santander.com.br) ou no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância deverá fazê-lo por uma das opções abaixo descritas:
Santander
3. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
(I) Envio do Boletim aos agentes de Custódia ou Central Depositária
O Acionista que optar por exercer o voto a distância através de seu respectivo agente de custódia ("Custodiante") deverá transmitir suas instruções de voto observando as regras determinadas pelo Custodiante, que encaminhará referidas manifestações de voto à Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou encaminhar diretamente as instruções de voto à Central Depositária observando as regras determinadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão. Os Acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos Custodiante e Central Depositária para verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações exigidos para tanto.
O Acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de Custódia ou Central Depositária até 29/06/2026 (inclusive), salvo se prazo diverso for por estes estabelecido.
(II) Envio do Boletim para o Escriturador
O Acionista que optar por exercer o voto a distância via Escriturador da Companhia deverá observar as instruções a seguir para que o Boletim possa ser considerado válido e os votos contabilizados:
(i) todos os campos deverão estar devidamente preenchidos;
(ii) todas as páginas deverão ser rubricadas; e
(iii) a última página deverá ser assinada pelo Acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente.
Os mesmos documentos listados no início desta seção para Pessoas Físicas, Pessoas Jurídicas e Fundos de Investimento deverão ser encaminhados ao Escriturador em até 29/06/2026 (inclusive). (i) no seguinte endereço: Banco Santander (Brasil) S.A. – Acionistas – Escrituração de Ações – Rua Amador Bueno, 474 – 2º andar – Setor vermelho – Santo Amaro – São Paulo/SP – CEP 04752-005; ou (ii) via e-mail, para o endereço eletrônico [email protected].
Após o recebimento dos documentos, o Escriturador, em até 3 (três) dias, comunicará o Acionista a respeito do recebimento dos mesmos e de sua aceitação. Caso a documentação enviada não seja considerada apta, o Boletim será considerado inválido, podendo o Acionista regularizá-lo até 29/06/2026 (inclusive).
Boletins recepcionados pela Companhia após o dia 29/06/2026 serão desconsiderados.
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3. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
(III) Envio do Boletim Diretamente à Companhia
O Acionista que optar por exercer o voto a distância por meio da Companhia deverá observar as instruções a seguir, para que o Boletim possa ser considerado válido e os votos contabilizados:
(i) todos os campos deverão estar devidamente preenchidos;
(ii) todas as páginas deverão ser rubricadas; e
(iii) a última página deverá ser assinada pelo Acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente.
Os mesmos documentos listados no início desta seção para Pessoas Físicas, Pessoas Jurídicas e Fundos de Investimento deverão ser encaminhados à Companhia, até 29/06/2026 (inclusive) (i) no seguinte endereço: Banco Santander (Brasil) S.A. – Relações com Investidores – Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 2041 – 26º andar – Vila Nova Conceição – São Paulo/SP – CEP 04543-011; ou (ii) via e-mail, para o endereço eletrônico: [email protected].
Após o recebimento dos documentos, a Companhia, em até 3 (três) dias, comunicará o Acionista a respeito do recebimento dos mesmos e de sua aceitação. Caso a documentação enviada não seja considerada apta, o Boletim será considerado inválido, podendo o Acionista regularizá-lo até 29/06/2026 (inclusive).
Boletins recepcionados pela Companhia após o dia 29/06/2026 serão desconsiderados.
Santander
3. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
Informações Gerais:
De acordo com o artigo 44 da Resolução CVM nº 81, a Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ; e
Encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, a partir de 30/06/2026, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo se presente na Assembleia Geral ou representado por procuração, mediante solicitação explícita de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação.
Titulares de ADRs
Será conferido aos detentores de American Depositary Shares (ADSs) o direito de voto nas matérias elencadas na Ordem do Dia, obedecidos os mesmos critérios aplicados em relação aos investidores nacionais, conforme a espécie de ações (ordinárias ou preferenciais) em que seus ADSs estiverem lastreados. Os titulares de ADSs serão devidamente instruídos pelo The Bank of New York Mellon, instituição financeira depositária dos ADSs lastreados nas ações do Santander Brasil.
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4. INFORMAÇÕES SOBRE A ORDEM DO DIA
I - FIXAR o número de membros que irão compor o Conselho de Administração
De acordo com o §1º do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição de membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, inicialmente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração.
Nesse sentido, a Administração propõe que o número de membros para compor o Conselho de Administração para o mandato válido até posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2027 seja fixado em 13 (treze) membros.
II - ELEGER 2 (dois) novos membros para compor o Conselho de Administração da Companhia
Cumpridas as aprovações de governança aplicáveis, a Administração da Companhia, com parecer favorável do Comitê de Nomeação e Governança, propõe à AGE a eleição para um mandato complementar que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2027, os seguintes candidatos indicados pelos acionistas controladores para compor o Conselho de Administração da Companhia:
| Nome | Cargo |
|---|---|
| Márcio de Andrade Schettini | Conselheiro Independente |
| Oscar Rodriguez Herrero | Conselheiro Independente |
As informações pertinentes à eleição do membro do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 81/22, podem ser encontradas na Proposta da Administração no site de relações com investidores da Companhia (www.ri.santander.com.br), na página da CVM (www.cvm.gov.br) e na página da B3 (www.b3.com.br).
III. Em razão do deliberado no item anterior, CONFIRMAR a composição do Conselho de Administração da Companhia
Uma vez aprovados os itens anteriores, a Administração propõe a confirmação da composição do Conselho de Administração da Companhia com mandato que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2027, qual seja:
| Nome | Cargo |
|---|---|
| Deborah Stern Vieitas | Presidente (Independente) |
| Javier Maldonado Trinchant | Vice Presidente |
| Antonio Carlos Quintella | Conselheiro Independente |
| Cristiana Almeida Pipponzi | Conselheira Independente |
| Cristina San Jose Brosa | Conselheira |
| Deborah Patricia Wright | Conselheira Independente |
| Ede Ilson Viani | Conselheiro |
| Márcio de Andrade Schettini (*) | Conselheiro Independente |
| Mario Roberto Opice Leão | Conselheiro |
| Nitin Prabhu | Conselheiro |
| Oscar Rodriguez Herrero (*) | Conselheiro Independente |
| Pedro Augusto de Melo | Conselheiro Independente |
| Vanessa de Souza Lobato Barbosa | Conselheira |
(*) Com posse pendente de homologação pelo Banco Central do Brasil
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Anexos
Santander
ANEXO I – MODELO DE PROCURAÇÃO
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ("Outorgante"), nomeia e constitui como seus procuradores os Srs. CAROLINA SILVIA ALVES NOGUEIRA TRINDADE, brasileira, casada, inscrita na OAB/RJ sob o nº 182.414 e no CPF/MF sob o nº 124.143.167.13; e RAFAEL TRIDICO FARIA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP 358.447 e no CPF/MF sob o nº 409.544.508-41, ambos advogados, com domicílio comercial nesta Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 - Bloco A – Vila Nova Conceição ("Outorgados"), para, em conjunto ou isoladamente, independente da ordem de nomeação, representarem o Outorgante, na qualidade de acionista do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Companhia"), na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que será realizada, em primeira convocação, no dia 02 de julho de 2026, às 15 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 – mezanino, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, e se necessário em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, aos quais outorga poderes para comparecerem às assembleias e votar, em nome e por conta do Outorgante, em conformidade com as orientações de voto estabelecidas abaixo para cada um dos itens da Ordem do Dia:
(a) FIXAR o número de membros que irão compor o Conselho de Administração da Companhia.
☐ A favor
☐ Contra
☐ Abstenção
(b) ELEGER 2 (dois) novos membros para compor o Conselho de Administração da Companhia.
☐ A favor
☐ Contra
☐ Abstenção
(c) Em razão do deliberado no item anterior, CONFIRMAR a composição do Conselho de Administração da Companhia.
☐ A favor
☐ Contra
☐ Abstenção
Os Outorgados ficam autorizados a se abster de qualquer deliberação ou ato para o qual não tenham recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. O (a) Outorgante manterá os Outorgados acima indenes e livres de toda e qualquer reclamação, disputa, demanda, prejuízo ou dano, de qualquer natureza, decorrente do cumprimento do presente mandato, exceto nos casos de atos praticados com abuso ou excesso de mandato, nos termos da legislação vigente.
O presente instrumento de mandato terá validade apenas para a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia acima referida.
[Local], [dia] de [mês] de 2026.
[Assinatura do Outorgante]
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ANEXO II – CURRÍCULO DOS CANDIDATOS
Márcio de Andrade Schettini
O Sr. Schettini é brasileiro, nascido em 22 de maio de 1964. É bacharel em Engenharia Elétrica e mestre em Administração pela PUC-RJ, onde também se especializou em sistemas e modelagem matemática. Possui mestrado em Finanças pela SOAS, Universidade de Londres, e cursou o OPM da Harvard University. É Sócio Fundador e CEO da Coruja Capital, empresa de serviços financeiros focada em soluções integradas para empresas e seus proprietários. Possui mais de três décadas de experiência no setor financeiro, com trajetória no Itaú Unibanco, onde foi CEO da Divisão de Varejo, membro do Comitê Executivo e do Comitê Superior, além de COO de tecnologia e operações e participante de iniciativas de banco digital, como o lançamento do iti. Na Coruja Capital, lidera a expansão do negócio para uma plataforma mais ampla de serviços financeiros, incluindo private equity e crédito.
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ANEXO II – CURRÍCULO DOS CANDIDATOS
Oscar Rodríguez Herrero
O Sr. Rodríguez é espanhol, nascido em 4 de outubro de 1971. É formado em Administração de Empresas pela CUNEF (Espanha) e possui MBA pela Kellogg School of Management (Northwestern University). Atua como Conselheiro Independente no National Bank of Greece e atuou na XP Inc. entre 2024 e 2026 como Conselheiro Independente e integrou os Comitês de Auditoria, Riscos e Estratégia, com atuação relevante na supervisão de riscos. É também Senior Advisor no Cambridge Family Enterprise Group, assessorando empresas familiares em governança, estratégia e otimização de portfólio. Atuou como Assessor Independente dos Comitês de Riscos do Conselho e Executivo do Nubank, contribuindo para a definição do apetite de risco e o fortalecimento das práticas de gestão de riscos. No Grupo Santander, foi Chief Risk Officer de Global Corporate Banking e Vice-Presidente Executivo do Banco Santander Brasil, com responsabilidades sobre grandes carteiras de crédito e governança de riscos entre 2008 e 2015. Iniciou sua carreira na McKinsey & Company, atuando em projetos estratégicos e operacionais.
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