Assembleia Geral Extraordinária

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Proposta da Administração

30.06.2026 – 15h00

SUMÁRIO

Mensagem do Conselho de Administração ... 3
Edital de Convocação ... 4
Participação dos acionistas na AGE ... 6
Matérias a serem deliberadas na AGE ... 10

ANEXO I: MODELO DE PROCURAÇÃO ... 12
ANEXO II: INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES ... 14
ANEXO III: LAUDO DE AVALIAÇÃO ... 16
ANEXO IV: PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA ESFERA FIDELIDADE S.A. ... 17
ANEXO V: INFORMAÇÕES SOBRE A INCORPORAÇÃO ... 24

1. Mensagem do Conselho de Administração

Prezado Acionista,

É com muito prazer que convido você, acionista do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Companhia" ou "Banco Santander"), para participar da nossa Assembleia Geral Extraordinária ("AGE"), a ser realizada no dia 30 de junho de 2026, às 15 horas.

Além desta Proposta da Administração ("Proposta") foi elaborado um Manual para Participação ("Manual") para auxiliá-lo no entendimento das matérias apresentadas, proporcionando um processo de tomada de decisão consciente e fundamentado, antecipando possíveis esclarecimentos e orientações de voto.

Conforme Edital de Convocação disponibilizado, deliberaremos sobre as seguintes matérias:

(b) Aprovar o Laudo de Avaliação;

(c) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera, celebrado em 28 de maio de 2026 ("Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera");

(d) Aprovar a incorporação da Esfera pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera, na forma do art. 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Incorporação"); e

(e) Caso restem aprovadas as matérias anteriores, autorizar e ratificar todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.

Tal como estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, para facilitar a sua análise e apreciação dos assuntos a serem deliberados, a presente Proposta engloba anexos contendo as informações disponibilizadas em complemento ao Edital de Convocação.

Estamos à sua disposição para esclarecer quaisquer dúvidas por meio do e-mail [email protected].

Esperamos que esta Proposta e o Manual cumpram com seu objetivo no auxílio de sua tomada de decisão. Sua participação é essencial para a Companhia.

Atenciosamente,

Deborah Stern Vieitas
Presidente do Conselho de Administração

Edital de Convocação

[a ser publicado no jornal "Valor Econômico" em edições de 29, 30 de maio e 02 de junho de 2026]

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF 90.400.888/0001-42 - NIRE 35.300.332.067

EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - Ficam convocados os acionistas a comparecerem na Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") que será realizada no dia 30 de junho de 2026, às 15 horas, na sede social do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander Brasil" ou "Companhia"), localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 – mezanino, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:

(a) Ratificar a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Esfera Fidelidade S.A. ("Laudo de Avaliação" e "Esfera", respectivamente);
(b) Aprovar o Laudo de Avaliação;
(c) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera, celebrado em 28 de maio de 2026 ("Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera");
(d) Aprovar a incorporação da Esfera pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera, na forma do art. 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Incorporação"); e
(e) Caso restem aprovadas as matérias anteriores, autorizar e ratificar todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.

Observação para participação e voto durante a realização da Assembleia

Participação na Assembleia: os Acionistas, seus representantes legais ou procuradores poderão participar da Assembleia por qualquer das formas abaixo:

Presencialmente - Os acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à AGE munidos dos documentos hábeis de identidade. Na hipótese de representação de acionista por procurador, os acionistas deverão depositar na sede social da Companhia (endereço referido abaixo), com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGE, instrumento de mandato outorgado na forma da lei.

Por Boletim de Voto a Distância - a Companhia implementou o sistema de votação a distância nos termos da Resolução CVM 81/22, possibilitando que nossos Acionistas enviem boletins de voto a distância diretamente à Companhia, ao escriturador, por seus respectivos agentes de custódia ou diretamente ao Depositário Central, conforme procedimentos descritos no Manual de Participação da Assembleia Geral.

Na forma prevista no artigo 5º, § 4º, da Resolução CVM nº 81/22, com as alterações introduzidas pelas Resoluções CVM n.º 59/21 e 204/24, a Companhia entende que a realização presencial da AGE permite um ambiente de mais proximidade entre os acionistas e a administração da Companhia presente, facilitando o esclarecimento de dúvidas e a discussão de assuntos relevantes e possibilitando um ambiente propício para deliberações e tomadas de decisão. Além

disso, garante maior segurança na transmissão das informações, evitando riscos associados a falhas técnicas ou cibernéticas.

Nesse sentido, a Companhia recomenda e fomenta a participação de seus acionistas em suas Assembleias, fazendo uso dos diversos canais de participação disponibilizados, seja pelo uso dos instrumentos de voto a distância, pelos meios eletrônicos disponíveis ou ainda pelo envio de votos escritos à Companhia ou outorga de procurações padronizadas com orientação de voto, conforme instruções disponibilizadas na Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária de 30 de junho de 2026.

Informações Adicionais

Conforme disposto na Resolução CVM nº 70/22, é de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital votante necessário ao requerimento do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração;
Conforme disposto no § 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76 e art. 4º da Resolução CVM nº 70/22, a instalação do Conselho Fiscal pela Assembleia Geral deverá ocorrer a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto, ou 1% (um por cento) das ações sem direito a voto; e
Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGE encontram-se à disposição dos acionistas (i) na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041, Wtorre JK, 9º andar – Departamento Jurídico Societário, onde poderão ser consultados, em dias úteis, no horário das 10:00 até as 16:00 horas, e também em seu website (www.ri.santander.com.br – em Governança Corporativa >> Atas de Reunião e Assembleia); (ii) no website da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e (iii) no website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br).

São Paulo, 28 de maio de 2026.

Deborah Stern Vieitas
Presidente do Conselho de Administração.

Participação dos acionistas na AGE

Os acionistas do Santander Brasil poderão participar da AGE pessoalmente, por procurador devidamente constituído, conforme especificado no item 3.2 abaixo, ou mediante Voto a Distância.

Serão exigidos dos acionistas para participação na AGE os seguintes documentos:

| Pessoa física: | • documento de identidade com foto¹ (original ou autenticado)
• comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante (original ou autenticado) |
| --- | --- |
| Pessoa jurídica: | • documentos societários que comprovem a representação legal do acionista (via original ou cópia autenticada)²
• documento de identidade do representante legal com foto (via original ou cópia autenticada) |
| Fundo de investimento | • documento de identidade do representante legal do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor, conforme o caso) com foto (via original ou cópia);
• cópia simples do último regulamento consolidado do fundo e do Estatuto ou Contrato Social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração) |

3.1. Participação Presencial

Os acionistas do Santander Brasil poderão participar da AGE comparecendo ao local da sua realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas.

Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados em conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo. Antes de se instalar a AGE, os acionistas assinarão o Livro de Presença. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à AGE e discutir todas as matérias submetidas à deliberação.

3.2. Representação por Procurador

O acionista poderá ser representado na AGE por procurador, devidamente constituído por instrumento público ou particular, e nos termos do artigo 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações, os procuradores deverão ter sido constituídos há menos de 1 (um) ano, e deverão ser (i) acionistas da Companhia, (ii) administradores da Companhia, (iii) advogados, ou (iv) instituições financeiras, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.

Os originais ou cópias dos documentos referidos acima poderão ser entregues na sede da Companhia até a hora da realização da AGE.

¹ Poderão ser apresentados os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii) Passaporte válido; (iv) Carteira de Órgão de Classe válida como identidade civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v) carteira nacional de habilitação (CNH) com foto.

² Estatuto/Contrato Social e Atas/Instrumentos de eleição dos representantes legais registrados no órgão competente.

No entanto, de forma a facilitar o acesso dos acionistas na AGE, recomendamos que a entrega desses documentos seja feita com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGE.

No caso de envio dos documentos via e-mail, solicitamos que o acionista entre em contato com a Companhia para que seja realizada a entrega dos originais ou cópias até o dia da realização da AGE.

Caso o Acionista não possa estar presente na AGE ou ainda não possa ser representado por procurador de sua escolha, a Companhia disponibilizará procurador para votar pelo acionista em conformidade com a sua instrução de voto, conforme modelo de procuração constante do Anexo I, a esta Proposta.

Ademais, cumpre ressaltar que além do instrumento de mandato, o acionista deve encaminhar os documentos exigidos pela Companhia para participação na AGE, conforme disposto no item 3 acima.

Os documentos devem ser entregues na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 – Bloco A – Vila Nova Conceição – São Paulo – SP, 26º andar – Relações com Investidores, e-mail: [email protected].

3.3. Participação por Voto a Distância

Nos termos dos artigos 26 e seguintes da Resolução CVM no 81/22, conforme alterada, os acionistas da Companhia também poderão exercer o voto em assembleias gerais por meio de voto a distância, a ser formalizado através do “boletim de voto a distância” (Boletim), cujo modelo está disponibilizado na área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Santander Brasil (www.ri.santander.com.br) ou no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).

O Acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo por uma das opções abaixo descritas:

(I) Envio do Boletim aos agentes de Custódia ou Central Depositária

O Acionista que optar por exercer o voto a distância através de seu respectivo agente de custódia (“Custodiante”) deverá transmitir suas instruções de voto observando as regras determinadas pelo Custodiante, que encaminhará referidas manifestações de voto à Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou encaminhar diretamente as instruções de voto à Central Depositária observando as regras determinadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão. Os Acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos Custodiante e Central Depositária para verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações exigidos para tanto.

O Acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de Custódia ou Central Depositária até 26/06/2026 (inclusive), salvo se prazo diverso for por estes estabelecido.

(II) Envio do Boletim pelo Acionista ao Escriturador

O Acionista que optar por exercer o voto a distância via Escriturador da Companhia deverá observar as instruções a seguir para que o Boletim possa ser considerado válido e os votos contabilizados:

(i) todos os campos deverão estar devidamente preenchidos;
(ii) todas as páginas deverão ser rubricadas;
(iii) a última página deverá ser assinada pelo Acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente.

Deverão ser encaminhados para o Escriturador os seguintes documentos:

(i) via original do Boletim, devidamente preenchido, rubricado e assinado; e
(ii) cópia dos seguintes documentos:

Pessoa Física (Acionista ou representante legal): Documento de identidade com foto (RG e CPF; CNH ou Carteira Profissional com fé pública contendo número do CPF).
Pessoa Jurídica: (i) Contrato Social ou Estatuto Social devidamente atualizado, com os documentos que comprovem os poderes de representação (ata de eleição); (ii) Documento de identidade com foto dos representantes (RG e CPF; CNH ou Carteira Profissional com fé pública contendo número do CPF).
Fundo de investimento: (i) Último regulamento consolidado do fundo e do Estatuto ou Contrato Social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (ii) Documento de identidade com foto dos representantes (RG e CPF; CNH ou Carteira Profissional com fé pública contendo número do CPF).

Os documentos deverão ser encaminhados ao Escriturador até 26/06/2026 (inclusive) (i) no seguinte endereço: Banco Santander (Brasil) S.A. – Acionistas – Escrituração de Ações – Rua Amador Bueno, 474 – 2º andar – Setor vermelho – Santo Amaro – São Paulo/SP – CEP 04752-005; ou (ii) via e-mail, para o endereço eletrônico [email protected].

Após o recebimento dos documentos, o Escriturador, em até 3 (três) dias, comunicará o Acionista a respeito do recebimento dos mesmos e de sua aceitação. Caso a documentação enviada não seja considerada apta, o Boletim será considerado inválido, podendo o Acionista regularizá-lo até o dia 26/06/2026.

Boletins recepcionados pelo Escriturador após o dia 26/06/2026 serão desconsiderados.

(III) Envio do Boletim diretamente à Companhia

O Acionista que optar por exercer o voto a distância por meio da Companhia deverá observar as instruções a seguir, para que o Boletim possa ser considerado válido e os votos contabilizados:

Deverão ser encaminhados para a Companhia os seguintes documentos:

(i) via original do Boletim, devidamente preenchido, rubricado e assinado; e
(ii) cópia dos seguintes documentos:

Pessoa Física (Acionista ou representante legal): Documento de identidade com foto (RG

e CPF; CNH ou Carteira Profissional com fé pública contendo número do CPF).

Pessoa Jurídica: (i) Contrato Social ou Estatuto Social devidamente atualizado, com os documentos que comprovem os poderes de representação (ata de eleição); (ii) Documento de identidade com foto dos representantes (RG e CPF; CNH ou Carteira Profissional com fé pública contendo número do CPF).
Fundo de investimento: (i) Último regulamento consolidado do fundo e do Estatuto ou Contrato Social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (ii) Documento de identidade com foto dos representantes (RG e CPF; CNH ou Carteira Profissional com fé pública contendo número do CPF).

Os documentos deverão ser encaminhados à Companhia até 26/06/2026 (inclusive) (i) no seguinte endereço: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 – Bloco A – Vila Nova Conceição – São Paulo – SP, 26º andar – Relações com Investidores; ou (ii) via e-mail, para o endereço eletrônico [email protected].

Após o recebimento dos documentos, a Companhia, em até 3 (três) dias, comunicará o Acionista a respeito do recebimento dos mesmos e de sua aceitação. Caso a documentação enviada não seja considerada apta, o Boletim será considerado inválido, podendo o Acionista regularizá-lo até o dia 26/06/2026.

Boletins recepcionados pela Companhia após o dia 26/06/2026 serão desconsiderados.

Informações Gerais:

de acordo com o artigo 44 da Resolução CVM nº 81/22, a Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ; e
encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, a partir de 27/06/2026, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo se presente na AGE ou representado por procuração, mediante solicitação explícita de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação.

3.4. Titulares de ADRs

Será conferido aos detentores de American Depositary Shares (ADSs) o direito de voto nas matérias elencadas na Ordem do Dia, obedecidos os mesmos critérios aplicados em relação aos investidores nacionais, conforme a espécie de ações (ordinárias ou preferenciais) em que seus ADSs estiverem lastreados. Os titulares de ADSs serão devidamente instruídos pelo The Bank of New York Mellon, instituição financeira depositária dos ADSs lastreados nas ações do Santander Brasil.

Matérias a serem deliberadas na AGE

A seguir V.Sa. encontrará esclarecimentos prestados pela administração da Companhia acerca de cada um dos itens a serem deliberados na AGE. De acordo com o Edital de Convocação disponibilizado aos acionistas, nossa AGE deliberará acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia:

4.1. RATIFICAR a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Esfera Fidelidade S.A. ("Laudo de Avaliação" e "Esfera", respectivamente)

A administração da Companhia propõe que seja ratificada a contratação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16º andar, partes 1 a 6, Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20 ("Empresa Avaliadora"), como empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da Esfera, a valor contábil, com base no balanço levantado na data de 30 de abril de 2026.

As informações e dados requeridos pelo Anexo L da Resolução CVM 81/22 são descritos no Anexo II.

4.2. APROVAR o Laudo de Avaliação

Conforme o Laudo de Avaliação, o valor do patrimônio líquido da Esfera é de R$ 1.091.336.519,58 (um bilhão e noventa e um milhões e trezentos e trinta e seis mil e quinhentos e dezenove reais e cinquenta e oito centavos).

Para elaboração do Laudo de Avaliação, a Empresa Avaliadora levou em consideração os eventos subsequentes ocorridos entre 31 de dezembro de 2025 e a data do Laudo de Avaliação, que afetaram o patrimônio líquido da Esfera, conforme descrito no Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera e no Laudo de Avaliação.

As variações patrimoniais ocorridas entre a data-base do Laudo de Avaliação e a data da AGE serão absorvidas pela Companhia, observando-se o disposto no artigo 26, §2º, da Resolução CMN nº 4.817 de 29/5/2020.

A administração da Companhia propõe que seja aprovado o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora, cuja cópia integra a presente na forma do Anexo III.

4.3 APROVAR o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera, celebrado em 28 de maio de 2026 ("Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera")

A administração da Companhia propõe que seja aprovado o Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera, celebrado em 28 de maio de 2026.

O Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera registra que o patrimônio líquido da Esfera apurado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. é de R$ 1.091.336.519,58 (um bilhão e noventa e um milhões e trezentos e trinta e seis mil e quinhentos e dezenove reais e cinquenta e oito centavos), na data-base de 30 de abril de 2026 ("Patrimônio Líquido"), sendo: (i) ativo total no valor de R$ 3.338,5 milhões, composto sobretudo por caixa, aplicações financeiras, valores a receber de clientes e ativos intangíveis; (ii) líquido dos passivos no valor

de R$ 2.247,1 milhões, composto, dentre outros, por obrigações pelos resgates de pontos, contas a pagar, obrigações fiscais e trabalhistas.

Como o Patrimônio Líquido é formado por ativos e passivos da Esfera que, por sua vez, é subsidiária integral do Banco Santander, tal patrimônio líquido já está refletido nas demonstrações contábeis da Companhia. Por isso, a incorporação da Esfera pelo valor contábil não acarretará em aumento de capital da Companhia, emissão de ações ou diluição acionária.

Nesse sentido, o Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera constitui o Anexo IV à presente Proposta da Administração.

As informações e dados requeridos pelo Anexo I da Resolução CVM 81/22 estão descritos no Anexo V.

4.4 APROVAR a incorporação da Esfera pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera, na forma do art. 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Incorporação")

A administração da Companhia solicita a aprovação da incorporação da Esfera pela Companhia, nos termos e condições indicados no Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera.

Registramos que a Incorporação não resultará em aumento do patrimônio líquido da Companhia, uma vez que 100% (cem por cento) das ações de emissão da Esfera são de titularidade direta da Companhia, e esta já possui os registros de referida empresa nas suas demonstrações financeiras consolidadas.

Não haverá necessidade de qualquer alteração ao Estatuto Social da Companhia e, tendo em vista que a Companhia é a única acionista da Esfera, não são aplicáveis à Incorporação as disposições relativas a direito de recesso, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.

4.5. Caso restem aprovadas as matérias anteriores, AUTORIZAR e RATIFICAR todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia

Como consequência da aprovação dos itens 4.1 a 4.4, acima, a administração da Companhia propõe aos acionistas a autorização para que os administradores pratiquem todos os atos, registros e averbações necessários e/ou convenientes à implementação da operação pretendida, incluindo a ratificação dos atos já realizados pela administração e a promoção do arquivamento e publicação de todos os atos relativos às incorporações, nos termos do artigo 227, §3º, da Lei 6.404/76.

ANEXO I: MODELO DE PROCURAÇÃO

[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ("Outorgante"), nomeia e constitui como seus procuradores os Srs. CAROLINA SILVIA ALVES NOGUEIRA TRINDADE, brasileira, casada, inscrita na OAB/RJ sob o nº 182.414 e no CPF/MF sob o nº 124.143.167.13; e RAFAEL TRIDICO FARIA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP 358.447 e no CPF/MF sob o nº 409.544.508-41, ambos advogados, com domicílio comercial nesta Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 - Bloco A – Vila Nova Conceição ("Outorgados"), para, em conjunto ou isoladamente, independente da ordem de nomeação, representarem o Outorgante, na qualidade de acionista do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Companhia"), na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que será realizada, em primeira convocação, no dia 30 de junho de 2026, às 15 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 – mezanino, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, e se necessário em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, aos quais outorga poderes para comparecerem às assembleias e votar, em nome e por conta do Outorgante, em conformidade com as orientações de voto estabelecidas abaixo para cada um dos itens da Ordem do Dia:

☐ A favor ☐ Contra ☐ Abstenção

(b) APROVAR o Laudo de Avaliação.

☐ A favor ☐ Contra ☐ Abstenção

(c) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera, celebrado em 28 de maio de 2026 ("Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera").

☐ A favor ☐ Contra ☐ Abstenção

(e) Caso restem aprovadas as matérias anteriores, AUTORIZAR e RATIFICAR todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.

☐ A favor ☐ Contra ☐ Abstenção

Os Outorgados ficam autorizados a se abster de qualquer deliberação ou ato para o qual não tenham recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. O (a) Outorgante manterá os Outorgados acima indenes e livres de toda e qualquer reclamação, disputa, demanda, prejuízo ou dano, de qualquer natureza, decorrente do cumprimento do presente mandato, exceto nos casos de atos praticados com abuso ou excesso de mandato, nos termos da legislação vigente.

O presente instrumento de mandato terá validade apenas para a Assembleia Geral Extraordinária

da Companhia acima referida.

[Local], [dia] de [mês] de 2026.

[Assinatura do Outorgante]

ANEXO II
INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES
(Anexo L requerido pela Resolução CVM 81/22)

Listar os avaliadores recomendados pela administração

A administração da Companhia propõe que seja ratificada a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16º andar, partes 1 a 6, Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.562.112/0001-20, registrada originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 2SP000160/O-5, ("Empresa Avaliadora"), para elaborar o laudo de avaliação contábil da Esfera, com base nas informações financeiras intermediárias levantadas na data-base de 30 de abril de 2026.

Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados

A Empresa Avaliadora atua no mercado de auditoria independente de demonstrações financeiras, no Brasil e no Exterior. Os profissionais da Empresa Avaliadora são altamente qualificados, com reconhecida experiência em auditoria independente de demonstrações financeiras, sendo plenamente capacitados para a realização da auditoria do balanço patrimonial e emissão do Laudo de avaliação do Patrimônio Líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis.

Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados

A proposta de trabalho contendo o escopo do trabalho proposto e o valor dos honorários, consta no Anexo II.1.

Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

A Empresa Avaliadora realizou nos últimos 3 (três) anos auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia.

ANEXO II.1
PROPOSTA DE TRABALHO DA
EMPRESA AVALIADORA

pwc Santander

Proposta para prestação de serviços

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil

2026

Nosso foco é superar suas expectativas

Foco nas suas expectativas

Assumimos o compromisso de estar ao seu lado na busca de soluções, sem deixar de observar seus processos com a independência e a objetividade necessárias para a qualidade de nossos serviços. Entendemos que, no caso do Santander, os principais pontos a serem tratados com atenção pela nossa equipe são:

Resolução rápida de questões emergentes.
Comunicação e coordenação centralizadas, ágeis e eficientes com as diversas equipes.
Antecipação de assuntos críticos de auditoria e contabilidade para evitar discussões próximas ao fechamento.
Visão crítica e ao mesmo tempo construtiva dos processos do Santander, principalmente em relação aos resultados de nossa avaliação do ambientes de controles internos.
Equipe com conhecimento e experiência para trabalhar em projetos de grupos econômicos em crescimento.
Equipe com experiência nos segmentos de atuação

PwC

(*) proposta sujeita a conclusão dos trâmites de aceitação

Sua equipe

Maria José Cury
Sócia líder de auditoria
[email protected]

Alessandra Guimarães
Diretora de auditoria
[email protected]

Escopo e honorários (*)

Nossos serviços serão executados de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. O exame será conduzido com o objetivo principal de emitir laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meios dos livros contábeis das controladas do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Banco") em 30 de abril de 2026 e seus correspondentes anexos, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em conexão com a:

i) incorporação dos ativos da Esfera Fidelidade S.A. ("Esfera Fidelidade"), CNPJ nº 31.595.265/0001-03 pelo Banco, e
ii) incorporação de ações da Santander Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Santander CTVM"), CNPJ nº 29.162.769/0001-98, pela Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (controlada do Banco).

Ao término do exame de auditoria, será emitido e encaminhado ao Banco Santander (Brasil) S.A. o laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil, em português.

Considerando os serviços descritos neste documento e o tempo tecnicamente necessário para a sua execução, os nossos honorários são de R$ 268.000,00 (duzentos e sessenta e oito mil reais), líquidos dos impostos e das taxas vigentes, sendo:

i) R$ 97.000,00 (noventa e sete mil reais), líquidos dos impostos e das taxas vigentes, equivalente a R$ 113.119,53 (cento e treze mil, cento e dezenove reais e cinquenta e três centavos) brutos, referente à emissão do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Esfera Fidelidade, e
ii) R$ 171.000,00 (cento e setenta e um mil reais), líquidos dos impostos e das taxas vigentes, equivalente a R$ 199.416,91 (cento e noventa e nove mil, quatrocentos e dezesseis reais e noventa e um centavos) brutos, referente à emissão do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Santander CTVM.

As despesas com transporte e outros gastos serão cobradas periodicamente.

Obrigado

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Este material tem a finalidade de apresentar a nossa firma e fornecer aspectos prévios e sumários dos serviços que nos propomos a realizar. O conteúdo deste documento não implica, para qualquer uma das partes, obrigação de aceitação, contratação ou qualquer outra forma de vinculação. A formalização contratual, caso haja interesse das partes, ocorrerá por meio da "carta de contratação de prestação de serviços", que será encaminhada após definição detalhada do escopo, consequente apuração efetiva dos honorários e após conclusão de nossos processos internos de análise e cadastro.

Neste documento, "PwC" refere-se à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, ou conforme o contexto sugerir, ao próprio network. Cada firma membro da rede PwC constitui uma pessoa jurídica separada e independente. Para mais detalhes acerca do network PwC, acesse: www.pwc.com/structure

ANEXO III

LAUDO DE AVALIAÇÃO

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Esfera Fidelidade S.A.

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 30 de abril de 2026

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pwc

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis

Aos Acionistas e Administradores
Esfera Fidelidade S.A.

Dados da firma de auditoria

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., sociedade de profissionais estabelecida na capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16º andar, partes 1 a 6, Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 61.562.112/0001-20, registrada originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP000160/O-5, com seu Contrato Social de constituição registrado no 2º Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas de São Paulo, no Livro A nº 03, sob nº 2.510, 15 de janeiro de 1958, com alterações posteriores registradas no mesmo 2º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica desta Capital, estando a última delas, datada de 28 de janeiro de 2026, registrada no mesmo 2º Cartório de Registro de Civil das Pessoas Jurídicas de São Paulo - SP sob o microfilme no 174.427, em 18 de maio de 2026, representada pela sua sócia infra-assinado, Sra. Maria José De Mula Cury, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade RG nº 8.364.732-6 SSP/SP, inscrita no CPF sob o nº 103.571.768-98 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1SP192785/O-4, residente e domiciliada no Estado de São Paulo com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela administração do Banco Santander (Brasil) S.A. para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil da Esfera Fidelidade S.A. ("Companhia") em 30 de abril de 2026, resumido no Anexo I, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.

Objetivo da avaliação

A avaliação do patrimônio líquido contábil em 30 de abril de 2026 da Esfera Fidelidade S.A. tem por objetivo a incorporação dessa Companhia pela sua acionista controladora Banco Santander (Brasil) S.A. em 30 de junho de 2026.

Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis

A administração da Companhia e responsável pela escrituração dos livros e preparação de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de

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PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, Edifício B32, 16º,
São Paulo, SP, Brasil, 04538-132
T: +55 (11) 4004-8000

www.pwc.com.br

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tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no Anexo II do laudo de avaliação.

Alcance dos trabalhos e responsabilidade dos auditores independentes

4 Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Companhia em 30 de abril de 2026, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico 03/2014 (R1), emitido pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial, e CTG 2002, emitido pelo Conselho Federal de Contabilidade, que dispõe sobre os padrões técnicos e profissionais a serem observados pelos contadores para emissão de laudos de avaliação. Assim, efetuamos o exame do balanço patrimonial da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.

5 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão.

Conclusão

6 Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 1.091.336.519,58 (Um bilhão, noventa e um milhões, trezentos e trinta e seis mil, quinhentos e dezenove reais e cinquenta e oito centavos), conforme balanço patrimonial em 30 de abril de 2026, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Esfera Fidelidade S.A., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 28 de maio de 2026

PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes Ltda.
CRC 2SP000160/O-5

Maria José De Mula Cury
Contadora CRC 1SP192785/O-4

Docusign Envelope ID: EBDD4940-035F-8B59-8268-5B63029B2E75

Anexo I ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis emitido em 28 de maio de 2026

Esfera Fidelidade S.A.

Balanço patrimonial
Em 30 de abril de 2026

Ativo	Reais	Passivo e patrimônio líquido	Reais
Circulante	3.283.103.688,85	Circulante	2.247.127.907,07
Caixa e equivalentes de caixa	2.530.159,60	Contas a Pagar	205.168.839,52
Ativos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado	2.418.180.252,70	Obrigações Sociais e Trabalhistas	12.013.922,67
Outros Ativos Financeiros	857.815.260,36	Obrigações Fiscais	22.698.810,61
Outros Créditos Fiscais	4.578.016,19	Direitos de Resgates	2.007.246.334,27
Não circulante	55.360.737,80
Ativos Fiscais Diferidos	2.743.207,57
Ativo Intangível	95.143.185,25
(Amortizações Acumuladas)	(42.525.655,02)
		Total do passivo	2.247.127.907,07
		Patrimônio líquido
		Capital social	453.829.120,30
		Reservas de lucros	637.507.399,28
		Total do patrimônio líquido	1.091.336.519,58
Total do ativo	3.338.464.426,65	Total do passivo e patrimônio líquido	3.338.464.426,65

Este Anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis da Esfera Fidelidade S.A., emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., com data de 28 de maio de 2026.

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Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis emitido em 28 de maio de 2026

Esfera Fidelidade S.A.

Notas explicativas da administração ao balanço patrimonial em 30 de abril de 2026
Em reais, exceto quando indicado de outra forma

1 Contexto Operacional

A Esfera Fidelidade S.A., é uma sociedade constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado, domiciliada na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 2041 e 2235. É uma sociedade integrante do Conglomerado Econômico-Financeiro Santander (Conglomerado Santander) e tem por objeto social o desenvolvimento e gerenciamento de programa de fidelidade de clientes, próprios ou de terceiros, a comercialização de direitos de resgate de prêmios no âmbito do programa de fidelização de clientes, a criação e manutenção de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas, obtenção e processamento de informações transacionais referente a hábitos de consumo, prestação de serviços auxiliares ao comércio de bens e produtos, além da aquisição de itens e produtos relacionados, direta e indiretamente, a consecução das atividades anteriormente descritas, exploração do ramo de agência de viagens e turismo, prestação de serviços turísticos em geral, venda comissionada ou intermediação remunerada de passagens individuais ou coletivas, passeios, viagens e excursões, intermediação remunerada na reserva de acomodações, venda comissionada de produtos ou bens de produtos manufaturados, semimanufaturados destinados a atender no campo de utilidades básicas e complementares e todas necessidades vitais, úteis ou meramente voluptuárias na órbita pessoal, doméstica, comercial ou industrial, a atuação como programa de incentivos para o Santander ou outras empresas, comercialização de espaços de comunicação na sua plataforma de marketplace, venda de pontos para clientes e de assinatura de pontos, concessão de descontos para clientes através de consumos de serviços ou bens, participação em outras sociedades ou estrangeiras, como acionista ou quotista. As receitas da Esfera Fidelidade estão representadas por serviços prestados a partes relacionadas com empresas do Conglomerado Santander. Os benefícios e custos correspondentes dos serviços prestados são absorvidos entre elas, são realizados no curso normal dos negócios e em condições de comutatividade. A Esfera Fidelidade iniciou suas atividades operacionais em dezembro de 2018.

2 Base para elaboração do balanço patrimonial e resumo das principais políticas contábeis

O balanço patrimonial em 30 de abril de 2026 foi preparado com o objetivo da avaliação do patrimônio líquido da Esfera Fidelidade S.A. para fins de incorporação dessa Companhia pela sua acionista controladora Banco Santander (Brasil) S.A. em 30 de junho de 2026.

O balanço patrimonial em 30 de abril de 2026 foi elaborado e está apresentado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Na elaboração dessa informação financeira, é necessário utilizar certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de

Este Anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis da Esfera S.A., emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., com data de 28 de maio de 2026.

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Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis emitido em 28 de maio de 2026

Esfera Fidelidade S.A.

Notas explicativas da administração ao balanço patrimonial em 30 de abril de 2026
Em reais, exceto quando indicado de outra forma

julgamento e possuem maior complexidade, bem como aquelas cujas premissas e estimativas são significativas para o balanço patrimonial, estão divulgadas na Nota 2.1.

2.1 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir.

Reconhecimento e avaliação das Receitas com prestação de serviço - Breakage.

O diferimento da receita de breakage refere-se à estimativa de pontos emitidos que não serão resgatados pelos clientes, a receita é reconhecida de forma proporcional ao padrão com base em modelo que considera o histórico de não utilização, sendo diferida na rubrica de direitos de resgates.

3 Políticas Contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação do balanço patrimonial estão apresentadas a seguir.

3.1 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros que apresentam liquidez diária e vencimentos de até 90 dias da data da aplicação inicial e, sem prejuízo dos rendimentos acumulados até a data do resgate se feitos de forma antecipada, os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor.

3.2 Instrumentos Financeiros

Um instrumento financeiro é qualquer contrato que dê origem a um ativo financeiro para a Companhia, e simultaneamente a um passivo financeiro ou participação financeira em outra entidade.

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Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis emitido em 28 de maio de 2026

Esfera Fidelidade S.A.

Notas explicativas da administração ao balanço patrimonial em 30 de abril de 2026
Em reais, exceto quando indicado de outra forma

3.2.1 Classificação

Ativos Financeiros mensurados ao Custo Amortizado

Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado caso atenda às seguintes condições e não seja designado ao valor justo por meio do resultado:

O ativo é mantido dentro de um modelo de negócio cujo objetivo seja manter ativos para receber fluxos de caixa contratuais;
O ativo é mantido dentro de um modelo de negócio cujo objetivo seja alcançado pelo recebimento dos fluxos de caixa contratuais e pela venda de ativos financeiros;

A Companhia contabiliza os seguintes instrumentos financeiros ao custo amortizado:

Caixa e Equivalentes de Caixa;
Outros Ativos Financeiros;
Contas a Pagar;
Direitos de Resgate.

Valor justo por meio de outros resultados abrangentes

Os ativos que são mantidos para coleta de fluxos de caixa contratuais e para venda dos ativos financeiros quando tais fluxos de caixa representam apenas pagamentos do principal e de juros, são mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Mudanças no valor contábil são registradas em outros resultados abrangentes, exceto pelo reconhecimento dos ganhos ou perdas por impairment, receita com juros e ganhos e perdas cambiais, os quais são reconhecidos na demonstração do resultado.

A Companhia não possui instrumentos financeiros classificados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes.

Ativos Financeiros ao valor justo por meio do resultado

Os ativos que não atendem os critérios de classificação de custo amortizado ou de valor justo por meio de outros resultados abrangentes são mensurados ao valor justo por meio do resultado.

A Companhia contabiliza os seguintes instrumentos financeiros básicos ao valor justo por meio do resultado:

Ativos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado.

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Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis emitido em 28 de maio de 2026

Esfera Fidelidade S.A.

Notas explicativas da administração ao balanço patrimonial em 30 de abril de 2026
Em reais, exceto quando indicado de outra forma

3.2.2 Impairment

A Companhia avalia, em base prospectiva, as perdas esperadas de crédito associadas aos ativos financeiros registrados ao custo amortizado e ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. A metodologia de impairment aplicada depende de ter havido ou não um aumento significativo no risco de crédito.

3.3 Outros Ativos Financeiros

Outros Ativos Financeiros correspondem, substancialmente, aos valores a receber pela transferência de pontos do Banco Santander e sobre as vendas de pontos gerados pela empresa, transacionadas na GetNet que está no grupo Santander Espanha e valores a receber com parceiros externos, estes saldos são classificados no ativo circulante, sendo esperado sua liquidação entre 30 e 120 dias da data-base.

3.4 Ativos Fiscais Diferidos

Os Ativos Fiscais Diferidos são apurados com base nas diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização dos ativos fiscais não deve ser tomada como indicativo do valor dos lucros líquidos futuros.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis no balanço patrimonial.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas.

3.5 Ativo Intangível

(a) Softwares

É um ativo não monetário identificável sem substância física. É decorrente basicamente de desenvolvimento de softwares amortizados pelo prazo máximo de 5 anos.

A Companhia avalia ao final de cada exercício ou a qualquer momento, se existir qualquer indicação de que os itens do ativo intangível possam apresentar perda no seu valor recuperável, ou seja, um ativo que apresenta o valor contábil acima do valor de realização. Identificando qualquer redução no valor recuperável, este é ajustado até atingir seu valor de realização.

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Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis emitido em 28 de maio de 2026

Esfera Fidelidade S.A.

Notas explicativas da administração ao balanço patrimonial em 30 de abril de 2026
Em reais, exceto quando indicado de outra forma

A mensuração do valor recuperável de ativos intangíveis - software é realizada com base no valor em uso, bem como, a análise da descontinuidade do ativo em relação às suas atividades.

3.6 Impairment de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço.

3.7 Contas a pagar

As contas a pagar são obrigações da Companhia junto aos parceiros comerciais e emissores de pontos, decorrentes da aquisição de pontos e/ou fornecimento de bens e serviços a serem disponibilizados aos participantes do programa de fidelidade, os referidos saldos são classificados como passivo circulante, sendo liquidados conforme prazos contratuais estabelecidos com os parceiros, que variam entre 30 e 90 dias.

3.8 Obrigações Sociais e Trabalhistas

A Esfera Fidelidade S.A. é parte em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões são reavaliadas ao final de cada período de reporte para refletir a melhor estimativa corrente e podem ser totais ou parcialmente revertidas, reduzidas ou podem ainda ser complementadas, quando há mudança de risco em relação as saídas de recursos e obrigações pertinentes ao processo, incluindo a decadência dos prazos legais, o trânsito em julgado dos processos, dentre outros.

As provisões são constituídas quando o risco de perda da ação for avaliado como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, com base na natureza, complexidade, e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos e

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Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis emitido em 28 de maio de 2026

Esfera Fidelidade S.A.

Notas explicativas da administração ao balanço patrimonial em 30 de abril de 2026
Em reais, exceto quando indicado de outra forma

com base nas melhores informações disponíveis. Para as provisões cujo risco de perda é possível, as provisões não são constituídas e as informações são divulgadas nas notas explicativas e para as provisões cujo risco de perda é remota não é requerida divulgação.

3.9 Obrigações Fiscais

As obrigações fiscais compreendem, substancialmente, aos impostos sobre Lucro da Companhia calculados às alíquotas vigentes após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal.

3.10 Direitos de Resgates

A Companhia comercializa direitos de resgate de prêmios por meio da emissão de pontos aos instituidores do programa (principalmente emissores de cartões e parceiros comerciais), os quais, por sua vez, disponibilizam esses pontos aos participantes do programa (portadores de cartões e clientes finais).

Inicialmente, os valores decorrentes desta comercialização são registrados como direitos de resgate de prêmios no passivo circulante, representando a obrigação da Esfera Fidelidade S.A. perante os participantes do programa.

Os pontos acumulados pelos participantes podem ser utilizados na troca de produtos ou serviços adquiridos na rede de parceiros. No momento em que ocorre o resgate, a obrigação correspondente é baixada do passivo e reconhecida como receita, os custos incorridos na aquisição dos bens ou serviços junto aos parceiros são reconhecidos no resultado, de forma consistente com o reconhecimento da respectiva receita.

3.11 Capital social

O capital social e composto por ações ordinárias classificadas no patrimônio líquido.

* * *

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ANEXO IV
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA ESFERA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA ESFERA FIDELIDADE S.A. PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Pelo presente instrumento particular, os administradores das sociedades abaixo qualificadas:

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., companhia aberta de capital autorizado com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 – CJ 281, Bloco A, Cond. Wtorre JK - Vila Nova Conceição – CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Companhia" ou "Santander Brasil"); e
ESFERA FIDELIDADE S.A., sociedade por ações fechada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041, Cj. 211, Bloco A, Cond. Wtorre JK - Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.595.265/0001-03, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Esfera").

(Companhia e Esfera são doravante referidas em conjunto como "Partes" e individualmente como "Parte").

CONSIDERANDO QUE:

I. O Santander Brasil é companhia aberta devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sob o nº 20532 e instituição financeira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, controladora direta de 100% do capital social da Esfera, que tem como atividade principal o desenvolvimento e gerenciamento de programa de fidelização de clientes.

II. Como parte do processo de reestruturação e simplificação societária de certas empresas integrantes do conglomerado econômico-financeiro do Santander Brasil, é objetivo das administrações das Partes unificar certas operações realizadas pela Esfera em um único veículo societário, com o consequente fortalecimento das estruturas operacional, organizacional e administrativa e, para isso, as Partes desejam realizar a incorporação da Esfera pelo Santander Brasil ("Incorporação");

III. Após as análises e estudos realizados pelas administrações das Partes, concluiu-se que a incorporação do patrimônio líquido da Esfera pelo Santander Brasil é a operação societária mais adequada e eficiente para atingir o objetivo comum das Partes e do conglomerado econômico-financeiro do Santander Brasil;

IV. A Incorporação não resultará em aumento de capital do Santander Brasil, tendo em vista que a Esfera é sua subsidiária integral, havendo a substituição do investimento na Esfera pelos seus ativos e passivos incorporados pelo Santander Brasil e não haverá qualquer alteração na composição do capital social da Companhia ou emissão de novas ações, de modo que não haverá alteração no Estatuto Social em decorrência da Incorporação, tampouco a diluição de seus atuais acionistas, de modo que as obrigações previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº 78/2022, conforme alterada, são dispensadas.

RESOLVEM as Partes firmar o presente instrumento ("Protocolo e Justificação"), na forma dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, tendo por objeto a Incorporação, sendo que este Protocolo e Justificação será submetido à aprovação dos

respectivos acionistas das Partes, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições:

1. CARACTERÍSTICAS DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS

1.1. O Santander Brasil é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social no valor de R$ 65.000.000.000,00 (sessenta e cinco bilhões de reais), dividido em 7.498.531.051 (sete bilhões, quatrocentas e noventa e oito milhões, quinhentas e trinta e uma mil e cinquenta e uma) ações, sendo 3.818.695.031 (três bilhões, oitocentas e dezoito milhões, seiscentas e noventa e cinco mil e trinta e uma) ações ordinárias e 3.679.836.020 (três bilhões, seiscentas e setenta e nove milhões, oitocentas e trinta e seis mil e vinte) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.

1.2. A Esfera é uma sociedade por ações fechada, com capital social no valor de R$ 453.829.120,30 (quatrocentos e cinquenta e três milhões, oitocentos e vinte e nove mil e cento e vinte reais e trinta centavos) dividido em 10.001.000 (dez milhões e uma mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade do Santander Brasil.

2. JUSTIFICATIVAS E FINALIDADES DA INCORPORAÇÃO, INTERESSE DAS PARTES NA SUA REALIZAÇÃO E FUNDAMENTOS PARA A OPERAÇÃO SER CONSIDERADA EQUITATIVA PARA OS ACIONISTAS

2.1. O objeto do presente Protocolo e Justificação é a proposta de incorporação da Esfera pelo Santander Brasil, nos termos da legislação vigente.

2.2. A Incorporação está sendo proposta com o objetivo de unificar as atividades desenvolvidas pela Esfera, bem como a simplificação da estrutura societária do Grupo Santander, com a consequente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.

2.3. A Incorporação insere-se no contexto de otimizar a estrutura operacional do Grupo Santander no Brasil e consolidar os negócios relacionados à prestação de certos serviços acessórios à atividade do Santander Brasil, tendo em vista que a referida sociedade detém capacidade tecnológica, de pessoal e os recursos necessários para desenvolver os negócios de forma consolidada.

2.4. As Partes estimam que os custos de realização da operação descrita neste instrumento serão da ordem de, aproximadamente, R$ 150 mil (cento e cinquenta mil reais), relacionados com despesas de honorários de auditores e de outros profissionais contratados pela Companhia, bem como os custos para realização e publicação e arquivamentos dos atos societários.

2.4.1 Os custos e despesas incorridos com relação à Incorporação deverão ser suportados pela Companhia.

3. ATIVOS E PASSIVOS QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA COMPANHIA OBJETO DA INCORPORAÇÃO

3.1. Como resultado da Incorporação, a totalidade do patrimônio líquido da Esfera, no valor de R$ 1.091.336.519,58 (um bilhão e noventa e um milhões e trezentos e trinta e seis mil e quinhentos e dezenove reais e cinquenta e oito centavos), na data-base de 30 de abril de 2026 ("Patrimônio Líquido"), sendo: (i) ativo total no valor de R$ 3.338,5 milhões, composto sobretudo por caixa, aplicações financeiras, valores a receber de clientes e ativos intangíveis; (ii) líquido dos passivos no valor de R$ 2.247,1 milhões, composto, dentre outros, por obrigações

pelos resgates de pontos, contas a pagar, obrigações fiscais e trabalhistas.

3.1.1. Como resultado da Incorporação, as atividades e operações da Esfera serão transferidas para o Santander Brasil, que a sucederá em seus respectivos bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito.

3.2. A administração das Partes concluiu, com base em tais premissas, que a Incorporação é positiva para seus acionistas e atende ao interesse social de ambas as Partes e que a Incorporação gerará sinergias operacionais e sistêmicas.

4. IDENTIFICAÇÃO DAS EMPRESAS ESPECIALIZADAS NOMEADAS PARA AVALIAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA COMPANHIA; CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO, DATA-BASE DA AVALIAÇÃO E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES

4.1. A empresa especializada, contratada ad referendum das Assembleias Gerais do Santander Brasil e da Esfera, para avaliar o patrimônio líquido da Esfera a ser incorporado pelo Santander Brasil, é a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16º andar, partes 1 a 6, Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.562.112/0001-20 ("Empresa Avaliadora").

4.2. O Patrimônio Líquido foi avaliado a valor contábil, conforme balanço patrimonial levantado em 30 de abril de 2026 ("Balanço Base"), apurado em laudo de avaliação datado de 28 de maio de 2026, elaborado pela Empresa Avaliadora. De acordo com o laudo de avaliação, anexo ao presente na forma do Anexo A ("Laudo de Avaliação"), o valor contábil total do Patrimônio Líquido a ser vertido para o Santander Brasil é de R$ 1.091.336.519,58 (um bilhão e noventa e um milhões e trezentos e trinta e seis mil e quinhentos e dezenove reais e cinquenta e oito centavos).

4.2.1 Para elaboração do Laudo de Avaliação, a Empresa Avaliadora levou em consideração os eventos ocorridos entre 31 de dezembro de 2025 e a data do Balanço Base, que afetaram o patrimônio líquido da Esfera, conforme descrito neste Protocolo e Justificação e no Laudo de Avaliação.

4.2.2 As variações patrimoniais verificadas a partir da data do Balanço Base e a data em que a Incorporação se efetivar serão refletidas nas sociedades em que ocorreram, observando-se o disposto no artigo 26, §2º, da Resolução CMN nº 4.817 de 29/5/2020.

4.3. A Empresa Avaliadora declara: (i) não ter nenhum interesse, direto ou indireto, com relação às Partes ou, ainda, no tocante à própria Incorporação, bem como não ter existido qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse, que pudesse impedir ou afetar a preparação do Laudo de Avaliação a ela solicitado, para fins da Incorporação; e (ii) não ter havido nenhuma ação do controlador ou dos administradores das Partes com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões.

5. ASPECTOS GERAIS DA INCORPORAÇÃO

5.1. Caso a proposta seja aprovada, a Incorporação será implementada de acordo com as seguintes bases:

5.1.1. Aprovada a Incorporação, será transferida ao Santander Brasil a totalidade de seu Patrimônio Líquido, composto por bens, direitos e obrigações da Esfera, equivalente a R$ 1.091.336.519,58 (um bilhão e noventa e um milhões e trezentos e trinta e seis mil e quinhentos e dezenove reais e cinquenta e oito centavos), nos termos do Laudo de Avaliação.

5.1.2. A Incorporação não resultará em aumento de capital do Santander Brasil, tendo em vista que a Esfera é uma subsidiária integral do Santander Brasil, havendo a substituição do investimento na Esfera pelos seus ativos e passivos incorporados.

5.1.3. Não haverá qualquer alteração na composição do capital social do Santander Brasil ou emissão de novas ações, de modo que não haverá alteração no Estatuto Social em decorrência da operação.

5.1.4. Uma vez aprovada a Incorporação, a Esfera será extinta, para todos os fins e efeitos de direito, na forma prevista no parágrafo 3º do artigo 227 da Lei das S/A, e será sucedida pelo Santander Brasil em todos os seus bens, direitos e obrigações.

5.2. Tendo em vista que a aprovação da Incorporação será realizada pela única acionista da Esfera, nos termos da decisão do Colegiado da CVM de 15 de fevereiro de 2018 no Processo SEI nº 19957.011351/2017-21, não é necessária a preparação do laudo a que se refere o artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações em operações de incorporação ou cisão de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, uma vez inexistir relação de troca de ações nesta operação.

6. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

6.1. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos:

(i) Reunião do Comitê de Auditoria da Companhia para analisar, revisar e recomendar medidas e ações para a Incorporação nos termos deste Protocolo e Justificação;

(ii) Reunião do Conselho de Administração da Companhia para (A) aprovar a proposta da administração de incorporação da Esfera pelo Santander Brasil, nos termos deste Protocolo e Justificação; e (B) convocar Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para: (a) ratificar a contratação da Empresa Especializada; (b) aprovar o Laudo de Avaliação; (c) aprovar este Protocolo e Justificação; (d) aprovar a incorporação da Esfera pela Companhia; e (e) autorizar e ratificar todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia;

(iii) Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para (a) ratificar a contratação da Empresa Avaliadora; (b) aprovar o Laudo de Avaliação; (c) aprovar este Protocolo e Justificação; (d) aprovar a Incorporação; (e) autorizar e ratificar todos os atos dos administradores da Companhia necessários à implementação da Incorporação;

(iv) Assembleia Geral Extraordinária da Esfera para a) ratificar a contratação da Empresa Avaliadora; (b) aprovar o Laudo de Avaliação; (c) aprovar este Protocolo e Justificação; (d) aprovar a Incorporação; (e) autorizar e ratificar todos os atos dos administradores da companhia necessários à implementação da Incorporação, com a extinção da companhia.

DIREITO DE RECESSO

7.1. Não haverá direito de recesso das Partes decorrente da Incorporação considerando que ela não implicará em nenhuma das hipóteses descritas no artigo 137, inciso III, da Lei das S.A..

DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 O presente Protocolo e Justificação é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

8.2. Competirá aos administradores das Partes praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Incorporação.

8.3. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.

8.4. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão, a partir desta data, à disposição dos acionistas do Santander Brasil na sua sede social, no site de Relações com Investidores do Santander Brasil (https://www.santander.com.br/ri), bem como nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br).

8.5 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

8.6 As Partes declaram e concordam que este Protocolo e Justificação, incluindo todas as páginas de assinatura e eventuais anexos, serão assinados eletronicamente ou digitalmente, o que reconhecem ser legal, válido e legítimo para constituir e vincular as Partes aos direitos e obrigações aqui previstos, ainda que não utilizem certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica ou digital deste Protocolo não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

E assim, por estarem justos e contratados, as Partes assinam o presente "INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA ESFERA FIDELIDADE S.A. PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A." em uma via eletrônica.

São Paulo, 28 de maio de 2026.

[Página de assinatura do "INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA ESFERA FIDELIDADE S.A. PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A."]

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Por:
Corgo:

Por:
Cargo:

ESFERA FIDELIDADE S.A.

Por:
Corgo:

Por:
Cargo:

ANEXO A

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA ESFERA FIDELIDADE S.A. PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

CÓPIA DO LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL

[ Vide Anexo III da Proposta da Administração-]

ANEXO V
INFORMAÇÕES SOBRE A INCORPORAÇÃO
(Anexo I requerido pela Resolução CVM 81/22)

1) Protocolo e justificação da operação, nos termos dos artigos. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976

O Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera Fidelidade S.A. ("Esfera") se encontra no Anexo IV à presente Proposta da Administração, e foi divulgado na página de Relacionamento com Investidores da Companhia www.ri.santander.com.br; no website da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br).

2) Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte

Não aplicável.

3) Descrição da operação, incluindo:

a. Termos e condições

Sujeito aos termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera, a Incorporação compreenderá a incorporação da totalidade do patrimônio líquido da Esfera Fidelidade S.A., sociedade por ações fechada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041, Cj. 211, Bloco A, Cond. Wtorre JK - Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.595.265/0001-03, com a absorção da totalidade do seu patrimônio líquido pela Companhia, nos termos dos artigos 224, 225 e 227, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

A Incorporação não resultará em aumento do patrimônio líquido do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Companhia"), uma vez que 100% (cem por cento) das ações de emissão da Esfera são de titularidade direta da Companhia, e esta já possui os registros da Incorporada nas suas demonstrações financeiras consolidadas.

Como efeito da Incorporação, a Esfera será extinta e sucedida pela Companhia em todos os seus direitos, bens e obrigações, sem qualquer solução de continuidade, a título universal, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera.

A Incorporação se justifica pela conveniência aos interesses sociais das companhias e se baseia em fundamentos estratégicos, tendo em vista que a Companhia tem as condições necessárias para conduzir as atividades atualmente conduzidas pela Esfera. Os efeitos econômicos da Incorporação consistirão na efetiva integração das atividades da Companhia e da Esfera, de modo a viabilizar a captura de benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira às partes, em especial, a racionalização e simplificação da estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e administrativos combinados, permitindo a captação de ganhos de eficiência e sinergias pelas companhias.

Aprovada a Incorporação, será transferida à Companhia a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Esfera.

Após a efetivação da Incorporação, em cumprimento ao artigo 224, inciso III, da Lei 6.404/76 e artigo 26, §2º, da Resolução CMN nº 4.817 de 29/5/2020, as variações patrimoniais e de resultado ocorridas na Esfera entre 30 de abril de 2026 e a efetivação da Incorporação serão absorvidas e registradas pela Companhia. Sem prejuízo, até a data de efetivação da Incorporação, as variações patrimoniais e de resultado ocorridas na Esfera continuarão a ser devidamente registradas por ela.

Como resultado da Incorporação, as operações da Esfera serão transferidas para a Companhia, que sucederá nos respectivos bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito.

Caso seja aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e da Esfera, a Incorporação não implicará aumento do capital social pela Companhia e/ou na emissão de novas ações pela Companhia, uma vez que o Banco Santander é o detentor da totalidade do capital social da Esfera e, portanto, seu patrimônio líquido já está refletido no patrimônio líquido da Companhia, assim como não ensejará qualquer direito de recesso aos acionistas da Companhia.

Os demais termos e condições da Incorporação encontram-se descritos de forma mais detalhada no Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera, constante no Anexo IV desta Proposta da Administração.

b. Obrigações de indenizar:
(i) Os administradores de qualquer das companhias envolvidas; e
(ii) Caso a operação não se concretize

Não aplicável.

c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação

Não aplicável, considerando que a Incorporação (i) não acarretará qualquer modificação nos direitos, vantagens ou restrições das ações de emissão da Companhia; e (ii) implicará na extinção da Esfera e, consequentemente, de todas as ações de sua emissão.

d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores

Não aplicável.

e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão

Não aplicável, pois trata-se de uma incorporação.

f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia já é companhia registrada na CVM como emissora de valores mobiliários categoria "A".

4) Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover

Após a Incorporação, a Companhia continuará a exercer normalmente suas atividades, incorporando à sua estrutura as atividades transferidas da Esfera. A operação não implicará alterações relevantes na condução dos negócios ou nas operações da Companhia, que manterá seu registro de companhia aberta.

Exceto pela realização da Assembleia Geral Extraordinária no dia 30 de junho de 2026, a Companhia não vislumbra a realização de quaisquer outros eventos societários específicos em conexão com a Incorporação.

5) Análise dos seguintes aspectos da operação:

a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo:

(i) Sinergias
(ii) Benefícios Fiscais
(iii) Vantagens estratégicas

A Incorporação justifica-se pela conveniência aos interesses societários e pela adequação estratégica da operação, considerando que a Companhia possui a estrutura, os recursos e a capacidade operacional necessárias para absorver e conduzir as atividades atualmente desempenhadas pela Esfera.

(i) Sinergias

A operação permitirá a integração de processos administrativos, operacionais e tecnológicos, promovendo ganhos de escala e eficiência na gestão de recursos e atividades. O modelo unificado de gestão viabilizará melhor alocação de capital e padronização de práticas operacionais, reforçando a eficiência das estruturas corporativas.

(ii) Benefícios Fiscais

Não haverá benefícios fiscais decorrentes da operação.

(iii) Vantagens Estratégicas

Sob a perspectiva estratégica, a operação reforça a integração das atividades do Grupo Santander no Brasil, permitindo maior alinhamento entre as áreas de operações e de negócio da Companhia. A centralização de certas atividades sob uma única entidade facilita a execução de políticas corporativas, o cumprimento de requisitos regulatórios, a otimização da estrutura de capital e o desenvolvimento de produtos e serviços de forma coordenada, fortalecendo a posição competitiva da Companhia no mercado.

A operação resultará na transferência, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a consequente extinção da Esfera. O Banco Santander sucederá a Esfera em todos os seus direitos e obrigações, sem interrupção de atividades.

b. Custos

Estima-se que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Incorporação, estão concentrados em despesas de honorários de auditores e de outros profissionais contratados pela Companhia, bem como os custos para realização e publicação e arquivamentos dos atos societários, os quais, em conjunto, não devem ultrapassar o valor aproximado de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

c. Fatores de risco

Tendo em vista que a Companhia é detentora de 100% (cem por cento) do capital social da Esfera, as partes entendem que a Incorporação não aumenta a exposição de risco das partes e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados da Companhia.

d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas

A Incorporação representa a forma mais eficiente e adequada de reorganizar as atividades, visando à simplificação da estrutura societária do Grupo Santander. A operação está alinhada aos objetivos da Companhia de aprimorar sua eficiência operacional, administrativa e societária, promovendo uma estrutura mais racional e integrada para o desenvolvimento de suas atividades.

e. Relação de substituição

Considerando que as ações de emissão da Esfera são integralmente detidas pela Companhia, a Incorporação resultará na mera substituição do investimento até então detido pela Companhia na Esfera pelo acervo patrimonial líquido contábil da Esfera a ser incorporado pela Companhia.

A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia e/ou na emissão de novas ações pela Companhia. Não haverá qualquer alteração na composição acionária da Companhia em decorrência da Incorporação.

Não há que se falar, portanto, em relação de substituição das ações de emissão da Esfera por ações de emissão da Companhia. Efetivada a Incorporação, a Esfera será extinta e sucedida pela Companhia, em todos os seus direitos, bens e obrigações.

f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum

(i) Relação de substituição de ações calculada de acordo com o artigo 264 da Lei nº 6.404, de 1976

Considerando que a Esfera é uma subsidiária integral da Companhia, o cálculo da relação de substituição de ações, conforme previsto no artigo 264 da Lei 6.404/76 não é aplicável.

(ii) Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação

Não aplicável.

(iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle:

(a) Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle

(b) Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações

Não aplicável.

(iv) Justificativa de porque a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.

Não aplicável, tendo em vista que não há relação de substituição.

6) Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes

Cópia da ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia encontra-se no Anexo V.1 desta Proposta da Administração. Tal ata também foi divulgada na página de Relacionamento com Investidores da Companhia www.ri.santander.com.br; no website da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br).

Cópia da ata de reunião do Comitê de Auditoria que tratou da análise da operação e emitiu opinião favorável ao Conselho de Administração encontra-se no Anexo V.2 desta Proposta da Administração.

7) Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação

O Laudo de Avaliação do valor contábil da Esfera encontra-se no Anexo III desta Proposta da Administração.

Não há outros estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos.

8) Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação

A administração da Companhia contratou empresa independente para a elaboração do Laudo de Avaliação, e não identificou conflitos de interesse entre as partes envolvidas na operação.

9) Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação

Não haverá qualquer alteração estatutária decorrente da Incorporação.

10) Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica

Não aplicável, nos termos do Artigo 16, caput, da Resolução CVM nº 78/22, uma vez que a Incorporação não importará em diluição dos acionistas da Companhia.

11) Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica

Não aplicável, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 16 da Resolução CVM nº 78/22.

12) Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo:

a. Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 a 4.3 do formulário de referência

Considerando que a Esfera é subsidiária integral da Companhia, os fatores de risco aplicáveis já se encontram apresentados no item 4.1 e 4.3 do Formulário de Referência da Companhia.

b. Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação

Não é esperado que ocorra qualquer alteração na exposição a riscos em decorrência da Incorporação.

c. Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 1.2 a 1.5 do formulário de referência

Considerando que a Esfera é subsidiária integral da Companhia, as atividades aplicáveis já se encontram descritas nos itens 1.2 a 1.5 do Formulário de Referência da Companhia.

d. Descrição do grupo econômico, nos termos do item 6 do formulário de referência

Considerando que a Esfera é subsidiária integral da Companhia, pertence ao mesmo grupo econômico da Companhia e, portanto, as informações aplicáveis já se encontram descritas no item 6 do Formulário de Referência da Companhia.

e. Descrição do capital social, nos termos do item 12.1 do formulário de referência

O capital social da Esfera, totalmente emitido, subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ 453.829.120,30 (quatrocentos e cinquenta e três milhões, oitocentos e vinte e nove mil e cento e vinte reais e trinta centavos) dividido em 10.001.000 (dez milhões e uma mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo, atualmente 100% (cem por cento) detidas pela Companhia.

13) Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 6 do formulário de referência.

Tendo em vista que a Esfera é uma subsidiária integral da Companhia, não haverá aumento de capital social, tampouco emissão de novas ações pela Companhia, de forma que não haverá alteração na estrutura de capital e de controle da Companhia.

14) Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações

A Esfera não é titular de valores mobiliários de emissão da Companhia. A totalidade das ações representativas do capital social da Esfera é detida pela Companhia.

15) Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação

A Companhia, a Esfera, e as pessoas a elas vinculadas, não estão, na presente data, sujeitas à exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários por elas emitidos.

16) Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação:

a. Sociedades envolvidas na operação

(i) Operações de compra privadas
- o preço médio
- quantidade de ações envolvidas
- valor mobiliário envolvido
- percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
- demais condições relevantes

Não aplicável, pois não houve operação de compra privada envolvendo a Esfera e/ou a Companhia.

(ii) Operações de venda privadas
- o preço médio
- quantidade de ações envolvidas
- valor mobiliário envolvido
- percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
- demais condições relevantes

Não aplicável, pois não houve operação de venda privada envolvendo a Esfera e/ou a Companhia.

(iii) Operações de compra em mercados regulamentados
- o preço médio
- quantidade de ações envolvidas
- valor mobiliário envolvido
- percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
- demais condições relevantes

Não aplicável, pois não houve operação de compra em mercados regulamentados envolvendo a Esfera e/ou a Companhia.

(iv) Operações de venda em mercados regulamentados
- o preço médio
- quantidade de ações envolvidas
- valor mobiliário envolvido
- percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
- demais condições relevantes

Não aplicável, pois não houve operação de venda em mercados regulamentados envolvendo a Esfera e/ou a Companhia.

b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação

Não aplicável.

17) Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.

Não aplicável.

ANEXO V.1
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
SOBRE A INCORPORAÇÃO

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF n° 90.400.888/0001-42
NIRE 35.300.332.067

Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 28 de maio de 2026

DATA, HORA E LOCAL: Em 28.05.2026, às 18h, por audioconferência, reuniu-se o Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Companhia" ou "Santander"), com a presença da totalidade de seus membros.

CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.

MESA: Deborah Stern Vieitas, Presidente da Mesa. Bruno Garcia Rosa Carneiro, Secretário da Mesa.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a Proposta da Administração de Incorporação da Esfera Fidelidade S.A. ("Esfera") pela Companhia ("Proposta da Administração de Incorporação da Esfera"), elaborada nos termos do "Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação total da Esfera Fidelidade S.A. pelo Banco Santander (Brasil) S.A.", celebrado em 28 de maio de 2026 ("Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera"); e (ii) a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para o dia 30 de junho de 2026, às 15 horas, com a finalidade de deliberar as seguintes matérias: (a) Ratificar a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Esfera ("Laudo de Avaliação"); (b) Aprovar o Laudo de Avaliação; (c) Aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera; (d) Aprovar a incorporação da Esfera pela Companhia, na forma do art. 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, nos termos do Protocolo e Justificação da Esfera ("Incorporação da Esfera"); e (e) Caso restem aprovadas as matérias anteriores, autorizar e ratificar todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia;

DELIBERAÇÕES: Feitos os devidos esclarecimentos e debatidos temas sobre a conveniência e motivação sobre a operação da Incorporação da Esfera proposta, e satisfeitas todas as questões colocadas pelos Conselheiros em seu regular dever de diligência em relação ao tema, os membros presentes do Conselho de Administração, com a recomendação favorável do Comitê de Auditoria da Companhia em reunião realizada em 28 de maio de 2026, por unanimidade, APROVARAM:

(i) a Proposta da Administração de Incorporação da Esfera, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada; e

(ii) a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para o dia 30 de junho de 2026, às 15 horas, com a finalidade de deliberar as seguintes matérias: (a) Ratificar a

contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Esfera; (b) Aprovar o Laudo de Avaliação; (c) Aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera; (d) Aprovar a Incorporação da Esfera, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera, na forma do art. 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; e (e) Caso restem aprovadas as matérias anteriores, autorizar e ratificar todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata que foi circulada para assinatura eletrônica pelos membros do Conselho. Mesa: Deborah Stern Vieitas - Presidente da Mesa. Bruno Garcia Rosa Carneiro - Secretário da Mesa. Conselheiros: Sra. Deborah Stern Vieitas – Presidente; Sr. Javier Maldonado Trinchant – Vice-Presidente; e Srs.(as) Antonio Carlos Quintella; Cristiana Almeida Pipponzi, Cristina San Jose Brosa, Deborah Patricia Wright, Ede Ilson Viani, Mario Roberto Opice Leão, Nitin Prabhu, Pedro Augusto de Melo e Vanessa de Souza Lobato Barbosa– Conselheiros. São Paulo, 28 de maio de 2026.

A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

Bruno Garcia Rosa Carneiro
Secretário

ANEXO V.2
ATA DE REUNIÃO DO COMITÊ DE AUDITORIA
SOBRE A INCORPORAÇÃO

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF n° 90.400.888/0001-42

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO
COMITÊ DE AUDITORIA
REALIZADA EM
28 DE MAIO DE 2026

HORÁRIO E LOCAL
Em 28 de maio de 2026, às 16h na sede do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Banco Santander" ou "Companhia")
PRESENÇAS
Membros do Comitê de Auditoria:
Sr. Pedro Augusto de Melo
(Sr. Luiz Carlos Nannini)
(Sr. René Luiz Grande)
Sra. Andrea Maria Ramos Leonel

(Coordenador)
(Membro técnico qualificado)

SUMÁRIO DAS DELIBERAÇÕES

3.1 ANALISAR E EMITIR PARECER ACERCA DA PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO DA ESFERA FIDELIDADE S.A. PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
A presente reunião teve como objetivo a análise e parecer do Comitê de Auditoria acerca da proposta de incorporação pela Companhia, da Esfera Fidelidade S.A., sua subsidiária integral, com a transferência da totalidade do patrimônio líquido para a Companhia ("Proposta de Incorporação da Esfera").

Desta forma, os membros do Comitê de Auditoria da Companhia opinaram favoravelmente à Proposta de Incorporação da Esfera.

Por fim, declararam os membros do Comitê de Auditoria da Companhia terem recebido todos os documentos e informações necessárias para as análises e deliberações acima realizadas.

Encerramento:
Nada mais havendo a tratar a reunião foi encerrada e lavrada a presente ata a qual, após lida e aprovada, foi assinada pelos membros do Comitê de Auditoria. Presença: Sr. Pedro Augusto de Melo – Coordenador; Sr. Luiz Carlos Nannini – Membro técnico qualificado; e Srs.(as) Andrea Maria Ramos Leonel e René Grande– Membros. São Paulo, 28 de maio de 2026.

Leticia Peres Ferreira
Secretária

AI assistant

Banco Santander (Brasil) S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

30064_rns_2026-05-28_7ce76b2b-64a8-4ee7-bd7d-57b439899e3b.pdf

SUMÁRIO

1. Mensagem do Conselho de Administração

Informações Adicionais

3.3. Participação por Voto a Distância

(I) Envio do Boletim aos agentes de Custódia ou Central Depositária

(II) Envio do Boletim pelo Acionista ao Escriturador

(III) Envio do Boletim diretamente à Companhia

Informações Gerais:

3.4. Titulares de ADRs

4.4 APROVAR a incorporação da Esfera pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera, na forma do art. 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Incorporação")

4.5. Caso restem aprovadas as matérias anteriores, AUTORIZAR e RATIFICAR todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia

Proposta para prestação de serviços

Nosso foco é superar suas expectativas

Foco nas suas expectativas

Sua equipe

Escopo e honorários (*)

Obrigado

Esfera Fidelidade S.A.

pwc

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis

Dados da firma de auditoria

Objetivo da avaliação

Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis

Alcance dos trabalhos e responsabilidade dos auditores independentes

Conclusão

2.1 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

3 Políticas Contábeis

3.1 Caixa e equivalentes de caixa

3.2 Instrumentos Financeiros

3.2.2 Impairment

3.3 Outros Ativos Financeiros

3.4 Ativos Fiscais Diferidos

3.5 Ativo Intangível

(a) Softwares

3.6 Impairment de ativos não financeiros

3.7 Contas a pagar

3.8 Obrigações Sociais e Trabalhistas

3.9 Obrigações Fiscais

3.10 Direitos de Resgates

3.11 Capital social

1. CARACTERÍSTICAS DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS

2. JUSTIFICATIVAS E FINALIDADES DA INCORPORAÇÃO, INTERESSE DAS PARTES NA SUA REALIZAÇÃO E FUNDAMENTOS PARA A OPERAÇÃO SER CONSIDERADA EQUITATIVA PARA OS ACIONISTAS

3. ATIVOS E PASSIVOS QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA COMPANHIA OBJETO DA INCORPORAÇÃO

4. IDENTIFICAÇÃO DAS EMPRESAS ESPECIALIZADAS NOMEADAS PARA AVALIAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA COMPANHIA; CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO, DATA-BASE DA AVALIAÇÃO E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES

5. ASPECTOS GERAIS DA INCORPORAÇÃO

6. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

ESFERA FIDELIDADE S.A.

5) Análise dos seguintes aspectos da operação:

a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo:

(i) Sinergias

(ii) Benefícios Fiscais

(iii) Vantagens Estratégicas

b. Custos

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