MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

30 de junho de 2026 – 15h

Santander

1 CONVITE DA ADMINISTRAÇÃO
2 EDITAL DE CONVOCAÇÃO
3 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
4 INFORMAÇÕES SOBRE A ORDEM DO DIA

ANEXO:
MODELO DE PROCURAÇÃO

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1. CONVITE DA ADMINISTRAÇÃO

Prezado acionista,

É com muito prazer que convido você, acionista do Santander Brasil, para participar de nossa Assembleia Geral Extraordinária ("AGE").

Este Manual foi elaborado para auxiliá-lo no entendimento das matérias apresentadas, proporcionando um processo de tomada de decisão consciente e fundamentado, antecipando possíveis esclarecimentos e orientações de voto.

Para facilitar a sua análise e apreciação dos assuntos a serem deliberados, o presente Manual engloba as informações disponibilizadas em complemento ao Edital de Convocação.

Este Manual deve ser lido em conjunto com a Proposta da Administração e demais documentos relativos à nossa AGE, disponíveis no site de relações com investidores da Companhia (www.ri.santander.com.br), na página da CVM (www.cvm.gov.br) e na página da B3 (www.b3.com.br).

Estamos à sua disposição para esclarecer quaisquer dúvidas por meio do e-mail [email protected].

Esperamos que este Manual cumpra com seu objetivo no auxílio de sua tomada de decisão. Sua participação é essencial para a Companhia.

Data e Hora:
30/06/2026
15h

Local:
Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek nº 2041 – mezanino, Vila
Nova Conceição,
São Paulo/SP

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2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF 90.400.888/0001-42 - NIRE 35.300.332.067

EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - Ficam convocados os acionistas a comparecerem na Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") que será realizada no dia 30 de junho de 2026, às 15 horas, na sede social do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander Brasil" ou "Companhia"), localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 – mezanino, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:

a) Ratificar a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Esfera Fidelidade S.A. ("Laudo de Avaliação" e "Esfera", respectivamente);
b) Aprovar o Laudo de Avaliação;
c) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera, celebrado em 28 de maio de 2026 ("Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera");
d) Aprovar a incorporação da Esfera pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera, na forma do art. 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Incorporação"); e
e) Caso restem aprovadas as matérias anteriores, autorizar e ratificar todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.

Observação para participação e Voto durante a realização da Assembleia

Participação na Assembleia: os Acionistas, seus representantes legais ou procuradores poderão participar da Assembleia por qualquer das formas abaixo:

Presencialmente - Os acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à AGE munidos dos documentos hábeis de identidade. Na hipótese de representação de acionista por procurador, os acionistas deverão depositar na sede social da Companhia (endereço referido abaixo), com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGE, instrumento de mandato outorgado na forma da lei;

Por Boletim de Voto a Distância - a Companhia implementou o sistema de votação a distância nos termos da Resolução CVM 81/22, possibilitando que nossos Acionistas enviem boletins de voto a distância diretamente à Companhia, ao escriturador ou por seus respectivos agentes de custódia, conforme procedimentos descritos no Manual de Participação da Assembleia Geral.

Na forma prevista no artigo 5º, § 4º, da Resolução CVM nº 81/22, com as alterações introduzidas pelas Resoluções CVM nº 59/21 e 204/24, a Companhia entende que a realização presencial da AGE permite um ambiente de mais proximidade entre os acionistas e a administração da Companhia presente, facilitando o esclarecimento de dúvidas e a discussão de assuntos relevantes e possibilitando um ambiente propício para deliberações e tomadas de decisão. Além disso, garante maior segurança na transmissão das informações, evitando riscos associados a falhas técnicas ou cibernéticas.

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2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Nesse sentido, a Companhia recomenda e fomenta a participação de seus acionistas em suas Assembleias, fazendo uso dos diversos canais de participação disponibilizados, seja pelo uso dos instrumentos de voto a distância, pelos meios eletrônicos disponíveis ou ainda pelo envio de votos escritos à Companhia ou outorga de procurações padronizadas com orientação de voto, conforme instruções disponibilizadas na Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária de 30 de junho de 2026.

Informações Adicionais

Conforme disposto na Resolução CVM nº 70/22, é de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital votante necessário ao requerimento do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração;
Conforme disposto no § 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76 e art. 4º da Resolução CVM nº 70/22, a instalação do Conselho Fiscal pela Assembleia Geral deverá ocorrer a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto, ou 1% (um por cento) das ações sem direito a voto; e
Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGE encontram-se à disposição dos acionistas (i) na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 Wtorre JK, 9º andar – Departamento Jurídico Societário, onde poderão ser consultados, em dias úteis, no horário das 10:00 até as 16:00 horas, e também em seu website

(www.ri.santander.com.br – em Governança Corporativa >> Atas de Reunião e Assembleia); (ii) no website da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e (iii) no website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br).

São Paulo, 28 de maio de 2026.

Deborah Stern Vieitas
Presidente do Conselho de Administração

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3. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

Os acionistas do Santander Brasil poderão participar da AGE pessoalmente, por procurador devidamente constituído, conforme especificado no item 3.2 abaixo, ou mediante Voto a Distância. Serão exigidos dos acionistas para participação na AGE os seguintes documentos:

Pessoa física:

documento de identidade com foto (original ou autenticado)
comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante (original ou autenticado)

Pessoa jurídica:

documentos societários que comprovem a representação legal do acionista (via original ou cópia autenticada)
documento de identidade do representante legal com foto (via original ou cópia autenticada)

Fundos de Investimentos:

documento de identidade do representante legal do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor, conforme o caso) com foto (via original ou cópia)
cópia simples do último regulamento consolidado do fundo e do Estatuto ou Contrato Social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração)

3.1. Participação Presencial

Os acionistas do Santander Brasil poderão participar da AGE comparecendo ao local da sua realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas. De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os acionistas deverão comparecer à Assembleia Geral apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A Companhia recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis de antecedência da data prevista para a realização da Assembleia.

Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados em conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo. Antes de se instalar a AGE, os acionistas assinarão o Livro de Presença. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à AGE e discutir todas as matérias submetidas à deliberação.

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3. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

3.2. Representação por Procurador

O acionista poderá ser representado na AGE por procurador, devidamente constituído por instrumento público ou particular e, nos termos do artigo 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações, os procuradores deverão ter sido constituídos há menos de 1 (um) ano, e deverão ser (i) acionistas da Companhia, (ii) administradores da Companhia, (iii) advogados, ou (iv) instituições financeiras, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.

Os originais ou cópias dos documentos referidos acima poderão ser entregues na sede da Companhia até a hora da realização da AGE.

No entanto, de forma a facilitar o acesso dos acionistas na AGE, recomendamos que a entrega desses documentos seja feita com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGE.

No caso de envio dos documentos via e-mail, solicitamos que o acionista entre em contato com a Companhia para que seja realizada a entrega dos originais ou cópias até o dia da realização da AGE.

Caso o Acionista não possa estar presente na AGE ou ainda não possa ser representado por procurador de sua escolha, a Companhia disponibilizará procurador para votar pelo acionista em conformidade com a sua instrução de voto, conforme modelo de procuração constante do Anexo I, a este Manual.

Ademais, cumpre ressaltar que além do instrumento de mandato, o acionista deve encaminhar os documentos exigidos pela Companhia para participação na AGE, conforme disposto no item 3 acima.

Os documentos devem ser entregues na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041– Bloco A – Vila Nova Conceição – São Paulo – SP, 26º andar – Relações com Investidores, e-mail: [email protected].

3.3. Participação por voto a distância

Nos termos dos artigos 26 e seguintes da Resolução CVM no 81/22, conforme alterada, os acionistas da Companhia também poderão exercer o voto em assembleias gerais por meio de voto a distância, a ser formalizado através do "boletim de voto a distância" (Boletim), cujo modelo está disponibilizado na área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Santander Brasil (www.ri.santander.com.br) ou no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo por uma das opções abaixo descritas:

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3. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

(I) Envio do Boletim aos agentes de Custódia ou Central Depositária

O Acionista que optar por exercer o voto a distância através de seu respectivo agente de custódia ("Custodiante") deverá transmitir suas instruções de voto observando as regras determinadas pelo Custodiante, que encaminhará referidas manifestações de voto à Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou encaminhar diretamente as instruções de voto à Central Depositária observando as regras determinadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão. Os Acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos Custodiante e Central Depositária para verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações exigidos para tanto.

O Acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de Custódia ou Central Depositária até 26/06/2026 (inclusive), salvo se prazo diverso for por estes estabelecido.

(II) Envio do Boletim para o Escriturador

O Acionista que optar por exercer o voto a distância via Escriturador da Companhia deverá observar as instruções a seguir para que o Boletim possa ser considerado válido e os votos contabilizados:

(i) todos os campos deverão estar devidamente preenchidos;

(ii) todas as páginas deverão ser rubricadas; e

(iii) a última página deverá ser assinada pelo Acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente.

Os mesmos documentos listados no início desta seção para Pessoas Físicas, Pessoas Jurídicas e Fundos de Investimento deverão ser encaminhados ao Escriturador em até 26/06/2026 (inclusive) (i) no seguinte endereço: Banco Santander (Brasil) S.A. – Acionistas – Escrituração de Ações – Rua Amador Bueno, 474 – 2º andar – Setor vermelho – Santo Amaro – São Paulo/SP – CEP 04752-005; ou (ii) via e-mail, para o endereço eletrônico [email protected].

Após o recebimento dos documentos, o Escriturador, em até 3 (três) dias, comunicará o Acionista a respeito do recebimento dos mesmos e de sua aceitação. Caso a documentação enviada não seja considerada apta, o Boletim será considerado inválido, podendo o Acionista regularizá-lo até 26/06/2026 (inclusive).

Boletins recepcionados pela Companhia após o dia 26/06/2026 serão desconsiderados.

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3. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

(III) Envio do Boletim Diretamente à Companhia

O Acionista que optar por exercer o voto a distância por meio da Companhia deverá observar as instruções a seguir, para que o Boletim possa ser considerado válido e os votos contabilizados:

(i) todos os campos deverão estar devidamente preenchidos;

(ii) todas as páginas deverão ser rubricadas; e

(iii) a última página deverá ser assinada pelo Acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente.

Os mesmos documentos listados no início desta seção para Pessoas Físicas, Pessoas Jurídicas e Fundos de Investimento deverão ser encaminhados à Companhia, até 26/06/2026 (inclusive) (i) no seguinte endereço: Banco Santander (Brasil) S.A. – Relações com Investidores – Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 2041 – 26º andar – Vila Nova Conceição – São Paulo/SP – CEP 04543-011; ou (ii) via e-mail, para o endereço eletrônico: [email protected].

Após o recebimento dos documentos, a Companhia, em até 3 (três) dias, comunicará o Acionista a respeito do recebimento dos mesmos e de sua aceitação. Caso a documentação enviada não seja considerada apta, o Boletim será considerado inválido, podendo o Acionista regularizá-lo até 26/06/2026 (inclusive).

Boletins recepcionados pela Companhia após o dia 26/06/2026 serão desconsiderados.

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3. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

Informações Gerais:

De acordo com o artigo 44 da Resolução CVM nº 81, a Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ; e

Encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, a partir de 27/06/2026, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo se presente na Assembleia Geral ou representado por procuração, mediante solicitação explícita de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação.

Titulares de ADRs

Será conferido aos detentores de American Depositary Shares (ADSs) o direito de voto nas matérias elencadas na Ordem do Dia, obedecidos os mesmos critérios aplicados em relação aos investidores nacionais, conforme a espécie de ações (ordinárias ou preferenciais) em que seus ADSs estiverem lastreados. Os titulares de ADSs serão devidamente instruídos pelo The Bank of New York Mellon, instituição financeira depositária dos ADSs lastreados nas ações do Santander Brasil.

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4. INFORMAÇÕES SOBRE A ORDEM DO DIA

I - Ratificar a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Esfera Fidelidade S.A. ("Laudo de Avaliação" e "Esfera", respectivamente)

A administração da Companhia propõe que seja ratificada a contratação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16º andar, partes 1 a 6, Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20 ("Empresa Avaliadora"), como empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da Esfera, a valor contábil, com base no balanço levantado na data de 30 de abril de 2026.

As informações e dados requeridos pelo Anexo L da Resolução CVM 81/22 são descritos no Anexo II da Proposta da Administração.

II - APROVAR o Laudo de Avaliação

Conforme o Laudo de Avaliação, o valor do patrimônio líquido da Esfera é de R$ 1.091.336.519,58 (um bilhão e noventa e um milhões e trezentos e trinta e seis mil e quinhentos e dezenove reais e cinquenta e oito centavos).

Para elaboração do Laudo de Avaliação, a Empresa Avaliadora levou em consideração os eventos subsequentes ocorridos entre 31 de dezembro de 2025 e a data do Laudo de Avaliação, que afetaram o patrimônio líquido da Esfera, conforme descrito no Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera e no Laudo de Avaliação.

As variações patrimoniais ocorridas entre a data do Laudo de Avaliação e a data da AGE serão absorvidas pela Companhia, observando-se o disposto no artigo 26, §2º, da Resolução CMN nº 4.817 de 29/5/2020.

A administração da Companhia propõe que seja aprovado o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora, cuja cópia integra a presente na forma do Anexo III da Proposta da Administração.

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4. INFORMAÇÕES SOBRE A ORDEM DO DIA

III - Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera, celebrado em 28 de maio de 2026 ("Protocolo e Justificação da Incorporação da Esfera")

A administração da Companhia propõe que seja aprovado o Protocolo e Justificação da Esfera, celebrado em 28 de maio de 2026.

O Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera registra que o patrimônio líquido da Esfera apurado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. é de R$ 1.091.336.519,58 (um bilhão e noventa e um milhões e trezentos e trinta e seis mil e quinhentos e dezenove reais e cinquenta e oito centavos), na data-base de 30 de abril de 2026 ("Patrimônio Líquido"), sendo: (i) ativo total no valor de R$ 3.338,5 milhões, composto sobretudo por caixa, aplicações financeiras, valores a receber de clientes e ativos intangíveis; (ii) líquido dos passivos no valor de R$ 2.247,1 milhões, composto, dentre outros, por obrigações pelos resgates de pontos, contas a pagar, obrigações fiscais e trabalhistas.

Como o patrimônio líquido é formado por ativos e passivos da Esfera que, por sua vez, é subsidiária integral do Banco Santander, tal patrimônio líquido já está refletido nas demonstrações contábeis da Companhia. Por isso, a incorporação da Esfera pelo valor contábil não acarretará em aumento de capital da Companhia, emissão de ações ou diluição acionária.

Nesse sentido, o Protocolo e Justificação da Esfera constitui o Anexo IV da Proposta da Administração.

As informações e dados requeridos pelo Anexo I da Resolução CVM 81/22 estão descritos no Anexo V da Proposta da Administração.

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4. INFORMAÇÕES SOBRE A ORDEM DO DIA

IV - Aprovar a incorporação da Esfera pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação da Esfera, na forma do art. 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Incorporação")

A administração da Companhia solicita a aprovação da incorporação da Esfera pela Companhia, nos termos e condições indicados no Protocolo e Justificação de Incorporação da Esfera.

Registramos que a Incorporação não resultará em aumento do patrimônio líquido da Companhia, uma vez que 100% (cem por cento) das ações de emissão da Esfera são de titularidade direta da Companhia, e esta já possui os registros de referida empresa nas suas demonstrações financeiras consolidadas.

Não haverá necessidade de qualquer alteração ao Estatuto Social da Companhia e, tendo em vista que a Companhia é a única acionista da Esfera, não são aplicáveis à Incorporação as disposições relativas a direito de recesso, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.

V - Caso restem aprovadas as matérias anteriores, AUTORIZAR e RATIFICAR todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.

Como consequência da aprovação dos itens 4.1 a 4.4, acima, a administração da Companhia propõe aos acionistas a autorização para que os administradores pratiquem todos os atos, registros e averbações necessários e/ou convenientes à implementação da operação pretendida, incluindo a ratificação dos atos já realizados pela administração e a promoção do arquivamento e publicação de todos os atos relativos às incorporações, nos termos do artigo 227, §3º, da Lei 6.404/76.

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Anexo

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ANEXO I – MODELO DE PROCURAÇÃO

PROCURAÇÃO

[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ("Outorgante"), nomeia e constitui como seus procuradores os Srs. CAROLINA SILVIA ALVES NOGUEIRA TRINDADE, brasileira, casada, inscrita na OAB/RJ sob o nº 182.414 e no CPF/MF sob o nº 124.143.167.13; e RAFAEL TRIDICO FARIA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP 358.447 e no CPF/MF sob o nº 409.544.508-41, ambos advogados, com domicílio comercial nesta Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 - Bloco A – Vila Nova Conceição ("Outorgados"), para, em conjunto ou isoladamente, independente da ordem de nomeação, representarem o Outorgante, na qualidade de acionista do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Companhia"), na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que será realizada, em primeira convocação, no dia 30 de junho de 2026, às 15 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 – mezanino, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, e se necessário em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, aos quais outorga poderes para comparecerem às assembleias e votar, em nome e por conta do Outorgante, em conformidade com as orientações de voto estabelecidas abaixo para cada um dos itens da Ordem do Dia:

(a) Ratificar a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Esfera Fidelidade S.A. ("Laudo de Avaliação" e "Esfera", respectivamente).