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AV TECH AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：8072
理泰科技股份有限公司
AV TECH CORPORATION
一一五年股東常會
議事手冊
時間：中華民國115年6月17日
地點：台北市南港區三重路19-11號E棟四樓
（南港軟體育成中心會議室）
目錄
一、開會程序... 1
二、開會議程... 2
三、報告事項... 3
四、承認事項... 9
五、討論事項... 10
六、臨時動議... 11
附件
一、會計師查核報告、財務報表及合併財務報表... 12
二、盈餘分配表... 32
三、公司章程修訂條文對照表... 33
附錄
一、股東會議事規則... 35
二、公司章程... 42
三、董事持股情形... 46
理泰科技股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
陸泰科技股份有限公司
115年股東常會開會議程
時間：中華民國115年6月17日(星期三)上午九時整
地點：台北市南港區三重路19-11號E棟四樓(南港軟體育成中心會議室)
方式：實體股東會
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
一、民國114年度營業報告。
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告。
三、114年度現金股利發放報告。
四、員工酬勞及董事酬勞報告。
肆、承認事項
一、114年度營業報告書及財務報表承認案。
二、114年度盈餘分派承認案。
伍、討論事項
公司章程修訂討論案
陸、臨時動議
柒、散會
-2-
報告事項
一、民國 114 年度營業報告
董事會提
各位股東大家好：
一、114 年度合併報表
- 合併營業成果
114 年度合併營業收入淨額為 1,284,133 千元、較去年同期增長 37%；合併毛利率 17%；合併營業淨利 60,719 仟元，營業外淨收入 49,377 仟元，歸屬於業主之本期淨利 88,994 仟元，每股基本盈餘 1.11 元。
- 合併財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 10 | 9 |
| 長期資金佔固定資產比率(%) | 348 | 343 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 746 | 766 |
| 速動比率(%) | 679 | 708 | |
| 資產報酬率(%) | 3.96 | 4.32 | |
| 獲利能力 | 股東權益報酬率(%) | 4.33 | 4.72 |
| 純益率(%) | 7.92 | 11.77 | |
| 每股盈餘(元) | 1.11 | 1.25 |
財務結構說明：
114 年度整體較去年度比率略微上升，顯示企業負債稍有增加，但有充足的長期資金支援固定資產，整體仍維持在低風險範圍。
償債能力說明：
114 年度流動比率及速動比率雖下降、但比率仍高於 200%，短期償債能力依然充足，資金流動性良好。114 年度資產報酬率及獲利能力因淨利衰退而較 113 年度下降。
-3-
獲利能力說明：
114年度淨利因台幣對美金匯率相對113年度升值，致兌換利益較113年度減少59,577仟元而衰退。
二、營運部門展望及研發策略與競爭
1. 半導體代理銷售營運部門展望策略與競爭
(1) 半導體代理銷售市場概況
- AI 新技術浪潮推動伺服器、高效能邊緣運算和高速網路設備…等高附加價值應用，Power unit 及散熱模組需求上升，拉昇 3PEAK 產品線業績。
- 智能眼鏡/工業機器人/車載智能座艙…等新興應用持續發展，有利 ABLIC 產品線成長。
- IPCam、車用倒車與環景影像應用剛需，維持 Smartsens 產品線穩定銷售。
- GMT 產品停產，新產品推出延宕，造成產品競爭力不足，影響通訊市場耕耘。
- 美國關稅問題持續和伊朗戰爭干擾，將造成市場更多不確定性，業績成長相對謹慎保守。
(2) 市場競爭與策略：
- 推廣更多低干擾高電壓/大電流符合 AEC-Q100 的 ABLIC 高可靠度零件於車用市場，並持續深耕 DDR5 RAM market，等待缺貨市況解決後的高成長收穫期。
- 關注量大的 PC/Server/通訊 power unit 和散熱領域，提供客戶更高性價比的 3PEAK 選項，取代 TI/ADI 產品。
- 針對 Wi-Fi 7、低軌衛星通訊模組，建立 GMT 產品線 FAE 技術團隊，縮短客戶的研發時程，與供應商一同強化通訊市場耕耘。
- 協助客戶符合歐美市場對供應鏈永續經營的法規要求，提升代理商附加價值與高端技術領域市場的品牌地位，實現營業額與毛利的「雙增長」。
2. 安全監控產品部門營運展望策略與競爭
(1) 市場趨勢：
- 地緣政治緊張未見緩解，陸貨抵制情形持續、非陸產品仍會是政治紅利市場操作主旋律，有利推動 MIT 產品銷售成長提升業績。
- MIT 事件同業落規專案空缺大，台灣公專案抵制陸製品力道明顯加大，有利真正 MIT 製造商爭取專案商機。
-4-
■記憶體缺料成本大漲不利普銷，普銷市場價格敏感衝擊大，專案市場會是盈利重點。
■關稅不確定性與 AI 記憶體需求所造成的產業排擠仍為市場變因，監控雖為剛需行業，惟 HDD 缺貨與物料成本陡升對銷售成長會是挑戰。
(2) 產品研發：
■完備台製芯片產品線。委外與自主開發雙軌並行，加速 NOVA 產品線開發，爭取政治紅利市場商機。
■產品取證 CNS16120 資安認證，搶食台灣 MIT 事件增加的政府專案商機。
■開發差異化特色產品，如:安全金鑰、LPR、工安偵測主機，協助 SI 可差異化落規取案，提升品牌價值與增加客戶黏著性。
■擴增高階 IP 及週邊產品線。如:PTZ、Fisheye、180 度、IP Speaker 等產品，滿足客戶單一供應商採購需求，增加長期合作意願。
(3) 營運與銷售策略：
■加速完備 MIT 網路攝影機產品線，重點拉昇政治紅利市場，如:北美、台灣、日本等 IP 市佔，透過類比主機與網路攝影機，雙主力產品線貢獻拉昇營收。
■導入客群相同的非監控產品，如:POE Switch, LPR, IP Speaker., 等，擴增產品線加快營收拉昇。
■產品降規減少記憶體用量與成本，降低 DRAM 及相關原物料漲價影響，強化價格競爭力搶市佔維持成長。
以上報告
謹祝各位股東 身體健康 萬事如意
報告人：陳純平
董事長：陳世忠
經理人：陳純平
會計主管：林敏慧
-5-
二、審計委員會審查 114 年度決算表冊報告
董事會提
理泰科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表嗣經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
理泰科技股份有限公司
審計委員會主任委員：王 志 銘 董 青 銘
審計委員會委員：鍾 金 凌 盧金凌
審計委員會委員：陳 永 昇 陳永昇
審計委員會委員：蘇 冠 豪 蘇碩豪
中華民國 115 年 3 月 26 日
-6-
三、114年度現金股利發放報告
董事會提
說明：(1) 依公司法及本公司章程規定，本公司股利以現金發放者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
(2) 本公司 114 年度擬配發普通股現金股利每股新台幣 1 元，現金股利配發基準日、停止過戶日、發放日等相關事宜，業經董事會通過授權董事長全權處理之。
(3) 刪後因法令變更或主管機關調整，或本公司買回公司股份致影響流通在外股份數量等因素致需調整分配比率時，業經董事會通過授權董事長調整配息比率。
(4) 本次現金股利發放按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
-7-
四、員工酬勞及董事酬勞報告
董事會提
說明：(1) 依本公司章程第十八條，本公司應以每年稅前淨利扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於彌補以前年度虧損後，如尚有餘額則分派如下：員工酬勞不低於百分之六；董事酬勞不高於百分之三。前項員工酬勞分派總金額中，應分派不低於三分之一至基層員工。
(2) 114年度決算扣除分配員工酬勞及董事酬勞前稅前淨利以約 6%提列員工酬勞計 5,510,000 元，董事酬勞以約 2%提列計 1,860,000 元。酬勞皆以現金方式發放，以上決議數與114年度認列費用金額無差異。
(3) 前項114年度提列之員工酬勞，其中以不低於三分之一計1,838,000元分派予基層員工。
-8-
承認事項
第一案
董事會提
案由：114年度營業報告書及財務報表承認案。
說明：(1)本公司114年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡侑玲、劉建良會計師查核完竣。
(2)114年度營業報告書，請參閱本手冊第3頁。會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊附件一(第12頁)。
決議：
第二案
董事會提
案由：114年度盈餘分派承認案。
說明：(1)期初未分配盈餘新台幣(以下同) 303,532,855 元，本年度稅後淨利 90,154,745 元，減除因採用權益法之投資調整保留盈餘 146,808 元，調整後本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額為 90,007,937 元。提列法定盈餘公積 9,000,794 元、加計特別盈餘公積迴轉 111,237 元後，可供分配盈餘為 384,651,235 元。
(2) 提撥新台幣 80,000,000 元整分配股東紅利，以每股現金股利 1 元整發放。
(3)114年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件二(第32頁)。
決議：
-10-
討論事項
第一案
董事會提
案由：公司章程修訂討論案。
說明：公司章程修訂條文對照表，請參閱本手冊附件三(第33頁)。提請公決。
決議：
臨時動議
散會
-11-
附件一
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
歷泰科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
陞泰科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達陞泰科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與陞泰科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對陞泰科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-12-
茲對陸泰科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
採用權益法投資子公司之特定銷貨收入真實性
陸泰科技股份有限公司持有採用權益法投資之子公司 114 年度營業收入中，來自於電子材料特定客戶之銷貨收入對整體營業收入係屬重大，因是，將該等特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
與銷貨收入相關會計政策之說明請參閱合併財務報表附註四所述。
本會計師對於上述所述特定銷貨收入真實性事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解及測試特定銷貨收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。
- 抽核特定銷貨收入之交易文件，包括出貨文件及收款文件等，確認商品所有權之重大風險及報酬已移轉予買方。
- 抽核特定銷貨收入銷貨期後收款情形，確認銷貨收入認列之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估陸泰科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算陸泰科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
陸泰科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
-13-
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對隙泰科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隙泰科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致隙泰科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於隙泰科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成隙泰科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
-14-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對陞泰科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔡侑玲
會計師 劉建良
蔡侑玲
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1000028068號
中華民國 115 年 3 月 23 日
-15-
民國
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 193,463 | 8 | $ 495,028 | 21 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註七及二五) | 1,652 | - | 1,662 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九及二五) | 711,683 | 31 | 436,433 | 19 |
| 1150 | 應收票據(附註十一及十九) | - | - | 304 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註十一、十九及二六) | 5 | - | - | - |
| 1200 | 其他應收款(附註二六) | 1,923 | - | 1,558 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二一) | 2,587 | - | 2,478 | - |
| 1479 | 其他流動資產 | 10 | - | 10 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 911,323 | 39 | 937,473 | 40 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註八及二五) | 78,784 | 3 | 55,861 | 2 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註九、十及二五) | 61,700 | 3 | 64,305 | 3 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十三) | 500,927 | 21 | 484,577 | 21 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十四) | 667,255 | 29 | 673,332 | 29 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十五) | 63,997 | 3 | 64,638 | 3 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二一) | 17,618 | 1 | 19,232 | 1 |
| 1975 | 淨確定福利資產(附註十七) | 23,153 | 1 | 21,339 | 1 |
| 1920 | 存出保證金 | 219 | - | 219 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,413,653 | 61 | 1,383,503 | 60 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,324,976 | 100 | $ 2,320,976 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2219 | 其他應付款(附註十六) | $ 14,661 | 1 | $ 15,803 | 1 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註二六) | - | - | 1,050 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 432 | - | 867 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 15,093 | 1 | 17,720 | 1 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二一) | 7,599 | - | 14,795 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 3,586 | - | 3,326 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 11,185 | - | 18,121 | 1 |
| 2XXX | 負債總計 | 26,278 | 1 | 35,841 | 2 |
| 權益(附註十八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 800,000 | 34 | 800,000 | 34 |
| 3271 | 資本公積 | 17,561 | 1 | 17,561 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,084,041 | 47 | 1,074,230 | 46 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 111 | - | 4,162 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 393,541 | 17 | 389,293 | 17 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,477,693 | 64 | 1,467,685 | 63 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 716 | - | 616 | - |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 2,728 | - | ( 727 ) | - |
| 3400 | 其他權益合計 | 3,444 | - | ( 111 ) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,298,698 | 99 | 2,285,135 | 98 |
| 負債與權益總計 | $ 2,324,976 | 100 | $ 2,320,976 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳世志
經理人：陳純平
會計主管：林敏慧
陸泰仔技術分野限公司
銘傳分子創立表
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註十九及二六) | $ 597 | 100 | $ 773 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十二及二六) | - | - | - | - |
| 5900 | 營業毛利 | 597 | 100 | 773 | 100 |
| 營業費用(附註十七、二十及二六) | |||||
| 6200 | 管理費用 | 39,267 | 6,578 | 58,444 | 7,561 |
| 6000 | 營業費用合計 | 39,267 | 6,578 | 58,444 | 7,561 |
| 6900 | 營業淨損 | ( 38,670) | ( 6,478) | ( 57,671) | ( 7,461) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 31,414 | 5,262 | 26,352 | 3,409 |
| 7010 | 其他收入(附註二十及二六) | 33,614 | 5,631 | 50,727 | 6,562 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二十) | ( 13,132) | ( 2,200) | 20,299 | 2,626 |
| 7070 | 採用權益法之子公司利益份額 | 71,114 | 11,912 | 68,282 | 8,834 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 123,010 | 20,605 | 165,660 | 21,431 |
| 7900 | 稅前淨利 | 84,340 | 14,127 | 107,989 | 13,970 |
| 7950 | 所得稅(利益)費用(附註二一) | ( 4,654) | ( 780) | 7,811 | 1,010 |
| 8200 | 本年度淨利 | 88,994 | 14,907 | 100,178 | 12,960 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十七） | 1,451 | 243 | 2,098 | 271 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 3,725 | 624 | ( 448) | ( 58) |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二一） | ( 290) | ( 49) | ( 419) | ( 54) |
| 4,886 | 818 | 1,231 | 159 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註十八） | 100 | 17 | 1,499 | 194 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 4,986 | 835 | 2,730 | 353 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 93,980 | 15,742 | $ 102,908 | 13,313 |
| 每股盈餘（附註二二） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 1.11 | $ 1.25 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 1.11 | $ 1.25 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳世忠
經理人：陳純平
會計主管：林敏慧
19
12月31日
单位：份月子口明者外
·体积仓管仟元
| 代 确 | 对 | 资 涵 现 现 本 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | 对 重 本 公 增 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现 影 （ 计 组 ） | 金 期 | ||||||||||||||
| A1 | 113 年 1 月 1 日除额 | 80,000 | $ 800,000 | $ 17,722 | $ 1,068,453 | $ 9,015 | $ 352,102 | $ 1,429,570 | ($ 883 ) | ($ 3,279 ) | ($ 4,162 ) | $ 2,243,130 | |||
| 112 年度盈勘指标及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 提列法定盈勘公错 | - | - | - | 5,777 | - | ( 5,777 ) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B17 | 回障特别盈勘公错 | - | - | - | - | ( 4,853 ) | 4,853 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 现金铭利 | - | - | - | - | - | ( 60,000 ) | ( 60,000 ) | - | - | - | - | - | ( 60,000 ) | |
| D1 | 113 年度净利 | - | - | - | - | - | 100,178 | 100,178 | - | - | - | - | - | 100,178 | |
| D3 | 113 年度航道其他综合损益 | - | - | - | - | - | 1,679 | 1,679 | 1,499 | ( 448 ) | 1,051 | 2,730 | |||
| D5 | 113 年度综合损益總額 | - | - | - | - | - | 101,857 | 101,857 | 1,499 | ( 448 ) | 1,051 | 102,908 | |||
| M5 | 或分子公司股權債格與帳面債值差額 | - | - | ( 40 ) | - | - | ( 742 ) | ( 742 ) | - | - | - | - | ( 782 ) | ||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | ( 121 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 121 ) | ||
| Q1 | 子公司或分送過其他综合损益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | ( 3,000 ) | ( 3,000 ) | - | 3,000 | 3,000 | - | |||
| Z1 | 113 年 12 月 31 日除额 | 80,000 | 800,000 | 17,561 | 1,074,230 | 4,162 | 389,293 | 1,467,685 | 616 | ( 727 ) | ( 111 ) | 2,285,135 | |||
| 113 年度盈勘指标及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 提列法定盈勘公错 | - | - | - | 9,811 | - | ( 9,811 ) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B17 | 回障特别盈勘公错 | - | - | - | - | ( 4,051 ) | 4,051 | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 现金铭利 | - | - | - | - | - | ( 80,000 ) | ( 80,000 ) | - | - | - | - | ( 80,000 ) | ||
| D1 | 114 年度净利 | - | - | - | - | - | 88,994 | 88,994 | - | - | - | - | 88,994 | ||
| D3 | 114 年度航道其他综合损益 | - | - | - | - | - | 1,161 | 1,161 | 100 | 3,725 | 3,825 | 4,986 | |||
| D5 | 114 年度综合损益總額 | - | - | - | - | - | 90,155 | 90,155 | 100 | 3,725 | 3,825 | 93,980 | |||
| M5 | 或分子公司股權債格與帳面債值差額 | - | - | - | - | - | ( 417 ) | ( 417 ) | - | - | - | - | ( 417 ) | ||
| Q1 | 子公司或分送過其他综合损益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 270 | 270 | - | ( 270 ) | ( 270 ) | - | |||
| Z1 | 114 年 12 月 31 日除额 | 80,000 | $ 800,000 | $ 17,561 | $ 1,084,041 | $ 111 | $ 393,541 | $ 1,477,693 | $ 716 | $ 2,728 | $ 3,444 | $ 2,298,698 |
提列之列口体本额赠对格税告之一部分。
董事长：陈甫忠
组 理 人 ： 陈 纯 平
会计主管：林毅惠
1
1
1
1
1
1
1
1
1
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 84,340 | $ 107,989 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產) | 6,718 | 7,308 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益) | 10 | ( 322) |
| A21200 | 利息收入 | ( 31,414) | ( 26,352) |
| A21300 | 股利收入 | ( 244) | ( 58) |
| A22400 | 採用權益法之子公司利益份額 | ( 71,114) | ( 68,282) |
| A24100 | 未實現淨外幣兌換損失(利益) | 17,304 | ( 16,451) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 304 | - |
| A31150 | 應收帳款 | ( 5) | 394 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 365) | ( 911) |
| A31230 | 淨確定福利資產 | ( 363) | ( 247) |
| A32125 | 合約負債 | ( 615) | - |
| A32180 | 其他應付款 | ( 2,192) | 3,993 |
| A32230 | 其他流動負債 | 180 | ( 131) |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 2,544 | 6,930 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 1,327) | ( 1,528) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,217 | 5,402 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 19,745) | ( 6,309) |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 861,091) | ( 766,679) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 570,398 | 1,041,790 |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 2,378 |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 3,153 | 12,258 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | - | ( 1,100) |
| B07500 | 收取之利息 | 31,414 | 26,352 |
| B07600 | 收取子公司之現金股利 | 51,841 | 39,972 |
| B09900 | 收取其他現金股利 | 244 | 58 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 223,786) | 348,720 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03100 | 存入保證金增加（減少） | 260 | ( 409) |
| C04500 | 支付現金股利 | ( 80,000) | ( 60,000) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 79,740) | ( 60,409) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 744 | 458 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 301,565) | 294,171 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 495,028 | 200,857 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 193,463 | $ 495,028 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳世忠
經理人：陳純平
會計主管：林敏慧
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F. Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
歷泰科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
陞泰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達陞泰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與陞泰科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對陞泰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-22-
茲對陸泰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定銷貨收入真實性
陸泰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度營業收入中，來自於電子材料特定客戶之銷貨收入對整體營業收入係屬重大，因是，將該等特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
與銷貨收入相關會計政策之說明請參閱合併財務報表附註四所述。
本會計師對於上述所述特定銷貨收入真實性事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解及測試特定銷貨收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。
- 抽核特定銷貨收入之交易文件，包括出貨文件及收款文件等，確認商品所有權之重大風險及報酬已移轉予買方。
- 抽核特定銷貨收入銷貨期後收款情形，確認銷貨收入認列之合理性。
其他事項
陸泰科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估陸泰科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算陸泰科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
陸泰科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
-23-
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對陞泰科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使陞泰科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致陞泰科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-24-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對陞泰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔡侑玲
會計師 劉建良
蔡侑玲
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1000028068 號
中華民國 115 年 3 月 23 日
-25-
理泰国信息化学研究所
1996年10月1日
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 272,851 | 10 | $ 626,162 | 24 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註七及三十) | 1,652 | - | 1,662 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九及三二) | 822,084 | 31 | 621,003 | 24 |
| 1150 | 應收票據(附註十一及二三) | 19,636 | 1 | 11,225 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註十一、二三及三一) | 378,498 | 14 | 240,825 | 9 |
| 1200 | 其他應收款(附註三一) | 2,002 | - | 1,601 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二五) | 2,786 | - | 2,736 | - |
| 130X | 存貨(附註十二) | 127,890 | 5 | 106,919 | 4 |
| 1479 | 其他流動資產 | 20,809 | 1 | 16,072 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,648,208 | 62 | 1,628,205 | 62 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註八及三十) | 78,784 | 3 | 55,861 | 2 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註九、十及三二) | 63,200 | 3 | 81,905 | 3 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十四) | 74,294 | 3 | 72,450 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十五) | 695,827 | 26 | 702,589 | 27 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十七) | 35,653 | 1 | 35,927 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二五) | 23,953 | 1 | 26,061 | 1 |
| 1975 | 淨確定福利資產(附註二一) | 23,153 | 1 | 21,339 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 257 | - | 257 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 995,121 | 38 | 996,189 | 38 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,643,329 | 100 | $ 2,624,394 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債(附註二三) | $ 21,505 | 1 | $ 18,130 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註十八及三一) | 141,345 | 6 | 134,130 | 5 |
| 2219 | 其他應付款(附註十九及三一) | 48,833 | 2 | 54,763 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二五) | 8,601 | - | 4,974 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 678 | - | 498 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 220,962 | 9 | 212,495 | 8 |
| 非流動負債 | |||||
| 2550 | 負債準備(附註二十) | 21,625 | 1 | 21,626 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二五) | 8,900 | - | 16,426 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 3,585 | - | 3,325 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 34,110 | 1 | 41,377 | 2 |
| 2XXX | 負債總計 | 255,072 | 10 | 253,872 | 10 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二二及二八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 800,000 | 30 | 800,000 | 30 |
| 3271 | 資本公積 | 17,561 | 1 | 17,561 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,084,041 | 41 | 1,074,230 | 41 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 111 | - | 4,162 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 393,541 | 15 | 389,293 | 15 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,477,693 | 56 | 1,467,685 | 56 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 716 | - | 616 | - |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 2,728 | - | ( 727 ) | - |
| 3400 | 其他權益合計 | 3,444 | - | ( 111 ) | - |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 2,298,698 | 87 | 2,285,135 | 87 |
| 36XX | 非控制權益(附註二二及二八) | 89,559 | 3 | 85,387 | 3 |
| 3XXX | 權益總計 | 2,388,257 | 90 | 2,370,522 | 90 |
| 負債與權益總計 | $ 2,643,329 | 100 | $ 2,624,394 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳世忠
經理人：陳純平
會計主管：林敏慧
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註二三及三一) | $ 1,284,133 | 100 | $ 938,840 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十二、二四及三一) | 1,072,652 | 83 | 777,253 | 83 |
| 5900 | 營業毛利 | 211,481 | 17 | 161,587 | 17 |
| 營業費用(附註十一、二四及三一) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 61,004 | 5 | 50,039 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 60,178 | 5 | 74,684 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 29,525 | 2 | 27,719 | 3 |
| 6400 | 其他費用 | 55 | - | - | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 150,762 | 12 | 152,442 | 16 |
| 6900 | 營業淨利 | 60,719 | 5 | 9,145 | 1 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 35,606 | 3 | 33,215 | 4 |
| 7190 | 其他收入(附註二四及三一) | 31,227 | 3 | 44,727 | 5 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二四) | ( 21,238) | ( 2) | 39,034 | 4 |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益份額(附註十四) | 3,782 | - | 9,843 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 49,377 | 4 | 126,819 | 14 |
| 7900 | 稅前淨利 | 110,096 | 9 | 135,964 | 15 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二五) | 8,404 | 1 | 25,435 | 3 |
| 8200 | 本年度淨利 | 101,692 | 8 | 110,529 | 12 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註二一） | $ 1,451 | - | $ 2,098 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益（附註二二） | 3,926 | - | ( 448) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二五） | ( 290) | - | ( 419) | - |
| 5,087 | - | 1,231 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註二二） | 121 | - | 1,788 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 5,208 | - | 3,019 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 106,900 | 8 | $ 113,548 | 12 |
| 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 88,994 | 7 | $ 100,178 | 11 |
| 8620 | 非控制權益 | 12,698 | 1 | 10,351 | 1 |
| 8600 | $ 101,692 | 8 | $ 110,529 | 12 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 93,980 | 7 | $ 102,908 | 11 |
| 8720 | 非控制權益 | 12,920 | 1 | 10,640 | 1 |
| 8700 | $ 106,900 | 8 | $ 113,548 | 12 | |
| 每股盈餘（附註二六） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 1.11 | $ 1.25 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 1.11 | $ 1.25 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳世忠
經理人：陳純平
會計主管：林敏慧
| 代码 | 结 话 | 价 | 本 | 公 | 司 | 责 | 大 | 福 | 益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地租 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租金 | 租 | ||
| 地租 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | ||
| 代码 | 地租 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | ||
| A1 | 113年1月1日转租 | 80,000 | $ 800,000 | $ 17,722 | $ 1,068,453 | $ 9,015 | $ 352,102 | $ 1,429,570 | $ 883 | $ 3,279 | $ 4,162 | $ 2,243,130 | $ 69,048 | $ 2,312,178 | |||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 817 | 2,777 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| B1 | 112年度盈勤低税收分权 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| B5 | 未公司股東现金账利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| C1 | 开控制服品现金债贷 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 150 | 150 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,612) | (7,612) | ||||
| C5 | 子公司股东现金账利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | 100,178 | 100,178 | - | - | - | - | 100,178 | 10,351 | 110,529 | |||||
| D1 | 113年度税收类别外存债益 | - | - | - | - | - | - | 1,679 | 1,679 | 1,499 | (448) | 1,051 | 2,730 | 289 | 3,019 | ||||
| - | - | - | - | - | - | 101,857 | 101,857 | 1,499 | (448) | 1,051 | 102,908 | 10,640 | 113,548 | ||||||
| D5 | 113年度外存债益增额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| - | - | - | - | - | - | 742) | 742) | - | - | - | (782) | 13,040 | 12,258 | ||||||
| M7 | 转子公司所有股股息贷款 | - | - | - | (121) | - | - | - | - | - | - | - | - | (121) | 121 | - | |||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||
| Q1 | 子公司竞争性存款利 | - | - | - | - | - | - | 3,000) | 3,000) | - | 3,000 | 3,000 | - | - | - | ||||
| 80,000 | 800,000 | 17,561 | 1,074,230 | 4,162 | 389,293 | 1,467,685 | 616 | (727) | (111) | 2,285,135 | 85,387 | 2,370,522 | |||||||
| Z1 | 113年度盈勤低税收分权 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| - | - | - | 9,811 | - | (4,051) | 9,811) | - | - | - | - | - | - | |||||||
| B1 | 按利本交盈勤合格 | - | - | - | - | - | - | 4,051) | 4,051) | - | - | - | - | - | |||||
| - | - | - | - | - | - | 80,000) | 80,000) | - | - | - | (80,000) | - | |||||||
| B5 | 未公司股东现金账利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||
| C1 | 子公司股东现金账利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,683 | |||||
| - | - | - | - | - | - | 88,994 | 88,994 | - | - | - | 88,994 | 12,698 | 101,692 | ||||||
| D1 | 114年度存利 | - | - | - | - | - | - | 1,161 | 1,161 | 100 | 3,725 | 3,825 | 4,986 | 222 | 5,208 | ||||
| - | - | - | - | - | - | 90,155 | 90,155 | 100 | 3,725 | 3,825 | 93,980 | 12,920 | 106,900 | ||||||
| D5 | 114年度外存债益增额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| - | - | - | - | - | - | 417) | 417) | - | - | - | (417) | 3,570 | 3,153 | ||||||
| M7 | 转子公司所有股股息贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
| T1 | 子公司减贷股本处理 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| - | - | - | - | - | - | 270 | 270 | - | (270) | (270) | - | - | |||||||
| Q1 | 子公司是分违规其他经营利益和公允债务的重大利益工具 | - | - | - | - | - | - | 270 | 270 | - | (270) | (270) | - | - | |||||
| - | - | - | - | - | - | 270 | 270 | - | (270) | (270) | - | - |
复事长：陈甫兰
组理人：陈纯平
会计主管：林敏惠
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 110,096 | $ 135,964 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產) | 6,836 | 7,521 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 55 | - |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益) | 10 | ( 322) |
| A21200 | 利息收入 | ( 35,606) | ( 33,215) |
| A21300 | 股利收入 | ( 244) | ( 58) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業利益份額 | ( 3,782) | ( 9,843) |
| A23200 | 處分採用權益法之投資利益 | ( 9) | ( 26) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯(回升利益)損失 | ( 2,114) | 2,041 |
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( 14,168) | ( 13,135) |
| A29900 | 逾期二年應付款項轉銷 | ( 19) | ( 667) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 8,411) | ( 5,634) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 131,207) | ( 25,495) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 652) | ( 954) |
| A31200 | 存 貨 | ( 18,857) | ( 13,179) |
| A31230 | 淨確定福利資產 | ( 364) | ( 247) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 4,834) | 1,923 |
| A32125 | 合約負債 | 3,394 | 2,369 |
| A32150 | 應付帳款 | 7,228 | 59,801 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 5,042) | 9,954 |
| A32230 | 其他流動負債 | 191 | ( 172) |
| A33000 | 營運產生之淨現金流(出)入 | ( 97,499) | 116,626 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 10,535) | ( 19,178) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流(出)入 | ( 108,034) | 97,448 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 19,746) | ( 6,309) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 749 | 50 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 1,244,532) | ($ 1,191,502) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,055,347 | 1,371,289 |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 2,378 |
| B01800 | 取得採用權益法之長期股權投資 | ( 637) | - |
| B01900 | 處分採用權益法之長期股權投資 | 43 | 1,150 |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 1,415 | 12,258 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | - | ( 1,100) |
| B07500 | 收取之利息 | 35,606 | 33,215 |
| B07600 | 收取之股利 | 3,636 | 2,180 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | ( 168,119) | 223,609 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03000 | 存入保證金增加(減少) | 259 | ( 409) |
| C04500 | 支付本公司業主現金股利 | ( 80,000) | ( 60,000) |
| C04700 | 非控制權益現金減資 | ( 772) | - |
| C05500 | 非控制權益現金增資 | - | 150 |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 10,683) | ( 7,612) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 91,196) | ( 67,871) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 14,038 | 1,284 |
| EEEE | 現金及約當現金淨(減少)增加 | ( 353,311) | 254,470 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 626,162 | 371,692 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 272,851 | $ 626,162 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳世忠
經理人：陳純平
會計主管：林敏慧
附件二
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘餘額 | 303,532,855 | |
|---|---|---|
| 加：本年度稅後淨利 | 90,154,745 | |
| 減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 | (146,808) | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外 | ||
| 項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 90,007,937 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (9,000,794) | |
| 加：特別盈餘公積迴轉 | 111,237 | |
| 可供分配盈餘 | 384,651,235 | |
| 分配項目： | ||
| 減：股東紅利每股現金1元 | (80,000,000) | |
| 期末未分配盈餘 | 304,651,235 |
董事長：陳世忠
經理人：陳純平
會計主管：林敏慧
-32-
附件三
陞泰科技股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 現行條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十八條：本公司每年稅前淨利扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於彌補以前年度虧損後，如尚有餘額則分派如下：員工酬勞不低於百分之六；董事酬勞不高於百分之三。 | ||
| 前項員工酬勞分派總金額中，應分派不低於三分之一至基層員工。 | ||
| 員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 | ||
| 員工酬勞分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。 | 第十八條：本公司每年稅前淨利扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於彌補以前年度虧損後，如尚有餘額則分派如下：員工酬勞不低於百分之一；董事酬勞不高於百分之三。 | |
| 前項員工酬勞分派總金額中，應分派不低於三分之一至基層員工。 | ||
| 員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 | ||
| 員工酬勞分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。 | 陞泰科技組織以總管理處人員為主，與舊組織尚包含研發、行銷及生產人員不同，因組織規模差異而修訂員工酬勞比例。 | |
| 研發、營運及生產活動已分割至子公司陞泰安控與陞泉實業運行，子公司員工酬勞以各子公司自編預算為之。子公司若預算不足，母公司仍會以各種方案補助之。 | ||
| 第二十條： | ||
| 本章程訂立於中華民國八十五年六月十二日 | ||
| 第一次修正於民國八十六年十二月八日 | ||
| 第二次修正於民國八十七年九月廿二日 | ||
| 第三次修正於民國八十七年十一月五日 | ||
| 第四次修正於民國八十八年九月十七日 | ||
| 第五次修正於民國八十八年十月七日 | ||
| 第六次修正於民國八十九年五月六日 | ||
| 第七次修正於民國八十九年五月二十二日 | ||
| 第八次修正於民國九十年十月二十三日 | 第二十條： | |
| 本章程訂立於中華民國八十五年六月十二日 | ||
| 第一次修正於民國八十六年十二月八日 | ||
| 第二次修正於民國八十七年九月廿二日 | ||
| 第三次修正於民國八十七年十一月五日 | ||
| 第四次修正於民國八十八年九月十七日 | ||
| 第五次修正於民國八十八年十月七日 | ||
| 第六次修正於民國八十九年五月六日 | ||
| 第七次修正於民國八十九年五月二十二日 | ||
| 第八次修正於民國九十年十月二十三日 | 增列修正日期 |
-33-
| 第九次修正於民國九十一 年四月 二十三 日 | 第九次修正於民國九十一 年四月 二十三 日 |
|---|---|
| 第十次修正於民國九十三 年五 月 五 日 | 第十次修正於民國九十三 年五 月 五 日 |
| 第十一次修正於民國九十三 年五 月 七 日 | 第十一次修正於民國九十三 年五 月 七 日 |
| 第十二次修正於民國九十四 年六 月 十四 日 | 第十二次修正於民國九十四 年六 月 十四 日 |
| 第十三次修正於民國九十五 年六 月 十四 日 | 第十三次修正於民國九十五 年六 月 十四 日 |
| 第十四次修正於民國九十六 年六 月 十三 日 | 第十四次修正於民國九十六 年六 月 十三 日 |
| 第十五次修正於民國九十七 年六 月 十三 日 | 第十五次修正於民國九十七 年六 月 十三 日 |
| 第十六次修正於民國九十八 年六 月 十六 日 | 第十六次修正於民國九十八 年六 月 十六 日 |
| 第十七次修正於民國九十九 年六 月 十五 日 | 第十七次修正於民國九十九 年六 月 十五 日 |
| 第十八次修正於民國 一 百 年六 月 十七 日 | 第十八次修正於民國 一 百 年六 月 十七 日 |
| 第十九次修正於民國 一零二 年六 月 十七 日 | 第十九次修正於民國 一零二 年六 月 十七 日 |
| 第二十次修正於民國 一零四 年六 月 二十九 日 | 第二十次修正於民國 一零四 年六 月 二十九 日 |
| 第二十一次修正於民國一零五 年六 月 二十二 日 | 第二十一次修正於民國一零五 年六 月 二十二 日 |
| 第二十二次修正於民國一一十 年八 月 二十五 日 | 第二十二次修正於民國一一十 年八 月 二十五 日 |
| 第二十三次修正於民國一一一 年六 月 二十二 日 | 第二十三次修正於民國一一一 年六 月 二十二 日 |
| 第二十四次修正於民國一一四 年六 月 十八 日 | 第二十四次修正於民國一一四 年六 月 十八 日 |
| 第二十五次修正於民國一一五 年六 月 十七 日 |
-34-
附錄一
陸泰科技股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會除法令另有規定者外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
二、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
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四之1
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
四之2
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會宜有董事會過半數(含)之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
五之1 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
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(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，惟本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
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股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言叨擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同；亦或逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
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十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員），在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
二十一、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
二十二、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
二十三、股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
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發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
二十四、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
二十五、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附錄二
陸泰科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為陸泰科技股份有限公司。
第一條之一：本公司英文名為 AV TECH Corporation.
第二條：本公司所營事業如下：
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
- F219010 電子材料零售業。
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
- F113070 電信器材批發業。
- CC01080 電子零組件製造業。
- CE01030 光學儀器製造業。
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
- F119010 電子材料批發業。
- F113030 精密儀器批發業。
- CC01101 電信管制射頻器材製造業。
- F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司為業務需要得到外保證。
第二條之二：本公司得到外投資，其所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，未發行部份授權董事會決議分次發行之。其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，保留供發行員工認股權憑證。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，且應加以編號，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
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第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第七條之一：本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「公開發行公司股務處理準則」之規定辦理。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召開之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但本公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十二條：本公司設董事五~七人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司前項董事名額中，獨立董事人數至少三人，董事採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制，獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十二條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，但遇緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司，並得以同方式互選一人為副董事長，以協助董事長。副董事長一職至95年所選任之第四屆董事、監察人任期屆滿後不再選任之。
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條：本公司董事之報酬由董事會議定之。依對本公司營運參與程度、貢獻價值並參酌同業通常水準支給之。
第十五條之一：刪除。
第十五條之二：董事應親自出席董事會，或以視訊會議為之，董事因故不能出席者，除居住國外者，得依法委託國內之其他股東經常代理出席董事會外，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之，前述代理人以受一人之委託為限。
第十五條之三：本公司依據證交法第十四條之四規定設立審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。並由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會增設至95年所選任之第四屆董事、監察人任期屆滿改選後始設立之。
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第五章 經理人
第十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十七條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具一、營業報告書二、財務報表三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，依法於股東常會三十日前交審計委員會查核並提交股東常會請求承認。
第十八條：本公司每年稅前淨利扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於彌補以前年度虧損後，如尚有餘額則分派如下：員工酬勞不低於百分之六；董事酬勞不高於百分之三。
前項員工酬勞分派總金額中，應分派不低於三分之一至基層員工。
員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
員工酬勞分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。
第十八條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 $10\%$ 為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，提請股東會決議後分派之。
本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第十八條之二：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就當年度稅後淨利中提撥 $50\%$ 以上分派股東紅利，其中現金股利不得低於總額之 $10\%$ 。
第七章 附則
第十九條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿條：本章程訂立於中華民國八十五年六月十二日
第一次修正於民國 八十六年十二月八日
第二次修正於民國 八十七年九月廿二日
第三次修正於民國 八十七年十一月五日
第四次修正於民國 八十八年九月十七日
第五次修正於民國 八十八年十月七日
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第六次修正於民國 八十九 年 五 月 六 日
第七次修正於民國 八十九 年 五 月 二十二 日
第八次修正於民國 九 十 年 十 月 二十三 日
第九次修正於民國 九十一 年 四 月 二十三 日
第十次修正於民國 九十三 年 五 月 五 日
第十一次修正於民國 九十三 年 五 月 七 日
第十二次修正於民國 九十四 年 六 月 十四 日
第十三次修正於民國 九十五 年 六 月 十四 日
第十四次修正於民國 九十六 年 六 月 十三 日
第十五次修正於民國 九十七 年 六 月 十三 日
第十六次修正於民國 九十八 年 六 月 十六 日
第十七次修正於民國 九十九 年 六 月 十五 日
第十八次修正於民國 一 百 年 六 月 十七 日
第十九次修正於民國 一零二 年 六 月 十七 日
第二十次修正於民國 一零四 年 六 月 二十九 日
第二十一次修正於民國 一零五 年 六 月 二十二 日
第二十二次修正於民國 一一十 年 八 月 二十五 日
第二十三次修正於民國 一一一 年 六 月 二十二 日
第二十四次修正於民國 一一四 年 六 月 十八 日
陳慧盈
院長
公份科
董事長:陳世忠
附錄三 董事待股情形
| 董事名冊 | 基準日：115年04月19日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備註 | |||||
| 選任日期 | 種類 | 股數 | 佔當時發行% | 種類 | 股數 | 佔當時發行% | |||
| 董事長 | 俊宜投資股份有限公司 代表人：陳世忠 | 113.06.19 | 普通股 | 22,215,044 | 27.77% | 普通股 | 22,215,044 | 27.77% | |
| 董事 | 黃俊儒 | 113.06.19 | 普通股 | 8,842,984 | 11.05% | 普通股 | 8,842,984 | 11.05% | |
| 獨立董事 | 王志銘 | 113.06.19 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 鐘金凌 | 113.06.19 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 蘇冠豪 | 113.06.19 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 陳永昇 | 113.06.19 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 合計 | 普通股 | 31,058,028 | 普通股 | 31,058,028 |
113年06月19日發行總股份： 80,000,000 股
115年04月19日發行總股份： 80,000,000 股
備註：本公司全體董事法定應持有股份： 6,400,000 股，截至 115 年 04 月 19 日止持有： 31,058,028 股
本公司選任之獨立董事經過全體董事席次二分之一，且已依法設置審計委員會，不適用有關全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。
◎ 獨立董事持股不計入董事持股數
1商品 単位
単位：円（円） 単位：円（円） 2225-1430