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股票代碼：2373

震旦行股份有限公司

民國一一Ｏ年股東常會議事手冊

股東會日期：2021 年 6 月 17 日(星期四)上午 9 時整股東會地點：台北市信義路五段2號3樓 (震旦國際大樓多功能會議廳)

壹、會議程序 ..................................................................................................... 1 貳、開會議程一、報告事項一 ( )本公司2020年度營業報告 ............................................................... 2 (二)本公司審計委員會查核2020年度各項決算表冊審查意見之報告 ...... 4 (三)本公司2020年度員工酬勞分派情形報告 .......................................... 5 (四)重新制定本公司「董事會議事規則」並廢止原「董事會議事規則」報告 ...................................................................................... 6 (五)修正本公司「道德行為準則」報告 .................................................. 7 二、承認及討論事項一 ( )本公司2020年度營業報告書及財務報告，提請承認案 .................... 8 (二)本公司2020年度盈餘分配，提請承認案 ........................................ 28 (三)本公司擬以資本公積配發現金，提請審議案 ................................. 30 (四)修正本公司「股東會議事規則」，提請審議案 ............................... 31 (五)修正本公司「董事選任辦法」，提請審議案 .................................. 33 三、臨時動議 ............................................................................................. 35 四、散會

參、附錄

一、本公司章程 ......................................................................................... 36 二、本公司董事會議事規則 ....................................................................... 42 三、本公司道德行為準則 ........................................................................... 47 四、本公司股東會議事規則 ....................................................................... 49 五、本公司董事選任辦法 ........................................................................... 55 六、本公司董事持股情形 ........................................................................... 58

震旦行股份有限公司

民國一一○年股東常會會議程序

一、報告出席股數

二、宣布開會

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項六、臨時動議七、散會

【報告事項】

一、本公司2020年度營業報告

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震旦行股份有限公司
2020 年度營業報告書
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各位股東女士、先生：

回顧2020年，因新冠病毒疫情影響，總體經濟環境呈現「先蹲後跳」的趨勢，本公司在兩岸事業穩定發展下，整體獲利亦有成長的表現。茲就2020年營業結果暨2021年計劃概要說明如下：

一、 2020 年營業結果

（一）實際經營成果

2020年合併營業收入新台幣（下同）12,950,974仟元，稅後淨利1,438,309 仟元，每股稅後盈餘6.40元。兩年度損益比較如下：

單位：新台幣仟元

項目\年度	項目\年度	2020年度	2019年度	增(減)	成長率
營業收入	合併	12,950,974	13,605,113	(654,139)	-5%
	個體	3,174,613	3,146,934	27,679	1%
稅後淨利(歸屬母公司)		1,438,309	1,374,792	63,517	5%
每股稅後盈餘(元)		6.40	6.12	0.28	-

說明：合併財務結構方面，流動比率165%，負債（佔資產）比率51%，均屬

健全。

（二）經營績效檢討

本公司2020年主要經營績效包括：

台灣成立「震旦i Space智能應用中心」，提供多元智能辦公解決方案，將科技應用帶入空間規劃，打造全新智能商務與教學環境。
台灣震旦雲與中央大學人資所產學合作，透過教學與導入人資雲端系統，向下紮跟培養未來數位人資專才。
大陸OA公司拓展A4機市場，掌握居家辦公趨勢。台數大幅成長。
大陸家具公司推出“Activa Solution”(靈動辦公)，涵蓋協作、專注、社交、放鬆、學習5種辦公模式的空間解決方案及智能化體驗。
震旦江蘇智能園區動工，邁向綠色生產，智慧製造，提升整體生產效能，實踐環保社會責任。

二、 2021 年計劃概要與未來發展策略

一 ( ) 預估外部競爭及總體經濟環境之影響與因應對策

隨著世界各國紛紛開始施打新冠病毒疫苗，疫情將逐步趨於緩和，國際主要預測機構皆認為2021年全球經貿成長將明顯優於2020年表現。新冠病毒疫情對總體經濟環境是一個重要的轉折，對於本公司也是很難得的機遇。為此我們聚焦核心戰略，台灣事業注重的是精耕、精緻經營，大陸事業注重的是發展、擴大經營規模。除此之外，各行業的智能化轉型也是必然趨勢，本公司亦已開展數位化轉型，逐步創建數位化核心平台和資源體系，持續強化整體競爭能力。

(二) 各事業發展策略

1. OA事業：

(1)固本開源，持續累積運轉台數與供服收入，提升人力產值。
(2)以列印設備（A3/A4/PP機等）結合解決方案，為顧客提供高效、創新、智能的辦公環境。
(3)結合物聯網、雲端、遠端服務平台，創新服務能力，做好精緻服務，提升顧客滿意度。

2.家具事業：

(1)強化品牌管理，完善Activa理念及趨勢性商品開發，以顧客需求為導向，提供智能化空間解決方案與美好辦公體驗。
(2)加快主力商品的升級换代，並持續與國際大師級設計師合作開發新商品，創造差異化，優化商品力，拉大與同業的差距。
(3)深化大數據、人工智能、物聯網數位化辦公模式研究，並開發優質的合作供應商，發揮綜效，共創產業創新生態鏈。

3.3D事業：

(1)分析顧客使用3D列印的場景與流程，結合硬體與軟體商品，形成產業別整體解決方案，創造差異化，提升競爭力。
(2)增加桌面級商品推廣力度，完善商品組合，全面滿足顧客需求。

三、結論

2020年雖然有新冠病毒疫情影響，但是在股東的支持與同仁的努力之下，我們仍繳出獲利成長的成績單，也累積了更紮實的經營基礎。展望2021年，本公司仍將持續做好前瞻規劃，制定正確的戰略與行動方案，落實變革創新及人才培育，發揮團隊的執行力，全力擴大經營規模，創造更好的績效來分享股東、回饋社會，善盡企業的社會責任。

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【報告事項】

二、本公司審計委員會查核2020年度各項決算表冊審查意見之報告

審計委員會審查報告書

茲准董事會造送本公司一○九年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等；其中財務報告嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定，報告如上。

敬請鑒核

此致

震旦行股份有限公司民國一一○年股東常會

審計委員會召集人

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【報告事項】

三、本公司2020年度員工酬勞分派情形報告

說明：本公司2020年度員工酬勞擬以現金方式發放新台幣16,750,000元，與認列費用年度估列金額並無差異。

【報告事項】

四、重新制定本公司「董事會議事規則」並廢止原「董事會議事規則」報告
一
說明：( ) 依臺灣證券交易所股份有限公司2020年6月3日臺證治理字第 1090009468號公告辦理，及為考量本次修正幅度甚大，條文對照不易，故重新制定本公司「董事會議事規則」並廢止原「董事會議事規則」，請參閱附錄二(第42~46頁)。
(二) 本公司「董事會議事規則」業經2021年3月16日第十一屆第九次董事會決議通過。

【報告事項】

五、修正本公司「道德行為準則」報告
一
說明：( ) 依臺灣證券交易所股份有限公司2020年6月3日臺證治理字第 1090009468號公告辦理，擬修正本公司「道德行為準則」部分條文，請參閱附錄三(第47~48頁)。
(二) 本公司「道德行為準則」業經2021年3月16日第十一屆第九次董事會決議通過。

【承認及討論事項】

〔第一案〕

案由：本公司2020年度營業報告書及財務報告，提請承認案。

〔董事會提〕

一說明： ( )本公司 2020 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所池瑞全會計師、謝建新會計師查核簽證之財務報告，已送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書。

(二)檢附營業報告書及各項財務報告，提請承認。

1.營業報告書	【請參閱第	2~3頁】
2.個體資產負債表	【請參閱第	12頁】
3.個體綜合損益表	【請參閱第	13~14頁】
4.個體權益變動表	【請參閱第	15頁】
5.個體現金流量表	【請參閱第	16~17頁】
6.合併資產負債表	【請參閱第	21頁】
7.合併綜合損益表	【請參閱第	22~24頁】
8.合併權益變動表	【請參閱第	25頁】
9.合併現金流量表	【請參閱第	26~27頁】
附：1.審計委員會審查報告書	【請參閱第	4頁】
2.會計師個體查核報告	【請參閱第	9~11頁】
3.會計師合併查核報告	【請參閱第	18~20頁】

決議：

會計師查核報告

震旦行股份有限公司公鑒：

查核意見

震旦行股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達震旦行股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。查核意見之基礎

本會計師民國 109 及 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會 109 年 2 月 5 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與震旦行股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對震旦行股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對震旦行股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

關鍵查核事項：銷貨收入暨採權益法之重要子公司之銷貨收入

震旦行股份有限公司及採用權益法之重要子公司主要業務為事務機之買賣租賃與銷售系統家具。由於民國 109 年度營業收入中台灣銷售辦公事務機之客戶波動大、大陸外銷辦公事務機因國外地區之狀況不易掌握及控制，以及銷售系統家具之前兩大地區台灣及上海地區客戶波動大等相關之銷貨收入，對於整體財務報表影響係屬重大。此外，管理階層承受市場預期之壓力或期望獲得以績效為基準之最大化報酬時，可能藉由營業額來達成其目的，主要風險在於收入是否真實發生。因此，本會計師係依審計準則公報有關預設之顯著風險規定，將因舞弊而產生之收入認列風險列入關鍵查核事項。

。有關收入之會計政策，請詳附註四 (十四 )

本會計師瞭解並測試銷貨收入認列攸關內部控制設計及執行有效性。本會計師亦對銷貨明細中選取適當樣本，檢視原始合約、外部貨運或客戶簽收文件、檢查收款對象與交易對象是否一致，及檢視於資產負債表日後是否發生重大銷貨退回及折讓之情形，俾確認銷貨收入是否存有重大不實表達情形。管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估震旦行股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算震旦行股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

震旦行股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對震旦行股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使震旦行股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致震旦行股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於震旦行股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成震旦行股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對震旦行股份有限公司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師池瑞全會計師謝建新

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金融監督管理委員會核准文號證券暨期貨管理委員會核准文號金管證審字第 1060023872 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國 1 1 0 年 3 月 1 6 日

震旦行股份有限公司個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					民國109 年及108	年1 月	1 日至	12 月31 日
													單位：新台幣仟元
								109年12月31日					108年12月31日
代	碼資					產	金	額		％	金			額	％
		流動資產
1100			現金（附註六）				$	173,009		1		$	90,258		1
1150			應收票據（附註四及七）					83,048		1			80,763		1
1170			應收帳款（附註四及七）					154,015		1			157,759		1
1180			應收帳款－關係人（附註四、七及二七）					72,492		1			74,565		1
1200			其他應收款（附註四、七及二七）					64,483		-			64,220		-
130X			存貨（附註四及八）					503,546		4			448,471		4
1479			其他流動資產（附註十四）					44,024		-			22,275		-
11XX			流動資產總計					1,094,617		8			938,311		8
		非流動資產
1550			採用權益法之投資（附註四及九）					10,576,456		82			9,466,415		82
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十、二七及二八）					803,052		6			851,333		7
1755			使用權資產（附註四、十一及二七）					158,776		1			129,722		1
1760			投資性不動產（附註四、十二及二八）					71,493		1			71,967		1
1805			商譽（附註四及十三）					38,147		-			38,147		-
1821			其他無形資產（附註四、十三及二七）					10,468		-			12,126		-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二二）					78,942		1			80,485		1
1920			存出保證金（附註二七）					40,298		1			34,163		-
15XX			非流動資產總計					11,777,632		92			10,684,358		92
1XXX		資	產總計				$	12,872,249		100		$	11,622,669		100
代	碼負		債	及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十五）				$	2,283,652		18		$	2,050,886		18
2110			應付短期票券（附註十五）					299,655		2			-		-
2130			合約負債－流動（附註四及二十）					137,276		1			63,778		1
2170			應付帳款（附註十六及二七）					332,640		3			264,620		2
2200			其他應付款（附註十七及二七）					269,697		2			253,804		2
2230			本期所得稅負債（附註四及二二）					42,340		-			42,820		-
2280			租賃負債－流動（附註四、十一及二七）					73,819		1			61,465		1
2300			其他流動負債（附註十七）					48,949		-			48,042		-
21XX			流動負債總計					3,488,028		27			2,785,415		24
		非流動負債
2540			長期借款（附註十五）					1,000,000		8			1,000,000		9
2570			遞延所得稅負債（附註四及二二）					258,436		2			140,885		1
2580			租賃負債－非流動（附註四、十一及二七）					86,217		1			68,916		1
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十八）					410,001		3			415,004		3
2645			存入保證金（附註二七）					878		-			816		-
25XX			非流動負債總計					1,755,532		14			1,625,621		14
2XXX			負債總計					5,243,560		41			4,411,036		38
		權益（附註十九）
			股本
3110			普通股股本					2,362,025		18			2,362,025		20
3200			資本公積					1,941,799		15			1,920,710		17
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積					1,731,715		13			1,597,471		14
3320			特別盈餘公積					852,220		7			852,220		7
3350			未分配盈餘					1,504,059		12			1,523,968		13
3300			保留盈餘總計					4,087,994		32			3,973,659		34
3400			其他權益					28,697		-	(		252,935)	(	2)
3500			庫藏股票				(	791,826)	(	6)	(		791,826)	(	7)
3XXX			權益總計					7,628,689		59			7,211,633		62
		負	債與權益總計				$	12,872,249		100		$	11,622,669		100
					後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：袁蕙華					經理人：周銘中					會計主管：林雅玲

震旦行股份有限公司個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註四、二十及二七） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註八、二一及二七） 5900 營業毛利 5910 與關聯企業之未實現銷貨利益 5920 與關聯企業之已實現銷貨利益 5950 已實現營業毛利營業費用（附註四、七、二一及二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失（迴轉利益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及支出（附註四、九、二一及二七） 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額	109年度	％ 101 ( 1 ) - 100 53 47 ( 2 ) 2 47 21 13 - 34 13 - 3 - ( 1 ) 37	108年度
	金額 $ 3,199,689 ( 15,836 ) ( 9,240) 3,174,613 1,692,644 1,481,969 ( 61,664 ) 65,300 1,485,605 660,298 411,772 12 1,072,082 413,523 113 84,225 ( 1,527 ) ( 26,190 ) 1,179,744		金額 $ 3,180,536 ( 17,555 ) ( 16,047) 3,146,934 1,708,174 1,438,760 ( 63,987 ) 67,034 1,441,807 657,037 396,289 ( 665) 1,052,661 389,146 135 82,504 ( 18,933 ) ( 24,169 ) 1,182,161	％
	( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	101 ( 1 ) - 100 54 46 ( 2 ) 2 46 21 13 - 34 12 - 3 ( 1 ) ( 1 ) 38

（接次頁）

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109年度代碼金額 7000 營業外收入及支出合計 1,236,365 7900 稅前淨利 1,649,888 7950 所得稅費用（附註四及二二） ( 211,579) 8200 本年度淨利 1,438,309 其他綜合損益（附註四）不重分類至損益之項目（附註十、十八及二二） 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 27,549 ) 8330 採用權益法之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 ( 1,351 ) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 5,510 8310 ( 23,390) 後續可能重分類至損益之項目（附註十） 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 123,736 8370 採用權益法之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 227,287 8360 351,023 8300 本年度其他綜合（損）益（稅後淨額） 327,633 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,765,942 每股盈餘（附註二三） 9710 基本 $ 6.40 9810 稀釋 $ 6.39	109年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：袁蕙華經理人：周銘中會計主管：林雅玲

==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==

							權益總額	$ 7,585,432		-	( 1,417,215 )	7,948	1,374,792	( 409,082 )	965,710	68,330	1,428		-	7,211,633		-	( 1,369,975 )	( 47,241 )	1,438,309	327,633	1,765,942	68,330		-	$ 7,628,689
							藏股票	791,826 )		-	-	-	-	-	-	-	-		-	791,826 )		-	-	-	-	-	-	-		-	791,826 )
震旦行股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	其他權益	透過其他綜合損益	國外營運機構按公允價值衡量	保留盈餘財務報表換算之金融資產	資本公積法定公積特別公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益庫	$ 1,843,004 $ 1,445,171 $ 852,220 $ 1,751,045 ( $ 477,204 ) $ 600,997 ( $		- 152,300 - ( 152,300 ) - -	- - - ( 1,417,215 ) - -	7,948 - - - - -	- - - 1,374,792 - -	- - - ( 32,552 ) ( 280,868 ) ( 95,662 )	- - - 1,342,240 ( 280,868 ) ( 95,662 )	68,330 - - - - -	1,428 - - - - -		- - - 198 - ( 198 )	1,920,710 1,597,471 852,220 1,523,968 ( 758,072 ) 505,137 (		- 134,244 - ( 134,244 ) - -	- - - ( 1,369,975 ) - -	( 47,241 ) - - - - -	- - - 1,438,309 - -	- - - ( 23,390 ) 143,439 207,584	- - - 1,414,919 143,439 207,584	68,330 - - - - -		- - - 69,391 - ( 69,391 )	$ 1,941,799 $ 1,731,715 $ 852,220 $ 1,504,059 ( $ 614,633 ) $ 643,330 ( $	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：周銘中會計主管：林雅玲
							本
							股	$ 2,362,025		-	-	-	-	-	-	-	-		-	2,362,025		-	-	-	-	-	-	-		-	$2,362,025
							代碼	A1 108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B5 普通股現金股利	C17股東逾時效未領取之股利	D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益	D5 108年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	M7 對子公司所有權權益變動	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具	Z1 108年12月31日餘額	108年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定盈餘公積	B5 普通股現金股利	C15資本公積配發現金股利	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益	D5 109年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具	Z1 109年12月31日餘額		董事長：袁蕙華
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震旦行股份有限公司個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22300 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額 A23100 處分投資損失 A23900 與關聯企業之間未實現利益 A24000 與關聯企業之間已實現利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 $ 1,649,888 $ 1,610,844 247,248 245,057 7,490 8,438 12 ( 665 ) 26,183 24,163 ( 113 ) ( 135 ) 358 511 ( 1,179,744 ) ( 1,182,161 ) - 17,949 61,664 63,987 ( 65,300 ) ( 67,034 ) ( 138 ) - ( 2,285 ) 8,508 3,732 13,873 2,073 7,776 ( 263 ) 13,171 ( 153,599 ) ( 173,480 ) ( 21,749 ) 31,503 73,498 ( 11,129 ) 68,020 ( 95,186 ) 15,761 ( 18,099 ) 907 ( 4,959 ) ( 32,552) ( 16,764) 701,091 476,168 113 135 ( 26,051 ) ( 24,621 ) ( 87,455) ( 120,720) 587,698 330,962	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 $ 1,649,888 $ 1,610,844 247,248 245,057 7,490 8,438 12 ( 665 ) 26,183 24,163 ( 113 ) ( 135 ) 358 511 ( 1,179,744 ) ( 1,182,161 ) - 17,949 61,664 63,987 ( 65,300 ) ( 67,034 ) ( 138 ) - ( 2,285 ) 8,508 3,732 13,873 2,073 7,776 ( 263 ) 13,171 ( 153,599 ) ( 173,480 ) ( 21,749 ) 31,503 73,498 ( 11,129 ) 68,020 ( 95,186 ) 15,761 ( 18,099 ) 907 ( 4,959 ) ( 32,552) ( 16,764) 701,091 476,168 113 135 ( 26,051 ) ( 24,621 ) ( 87,455) ( 120,720) 587,698 330,962
		$ 1,610,844 245,057 8,438 ( 665 ) 24,163 ( 135 ) 511 ( 1,182,161 ) 17,949 63,987 ( 67,034 ) - 8,508 13,873 7,776 13,171 ( 173,480 ) 31,503 ( 11,129 ) ( 95,186 ) ( 18,099 ) ( 4,959 ) ( 16,764) 476,168 135 ( 24,621 ) ( 120,720) 330,962

投資活動之現金流量

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代碼 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07600 收取子公司及關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C03000 收取存入保證金 C04500 發放現金股利 C04020 租賃負債本金償還 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	109年度 - ( 17,135 ) 1 ( 6,135 ) ( 5,832 ) 491,341 462,240 232,766 299,655 - 62 ( 1,417,216 ) ( 82,454) ( 967,187) 82,751 90,258 $ 173,009	108年度
		150,694 ( 22,206 ) 5 ( 803 ) ( 5,253 ) 591,358 713,795 540,441 - ( 179,987 ) 9 ( 1,417,215 ) ( 80,985) (1,137,737) ( 92,980 ) 183,238 $ 90,258

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：袁蕙華經理人：周銘中會計主管：林雅玲

會計師查核報告

震旦行股份有限公司公鑒：

查核意見

震旦行股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達震旦行股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會 109 年 2 月 5 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與震旦行股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對震旦行股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對震旦行股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

關鍵查核事項：銷貨收入

震旦行股份有限公司及其子公司主要業務為事務機之買賣租賃與銷售系統家具。由於民國 109 年度營業收入中台灣銷售辦公事務機之客戶波動大、大陸外銷辦公事務機因國外地區之狀況不易掌握及控制，以及銷售系統家具之前兩大地區台灣及上海地區客戶波動大等相關之銷貨收入，對於整體財務報表影響係屬重大。此外，管理階層承受市場預期之壓力或期望獲得以績效為基準之最大化報酬時，可能藉由營業額來達成其目的，主要風險在於收入是否真實發生。

因此，本會計師係依審計準則公報有關預設之顯著風險規定，將因舞弊而產生之收入認列風險列入關鍵查核事項。

。
有關收入之會計政策，請詳附註四 (十五 )

本會計師瞭解並測試銷貨收入認列攸關內部控制設計及執行有效性。本會計師亦對銷貨明細中選取適當樣本，檢視原始合約、外部貨運或客戶簽收文件、檢查收款對象與交易對象是否一致，及檢視於資產負債表日後是否發生重大銷貨退回及折讓之情形，俾確認銷貨收入是否存有重大不實表達情形。其他事項

震旦行股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控
制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估震旦行股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算震旦行股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
震旦行股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對震旦行股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使震旦行股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致震旦行股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於震旦行股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成震旦行股份有限公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對震旦行股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師池瑞全

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會計師謝建新

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1060023872 號

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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震旦行股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日代碼資產金額％金額％流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 5,444,125 30 $ 5,764,661 34 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 77,420 - 158,520 1 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產流動（附註四及八） - - 107,823 1 1140 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及九） 1,873,326 10 1,229,067 7 1150 應收票據（附註四及十一） 190,720 1 186,716 1 1170 應收帳款（附註四及十一） 1,303,845 7 1,019,475 6 1180 應收帳款－關係人（附註四、十一及三四） 102,688 1 105,127 - 1200 其他應收款（附註四、十一及三四） 109,530 1 117,707 1 1220 本期所得稅資產（附註四及二七） 49,332 - 457 - 130X 存貨（附註四及十二） 1,463,649 8 1,524,802 9 1479 其他流動資產（附註十九） 281,074 2 177,999 1 11XX 流動資產總計 10,895,709 60 10,392,354 61 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及十四） 3,156,926 17 3,039,586 18 1560 合約資產-非流動 19,590 - - - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十五、三四及三五） 2,315,741 13 1,939,676 11 1755 使用權資產（附註四、十六及三四） 641,237 4 702,289 4 1760 投資性不動產（附註四、十七及三五） 450,870 3 465,911 3 1805 商譽（附註四及十八） 132,801 1 132,728 1 1821 其他無形資產（附註四及十八） 44,208 - 35,926 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二七） 179,114 1 169,676 1 1920 存出保證金（附註三四） 150,569 1 167,526 1 1980 其他金融資產－非流動（附註十及三五） 60,665 - 35,459 - 1990 其他非流動資產（附註十九） 15,479 - 28,645 - 15XX 非流動資產總計 7,167,200 40 6,717,422 39 1XXX 資產總計 $ 18,062,909 100 $ 17,109,776 100 代碼負債及權益流動負債 2100 短期借款（附註二十） $ 2,621,620 14 $ 2,814,268 16 2110 應付短期票券（附註二十） 319,651 2 99,992 1 2130 合約負債－流動（附註二五） 467,117 3 459,544 3 2170 應付帳款（附註二一） 1,391,425 8 1,181,483 7 2180 應付帳款－關係人（附註二一及三四） 1,955 - 12,769 - 2200 其他應付款（附註二二及三四） 1,221,392 7 1,079,334 6 2230 本期所得稅負債（附註四及二七） 194,294 1 94,628 1 2280 租賃負債－流動（附註四、十六及三四） 310,468 2 272,725 2 2300 其他流動負債（附註二二） 91,711 - 68,030 - 21XX 流動負債總計 6,619,633 37 6,082,773 36 非流動負債 2540 長期借款（附註二十） 1,340,000 7 1,480,000 9 2570 遞延所得稅負債（附註四及二七） 258,460 1 140,885 1 2580 租賃負債－非流動（附註四、十六及三四） 346,260 2 438,574 2 2640 淨確定福利負債─非流動（附註四及二三） 481,453 3 485,613 3 2645 存入保證金（附註三四） 92,956 1 108,198 - 25XX 非流動負債總計 2,519,129 14 2,653,270 15 2XXX 負債總計 9,138,762 51 8,736,043 51 歸屬於本公司業主權益（附註二四）股本 3110 普通股股本 2,362,025 13 2,362,025 14 3200 資本公積 1,941,799 11 1,920,710 11 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 1,731,715 10 1,597,471 9 3320 特別盈餘公積 852,220 5 852,220 5 3350 未分配盈餘 1,504,059 8 1,523,968 9 3300 保留盈餘總計 4,087,994 23 3,973,659 23 3400 其他權益 28,697 - ( 252,935) ( 1) 3500 庫藏股票 ( 791,826) ( 5) ( 791,826) ( 5) 31XX 本公司業主權益總計 7,628,689 42 7,211,633 42 36XX 非控制權益 1,295,458 7 1,162,100 7 3XXX 權益總計 8,924,147 49 8,373,733 49 負債與權益總計 $ 18,062,909 100 $ 17,109,776 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。董事長：袁蕙華經理人：周銘中會計主管：林雅玲		單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金

震旦行股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註四、二六及三五） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註四、十二、二七及三五） 5900營業毛利 5910與關聯企業之已實現銷貨利益 5950已實現營業毛利營業費用（附註四、十一、二七及三五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及支出（附註四、七、九、十四、二七及三五） 7100 利息收入 7190 其他收入	109年度		％ 100 - - 100 55 45 1 46 19 14 1 - 34 12 - 1	108年度
	金額 $12,985,917 25,470 9,473 12,950,974 7,152,644 5,798,330 76,297 5,874,627 2,439,433 1,853,556 51,649 12,609 4,357,247 1,517,380 63,933 127,087			金額 $13,643,478 21,711 16,654 13,605,113 7,569,044 6,036,069 61,645 6,097,714 3,050,347 1,670,017 - 6,697 4,727,061 1,370,653 45,579 146,078		％
						100 - - 100 56 44 1 45 23 12 - - 35 10 - 1

（接次頁）

（承前頁）

109年度代碼金額 7590 其他利益及損失 124,854 7050 財務成本 ( 57,471 ) 7060 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 249,645 7000 營業外收入及支出合計 508,048 7900稅前淨利 2,025,428 7950所得稅費用（附註四及二八） 466,693 8200本年度淨利 1,558,735 其他綜合損益不重分類至損益之項目（附註四、二四及二八） 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 232,144 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 28,086 ) 8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 ( 5,194 ) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 5,617 8310 204,481 後續可能重分類至損益之項目（附註四及十五） 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 151,624 8370 採用權益法之關聯企業之其他綜合（損）益 10,038 8360 161,662 （接次頁）	109年度		％ 1 - 2 4 16 4 12 2 - - - 2 1 - 1	108年度
				金額 153,871 ( 65,129 ) 281,688 562,087 1,932,740 430,984 1,501,756 ( 32,214 ) ( 36,784 ) ( 71,110 ) 7,357 ( 132,751) ( 295,245 ) ( 22,157) ( 317,402)		％
					1 - 2 4 14 3 11 - - ( 1 ) - ( 1) ( 2 ) - ( 2)

（承前頁）

代碼 8300 其他綜合損益合計 8500本年度綜合損益總額淨利歸屬於 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二九） 9710 基本 9810 稀釋	109年度		％ 3 15 11 1 12 14 1 15	108年度
	金額 366,143 $ 1,924,878 $ 1,438,309 120,426 $ 1,558,735 $ 1,765,942 158,936 $ 1,924,878 $ 6.40 $ 6.39			金額 ( 450,153) $ 1,051,603 $ 1,374,792 126,964 $ 1,501,756 $ 965,710 85,893 $ 1,051,603 $ 6.12 $ 6.11		％
				(	(	3) 8 10 1 11 7 1 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：袁蕙華經理人：周銘中會計主管：林雅玲

==> picture [51 x 53] intentionally omitted <==

							權益總額	$ 8,699,008		-	( 1,417,215 )	7,948	1,501,756	( 450,153 )	1,051,603	( 44,020 )	1,428	74,981	-	8,373,733		-	( 1,369,975 )	( 47,241 )	1,558,735	366,143	1,924,878	74,981	6,297	( 38,526 )	-	$ 8,924,147
			權益	透過其他綜合損	益按公允價值衡	量之金融資產歸屬於本公司	未實現損益庫藏股票業主權益總計非控制權益	$ 600,997 ( $ 791,826 ) $ 7,585,432 $ 1,113,576		- - - -	- - ( 1,417,215 ) -	- - 7,948 -	- - 1,374,792 126,964	( 95,662 ) - ( 409,082 ) ( 41,071 )	( 95,662 ) - 965,710 85,893	- - - ( 44,020 )	- - 1,428 -	- - 68,330 6,651	( 198 ) - - -	505,137 ( 791,826 ) 7,211,633 1,162,100		- - - -	- - ( 1,369,975 ) -	- - ( 47,241 ) -	- - 1,438,309 120,426	207,584 - 327,633 38,510	207,584 - 1,765,942 158,936	- - 68,330 6,651	- - - 6,297	- - - ( 38,526 )	( 69,391 ) - - -	$ 643,330 ( $ 791,826 ) $ 7,628,689 $ 1,295,458		會計主管：林雅玲
震旦行股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	其他		國外營運機構	保留盈餘財務報表換算	代碼股本資本公積法定公積特別公積未分配盈餘之兌換差額	A1 108年1月1日餘額 $ 2,362,025 $ 1,843,004 $ 1,445,171 $ 852,220 $ 1,751,045 ( $ 477,204 )	107年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定盈餘公積 - - 152,300 - ( 152,300 ) -	B5 普通股現金股利 - - - - ( 1,417,215 ) -	C17 股東逾時效未領取之股利 - 7,948 - - - -	D1 108年度淨利 - - - - 1,374,792 -	D3 108年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 32,552 ) ( 280,868 )	D5 108年度綜合損益總額 - - - - 1,342,240 ( 280,868 )	O1 子公司股東現金股利 - - - - - -	M7 對子公司所有權權益變動 - 1,428 - - - -	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 68,330 - - - -	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - 198 -	Z1 108年12月31日餘額 2,362,025 1,920,710 1,597,471 852,220 1,523,968 ( 758,072 )	108年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定盈餘公積 - - 134,244 - ( 134,244 ) -	B5 普通股現金股利 - - - - ( 1,369,975 ) -	C15 資本公積配發現金股利 - ( 47,241 ) - - - -	D1 109年度淨利 - - - - 1,438,309 -	D3 109年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 23,390 ) 143,439	D5 109年度綜合損益總額 - - - - 1,414,919 143,439	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 68,330 - - - -	非控制權益變動 - - - - - -	O1 子公司股東現金股利 - - - - - -	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - 69,391 -	Z1 109年12月31日餘額 $2,362,025 $ 1,941,799 $ 1,731,715 $ 852,220 $ 1,504,059 ( $ 614,633 )	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：袁蕙華經理人：周銘中
																			25

震旦行股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 ( A20900 財務成本 A21200 利息收入 ( A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 ( A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 A22700 處分投資性不動產利益 ( A23200 處分採用權益法之投資損失 A23900 與關聯企業間之已實現利益 ( A29900 租賃修改利益 ( A29900 廉價購買利益－取得子公司 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31130 應收票據 ( A31150 應收帳款 ( A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 ( A31240 其他流動資產 ( A31125 合約資產 ( A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 ( A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 ( A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 ( A33500 支付之所得稅 ( AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 $ 2,025,428 $ 1,932,740 842,956 737,362 16,940 14,835 12,609 6,697 156,023 ) ( 180,944 ) 57,437 65,075 63,916 ) ( 45,579 ) 249,645 ) ( 281,688 ) 5,184 2,863 8,653 ) - - 11,348 76,297 ) ( 61,645 ) 204 ) - - ( 5,241 ) 4,004 ) 53,045 300,489 ) 234,460 5,187 86,314 8,034 12,495 97,504 ) ( 57,903 ) 103,075 ) 128,372 19,590 ) - 209,942 ( 587,411 ) 10,814 ) ( 211,504 ) 162,541 ( 229,796 ) 31,254 ( 14,171 ) 32,246) ( 21,554) 2,255,052 1,588,170 77,920 ) ( 64,968 ) 301,705) ( 421,470) 1,875,427 1,101,732	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 $ 2,025,428 $ 1,932,740 842,956 737,362 16,940 14,835 12,609 6,697 156,023 ) ( 180,944 ) 57,437 65,075 63,916 ) ( 45,579 ) 249,645 ) ( 281,688 ) 5,184 2,863 8,653 ) - - 11,348 76,297 ) ( 61,645 ) 204 ) - - ( 5,241 ) 4,004 ) 53,045 300,489 ) 234,460 5,187 86,314 8,034 12,495 97,504 ) ( 57,903 ) 103,075 ) 128,372 19,590 ) - 209,942 ( 587,411 ) 10,814 ) ( 211,504 ) 162,541 ( 229,796 ) 31,254 ( 14,171 ) 32,246) ( 21,554) 2,255,052 1,588,170 77,920 ) ( 64,968 ) 301,705) ( 421,470) 1,875,427 1,101,732	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 $ 2,025,428 $ 1,932,740 842,956 737,362 16,940 14,835 12,609 6,697 156,023 ) ( 180,944 ) 57,437 65,075 63,916 ) ( 45,579 ) 249,645 ) ( 281,688 ) 5,184 2,863 8,653 ) - - 11,348 76,297 ) ( 61,645 ) 204 ) - - ( 5,241 ) 4,004 ) 53,045 300,489 ) 234,460 5,187 86,314 8,034 12,495 97,504 ) ( 57,903 ) 103,075 ) 128,372 19,590 ) - 209,942 ( 587,411 ) 10,814 ) ( 211,504 ) 162,541 ( 229,796 ) 31,254 ( 14,171 ) 32,246) ( 21,554) 2,255,052 1,588,170 77,920 ) ( 64,968 ) 301,705) ( 421,470) 1,875,427 1,101,732
		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,932,740 737,362 14,835 6,697 180,944 ) 65,075 45,579 ) 281,688 ) 2,863 - 11,348 61,645 ) - 5,241 ) 53,045 234,460 86,314 12,495 57,903 ) 128,372 - 587,411 ) 211,504 ) 229,796 ) 14,171 ) 21,554) 1,588,170 64,968 ) 421,470) 1,101,732

（接次頁）

（承前頁）

代碼			109年度		108年度
	投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產		339,967		-
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(	644,259 )	(	728,040 )
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資
	產	(	18,515,874 )	(	27,780,597 )
B00200	出售指定為透過損益按公允價值衡量之
	金融資產		18,752,483		27,871,777
B02200	取得子公司之淨現金流入		-		80,699
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	641,062 )	(	230,437 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		12,106		19,917
B03700	存出保證金增加		-	(	32,572 )
B03800	存出保證金減少		16,957		-
B04500	購置無形資產	(	24,657 )	(	27,947 )
B05500	處分投資性不動產		18,333		-
B06700	其他非流動資產增加	(	12,040 )	(	6,845 )
B07500	收取之利息		64,059		45,139
B07600	收取股利		224,336		278,377
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	409,651)	(	510,529)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		-		451,751
C00200	短期借款減少	(	192,648 )		-
C00500	應付短期票券增加		219,659		-
C00600	應付短期票券減少		-	(	169,989 )
C01600	舉借長期借款		-		80,000
C01700	償還長期借款	(	140,000 )		-
C03100	存入保證金返還	(	15,242 )	(	20,723 )
C04020	租賃負債本金償還	(	405,237 )	(	328,317 )
C04500	發放現金股利	(	1,380,761 )	(	1,386,254 )
C05800	非控制權益變動		6,297		-
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	1,907,932)	(	1,373,532)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		121,620	(	233,342)
EEEE	現金及約當現金淨減少數	(	320,536 )	(	1,015,671 )
E00100	年初現金及約當現金餘額		5,764,661		6,780,332
E00200	年底現金及約當現金餘額		$ 5,444,125		$ 5,764,661
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：袁蕙華經理人：周銘中			會計主管：林雅玲

【承認及討論事項】

〔第二案〕

案由：本公司2020年度盈餘分配，提請承認案。

〔董事會提〕

一
說明：( ) 本公司2020年度稅後損益業已依公司法第228條規定編製完竣，可供分配盈餘(含以前年度未分配盈餘數)為新台幣 (下同) 1,355,626,970元，謹擬具盈餘分配表(請參閱第29頁) 分配之。擬配發股東股息1,346,354,353元，累計期末未分配盈餘為9,272,617元。
(二) 本公司2020年度擬以現金分配股東股利1,346,354,353元，每股配發5.7元，俟本次股東常會承認後，授權董事會另訂配息基準日。
(三) 本次現金股利按股東持有股數計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
(四) 提請承認。

決議：

震旦行股份有限公司盈餘分配表 2020 年度

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘
	19,749,036

精算(損)益列入保留盈餘
	(23,389,970)

處分投資透過其他綜合損益按公允價值衡量之
	69,390,890
權益工具，累積損益直接移轉至保留盈餘

調整後未分配盈餘
	65,749,956

加：2020年度稅後淨利
	1,438,307,896

減：提列法定盈餘公積
	(148,430,882)

本期可供分配盈餘
	1,355,626,970

減：分配項目


股東股息-現金236,202,518股*每股5.7元)
	(1,346,354,353)

期末未分配盈餘
	9,272,617


註：優先分配2020年度淨利。

董事長：袁蕙華經理人：周銘中會計主管：林雅玲

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【承認及討論事項】

〔第三案〕

案由：本公司擬以資本公積配發現金，提請審議案。

〔董事會提〕

一
說明：( ) 本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 70,860,755 元配發給股東，每股配發現金 0.3 元，按股東持有股數計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
(二) 俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配發基準日及相關發放事宜。
(三) 請審議。

【承認及討論事項】

〔第四案〕

案由：修正本公司「股東會議事規則」，提請審議案。

〔董事會提〕

一說明：( ) 配合公司法第 172 條之 1 第 5 項規定及經商字第 10700105410 號函，擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文。

(二) 修正條文對照表如下：

	(二) 修正條文對照表如下：	(二) 修正條文對照表如下：
項次	內容		說明
	擬修正條文	修正前條文
一	第二條股東會召集及開會通知一~三…(略) 四、選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第185第1項各款之事項、證券交易法第26 條之1、第43 條之6、發行人募集與發行有價證券處理準則第56 條之1 及第60 條之2 之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。五…(略)	第二條股東會召集及開會通知一~三…(略) 四、選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第185第1項各款、證券交易法第26 條之1、第43 條之6 或其他依法令於股東會不得以臨時動議提出之事項，應在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於主管機關或公司指定之網站，並將其網址載明於通知。五…(略)	為免誤解公司法第一百八十五條第一項各款之事項外皆可以臨時動議提出，擬將現行條文所列公司法以外不得以臨時動議方式提出之其他法規條文納入。
二	第三條股東會前之提案及處理一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出	第三條股東會前之提案及處理一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東會提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會	配合公司法第 172條之一第5 項規定，及經商字10700105410 號函，擬修正本條第一項之內容。
		仍得列入議案。

項次	內容	內容	說明
	擬修正條文	修正前條文
二	為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172 條之1 之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。二~六…(略)	二~六…(略)
三	第十九條施行本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則於二○一六年六月八日制定。 …(略) 第二次修正於二○二○年六月十日。第三次修正於二○二一年六月十七日。	第十九條施行本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則於二○一六年六月八日制定。 …(略) 第二次修正於二○二○年六月十日。	增列本次修正日期。

(三) 請審議。

決議：

【承認及討論事項】

〔第五案〕

案由：修正本公司「董事選任辦法」，提請審議案。

〔董事會提〕

一說明：( ) 依臺灣證券交易所股份有限公司 2020 年 6 月 3 日臺證治理字第 1090009468 號公告辦理，擬修正本公司「董事選任辦法」部分條文。

(二) 修正條文對照表如下：

	(二) 修正條文對照表如下：	(二) 修正條文對照表如下：
項次	內容		說明
	擬修正條文	修正前條文
一	第十一條無效選票選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用有召集權人製作準備之選票者。 2～3…(略) 4.所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 5.除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 6.刪除	第十一條無效選票選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用董事會製作準備之選票者。 2～3…(略) 4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 5.除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 6.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。	股東得依公司法第 173條規定，於特定情形下(如董事會不為召集之通知時)得報經主管機關許可，自行召集，擬配合調整本條第一項第一款。配合金管會於2019 年4月25日發布金管證交字第 1080311451號令，上市（櫃）公司董事及監察人選舉自 2021年起應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，擬調整本條第一項第四款及第五款，並刪除第六款。

項次	內容	內容	說明
	擬修正條文	修正前條文
二	第十三條施行本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。本辦法於二○一六年六月八日制定。 …(略) 第二次修正於二○二○年六月十日。第三次修正於二○二一年六月十七日。	第十三條施行本辦法經股東會通過實行，修正時亦同。本辦法於二○一六年六月八日制定。 …(略) 第二次修正於二○二○年六月十日。	統一本條文字用語。增列本次修正日期。

(三) 請審議。

決議：

【臨時動議】

【附錄一】

震旦行股份有限公司章程

第一章總則

一
第條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為震旦行股份有限公司。
第二條本公司所營事業如下：
一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。
二、 F108031 醫療器材批發業。
三、 F208031 醫療器材零售業。
四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司得對外為背書、保證行為。
第四條本公司所有投資總額得不受公司法第十三條本公司實收股本百分之四十之限制。
第五條本公司設於台北市，必要時，經董事會決議，得於國內外各地設立、變更或廢止分公司。
第六條本公司公告方法，依公司法相關規定辦理。

第二章股份

第七條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。第一項資本總額內保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第七條之一本公司依法得購回本公司之股份時，授權董事會依法令規定為之。

第八條本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條股東向本公司辦理股票事務或行使其股權，凡以書面為之者，均應加蓋留存印鑑。
第十條股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處理，悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦理。為合理管理股票之需要，本公司得依主管機關核定之證券保管機構之請求合併換發大面額證券並配合辦理換發作業。
第十一條每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

第十二條本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十三條股東不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，委託書應於開會前五日送達本公司。每一股東以出具一委託書並以委託一人為限，委託書有重複時以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。股東委託出席時，悉依公司法第一七七條及主管機關之規定辦理。
第十四條股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十五條本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法及相關法令無表決權者，不在此限。

第十六條股東會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第四章董事及審計委員會

第十八條本公司設置董事七至九人，董事之選舉採候選人提名制度，均由股東會就有行為能力之人，依累積選舉方式選任之，任期均為三年，連選均得連任。本公司全體董事所持本公司之股份總額悉依證券管理機關之有關規定辦理之。本公司董事席次中設獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其候選人提名之方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券主管機關之規定辦理。
第十九條董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但經主管機關限期改選仍未改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第廿條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對內為股東會、董事會之主席，對外代表公司。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互選一人代理之。董事會由董事長召集之，董事長因故不能召集時，其代理順序準用前項之規定。
董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。，
本公司董事會得設置各類功能性專門委員會功能性專門委員會應訂定行使職權之相關規範，經董事會通過後施行。
第廿一條董事會開會時，董事應親自出席，但因故未能出席，除居住國外者，得依法委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事

會外，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿二條每一董事有一表決權，董事會之決議除公司法或本章程另有規定者外，應有過半數之董事出席及出席董事過半數之同意行之。
第廿三條董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第廿四條本公司依據法令規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，，
負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權監察人則於本公司審計委員會依法成立之日廢止。審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應提供資源等事項，由董事會以審計委員會組織規程訂定之。
第廿五條董事執行公司職務，除擔任本公司職務依公司規定領取薪資者外，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其執行職務之情況，並參酌同業通常水準議定之。
第五章公司債
第廿六條本公司為業務需要，得經董事會決議，並依公司法規定募集公司債。
第六章經理人
第廿七條本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第七章會計

第廿八條本公司以每年一月一日起至同年十二月三十一日止為會計年度，公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法定程序提請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿九條本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益 ) ，應提撥百分之ㄧ至百分之十作為員工酬勞；惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
前二項應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
本公司年度決算如有本期稅後淨利，依下列順序分派之。
。
一、彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 )
二、提撥百分之十法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。
三、依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
四、其餘額併同期初未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之。
第廿九條之一本公司所屬產業目前處於穩定成長階段，資金需求已趨緩和，未來儘可能將經營績效回饋於股東。為考量公司經營發展、資金財務狀況、股本擴張與股東權益之平衡，本公司股利政策將採行股票股利與現金股利搭配發放之原則，其中現金股利比率不低於當年度所分配股利金額之百分之十。

第八章附則

第三十條本公司組織規程及辦事細則得由董事會另定之。
第三十一條本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十二條本章程訂立於一九六三年七月十二日。
第一次修正於一九六六年十月廿六日。第二次修正於一九六九年八月廿三日。第三次修正於一九七二年四月十日。第四次修正於一九七三年二月十日。第五次修正於一九七四年十一月十九日。第六次修正於一九七七年六月十五日。第七次修正於一九七九年七月五日。第八次修正於一九八○年七月五日。第九次修正於一九八二年四月三十日。

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【附錄二】

震旦行股份有限公司

董事會議事規則

第一條為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本規則。
第二條本公司董事會之議事規則，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定辦理。
第三條本公司董事會每季召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。本規則第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條本公司董事會指定之議事事務單位為財務部門。本公司董事會召開前，應由財務部門事先彙整各部門提案單後，徵詢各董事意見，以規劃並擬訂會議議題及議程。財務部門擬妥議事內容後，應檢附充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分，得向財務部門請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第五條召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
第六條公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會

議主席由召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

依公司法第二○三條第四項或第二○三條之一第三項規定董事會由過半之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第八條本公司董事會召開時，財務部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十條本公司定期性董事會之議事內容，至少包含下列事項：一、報告事項
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二)重要財務業務報告。
- (三)內部稽核業務報告。
- (四)其他重要事項報告。

二、討論事項

(一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議預定之討論事項。
三、臨時動議

第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第五項規定。
第十二條下列事項應提董事會討論：
一、本公司之營運計劃。
二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應經董事會決議之事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論並提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，

應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。
前二項所稱出席董事全體不包括依本規則規定不得行使表決權之董事。
第十四條本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事出席，及出席董事過半數同意為之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條董事會對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於本公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二○六條第四項準用第一八○條第二項規定辦理。

第十六條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次(或年次)及時間地點。

二、主席姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名與職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事與其他人員發言之重要意見、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事與其他人員發言之重要意見、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

公司財務部門應將董事會之決議辦理事項列入追蹤管理，並於下次董事會議報告執行進度。
第十七條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權行使董事會職權，由董事會另以權責劃分辦法定之。
第十八條本議事規則之制定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。

本議事規則制定於二○二一年三月十六日。

【附錄三】

震旦行股份有限公司

道德行為準則

一第條目的與適用範圍

為導引本公司董事及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解本公司之道德標準，特訂定本準則。

第二條避免利益衝突

一、本公司應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益而產生下列利益衝突之情形：
（一）當公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時；
（二）董事或經理人基於其在公司擔任之職位，而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。
二、本公司應特別注意與前項所述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。
三、本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

第三條不圖取私人利益

一、本公司應避免董事或經理人為下列事項：
（一）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；（二）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；（三）與公司競爭。
二、當本公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

第四條保密義務

一、董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨等交易對象之資訊，除經授權或法律規定公開外，負有保密義務。
二、應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對本公司或交易對象有損害之未公開資訊。

第五條公平交易

董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨等交易對象、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式，而獲取不當利益。

第六條保護並適當使用公司資產
董事或經理人均有責任保護公司資產，確保其能有效合法地使用於公務上，並避免失竊、疏忽或浪費等直接影響公司獲利能力之情事。
第七條遵循法令規章本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
第八條發現違反本準則之報告與處理
一、公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，向經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。
二、為鼓勵員工呈報違法情事，公司得訂定相關之流程或機制，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。

第九條懲戒措施

一、董事或經理人有違反本準則之情形時，依據相關規定視情節輕重處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
二、本公司得制定相關申訴制度，提供違反本準則者救濟之途徑。

第十條豁免

本公司豁免董事或經理人遵循本準則，須經董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第十一條揭露方式

本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則，修正時亦同。

第十二條施行

本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。本準則於二○一四年十二月二十四日制定。第一次修正於二○一七年三月七日。

第二次修正於二○二一年三月十六日。

【附錄四】

震旦行股份有限公司

股東會議事規則

一第條適用原則

一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰訂定本規則，以資遵循。
二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第二條股東會召集及開會通知

一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、各項議案之案由及說明資料以電子檔案傳送至公開訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，以電子檔案傳送至公開資訊觀站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
四、選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第 185 第 1 項各款、證券交易法第 26 條之 1、第 43 條之 6 或其他依法令於股東會不得以臨時動議提出之事項，應在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於主管機關或公司指定之網站，並將其網址載明於通知。
五、股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

第三條股東會前之提案及處理

一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東會提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
二、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股

東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

三、股東之提案經董事會審議無下列情形之一者，應列入議程，並載明於當次股東常會之召集事由：
一
( )該議案非股東會得決議者。
(二)提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。
(三)該議案於前項公告受理期間外提出者。
(四)提案股東所提議案超過一項，或超過三百字(含標點符號)，或未以書面提出者。
四、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
五、依第三項列入議程之股東提案，如屬同類型議案，得併案處理。
六、提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

第四條股東報到

一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條召開股東會地點及時間之原則

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條簽名簿等文件之備置

一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之。
二、股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證件出席，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

三、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
四、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
五、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會主席、列席人員

一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
二、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
三、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證

股東會之開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條股東會股數之計算與開會

一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 175 條第 1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。

第十條議案討論

一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 (包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條股東發言
一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條表決股數之計算、迴避制度
一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條議案表決

一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此限。
二、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之

股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條選舉事項

一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條會議記錄及簽署事項

一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其表決結果(包含統計之權數)記載之，有

選舉董事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條對外公告

一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條會場秩序之維護

一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條休息、續行集會

一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
三、股東會得依公司法第 182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條施行

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則於二○一六年六月八日制定。第一次修正於二○一七年六月八日。第二次修正於二○二○年六月十日。

【附錄五】

震旦行股份有限公司董事選任辦法

一
第條目的
為公平、公正、公開選任董事，訂定本辦法。

第二條適用原則

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

第三條董事選任

一、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就基本條件與價值及專業知識技能為標準。
二、董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，如營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導及決策等能力。
三、董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條獨立董事選任

本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。

第五條提名及補選

一、本公司董事依照候選人提名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第 30 條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考。
二、董事因故解任，致不足七人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。
三、獨立董事之人數不足證券交易法第 14 條之 2 第 1 項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。

第六條投票方式

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第七條選票

董事會應製作準備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條計票原則

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條監票、驗票

選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製作準備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條選票填寫方式

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條無效選票選舉票有下列情事之一者無效：

1.不用董事會製作準備之選票者。
2.以空白之選票投入投票箱者。
3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。
4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
5.除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
6.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

第十二條開票
一、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含獨立董事、非獨立董事當選名單與其當選權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條施行

本辦法經股東會通過實行，修正時亦同。

本辦法於二○一六年六月八日制定。

第一次修正於二○一七年六月八日。第二次修正於二○二○年六月十日。

【附錄五】

震旦行股份有限公司

董事持股情形

一、本公司現任第十一屆全體董事最低持有股數明細如下：
本公司普通股發行股數 236,202,518股全體董事應持有法定成數 5% 全體董事應持有法定股數 11,810,126股
二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下表：

基準日：2021年4月19日單位：股	基準日：2021年4月19日單位：股	基準日：2021年4月19日單位：股	基準日：2021年4月19日單位：股
職稱	姓名	停止過戶日股東名簿記載之持有股數	備註
董事長	袁蕙華	1,169,000
董事	陳永泰	21,269,000
董事	賴浩敏	101,856,312	震旦國際股份有限公司代表人
董事	馬志賢	3,000
獨立董事	廖國榮	0
獨立董事	華月娟	0
獨立董事	許文鍾	0
全體董事合計124,297,312股持股比率52.62%

註：1.截至2021年4月19日止，本公司已發行股份總數：236,202,518股。
2.本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

基準日：2021年4月19日單位：股	基準日：2021年4月19日單位：股	基準日：2021年4月19日單位：股	基準日：2021年4月19日單位：股
職稱	姓名	停止過戶日股東名簿記載之持有股數	備註
董事長	袁蕙華	1,169,000
董事	陳永泰	21,269,000
董事	賴浩敏	101,856,312	震旦國際股份有限公司代表人
董事	馬志賢	3,000
獨立董事	廖國榮	0
獨立董事	華月娟	0
獨立董事	許文鍾	0
全體董事合計124,297,312股持股比率52.62%

AI assistant

Aurora — Annual Report 2020

52038_rns_2021-07-27_6646b1a1-16dd-4409-a486-aeb64570c8e1.pdf

震旦行股份有限公司

民國一一Ｏ年股東常會 議事手冊

目 錄

震旦行股份有限公司

民國一一○年股東常會會議程序

【報告事項】

一、本公司2020年度營業報告

各位股東女士、先生：

一、 2020 年營業結果

（一）實際經營成果

（二）經營績效檢討

二、 2021 年計劃概要與未來發展策略

一 ( ) 預估外部競爭及總體經濟環境之影響與因應對策

(二) 各事業發展策略

1. OA事業：

2.家具事業：

3.3D事業：

三、結論

【報告事項】

審計委員會審查報告書

【報告事項】

【報告事項】

【報告事項】

〔第一案〕

會計師查核報告

震旦行股份有限公司 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

會計師查核個體財務報表之責任

震旦行股份有限公司 個體資產負債表

震旦行股份有限公司 個體綜合損益表

（承前頁）

震旦行股份有限公司 個體現金流量表

（承前頁）

會計師查核報告

震旦行股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

（承前頁）

（承前頁）

震旦行股份有限公司及子公司 合併現金流量表

（承前頁）

【承認及討論事項】

〔第二案〕

〔董事會提〕

震旦行股份有限公司 盈餘分配表 2020 年度

單位:新台幣元

【承認及討論事項】

〔第三案〕

〔董事會提〕

【承認及討論事項】

〔第四案〕

〔董事會提〕

(二) 修正條文對照表如下：

(三) 請審議。

決 議：

【承認及討論事項】

〔第五案〕

〔董事會提〕

(二) 修正條文對照表如下：

(三) 請審議。

決 議：

【臨時動議】

【附錄一】

震旦行股份有限公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董 事 及 審 計 委 員 會

第八章 附 則

【附錄二】

震旦行股份有限公司

董事會議事規則

應徵求多數之意見決定之：

【附錄三】

震旦行股份有限公司

道德行為準則

一 第 條 目的與適用範圍

Aurora Annual Report 2020

民國一一Ｏ年股東常會議事手冊

目錄

震旦行股份有限公司公鑒：

震旦行股份有限公司個體資產負債表

震旦行股份有限公司個體綜合損益表

震旦行股份有限公司個體現金流量表

震旦行股份有限公司及子公司合併現金流量表

震旦行股份有限公司盈餘分配表 2020 年度

決議：

決議：

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第八章附則

一第條目的與適用範圍

第二條避免利益衝突

第三條不圖取私人利益

第四條保密義務

第五條公平交易

第九條懲戒措施

第十條豁免

第十一條揭露方式

第十二條施行

一第條適用原則

第二條股東會召集及開會通知

第三條股東會前之提案及處理

第四條股東報到

第五條召開股東會地點及時間之原則

第六條簽名簿等文件之備置

第七條股東會主席、列席人員

第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證

第九條股東會股數之計算與開會

第十條議案討論

第十三條議案表決

第十四條選舉事項

第十五條會議記錄及簽署事項

第十六條對外公告

第十七條會場秩序之維護

第十八條休息、續行集會

第十九條施行

震旦行股份有限公司董事選任辦法

第二條適用原則

第三條董事選任

第四條獨立董事選任

第五條提名及補選

第六條投票方式

第七條選票

第八條計票原則

第九條監票、驗票

第十條選票填寫方式