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Aurora AGM Information 2026
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AGM Information
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震旦
AURORA
股票代碼 2373
震旦行股份有限公司
民國一一五年 股東常會議事手冊
股東會日期：2026年6月17日(星期三)上午9時整
股東會地點：台北市信義路五段2號3樓 (實體股東會)
(震旦國際大樓多功能會議廳)
目錄
壹、會議程序 ... 1
貳、開會議程
一、報告事項
(一)本公司 2025 年度營業報告 ... 2
(二)本公司審計委員會查核 2025 年度各項決算表冊審查意見之報告 ... 4
(三)本公司 2025 年度員工酬勞分派情形報告 ... 5
(四)本公司 2025 年度盈餘分配現金股利報告 ... 6
二、承認事項
(一)本公司 2025 年度營業報告書及財務報告，提請承認案 ... 7
(二)本公司 2025 年度盈餘分配，提請承認案 ... 27
三、討論事項
(一)重新制定本公司「股東會議事規則」，提請審議案 ... 29
(二)修正本公司「董事選任辦法」，提請審議案 ... 37
四、臨時動議 ... 38
五、散會
參、附錄
一、本公司章程 ... 39
二、本公司股東會議事規則 ... 45
三、本公司董事選任辦法 ... 53
四、本公司董事持股情形 ... 55
震旦行股份有限公司
民國一一五年股東常會會議程序
一、報告出席股數
二、宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
1
【報告事項】
一、本公司2025年度營業報告
回顧2025年，全球景氣受美國關稅政策與地緣政治衝突影響，全球貿易格局重塑及供應鏈重組，各產業面臨嚴峻挑戰，進而影響企業投資。同時，AI技術熱潮驅動科技業高度增長，台灣總體經濟雖因而受惠有顯著成長，但傳統產業發展仍屬保守。大陸經濟方面，房地產市場困境及內需投資低迷等不利因素仍未消除，景氣持續衰退，衝擊本公司大陸事業，進而影響整體經營績效表現。惟本公司仍努力掌握數位轉型與永續轉型的商機，強化本業經營，改造營運結構，降本增效，減少外部的衝擊影響。茲就2025年營業結果暨2026年計劃概要說明如下：
一、2025年營業結果
(一)實際經營成果
2025年合併營業收入新台幣（下同）10,729,924仟元，歸屬母公司稅後淨利871,125仟元，每股稅後盈餘3.87元。兩年度損益比較如下：
單位：新台幣仟元
| 項目\年度 | 2025年度 | 2024年度 | 增(減) | 成長率 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 合併 | 10,729,924 | 11,292,746 | (562,822) | -5% |
| 個體 | 3,355,207 | 3,315,513 | 39,694 | 1% | |
| 稅後淨利(歸屬母公司) | 871,125 | 958,645 | (87,520) | -9% | |
| 每股稅後盈餘(元) | 3.87 | 4.26 | (0.39) | -9% |
合併財務結構方面，流動比率 203%，負債（佔資產）比率 51%，均屬健全。
(二)經營績效檢討
本公司2025年主要經營績效包括：
- 數位轉型成效顯著，台灣事業整體獲利保持穩健發展。
- 強化ESG永續推動及治理發展，ESG轉型架構逐步完整。
- 大陸OA事業優化責任中心結構，精實營服戰力，並透過自有品牌「震旦安心印」辦公文印解決方案，以軟帶硬，鞏固顧客信賴及拓展商機，奠定今後成長基石。
- 大陸家具事業持續優化經營結構與整合供應鏈，達到降本增效；新商品與空間規劃的概念深獲顧客認同，展現今後市場擴展的潛力。
二、2026年計劃概要與未來發展策略
(一)預估外部競爭及總體經濟環境之影響與因應對策
包括主計處等主要機構均預估2026年國內總體經濟成長幅度較2025年放緩；國際方面，保護主義、貿易壁壘與地緣政治對抗持續劇烈、以及歐美經貿政策及大陸經濟情勢不確定性等不利因素，為全球及國內經濟成長帶來巨大的挑戰。
儘管景氣仍有不確定性，本公司仍將持續精實組織、優化經營內涵，降本增效，以因應各種外部挑戰。近年產業對數位轉型以及ESG轉型的需求持續擴大，我們將持續聚焦辦公本業市場，讓ESG永續理念融入於經營策略與商業模式之中，強化大數據、AI人工智能、IOT物聯網等數位科技應用，並提升服務能力，協助顧客數位轉型，打造環保、健康、智能、高效的辦公環境，持續提升企業競爭力。
(二)主要事業發展策略
- OA事業：致力成為「未來辦公式」的領導者，提供顧客智能高效、節能減碳、環保永續的辦公環境，為顧客創造價值。
(1) 聚焦本業，以軟帶硬，提供客製化辦公解決方案，創造行銷差異，打造高效辦公場域。
(2) 運用IOT物聯網、雲端等科技平台及智能客服中心，創新服務模式及能力。
(3) 聚焦「資安、智能、ESG」三大面向，透過整合式服務，將傳統設備管理升級為「數據驅動、智能服務、永續導向」的新一代企業辦公平台。
- 家具事業：秉持為顧客創造「健康、靈動、永續」辦公生活的理念，致力成為值得信賴的家具與空間規劃的領導品牌。
(1) 整合行銷、服務、研發、生產、物流及供應鏈，發揮資源最大效率及效益，實踐ESG，共創產業綠色生態鏈。
(2) 強化研發設計力、提供商辦解決方案、創新後勤服務及優化產銷流程，完善企業整體服務能力。
(3) 固本開創，穩固直銷成長，開拓經銷市場，引流多元化行銷資源及工具，以提升營服產值。
三、結論
2025年雖然整體市場環境面臨多重挑戰，但是在股東的支持與同仁的努力之下，我們將獲利影響降至最低，也累積了今後轉型開創的堅實基礎。展望2026年，本公司將持續努力實踐「顧客滿意、同仁樂意、回饋社會、追求永續經營」的經營理念，以務實創新的行動，把握AI時代商機及ESG潮流，為股東、顧客、同仁、社會創造更高價值，善盡企業社會責任，發揮正向影響力，共融共好，朝向永續經營目標邁進。
董事長：馬志賢
經理人：游炎林
會計主管：林雅玲
【報告事項】
二、本公司審計委員會查核 2025 年度各項決算表冊審查意見之報告
審計委員會審查報告書
茲准 董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等；其中財務報告嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。
上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑑核
此致
震旦行股份有限公司民國一一五年股東常會
審計委員會召集人
賴佳誼 佳誠
中華民國一一五年三月十三日
【報告事項】
三、本公司 2025 年度員工酬勞分派情形報告
說明：本公司 2025 年度員工酬勞擬以現金方式發放新台幣 9,900,000 元，前述員工酬勞數額中，提撥 40% 為基層員工分配酬勞，計新台幣 3,960,000 元。與認列費用年度估列金額並無差異。
5
【報告事項】
四、本公司 2025 年度盈餘分配現金股利報告
說明：(一) 依本公司章程第 29 條規定，授權董事會決議將應分派之股息及紅利之全部或一部以發放現金之方式為之。
(二) 本公司自 2025 年度可供分配盈餘 (含以前年度未分配盈餘數) 中提撥股東股息新台幣 (下同) 873,949,317 元分配現金股利，每股配發 3.7 元，並授權董事長另訂配息基準日。
(三) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
6
【承認事項】
[第一案]
案由：本公司 2025 年度營業報告書及財務報告，提請承認案。
[董事會提]
說明：(一) 本公司 2025 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅會計師及池瑞全會計師查核簽證之財務報告，已送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書。
(二) 檢附營業報告書及各項財務報告如下：
| 1.營業報告書 | 【請參閱第 2~3頁】 |
|---|---|
| 2.個體資產負債表 | 【請參閱第 11頁】 |
| 3.個體綜合損益表 | 【請參閱第 12~13頁】 |
| 4.個體權益變動表 | 【請參閱第 14頁】 |
| 5.個體現金流量表 | 【請參閱第 15~16頁】 |
| 6.合併資產負債表 | 【請參閱第 20頁】 |
| 7.合併綜合損益表 | 【請參閱第 21~23頁】 |
| 8.合併權益變動表 | 【請參閱第 24頁】 |
| 9.合併現金流量表 | 【請參閱第 25~26頁】 |
| 附: 1.審計委員會審查報告書 | 【請參閱第 4頁】 |
| 2.會計師(個體)查核報告 | 【請參閱第 8~10頁】 |
| 3.會計師(合併)查核報告 | 【請參閱第 17~19頁】 |
(三) 提請承認。
決議：
會計師(個體)查核報告
震旦行股份有限公司 公鑑：
查核意見
震旦行股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達震旦行股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與震旦行股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對震旦行股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對震旦行股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
關鍵查核事項：銷貨收入暨採權益法之重要子公司之銷貨收入
震旦行股份有限公司及採用權益法之重要子公司主要業務為事務機之買賣租賃與銷售系統家具。其中大陸銷售辦公事務機，以及上海及台灣銷售系統家具之銷貨收入，對於整體財務報表係屬重大。主要風險在於收入是否真實發生。因此，本會計師係依審計準則公報有關預設之顯著風險規定，將因舞弊而產生之收入認列風險列入關鍵查核事項。
有關收入之會計政策，請詳附註四(十四)。
8
本會計師瞭解並測試銷貨收入認列攸關內部控制設計及執行有效性。本會計師亦對銷貨明細中選取適當樣本，檢視原始合約、外部貨運或客戶簽收文件、報關單、檢查收款對象與交易對象是否一致，及檢視於資產負債表日後是否發生重大銷貨退回及折讓之情形，俾確認銷貨收入是否存有重大不實表達情形。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估震旦行股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算震旦行股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
震旦行股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對震旦行股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使震旦行股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截
9
至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致震旦行股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於震旦行股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成震旦行股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對震旦行股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 黃海悅
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920131587號
會計師 池瑞全
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1060023872號
中華民國 115 年 3 月 13 日
民國
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註六) | $ 305,783 | 3 | $ 263,315 | 2 |
| 1150 | 應收票據(附註四、七及二十) | 37,917 | - | 40,862 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四、七及二十) | 118,600 | 1 | 110,864 | 1 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、七、二十及二七) | 53,922 | - | 57,226 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註四、七及二七) | 32,679 | - | 29,401 | - |
| 130X | 存貨(附註四及八) | 599,158 | 5 | 609,402 | 5 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十四) | 115,212 | 1 | 177,536 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,263,271 | 10 | 1,288,606 | 10 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及九) | 10,014,482 | 80 | 10,319,366 | 80 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十、二七及二八) | 750,765 | 6 | 817,066 | 6 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十一及二七) | 182,613 | 2 | 209,127 | 2 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四、十二及二八) | 69,121 | 1 | 69,596 | 1 |
| 1805 | 商譽(附註四及十三) | 38,147 | - | 38,147 | - |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十三) | 6,669 | - | 5,138 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 77,976 | 1 | 58,658 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註二七) | 50,696 | - | 49,445 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 11,190,469 | 90 | 11,566,543 | 90 |
| 1XXX | 資產總計 | $12,453,740 | 100 | $12,855,149 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五) | $ 550,000 | 4 | $ 1,358,142 | 11 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十五) | 799,811 | 6 | 299,880 | 2 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二十) | 251,327 | 2 | 229,684 | 2 |
| 2170 | 應付帳款(附註十六及二七) | 310,275 | 3 | 402,338 | 3 |
| 2200 | 其他應付款(附註十七及二七) | 252,573 | 2 | 251,844 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二二) | 12,806 | - | 50,397 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十一及二七) | 72,962 | 1 | 77,264 | 1 |
| 2300 | 其他流動負債(附註十七) | 43,714 | - | 61,207 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,293,468 | 18 | 2,730,756 | 21 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十五) | 2,100,000 | 17 | 1,950,000 | 15 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 169,463 | 1 | 193,776 | 2 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十一及二七) | 114,195 | 1 | 135,815 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及十八) | 297,984 | 3 | 311,347 | 2 |
| 2645 | 存入保證金(附註二七) | 1,684 | - | 1,373 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,683,326 | 22 | 2,592,311 | 20 |
| 2XXX | 負債總計 | 4,976,794 | 40 | 5,323,067 | 41 |
| 權益(附註十九) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,362,025 | 19 | 2,362,025 | 18 |
| 3200 | 資本公積 | 1,963,831 | 16 | 1,921,694 | 15 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,355,683 | 19 | 2,257,600 | 18 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 852,220 | 7 | 852,220 | 7 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 961,918 | 7 | 1,080,349 | 8 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 4,169,821 | 33 | 4,190,169 | 33 |
| 3400 | 其他權益 | ( 226,905) | ( 2) | ( 149,980) | ( 1) |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 791,826) | ( 6) | ( 791,826) | ( 6) |
| 3XXX | 權益總計 | 7,476,946 | 60 | 7,532,082 | 59 |
| 負債與權益總計 | $12,453,740 | 100 | $12,855,149 | 100 |
董事長：馬志贊
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
经理人：游炎林
會計主管：林雅玲
11
宸
民國114年及
114年度
至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二十及二七) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 3,371,617 | 100 | $ 3,331,003 | 100 |
| 4170 | 銷貨退回 | ( 11,649 ) | - | ( 10,895 ) | - |
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 4,761 ) | - | ( 4,595 ) | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 3,355,207 | 100 | 3,315,513 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註八、二一及二七) | 1,723,608 | 51 | 1,707,781 | 52 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,631,599 | 49 | 1,607,732 | 48 |
| 5910 | 與關聯企業之未實現銷貨利益 | ( 59,540 ) | ( 2 ) | ( 62,559 ) | ( 2 ) |
| 5920 | 與關聯企業之已實現銷貨利益 | 60,704 | 2 | 60,878 | 2 |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 1,632,763 | 49 | 1,606,051 | 48 |
| 營業費用(附註二一及二七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 693,647 | 21 | 659,626 | 20 |
| 6200 | 管理費用 | 434,417 | 13 | 450,063 | 13 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註四及七) | 343 | - | ( 696 ) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,128,407 | 34 | 1,108,993 | 33 |
| 6900 | 營業淨利 | 504,356 | 15 | 497,058 | 15 |
| 營業外收入及支出(附註四、九、二一及二七) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,139 | - | 1,091 | - |
| 7190 | 其他收入 | 92,898 | 3 | 91,507 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 6,214 ) | - | ( 1,362 ) | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 63,632 ) | ( 2 ) | ( 64,192 ) | ( 2 ) |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | 442,888 | 13 | 575,884 | 17 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 467,079 | 14 | 602,928 | 18 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 971,435 | 29 | $ 1,099,986 | 33 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二二） | ( 100,310) | ( 3) | ( 141,341) | ( 4) |
| 8200 | 本年度淨利 | 871,125 | 26 | 958,645 | 29 |
| 其他綜合損益（附註四、九及十九） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||
| 量數（附註十八） | ( 16,549) | ( 1) | 20,005 | 1 | |
| 8330 | 採用權益法之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 | ( 4,285) | - | 6,183 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二二） | 3,310 | - | ( 4,000) | - |
| ( 17,524) | ( 1) | 22,188 | 1 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 16,441 | 1 | 258,431 | 7 |
| 8370 | 採用權益法之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 | ( 93,366) | ( 3) | ( 170,791) | ( 5) |
| ( 76,925) | ( 2) | 87,640 | 2 | ||
| 8300 | 本年度其他綜合（損）益（稅後淨額） | ( 94,449) | ( 3) | 109,828 | 3 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 776,676 | 23 | $ 1,068,473 | 32 |
| 每股盈餘（附註二三） | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 3.87 | $ 4.26 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 3.87 | $ 4.26 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：馬志賢
經理人：游炎林
會計主管：林雅玲
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 113年1月1日餘額 | 股本 | 資本公積 | 法定公積 | 特別公積 | 未分配盈餘 | 其他 | 權益 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構對務報表換算之兌換差額 | 違過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 雇員股票 | ||||||||
| $2,362,025 | $1,875,002 | $2,148,615 | $852,220 | $1,176,930 | ($ 696,252) | $ 458,633 | ($ 791,826) | $7,385,347 | ||
| 112年度盈餘指撥及分配B1 親列法定盈餘公積 | - | - | 108,985 | - | ( 108,985) | - | - | - | - | |
| B5 普通股現金股利 | - | - | - | - | ( 968,430) | - | - | - | ( 968,430) | |
| D1 113年度淨利 | - | - | - | - | 958,645 | - | - | - | 958,645 | |
| D3 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 22,189 | 282,566 | ( 194,927) | - | 109,828 | |
| D5 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 980,834 | 282,566 | ( 194,927) | - | 1,068,473 | |
| M1 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 46,692 | - | - | - | - | - | - | 46,692 | |
| Z1 113年12月31日餘額 | 2,362,025 | 1,921,694 | 2,257,600 | 852,220 | 1,080,349 | ( 413,686) | 263,706 | ( 791,826) | 7,532,082 | |
| 113年度盈餘指撥及分配B1 親列法定盈餘公積 | - | - | 98,083 | - | ( 98,083) | - | - | - | - | |
| B5 普通股現金股利 | - | - | - | - | ( 873,949) | - | - | - | ( 873,949) | |
| D1 114年度淨利 | - | - | - | - | 871,125 | - | - | - | 871,125 | |
| D3 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 17,524) | 23,487 | ( 100,412) | - | ( 94,449) | |
| D5 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 853,601 | 23,487 | ( 100,412) | - | 776,676 | |
| M1 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 42,137 | - | - | - | - | - | - | 42,137 | |
| Z1 114年12月31日餘額 | $2,362,025 | $1,963,831 | $2,355,683 | $ 852,220 | $ 961,918 | ($ 390,199) | $ 163,294 | ($ 791,826) | $7,476,946 |
後附之附註係本個體對務報告之一部分。
董事長：馬志賢
經理人：游炎林
會計主管：林雅玲
14
宜
2019年1月1日
1
此
于
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公司
表
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A00010 | 稅前淨利 | $ 971,435 | $ 1,099,986 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 248,313 | 259,239 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,283 | 5,594 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 343 | ( 696) |
| A20900 | 財務成本 | 63,632 | 64,192 |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,139) | ( 1,091) |
| A22300 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | ( 442,888) | ( 575,884) |
| A29900 | 子公司清算損失 | 3,489 | - |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 625 | 862 |
| A23900 | 與關聯企業之間未實現利益 | 59,540 | 62,559 |
| A24000 | 與關聯企業之間已實現利益 | ( 60,704) | ( 60,878) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 54) | ( 42) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 2,945 | 17,953 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 8,079) | 25,201 |
| A31160 | 應收帳款一關係人 | 3,304 | 3,712 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 3,278) | ( 9,622) |
| A31200 | 存 貨 | ( 66,924) | ( 304,162) |
| A31240 | 其他流動資產 | 62,324 | ( 44,257) |
| A32125 | 合約負債 | 21,643 | 129,457 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 92,063) | ( 1,162) |
| A32180 | 其他應付款 | 717 | 13,257 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 17,493) | 24,537 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 29,912) | ( 26,197) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 721,059 | 682,558 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,139 | 1,091 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 63,620) | ( 64,189) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 178,222) | ( 222,368) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 480,356 | 397,092 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02300 | 子公司清算退回股款 | $ 23,388 | $ - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 9,865) | ( 24,627) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 10 | 1 |
| B03700 | 存出保證金（增加）減少 | ( 1,251) | 6,360 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 6,814) | ( 2,594) |
| B07600 | 收取子公司及關聯企業股利 | 682,986 | 951,156 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 688,454 | 930,296 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 808,142) | ( 342,478) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 499,931 | 299,880 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 150,000 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | - | ( 140,000) |
| C03100 | 存入保證金增加 | 311 | 321 |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 873,949) | ( 968,430) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 94,493) | ( 92,727) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,126,342) | ( 1,243,434) |
| EEEE | 現金淨增加 | 42,468 | 83,954 |
| E00100 | 年初現金餘額 | 263,315 | 179,361 |
| E00200 | 年底現金餘額 | $ 305,783 | $ 263,315 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：馬志賢
經理人：游炎林
會計主管：林雅玲
會計師(合併)查核報告
震旦行股份有限公司 公鑑：
查核意見
震旦行股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達震旦行股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與震旦行股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對震旦行股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對震旦行股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
關鍵查核事項：銷貨收入
震旦行股份有限公司及其子公司主要業務為事務機之買賣租賃與銷售系統家具。其中大陸銷售辦公事務機，以及上海及台灣銷售系統家具之銷貨收入，對於整體財務報表係屬重大。主要風險在於收入是否真實發生。因此，本會計師係依審計準則公報有關預設之顯著風險規定，將因舞弊而產生之收入認列風險列入關鍵查核事項。
有關收入之會計政策，請詳附註四(十四)。
本會計師瞭解並測試銷貨收入認列攸關內部控制設計及執行有效性。本會計師亦對銷貨明細中選取適當樣本，檢視原始合約、外部貨運或客戶簽收文件、報
17
關單、檢查收款對象與交易對象是否一致，及檢視於資產負債表日後是否發生重大銷貨退回及折讓之情形，俾確認銷貨收入是否存有重大不實表達情形。
其他事項
震旦行股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估震旦行股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算震旦行股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
震旦行股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對震旦行股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使震旦行股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件
18
或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致震旦行股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於震旦行股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成震旦行股份有限公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對震旦行股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 黃海悅
黃海悅
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920131587 號
會計師 池瑞全
池瑞全
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060023872 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
20
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 類 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 2,739,060 | 15 | $ 2,905,080 | 16 |
| 1110 | 透過租益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 121,702 | 1 | 114,763 | 1 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及八) | 3,738,947 | 21 | 3,626,858 | 20 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註四及二四) | 71,911 | - | 61,055 | - |
| 1150 | 應收票據(附註四及十) | 127,023 | 1 | 132,126 | 1 |
| 1170 | 應收帳款(附註四及十) | 1,056,601 | 6 | 808,549 | 5 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、十及三二) | 103,572 | 1 | 181,741 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註四、十及三二) | 59,696 | - | 65,069 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二六) | 52,153 | - | 50,771 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十一) | 1,313,366 | 7 | 1,403,878 | 8 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十八) | 302,561 | 2 | 404,162 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 9,686,592 | 54 | 9,754,052 | 54 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | 2,744,985 | 16 | 2,931,545 | 16 |
| 1560 | 合約資產-非流動(附註四及二四) | 63,768 | - | 79,094 | 1 |
| 1600 | 不動產、販房及設備(附註四、十四、三二及三三) | 3,399,808 | 19 | 3,440,414 | 19 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十五、三二及三三) | 810,557 | 5 | 756,842 | 4 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四、十六及三三) | 505,329 | 3 | 507,974 | 3 |
| 1805 | 商譽(附註四及十七) | 133,111 | 1 | 133,111 | 1 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十七) | 69,446 | - | 74,332 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二六) | 192,067 | 1 | 175,090 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註三二) | 139,314 | 1 | 154,232 | 1 |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註九及三三) | 64,283 | - | 16,134 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十八) | 14,329 | - | 13,379 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 8,136,997 | 46 | 8,282,147 | 46 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 17,823,589 | 100 | $ 18,036,199 | 100 |
| 代碼負債 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十九) | $ 971,201 | 5 | $ 1,688,142 | 9 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十九) | 799,811 | 5 | 299,880 | 2 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二四) | 440,656 | 3 | 416,152 | 2 |
| 2170 | 應付帳款(附註二十及三二) | 914,443 | 5 | 1,161,892 | 6 |
| 2200 | 其他應付款(附註二一及三二) | 1,167,695 | 7 | 1,013,228 | 6 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二六) | 76,213 | - | 105,476 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十五及三二) | 246,952 | 1 | 219,886 | 1 |
| 2300 | 其他流動負債(附註二一) | 149,651 | 1 | 161,957 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 4,766,622 | 27 | 5,066,613 | 28 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十九) | 3,250,213 | 18 | 3,065,040 | 17 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二六) | 169,463 | 1 | 194,032 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十五及三二) | 435,527 | 3 | 424,395 | 3 |
| 2630 | 長期遞延收入(附註二八) | 26,818 | - | 27,307 | - |
| 2640 | 淨權定福利負債-非流動(附註四及二二) | 340,767 | 2 | 357,317 | 2 |
| 2645 | 存入保證金(附註三二) | 53,148 | - | 59,620 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 4,275,936 | 24 | 4,127,711 | 23 |
| 2XXX | 負債總計 | 9,042,558 | 51 | 9,194,324 | 51 |
| 歸屬於本公司業主權益(附註二三) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,362,025 | 13 | 2,362,025 | 13 |
| 3200 | 資本公積 | 1,963,831 | 11 | 1,921,694 | 11 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,355,683 | 13 | 2,257,600 | 12 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 852,220 | 5 | 852,220 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 961,918 | 5 | 1,080,349 | 6 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 4,169,821 | 23 | 4,190,169 | 23 |
| 3400 | 其他權益 | ( 226,905 ) | ( 1 ) | ( 149,980 ) | ( 1 ) |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 791,826 ) | ( 4 ) | ( 791,826 ) | ( 4 ) |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 7,476,946 | 42 | 7,532,082 | 42 |
| 36XX | 非控制權益 | 1,304,085 | 7 | 1,309,793 | 7 |
| 3XXX | 權益總計 | 8,781,031 | 49 | 8,841,875 | 49 |
| 負債與權益總計 | $ 17,823,589 | 100 | $ 18,036,199 | 100 |
董事長：馬志賢
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
經理人：游炎林
會計主管：林雅玲
震旦行動日本資源協會及子公司
民國114年及113年1月
11月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二四及三二) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $10,751,276 | 100 | $11,312,142 | 100 |
| 4170 | 銷貨退回 | ( 15,987) | - | ( 13,927) | - |
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 5,365) | - | ( 5,469) | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 10,729,924 | 100 | 11,292,746 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十一、二五及三二) | 5,858,029 | 55 | 6,279,940 | 56 |
| 5900 | 營業毛利 | 4,871,895 | 45 | 5,012,806 | 44 |
| 5910 | 與關聯企業之未實現銷貨利益 | ( 97,539) | ( 1) | ( 98,988) | ( 1) |
| 5920 | 與關聯企業之已實現銷貨利益 | 101,497 | 1 | 108,193 | 1 |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 4,875,853 | 45 | 5,022,011 | 44 |
| 營業費用(附註四、十、二五及三二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 2,543,648 | 23 | 2,593,578 | 23 |
| 6200 | 管理費用 | 1,474,340 | 14 | 1,554,687 | 14 |
| 6450 | 預期信用減損(利益) | ||||
| 損失 | ( 4,540) | - | 49,947 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | 4,013,448 | 37 | 4,198,212 | 37 |
| 6900 | 營業淨利 | 862,405 | 8 | 823,799 | 7 |
| 營業外收入及支出(附註四、七、十三、二五及三二) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 106,210 | 1 | 123,457 | 1 |
| 7190 | 其他收入 | 143,032 | 2 | 167,955 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7590 | 其他利益及損失 | $ 26,675 | - | $ 47,426 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 109,512) | ( 1) | ( 111,579) | ( 1) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | 111,229 | 1 | 211,033 | 2 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 277,634 | 3 | 438,292 | 4 |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,140,039 | 11 | 1,262,091 | 11 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二六） | 206,883 | 2 | 243,376 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 933,156 | 9 | 1,018,715 | 9 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目（附註四、二二及二六） | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | ( 17,597) | - | 24,205 | - |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | ( 105,361) | ( 1) | ( 194,486) | ( 2) |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 3,519 | - | ( 4,841) | - |
| ( 119,439) | ( 1) | ( 175,122) | ( 2) | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目（附註四） | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 22,785 | - | 295,754 | 3 |
| 8370 | 採用權益法之關聯企業之其他綜合（損）益 | 3,428 | - | 22,810 | - |
| 26,213 | - | 318,564 | 3 | ||
| 8300 | 其他綜合損益合計 | ( 93,226) | ( 1) | 143,442 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 839,930 | 8 | $ 1,162,157 | 10 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 淨利歸屬於 | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 871,125 | 8 | $ 958,645 | 8 |
| 8620 | 非控制權益 | 62,031 | 1 | 60,070 | 1 |
| 8600 | $ 933,156 | 9 | $ 1,018,715 | 9 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 776,676 | 7 | $ 1,068,473 | 9 |
| 8720 | 非控制權益 | 63,254 | 1 | 93,684 | 1 |
| 8700 | $ 839,930 | 8 | $ 1,162,157 | 10 | |
| 每股盈餘(附註二七) | |||||
| 9710 | 基本 | $ 3.87 | $ 4.26 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 3.87 | $ 4.26 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：馬志賢
經理人：游炎林
會計主管：林雅玲
24
民国114
131日
第位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日檢驗 | 股本資本公債 | 部 留 置 | 預計營運機構財務報表換算之兌換差額 | 本資統擬益 | 庫藏股票 | 財屬於本公司重生權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定公債 | 特別公債 | 未分配盈餘 | ||||||||||
| 112年度盈餘指揮及分配： | ||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公債 | - | - | 108,985 | - | (108,985) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | (968,430) | - | - | - | (968,430) | - | (968,430) |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 958,645 | - | - | - | 958,645 | 60,070 | 1,018,715 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 22,189 | 282,566 | (194,927) | - | 109,828 | 33,614 | 143,442 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 980,834 | 282,566 | (194,927) | - | 1,068,473 | 93,684 | 1,162,157 |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公債 | - | 46,692 | - | - | - | - | - | - | 46,692 | 4,545 | 51,237 |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (111,186) | (111,186) |
| Z1 | 113年12月31日檢驗 | 2,362,025 | 1,921,694 | 2,257,600 | 852,220 | 1,080,349 | (413,686) | 263,706 | (791,826) | 7,532,082 | 1,309,793 | 8,841,875 |
| B1 | 113年度盈餘指揮及分配： | |||||||||||
| B5 | 提列法定盈餘公債 | - | - | 98,083 | - | (98,083) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | (873,949) | - | - | - | (873,949) | - | (873,949) |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 871,125 | - | - | - | 871,125 | 62,031 | 933,156 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | (17,524) | 23,487 | (100,412) | - | (94,449) | 1,223 | (93,226) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 853,601 | 23,487 | (100,412) | - | 776,676 | 63,254 | 839,930 |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公債 | - | 42,137 | - | - | - | - | - | - | 42,137 | 4,101 | 46,238 |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (73,063) | (73,063) |
| Z1 | 114年12月31日檢驗 | $ 2,362,025 | $ 1,963,831 | $ 2,355,683 | $ 852,220 | $ 961,918 | ($ 390,199) | $ 163,294 | ($ 791,826) | $ 7,476,946 | $ 1,304,085 | $ 8,781,031 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：馬志贊
經理人：游炎林
會計主管：林雅玲
震旦行動計劃
民國114年及115年11月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A00010 | 稅前淨利 | $ 1,140,039 | $ 1,262,091 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 768,990 | 797,177 |
| A20200 | 攤銷費用 | 22,322 | 24,011 |
| A20300 | 預期信用減損（利益）損失 | ( 4,540 ) | 49,947 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 32,030 ) | ( 40,589 ) |
| A20900 | 財務成本 | 109,512 | 111,579 |
| A21200 | 利息收入 | ( 106,210 ) | ( 123,457 ) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | ( 111,229 ) | ( 211,033 ) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 670 | 686 |
| A23900 | 與關聯企業間之已實現利益 | ( 3,958 ) | ( 9,205 ) |
| A29900 | 子公司清算損失 | 4,984 | - |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 6,849 ) | ( 2,604 ) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 5,103 | 16,131 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 243,571 ) | 7,102 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 78,169 | ( 45,876 ) |
| A31180 | 其他應收款 | 5,865 | ( 10,639 ) |
| A31200 | 存 貨 | ( 151,484 ) | ( 428,831 ) |
| A31240 | 其他流動資產 | 101,601 | 42,073 |
| A31125 | 合約資產 | 4,470 | ( 27,008 ) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 247,448 ) | 155,455 |
| A32180 | 其他應付款 | 154,213 | 17,112 |
| A32210 | 遞延收入 | ( 489 ) | 47 |
| A32230 | 其他流動負債 | 12,197 | 194,543 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 34,147 ) | ( 29,123 ) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 1,466,180 | 1,749,589 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 109,500 ) | ( 111,521 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 275,555 ) | ( 352,613 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,081,125 | 1,285,455 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 1,730,972) | ($ 632,193) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,668,931 | 1,022,681 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 9,718,753) | ( 11,123,083) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 9,743,844 | 11,146,419 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 165,335) | ( 564,346) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 6,744 | 14,231 |
| B03800 | 存出保證金減少 | 14,918 | 10,645 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 10,809) | ( 29,331) |
| B06800 | 其他非流動資產（增加）減少 | ( 49,099) | 251,642 |
| B07500 | 收取之利息 | 73,877 | 96,960 |
| B07600 | 收取股利 | 203,464 | 200,215 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 36,810 | 393,840 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 716,941) | ( 144,031) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 499,931 | 299,880 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 185,173 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | - | ( 352,279) |
| C03100 | 存入保證金返還 | ( 6,472) | ( 627) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 331,748) | ( 366,923) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 900,533) | ( 1,028,237) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,270,590) | ( 1,592,217) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 13,365) | 94,418 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加數 | ( 166,020) | 181,496 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 2,905,080 | 2,723,584 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 2,739,060 | $ 2,905,080 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：馬志賢
經理人：游炎林
會計主管：林雅玲
26
【承認事項】
[第二案]
案由：本公司2025年度盈餘分配，提請承認案。
[董事會提]
說明：(一) 本公司 2025 年度稅後損益業已依公司法第 228 條規定編製完竣，可供分配盈餘(含以前年度未分配盈餘數)為新台幣 955,574,697 元，謹擬具盈餘分配表(請參閱第 28 頁)分配之。
(二) 提請承認。
決議：
27
28
震旦科股份有限公司
经纬分部表
2025年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | |
| 精算(損)益列入保留盈餘 | 108,316,641 |
| (17,523,855) | |
| 調整後未分配盈餘 | 90,792,786 |
| 加：2025 年度稅後淨利 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | 871,124,700 |
| (6,342,789) | |
| 本期可供分配盈餘 | 955,574,697 |
| 減：分配項目 | |
| 股東股息-現金 236,202,518 股*每股 3.7 元) | (873,949,317) |
| 期末未分配盈餘 | 81,625,380 |
註：1.優先分配 2025 年度淨利。
2.依本公司章程第 29 條規定，授權董事會決議將應分派之股息及紅利之全部或一部以發放現金之方式為之。
董事長：馬志賢
經理人：游炎林
會計主管：林雅玲
【討論事項】
[第一案]
案由：重新制定本公司「股東會議事規則」，提請審議案。
[董事會提]
說明：(一)為配合主管機關完善股東會視訊機制及議事管理功能，擬廢止本公司現有「股東會議事規則」，並予以重新制定。
(二) 重新制定之本公司「股東會議事規則」如下：
| 震旦行股份有限公司
股東會議事規則 | |
| --- | --- |
| 第一條 | 法源依據
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 |
| 第二條 | 適用原則
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 |
| 第三條 | 股東會召集及股東會前提案之處理
一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
二、公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
三、本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
四、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
五、前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
(一)召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
(二)召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
(三)召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
六、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
七、選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 |
29
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
八、股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
九、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
十、股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
十一、公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
十二、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
十三、公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東會委託書及電子投票
一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
四、委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 召開股東會地點及時間之原則
一、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
二、本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 簽名簿等文件之備置
一、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
三、股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
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四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
七、股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
八、股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六之一條 股東會視訊會議通知事項
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會主席、列席人員
一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
二、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
三、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證
一、本公司應將會議進行過程，全程錄音及錄影。
二、前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
三、股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
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四、前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
五、股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會股數之計算與開會
一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 議案討論
一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 股東發言
一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
七、股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
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八、前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 表決股數之計算、迴避制度
一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 議案表決
一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
二、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
九、本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
十、股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
十一、本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
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十二、以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 選舉事項
一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 會議記錄及記載事項
一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
四、股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
五、本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 對外公告
一、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
二、本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
三、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 會場秩序之維護
一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 休息、續行集會
一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 視訊股東會主席及紀錄人員所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 斷訊之處理
一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
二、股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
三、發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
四、依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
五、依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
六、本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
七、發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
八、本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
九、公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 視訊股東會之協助事項
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
35
第二十三條 施行
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則於二〇二六年六月十七日制定。
(三) 提請審議。
決議：
36
【討論事項】
[第二案]
案由：修正本公司「董事選任辦法」，提請審議案。
[董事會提]
說明：(一) 本公司已落實董事候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，以股東戶號或身分證字號為辨明候選人身分之方式，即無必要，予以刪除。
(二) 修正條文對照表如下：
| 項次 | 內容 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 擬修正條文 | 修正前條文 | ||
| 一 | (刪除) | 第十條 選票填寫方式 | |
| 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 | 刪除第十條 | ||
| 選票填寫方式。 | |||
| 後續條文之條號 | |||
| 遞升。 | |||
| 二 | 第十二條 施行 | ||
| 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 | |||
| 本辦法於二〇一六年六月八日制定。 | |||
| 第一次修正於二〇一七年六月八日。 | |||
| 第二次修正於二〇二〇年六月十日。 | |||
| 第三次修正於二〇二一年七月十五日。 | |||
| 第四次修正於二〇二六年六月十七日。 | 第十三條 施行 | ||
| 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 | |||
| 本辦法於二〇一六年六月八日制定。 | |||
| 第一次修正於二〇一七年六月八日。 | |||
| 第二次修正於二〇二〇年六月十日。 | |||
| 第三次修正於二〇二一年七月十五日。 | 增列本次修正日期 |
(三) 提請審議。
決議：
【臨時動議】
38
【附錄一】
震旦行股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為震旦行股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如下：
一、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
二、F108031 醫療器材批發業。
三、F208031 醫療器材零售業。
四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司得對外為背書、保證行為。
第四條 本公司所有投資總額得不受公司法第十三條本公司實收股本百分之四十之限制。
第五條 本公司設於台北市，必要時，經董事會決議，得於國內外各地設立、變更或廢止分公司。
第六條 本公司公告方法，依公司法相關規定辦理。
第二章 股份
第七條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。
第一項資本總額內保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。
本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第七條之一 本公司依法得購回本公司之股份時，授權董事會依法令規定為之。
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第 八 條 本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應均為記名股票，並依中華民國公司法及其他相關法令之規定辦理。
第 九 條 股東向本公司辦理股票事務或行使其股權，凡以書面為之者，均應加蓋留存印鑑。
第 十 條 股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處理，悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦理。為合理管理股票之需要，本公司得依主管機關核定之證券保管機構之請求合併換發大面額證券並配合辦理換發作業。
第 十一 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第 十三 條 股東不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，委託書應於開會前五日送達本公司。每一股東以出具一委託書並以委託一人為限，委託書有重複時以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。股東委託出席時，悉依公司法第一七七條及主管機關之規定辦理。
第 十四 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第 十五 條 本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法及相關法令無表決權者，不在此限。
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第十六 條 股東會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第四章 董事及審計委員會
第十八 條 本公司設置董事七至九人，董事之選舉採候選人提名制度，均由股東會就有行為能力之人，依累積選舉方式選任之，任期均為三年，連選均得連任。本公司全體董事所持本公司之股份總額悉依證券管理機關之有關規定辦理之。
本公司董事席次中設獨立董事不得少於三人，獨立董事連續任期不宜逾三屆，其候選人提名之方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券主管機關之規定辦理。
第十九 條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但經主管機關限期改選仍未改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第廿條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對內為股東會、董事會之主席，對外代表公司。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互選一人代理之。
董事會由董事長召集之，董事長因故不能召集時，其代理順序準用前項之規定。
董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
本公司董事會得設置各類功能性專門委員會，功能性專門委員會應訂定行使職權之相關規範，經董事會通過後施行。
第廿一條 董事會開會時，董事應親自出席，但因故未能出席，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人
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以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿二條 每一董事有一表決權，董事會之決議除公司法或本章程另有規定者外，應有過半數之董事出席及出席董事過半數之同意行之。
第廿三條 董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第廿四條 本公司依據法令規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權，監察人則於本公司審計委員會依法成立之日廢止。
審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應提供資源等事項，由董事會以審計委員會組織規程訂定之。
第廿五條 董事執行公司職務，除擔任本公司職務依公司規定領取薪資者外，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其執行職務之情況，並參酌同業通常水準議定之。
第五章 公司債
第廿六條 本公司為業務需要，得經董事會決議，並依公司法規定募集公司債。
第六章 經理人
第廿七條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。
第七章 會計
第廿八條 本公司以每年一月一日起至同年十二月三十一日止為會計年度，公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法定程序提請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益)，應提撥百分之一至百分之十作為員工酬勞；惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。
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前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之四十為基層員工分派酬勞。
第一項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
前三項應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
本公司年度決算如有本期稅後淨利，依下列順序分派之。
一、彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)。
二、提撥百分之十法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。
三、依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
四、其餘額併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派之股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第廿九條之一 本公司所屬產業目前處於穩定成長階段，資金需求已趨緩和，未來儘可能將經營績效回饋於股東。為考量公司經營發展、資金財務狀況、股本擴張與股東權益之平衡，本公司股利政策將採行股票股利與現金股利搭配發放之原則，其中現金股利比率不低於當年度所分配股利金額之百分之十。
第八章 附則
第三十條 本公司組織規程及辦事細則得由董事會另定之。
第三十一條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十二條 本章程訂立於一九六三年七月十二日。
第一次修正於一九六六年十月廿六日。
第二次修正於一九六九年八月廿三日。
第三次修正於一九七二年四月十日。
第四次修正於一九七三年二月十日。
第五次修正於一九七四年十一月十九日。
第六次修正於一九七七年六月十五日。
第七次修正於一九七九年七月五日。
第八次修正於一九八〇年七月五日。
第九次修正於一九八二年四月三十日。
第十次修正於一九八四年七月十六日。
第十一次修正於一九八五年九月七日。
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第十二次修正於一九八六年三月十日。
第十三次修正於一九八八年三月廿日。
第十四次修正於一九八八年十一月十三日。
第十五次修正於一九八八年十二月十一日。
第十六次修正於一九八九年六月三日。
第十七次修正於一九八九年十一月廿七日。
第十八次修正於一九八九年十二月十五日。
第十九次修正於一九九〇年二月廿日。
第二十次修正於一九九〇年四月廿七日。
第二十一次修正於一九九一年二月二十三日。
第二十二次修正於一九九一年十一月二十日。
第二十三次修正於一九九二年六月十三日。
第二十四次修正於一九九二年十二月九日。
第二十五次修正於一九九三年五月十九日。
第二十六次修正於一九九四年五月二十七日。
第二十七次修正於一九九五年五月十五日。
第二十八次修正於一九九六年五月二十七日。
第二十九次修正於一九九七年五月八日。
第三十次修正於一九九八年五月六日。
第三十一次修正於一九九九年五月十八日。
第三十二次修正於二〇〇〇年四月二十九日。
第三十三次修正於二〇〇一年四月二十四日。
第三十四次修正於二〇〇二年五月二十八日。
第三十五次修正於二〇〇三年五月二十八日。
第三十六次修正於二〇〇六年六月十五日。
第三十七次修正於二〇〇九年六月十日。
第三十八次修正於二〇一〇年六月二十五日。
第三十九次修正於二〇一二年六月六日。
第四十次修正於二〇一五年六月十日。
第四十一次修正於二〇一六年六月八日。
第四十二次修正於二〇一七年六月八日。
第四十三次修正於二〇一八年六月十二日。
第四十四次修正於二〇二〇年六月十日。
第四十五次修正於二〇二二年六月九日。
第四十六次修正於二〇二四年六月十九日。
第四十七次修正於二〇二五年六月十九日。
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【附錄二】
震旦行股份有限公司股東會議事規則
第一條 適用原則
一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰訂定本規則，以資遵循。
二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第二條 股東會召集及開會通知
一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、各項議案之案由及說明資料以電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，以電子檔案傳送至公開資訊觀站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
四、選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第185第1項各款之事項、證券交易法第26條之1、第43條之6、發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第60條之2之事項，應在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。
五、股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
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第三條 股東會前之提案及處理
一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
二、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
三、股東之提案經董事會審議無下列情形之一者，應列入議程，並載明於當次股東常會之召集事由：
(一)該議案非股東會得決議者。
(二)提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。
(三)該議案於前項公告受理期間外提出者。
(四)提案股東所提議案超過一項，或超過三百字(含標點符號)，或未以書面提出者。
四、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
五、依第三項列入議程之股東提案，如屬同類型議案，得併案處理。
六、提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
第四條 股東報到
一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
四、委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為主。
第五條 召開股東會地點及時間之原則
一、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
二、本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
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第六條 簽名簿等文件之備置
一、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及行使權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，並應記載對於以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
二、股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證件出席，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
三、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
四、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
五、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
六、股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
七、股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第七條 股東會主席、列席人員
一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
二、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
三、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證
一、股東會之開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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二、股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
三、前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條 股東會股數之計算與開會
一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175條第1項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新提請股東會表決。
第十條 議案討論
一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 股東發言
一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
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二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
七、股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
八、前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 表決股數之計算、迴避制度
一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 議案表決
一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
二、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
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四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
九、股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
十、本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
十一、以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 選舉事項
一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 會議記錄及簽署事項
一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
四、股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供適當之替代措施及因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
第十六條 對外公告
一、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 會場秩序之維護
一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 休息、續行集會
一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
三、股東會得依公司法第182條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
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第二十條 視訊股東會主席及紀錄人員所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 通訊障礙及數位落差股東之處理
一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
二、股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
三、依前項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
四、本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業，且列載於原定股東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會。
五、公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
六、本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
七、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十二條 施行
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則於二〇一六年六月八日制定。
第一次修正於二〇一七年六月八日。
第二次修正於二〇二〇年六月十日。
第三次修正於二〇二一年七月十五日。
第四次修正於二〇二二年六月九日。
第五次修正於二〇二四年六月十九日。
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【附錄三】
震旦行股份有限公司董事選任辦法
第一條 目的
為公平、公正、公開選任董事，訂定本辦法。
第二條 適用原則
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第三條 董事選任
一、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就基本條件與價值及專業知識技能為標準。
二、董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，如營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導及決策等能力。
三、董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第四條 獨立董事選任
本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。
第五條 提名及補選
一、本公司董事依照候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第30條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考。
二、董事因故解任，致不足七人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起60日內，召開股東臨時會補選之。
三、獨立董事之人數不足證券交易法第14條之2第1項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起60日內，召開股東臨時會補選之。
第六條 投票方式
本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
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第七條 選票
董事會應製作準備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條 計票原則
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條 監票、驗票
選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製作準備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條 選票填寫方式
被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十一條 無效選票
選舉票有下列情事之一者無效：
- 不用有召集權人製作準備之選票者。
- 以空白之選票投入投票箱者。
- 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
- 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十二條 開票
一、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含獨立董事、非獨立董事當選名單與其當選權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條 施行
本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
本辦法於二〇一六年六月八日制定。
第一次修正於二〇一七年六月八日。
第二次修正於二〇二〇年六月十日。
第三次修正於二〇二一年七月十五日。
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【附錄四】
震旦行股份有限公司
董事持股情形
一、本公司現任第十三屆全體董事最低持有股數明細如下：
本公司普通股發行股數 236,202,518股
全體董事應持有法定股數 12,000,000股
二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下表：
停止過戶日：2026年04月19日
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 馬志賢 | 23,000 | |
| 董事 | 袁蕙華 | 1,207,000 | |
| 董事 | 陳永泰 | 21,869,000 | |
| 董事 | 賴浩敏 | 101,856,312 | 震旦國際股份有限公司代表人 |
| 獨立董事 | 許文鐘 | 0 | |
| 獨立董事 | 吳德豐 | 0 | |
| 獨立董事 | 賴佳誼 | 0 | |
| 全體董事合計124,955,312股 | |||
| 持股比率52.90% |
註：1.截至2026年04月19日止，本公司已發行股份總數：236,202,518股。
2.本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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