Aurora — Annual Report 2015

Jun 21, 2016

股票代碼： 2373

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震旦行股份有限公司

民國一Ｏ五年股東常會
議事手冊

股東會日期： 2016 年 6 月 8 日（星期三）上午 9 時整 股東會地點：台北市信義路五段 2 號 3 樓會議室

目 錄

壹、會議程序 .................................................................................................... 1

貳、開會議程

一 一、討論事項 ( )

修正本公司章程部分條文，提請審議案 ................................................ 2 二、報告事項 一 ( ) 本公司 2015 年度營業報告 ............................................................... 3 ( 二 ) 本公司監察人查核 2015 年度各項決算表冊審查意見之報告 ............. 4 ( 三 ) 本公司 2015 年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告 ....................... 5 三、承認事項 本公司 2015 年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案 .................. 6 四、討論事項 ( 二 ) 一 ( ) 本公司 2015 年度盈餘分配案，提請審議案 .................................... 24 ( 二 ) 本公司擬以資本公積配發現金案，提請審議案 ............................. 26 ( 三 ) 重新制定本公司「股東會議事規則」並廢止原「股東會議事規則」 案，提請審議案 ............................................................................ 27 ( 四 ) 重新制定本公司「董事及監察人選任辦法」並廢止原「董事及監察人 選任辦法」案，提請審議案 ........................................................... 33 五、選舉事項 本公司董事、監察人改選案 .............................................................. .37 六、許可事項 本公司董事之競業行為，提請許可案 ................................................. 38 七、臨時動議 ............................................................................................ 39 八、散會

參、附錄 一、本公司章程 ......................................................................................... 40 二、本公司股東會議事規則 ....................................................................... 46 三、本公司董事、監察人持股情形 ............................................................ 49

震旦行股份有限公司

民國一○五年股東常會會議程序

一、 報告出席股數 二、 宣布開會 三、 主席致詞 四、 討論事項 ( 一 ) 五、 報告事項 六、 承認事項 七、 討論事項 ( 二 ) 八、 選舉事項 九、 許可事項 十、 臨時動議

十一、散會

1

〔董事會提〕

一 【討論事項 ( ) 】

案由：修正本公司章程部分條文，提請審議案。

一 說明： ( ) 依臺灣證券交易所股份有限公司 2015 年 06 月 22 日臺證上一字 第 1041802730 號函規定，擬修正本公司章程部分條文。 ( 二 ) 修正條文對照表如下：

說明：	(一)依臺灣證券交易所股份有限公司2015年06月22日臺 第1041802730號函規定，擬修正本公司章程部分條文。 (二) 修正條文對照表如下：	(一)依臺灣證券交易所股份有限公司2015年06月22日臺 第1041802730號函規定，擬修正本公司章程部分條文。 (二) 修正條文對照表如下：	(一)依臺灣證券交易所股份有限公司2015年06月22日臺 第1041802730號函規定，擬修正本公司章程部分條文。 (二) 修正條文對照表如下：	證上一字
條次	內容			說明
	擬修正條文	修正前條文
第廿九條	本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅	本公司年度決算如有盈餘，依下列順序 分派之。 一、依法完納稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提撥百分之十法定盈餘公積。 四、依法或主管機關規定提撥特別盈餘 公積。 五、提撥百分之一至百分之十為員工紅		配合公司法第 235條、第235 條之1、第237 條及第240條 修訂，新增及 修正文字。
	前利益扣除分派員工酬勞前之利益)，應
	提撥百分之ㄧ至百分之十作為員工酬
	勞；惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。
	前項員工酬勞發給股票或現金之對象，
	包括符合一定條件之從屬公司員工。 前二項應由董事會以董事三分之二以上
	之出席及出席董事過半數同意之決議行
	之，並報告於股東會。 本公司年度決算如有本期稅後淨利，依 下列順序分派之。 一、彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘 金額)。 二、提撥百分之十法定盈餘公積。但法 定盈餘公積已達實收資本總額時， 不在此限。 三、依法令或主管機關規定提撥或迴轉 特別盈餘公積。 四、其餘額併同期初未分配盈餘(包括調 整未分配盈餘金額)，由董事會擬具 盈餘分配案，提請股東會決議分配 之。
		利。員工紅利若為股票紅利時，其 發放對象得包括符合一定條件之從 屬公司員工。 六、其餘額併同以前年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案，提 請股東會決議分配之。	利。員工紅利若為股票紅利時，其
			發放對象得包括符合一定條件之從
第三十二條	本章程訂立於一九六三年七月十二日。 … (略) 第四十次修正於二○一五年六月十日。 第四十一次修正於二○一六年六月八	本章程訂立於一九六三年七月十二日。 … (略) 第四十次修正於二○一五年六月十日。		增列本次修正 日期。
	日。

( 三 ) 所擬是否可行，請審議。

決 議：

2

【報告事項】

一、本公司 2015 年度營業報告

震旦行股份有限公司 2015 年度營業報告書

2015 年本公司兩岸核心事業穩定成長，在子公司持續成長，且新事業的投資稍有成果 下，整體獲利有好的表現。茲就 2015 年營業結果暨 2016 年計劃概要說明如下：

一、 2015 年營業結果

（一）實際經營成果

2015 年合併營業收入新台幣（下同） 13,434,857 仟元，稅後淨利 1,182,711 仟 元，每股稅後盈餘 3.8 元。兩年度損益比較如下：

單位：新台幣仟元

|項目`年度|項目\年度|2015年度|2014年度|增(減)|成長率| |---|---|---|---|---|---| |營業收入<br>|合併|13,434,857|<br>11,055,088|<br>2,379,769|<br>22%| ||個體<br>|2,978,768|<br>2,949,263|<br>29,505|<br>1%| |稅後淨利(歸屬母公司)||1,182,711|<br>1,075,394|<br>107,317|<br>10%| |每股稅後盈餘(元`)||3.80|
3.46|
0.34|
-|

合併財務結構方面，流動比率 195% ，負債（佔資產）比率 44% ，均屬健全。

（二）經營績效檢討

2015 年我們持續在「變革、開創」的原則下，勇於改變、創新，除了不斷強 化本業經營，推動新事業、新商品發展，累積震旦品牌價值。此外，我們持續強化 大陸市場，聚焦本業的經營，再創成長。

二、 2016 年計劃概要與未來發展策略

(一) 預估外部競爭及總體經濟環境之影響與因應對策

2016 年全球景氣成長趨緩，本公司將持續做好組織變革，不斷提升產值， 精進各平台，強化經營績效與競爭力；持續累積震旦品牌力，加強外部交流合作， 吸引人才、新商品與技術，達成高成長目標，創造更高獲利。

(二) 各核心事業發展策略

1. OA 事業：

• (1) 聚焦大陸直、經銷渠道，提升產值及經濟規模，擴大市佔率。

  • (2) 完善的軟體服務與硬體設備，為顧客提供優質的整合辦公室解決方案。

  • (3) 做好組織變革，結合新商品引進及推展，為顧客提供多元商品與服務。

  • (4) 運用通路及服務優勢，推展 3D 列印及辦公雲端市場，掌握未來趨勢。

• 家具事業：

  • (1) 持續開拓大陸直、經銷渠道，提升經營績效。

  • (2) 拓展辦公室設計整合方案，運用設計師通路，掌握整合行銷商機。

三、結論

2015 年感謝股東的支持與同仁的貢獻，讓我們累積了更多的經營基礎。本公司仍將 秉持「變革、開創」，做好本業的強化與提升，積極拓展新事業，擴大經營規模，確實做 好企業公民對社會的責任，並為所有顧客提供更優質的感動服務，創造更好的績效來分享 股東，回饋社會。

董事長 : 林樂萍 經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢

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3

【報告事項】

二、本公司監察人查核 2015 年度各項決算表冊審查意見之報告

監察人審查報告書

茲准董事會造送本公司一○四年度營業報告書、財務報告及
盈餘分配議案等；其中財務報告嗣經董事會委任勤業眾信聯合
會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本監察人查核，認
為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定，報
告如上。

敬請 鑒核

此致

震旦行股份有限公司民國一○五年股東常會

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監察人 震旦開發股份有限公司

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一
中華民國○五年三月二十八日

4

【報告事項】

三、本公司 2015 年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告

• 一

• 說明： ( ) 本公司 2015 年度員工酬勞擬以現金方式發放新台幣 32,030,000 元， 與認列費用年度估列金額並無差異。

( 二 ) 本公司 2015 年度董監事酬勞 0 元。

5

【承認事項】

案 由：本公司 2015 年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 2015 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所 劉永富會計師、黃海悅會計師查核簽證之各項財務報告，已送請 監察人查核完竣，並出具監察人審查報告書。

( 二 ) 檢附營業報告書及各項財務報告，提請承認。

1.營業報告書	【請參閱第	3頁】
2.個體資產負債表	【請參閱第	8頁】
3.個體綜合損益表	【請參閱第	9~11頁】
4.個體權益變動表	【請參閱第	12頁】
5.個體現金流量表	【請參閱第	13~14頁】
6.合併資產負債表	【請參閱第	17頁】
7.合併綜合損益表	【請參閱第	18~20頁】
8.合併權益變動表	【請參閱第	21頁】
9.合併現金流量表	【請參閱第	22~23頁】
附：1.監察人審查報告書	【請參閱第	4頁】
2.會計師查核報告	【請參閱第	7頁】
3.會計師合併查核報告	【請參閱第	15~16頁】

決 議：

6

會計師查核報告

震旦行股份有限公司 公鑒：

震旦行股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示 意見。列入上開個體財務報表內，採用權益法之投資中，有關民國 103 年度通 業技研股份有限公司與震旦電信股份有限公司之財務報表，係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開 103 年度個體財務報表所表示之意見中，有關前述 被投資公司於 103 年度個體財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告。民國 103 年 12 月 31 日前述採用權益法之投資金額為 278,918 仟元，佔資 產總額之 2.63% ，民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日前述採用權益法之投資認 列之關聯企業損失份額為 (120,959) 仟元。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作
包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管
理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個
體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告
可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達震旦行股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效 與個體現金流量。

震旦行股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據 本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關 資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

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7

震旦行股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國104 年及103 年1 月1	日至	12 月31 日
代 碼	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四及十） 應收帳款（附註四、五及十） 應收帳款－關係人（附註四、十及三二） 其他應收款（附註十、三二及三四） 存貨（附註四、五及十一） 其他金融資產－流動（附註九） 其他流動資產（附註十六及二四） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四、十二及三三） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三三） 投資性不動產（附註四、十四及三三） 商譽（附註四及十五） 其他無形資產淨額（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 預付設備款 存出保證金（附註二九及三二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） 應付短期票券（附註十七） 應付帳款（附註十八及三二） 其他應付款（附註十九及三二） 本期所得稅負債（附註四及二四） 其他流動負債（附註二十） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二ㄧ） 存入保證金（附註二九） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二二、二四及二六） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日 額 ％ $ 95,540 1 - - 96,501 1 167,140 2 127,695 1 84,479 1 485,037 5 - - 51,637 - 1,108,029 11 7,926,016 79 612,979 6 252,629 3 38,147 - 15,953 - 74,866 1 - - 32,951 - 8,953,541 89 $ 10,061,570 100 $ 661,283 7 - - 234,644 2 290,976 3 - - 130,305 1 1,317,208 13 1,000,000 10 438,953 4 3,935 - 1,442,888 14 2,760,096 27 3,374,322 34 1,640,705 16 1,031,308 10 852,220 9 1,129,766 11 3,013,294 30 626,780 6 1,353,627) ( 13) 7,301,474 73 $ 10,061,570 100		單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金	額 $ 95,540 - 96,501 167,140 127,695 84,479 485,037 - 51,637 1,108,029 7,926,016 612,979 252,629 38,147 15,953 74,866 - 32,951 8,953,541 $ 10,061,570 $ 661,283 - 234,644 290,976 - 130,305 1,317,208 1,000,000 438,953 3,935 1,442,888 2,760,096 3,374,322 1,640,705 1,031,308 852,220 1,129,766 3,013,294 626,780 1,353,627) 7,301,474 $ 10,061,570	金	額 $ 860,447 110,025 97,447 166,815 122,919 75,511 464,437 100,000 43,472 2,041,073 7,495,227 646,629 256,081 38,147 7,054 99,448 7,346 28,132 8,578,064 $ 10,619,137 $ 1,038,962 499,875 216,782 296,737 49,362 92,327 2,194,045 760,000 391,117 3,989 1,155,106 3,349,151 3,374,322 1,628,746 926,219 852,220 1,050,890 2,829,329 791,216 1,353,627) 7,269,986 $ 10,619,137	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 130X 1476 1479 11XX 1550 1600 1760 1805 1821 1840 1915 1920 15XX 1XXX 代 碼		(		(		8 1 1 2 1 1 4 1 - 19 71 6 3 - - 1 - - 81 100 10 5 2 3 - 1 21 7 4 - 11 32 32 15 9 8 10 27 7 ( 13) 68 100
2100 2110 2170 2200 2230 2300 21XX 2540 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 8 日查核報告）

董事長：林樂萍經理人：馬志賢會計主管：馬志賢

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8

震旦行股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及三二） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十一、二三 及三二） 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用（附註四、二三及 三二） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註 四、七、八、十二、二三 及三二） 7140 廉價購買利益－取得子 公司 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額 7000 營業外收入及支出 合計	104年度	％ 101 ( 1 ) - 100 52 48 - 48 37 11 2 3 - - 26 31	103年度
	金 額 $ 3,019,246 ( 28,346 ) ( 12,132) 2,978,768 1,550,839 1,427,929 ( 12,628) 1,415,301 1,092,622 322,679 68,571 87,801 10,380 ( 17,734 ) 779,546 928,564		金 額 $ 2,990,875 ( 30,738 ) ( 10,874) 2,949,263 1,515,473 1,433,790 ( 10,759) 1,423,031 1,075,441 347,590 - 108,597 ( 26,027 ) ( 18,351 ) 699,746 763,965	％
				101 ( 1 ) - 100 52 48 - 48 36 12 - 4 ( 1 ) ( 1 ) 24 26

（接次頁）

9

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 二四） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 （附註四、五、十二、 二一及二四） 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8330 採用權益法之子公 司、關聯企業及 合資之其他綜合 損益份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目（附註四及十 二） 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 8370 採用權益法之子公 司、關聯企業及 合資之其他綜合 損益份額 8360 8300 其他綜合（損）益 淨額合計 8500 本年度綜合損益總額	104年度
	金 額 1,251,243 68,532 1,182,711 ( 48,767 ) ( 13,459 ) 8,290 ( 53,936) ( 85,128 ) - ( 79,308) ( 164,436) ( 218,372) $ 964,339

（接次頁）

10

（承前頁）

104 年度 103 年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 每股盈餘（附註二五） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 3.80 $ 3.46 9810 稀 釋 $ 3.79 $ 3.45

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 8 日查核報告）

董事長：林樂萍經理人：馬志賢會計主管：馬志賢

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11

震旦行股份有限公司	個體權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 （ 附 註 二 三 ）	國外營運機構 備 供 出 售	股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 二 三 及 二 五 ） 財務報表換算 金 融 商 品 庫 藏 股 票	代碼 （附註二三） （附註二三） 法 定 公 積 特 別 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 （附註二三） 權 益 總 額	A1 103年1月1日餘額 $ 3,374,322 $ 1,598,651 $ 808,769 $ 852,220 $ 1,174,503 $ 98,162 $ 418,861 ( $ 1,353,627 ) $ 6,971,861	102年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定盈餘公積 - - 117,450 - ( 117,450 ) - - - -	B5 普通股現金股利 - - - - ( 1,056,163 ) - - - ( 1,056,163 )	C7 採用權益法認列之關聯企業及合資變動數 - 670 - - - - - - 670	C15資本公積配發現金股利 - ( 57,363 ) - - - - - ( 57,363 )	D1 103年度淨利 - - - - 1,075,394 - - - 1,075,394	D3 103年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 25,394 ) 161,306 112,887 - 248,799	M1 發放子公司股利調整資本公積 - 86,466 - - - - - - 86,466	M5 實際取得子公司部分權益 - 322 - - - - - - 322	Z1 103年12月31日餘額 3,374,322 1,628,746 926,219 852,220 1,050,890 259,468 531,748 ( 1,353,627 ) 7,269,986	103年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積 - - 105,089 - ( 105,089 ) - - - -	B5 普通股現金股利 - - - - ( 944,810 ) - - - ( 944,810 )	C7 採用權益法認列之關聯企業及合資變動數 - 840 - - - - - - 840	C15資本公積配發現金股利 - ( 67,486 ) - - - - - - ( 67,486 )	D1 104年度淨利 - - - - 1,182,711 - - - 1,182,711	D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 53,936 ) ( 90,251 ) ( 74,185 ) - ( 218,372 )	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 78,605 - - - - - - 78,605	Z1 104年12月31日餘額 $3,374,322 $1,640,705 $1,031,308 $ 852,220 $1,129,766 $ 169,217 $ 457,563 ( $ 1,353,627 ) $ 7,301,474	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年3 月8 日查核報告）	董事長：林樂萍 經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢

12

震旦行股份有限公司 個體現金流量表 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 分類為持有供交易之金融資產 淨利益 A20900 利息費用 A21000 除列成本衡量金融資產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A22300 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 A23700 採用權益法之投資減損損失 A23900 聯屬公司間未實現利益 A29900 廉價購買利益─取得子公司 A30000 營業資產及負債之變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅	104年度 $1,251,243 142,375 5,337 1,343 ( 78 ) 17,684 ( 105 ) ( 2,399 ) - 81 - ( 779,546 ) - 12,628 ( 68,571 ) 110,103 946 ( 1,668 ) ( 4,776 ) ( 7,995 ) ( 105,958 ) ( 8,165 ) 17,862 ( 4,620 ) 37,978 ( 931) 612,768 ( 18,825 ) ( 85,995)	103年度
		$1,111,555 146,628 5,422 1,516 ( 25 ) 18,333 ( 8,306 ) ( 550 ) ( 12,803 ) 340 ( 36,708 ) ( 699,746 ) 48,855 10,759 - ( 110,000 ) ( 5,955 ) 4,129 ( 23,362 ) 381 ( 180,945 ) ( 4,870 ) ( 9,254 ) 4,890 29,700 6,767 296,751 ( 18,215 ) ( 37,533)

（接次頁）

13

（承前頁）

代 碼 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產－流動增加 B06600 其他金融資產－流動減少 B07200 預付設備款減少 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司及關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 8 日查核報告）

董事長：林樂萍經理人：馬志賢

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會計主管：馬志賢

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14

會計師查核報告

震旦行股份有限公司 公鑒：

震旦行股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開合併財務報表表示意見。列入上開 103 年度合併財務報表內，子公司通業 技研股份有限公司暨採用權益法之投資震旦電信股份有限公司，其財務報表 係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 103 年度財務報表所表示之意 見中，有關前述公司所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 103 年 12 月 31 日其合併資產金額為 399,435 仟元，佔合併資產總額之 2.72% ；民 國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日其合併稅後損失淨額為（ 117,923 ）仟元。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之
查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達震旦行股份有限公司及其子公司民國 104 年 及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

震旦行股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告，並 經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供 參考。

15

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920131587 號

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16

震旦行股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 130X 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1805 1821 1840 1920 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2540 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四、八及三四） 應收票據（附註十一） 應收帳款（附註四、五及十一） 應收帳款－關係人（附註四、十一及三四） 其他應收款（附註四、十一、三四及三六） 存貨（附註四、五及十二） 其他金融資產－流動（附註十及三五） 其他流動資產（附註十八及三四） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 採用權益法之投資（附註四、十四及三五） 不動產、廠房及設備（附註四、十五、三四及三五） 投資性不動產（附註四、十六及三五） 商譽（附註四、五及十七） 其他無形資產淨額（附註四及十七） 遞延所得稅資產（附註四、五及二六） 存出保證金（附註三一及三四） 其他金融資產－非流動（附註十及三五） 其他非流動資產（附註十八） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十九） 應付短期票券（附註十九） 應付帳款（附註二十） 應付帳款－關係人（附註二十及三四） 其他應付款（附註二一及三四） 本期所得稅負債（附註四及二六） 其他流動負債（附註二二及三四） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十九） 淨確定福利負債─非流動（附註四、五及二三） 存入保證金（附註三一） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主權益（附註二四及二六） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日 額 ％ $ 249,498 2 80,093 1 330,138 2 151,432 1 1,242,793 8 161,702 1 294,937 2 1,442,540 10 4,985,010 34 170,939 1 9,109,082 62 4,684 - 2,594,690 18 1,751,497 12 665,975 5 115,661 1 29,147 - 195,510 1 148,152 1 29,915 - 14,506 - 5,549,737 38 $ 14,658,819 100 $ 1,368,618 9 219,941 2 1,158,888 8 145,795 1 1,238,933 8 110,291 1 440,268 3 4,682,734 32 1,000,000 7 520,101 3 263,585 2 1,783,686 12 6,466,420 44 3,374,322 23 1,640,705 11 1,031,308 7 852,220 6 1,129,766 8 3,013,294 21 626,780 4 1,353,627) ( 9) 7,301,474 50 890,925 6 8,192,399 56 $ 14,658,819 100		103年12月31日	103年12月31日
		金	額 $ 249,498 80,093 330,138 151,432 1,242,793 161,702 294,937 1,442,540 4,985,010 170,939 9,109,082 4,684 2,594,690 1,751,497 665,975 115,661 29,147 195,510 148,152 29,915 14,506 5,549,737 $ 14,658,819 $ 1,368,618 219,941 1,158,888 145,795 1,238,933 110,291 440,268 4,682,734 1,000,000 520,101 263,585 1,783,686 6,466,420 3,374,322 1,640,705 1,031,308 852,220 1,129,766 3,013,294 626,780 1,353,627) 7,301,474 890,925 8,192,399 $ 14,658,819	金	額 $ 1,041,662 180,247 308,000 155,724 989,878 154,597 448,362 1,346,150 4,355,426 148,187 9,128,233 4,684 2,505,025 1,875,172 675,982 115,586 26,687 223,761 108,242 8,702 37,787 5,581,628 $ 14,709,861 $ 1,617,350 499,875 993,852 107,021 1,190,556 133,118 584,365 5,126,137 760,000 462,427 264,075 1,486,502 6,612,639 3,374,322 1,628,746 926,219 852,220 1,050,890 2,829,329 791,216 1,353,627) 7,269,986 827,236 8,097,222 $ 14,709,861	％
		(		(		7 1 2 1 7 1 3 9 30 1 62 - 17 13 5 1 - 1 1 - - 38 100 11 3 7 1 8 1 4 35 5 3 2 10 45 23 11 6 6 7 19 5 ( 9) 49 6 55 100

董事長：林樂萍

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後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 8 日查核報告）

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會計主管：馬志賢

經理人：馬志賢

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震旦行股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及三四） 4110 銷貨收入 $ 13,495,456 4170 銷貨退回 37,362 4190 銷貨折讓 23,237 4000 營業收入合計 13,434,857 5000 營業成本（附註十二及三四） 7,872,864 5900 營業毛利 5,561,993 5910 未實現銷貨利益 ( 83,477) 5950 營業毛利淨額 5,478,516 6000 營業費用（附註四、二五及 三四） 4,758,072 6900 營業淨利 720,444 營業外收入及支出（附註 四、七、八、九、十三、 二五、二九及三四） 7140 廉價購買利益－取得子 公司 68,571 7190 其他收入 491,267 7020 其他利益及損失 ( 5,495 ) 7050 財務成本 ( 28,703 ) 7060 採用權益法之關聯企業 及合資損益份額 256,135 7000 營業外收入及支出 合計 781,775	104年度		％ 100 - - 100 58 42 1) 41 36 5 - 4 - - 2 6	103年度
				金 額 $ 11,102,039 35,514 11,437 11,055,088 6,119,567 4,935,521 ( 66,756) 4,868,765 4,047,815 820,950 - 428,855 4,471 ( 27,630 ) 94,641 500,337		％
		(			(	100 - - 100 55 45 1) 44 37 7 - 4 - - 1 5

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 二六） 8200 本年度淨利 不重分類至損益之項目 （附註四、五、二三 及二六 ） 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8320 採用權益法認列之 關聯企業及合資 之其他綜合損益 之份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目（附註四、十 三及二三 ） 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8370 採用權益法之關聯 企業及合資之其 他綜合（損）益 8360 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於 8610 本公司業主 8620 非控制權益	104年度
	金 額 1,502,219 221,224 1,280,995 ( 58,267 ) ( 6,383 ) 9,905 ( 54,745) ( 95,238 ) 22,137 ( 100,364) ( 173,465) ( 228,210) $ 1,052,785 $ 1,182,711 98,284

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二七） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度		％ 10 7 1 8	103年度
	金 額 $ 1,280,995 $ 964,339 88,446 $ 1,052,785 $ 3.80 $ 3.79			金 額 $ 1,162,167 $ 1,324,193 110,012 $ 1,434,205 $ 3.46 $ 3.45		％
						11 12 1 13

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 8 日查核報告）

董事長：林樂萍經理人：馬志賢會計主管：馬志賢

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20

震旦行股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益（附註二四）	國外營運機構 備 供 出 售	股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 二 四 及 二 六 ） 財務報表換算 金 融 商 品 庫 藏 股 票 歸屬於本公司	（附註二四） （附註二四） 法 定 公 積 特 別 公 積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現（損）益 （附註二四〉 業主權益總計 非控制權益 權 益 總 額	$ 3,374,322 $ 1,598,651 $ 808,769 $ 852,220 $ 1,174,503 $ 98,162 $ 418,861 ( $ 1,353,627 ) $ 6,971,861 $ 664,879 $ 7,636,740		- - 117,450 - ( 117,450 ) - - - - - -	- - - - ( 1,056,163 ) - - - ( 1,056,163 ) - ( 1,056,163 )		- 670 - - - - - - 670 98 768	- ( 57,363 ) - - - - - - ( 57,363 ) - ( 57,363 )	- - - - - - - - - ( 24,037 ) ( 24,037 )	- - - - 1,075,394 - - - 1,075,394 86,773 1,162,167	- - - - ( 25,394 ) 161,306 112,887 - 248,799 23,239 272,038	- 86,466 - - - - - - 86,466 8,416 94,882	- 322 - - - - - - 322 22,178 22,500	- - - - - - - - - 45,690 45,690	3,374,322 1,628,746 926,219 852,220 1,050,890 259,468 531,748 ( 1,353,627 ) 7,269,986 827,236 8,097,222		- - 105,089 - ( 105,089 ) - - - - - -	- - - - ( 944,810 ) - - - ( 944,810 ) - ( 944,810 )		- 840 - - - - - - 840 134 974	- ( 67,486 ) - - - - - - ( 67,486 ) - ( 67,486 )	- - - - - - - - - ( 32,542 ) ( 32,542 )	- - - - 1,182,711 - - - 1,182,711 98,284 1,280,995	- - - - ( 53,936 ) ( 90,251 ) ( 74,185 ) - ( 218,372 ) ( 9,838 ) ( 228,210 )	- 78,605 - - - - - - 78,605 7,651 86,256	$ 3,374,322 $ 1,640,705 $ 1,031,308 $ 852,220 $1,129,766 $ 169,217 $ 457,563 ( $ 1,353,627 ) $7,301,474 $ 890,925 $ 8,192,399	$ 3,374,322 $ 1,640,705 $ 1,031,308 $ 852,220 $1,129,766 $ 169,217 $ 457,563 ( $ 1,353,627 ) $7,301,474 $ 890,925 $ 8,192,399	後附之附註係本合併財務報表之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年3 月8 日查核報告）	經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢
							代 碼	A1 103年1月1日餘額	102年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定盈餘公積	B5 普通股現金股利	C7 採用權益法認列之關聯企業及合資變	動數	C15 資本公積配發現金股利	O1 子公司股東現金股利	D1 103年度淨利	D3 103年度稅後其他綜合損益	M1 發放予子公司股利調整資本公積	M5 實際取得子公司部分權益	O1 投資子公司非控制權益增加	Z1 103年12月31日餘額	103年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B5 普通股現金股利	C7 採用權益法認列之關聯企業及合資變	動數	C15 資本公積配發現金股利	O1 子公司股東現金股利	D1 104年度淨利	D3 104年度稅後其他綜合損益	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Z1 104年12月31日餘額				董事長：林樂萍

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震旦行股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 分類為持有供交易之金融資產淨利 益 A20900 利息費用 A21000 除列成本衡量金融資產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資 利益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23200 處分採用權益法之投資損失（利益） A23700 採用權益法之投資減損損失 A23900 與關聯企業間未實現利益 A29900 廉價購買利益─取得子公司 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		104年度 $ 1,502,219 410,567 12,224 26,903 345 ) 28,582 105 ) 223,876 ) - 256,135 ) 20,683 - 4,615 - 83,477 68,571 ) 100,499 14,979 93,410 7,105 ) 110,331 88,735 ) 97,542 8,158 119,624 ) 38,774 28,338 ) 232,326 ) 593) 1,527,210 30,289 ) 204,316) 1,292,605	103年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		$ 1,321,287 412,148 11,899 ( 3,968 ) ( 426 ) 27,536 ( 8,306 ) ( 189,430 ) ( 12,803 ) ( 94,641 ) 24,878 ( 36,708 ) ( 67,610 ) 48,855 66,756 - ( 109,730 ) 4,181 ( 22,994 ) ( 10,916 ) ( 24,501 ) ( 392,087 ) ( 29,793 ) 21,683 2,178 ( 78,976 ) 74,142 112,165 7,194 1,052,013 ( 27,514 ) ( 138,958) 885,541

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		104年度 - 105 408,415 ) 42,013 42,392 ) 111,361 ) 8,202 19,194 ) - 14,425 ) 732,866 ) - 658 266,970 181,807 828,898) - 248,732 ) - 279,934 ) 240,000 - 6,654 ) 958,582 ) - 1,253,902) 1,969) 792,164 ) 1,041,662 $ 249,498	103年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		657,399 9,232 ( 637,853 ) 169,994 ( 54,343 ) ( 106,325 ) 10,160 - 1,759 ( 3,230 ) ( 2,062,407 ) ( 22,048 ) - 125,720 303,481 (1,608,461) 318,634 - 299,902 - 215,700 54,886 - ( 1,042,681 ) 22,500 ( 131,059) 4,668 ( 849,311 ) 1,890,973 $ 1,041,662

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 8 日查核報告）

董事長：林樂萍經理人：馬志賢會計主管：馬志賢

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23

【討論事項 ( 二 ) 】

〔第一案〕

• 案 由：本公司 2015 年度盈餘分配案，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 2015 年度稅後損益業已依公司法第 228 條規定編製完竣， 可供分配盈餘 ( 含以前年度未分配盈餘數 ) 為新台幣 ( 下同 ) 1,016,788,098 元，謹擬具盈餘分配表 ( 請參閱第 25 頁 ) 分配之。擬 配發股東股息 1,015,670,829 元，累計期末未分配盈餘為 1,117,269 元。

• ( 二 ) 本公司 2015 年度擬以現金分配股東股息 1,015,670,829 元，每股 配發 3.01 元，俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準 日。

• ( 三 ) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• ( 四 ) 所擬是否可行，請審議。

決 議：

24

震旦行股份有限公司

盈餘分配表

2015 年度

單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘	989,607 (53,935,839)
調整後未分配盈餘	(52,946,232)
加：2015年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積	1,182,710,786 (112,976,456)
本期可供分配盈餘	1,016,788,098
減：分配項目 股東股息-現金(337,432,169股*每股3.01元)	(1,015,670,829)
期末未分配盈餘	1,117,269
註：優先分配2015年度淨利。

董事長：林樂萍

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經理人：馬志賢會計主管：馬志賢

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25

【討論事項 ( 二 ) 】

〔第二案〕

• 案 由：本公司擬以資本公積配發現金案，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積 新台幣 64,112,112 元配發給股東，每股配發現金 0.19 元，按股東持有股 數計算至元為止 ( 元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數， 。

• 列入公司之其他收入 )

• ( 二 ) 本案如嗣後因本公司股本發生變動，致配發現金比率因此發生變 動，擬提請股東常會授權董事會全權處理之。

• ( 三 ) 俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配發基準日及相關發放 事宜。

( 四 ) 所擬是否可行，請審議。

決 議：

26

【討論事項 ( 二 ) 】

〔第三案〕

• 案 由：重新制定本公司「股東會議事規則」並廢止原「股東會議事規則」案， 提請審議案。

• 〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 為強化公司治理及符合「上市上櫃公司治理實務守則」第 5 條之規定，爰 參酌主管機關訂頒之「股東會議事規則參考範例」，及為考量本次修正幅度 甚大，條文對照不易，故重新制定本公司「股東會議事規則」並廢止原「股 東會議事規則」。

• ( 二 ) 新制定之股東會議事規則 ( 請參閱第 28~32 頁 ) 。

• ( 三 ) 所擬是否可行，請審議。

• 決 議：

27

震旦行股份有限公司 股東會議事規則

一 第 條 適用原則

• 一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能，爰訂定本規則，以資遵循。

• 二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本 規則之規定。

第 二 條 股東會召集及開會通知

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、各項議案之案由及說明資料以電 子檔案傳送至公開訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，以電子 檔案傳送至公開資訊觀站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本 公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。

• 四、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或 公司法第 185 第 1 項各款、證券交易法第 26 條之 1 、第 43 條之 6 或其他依法令於股東會不得以臨時動議提出之事項，應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 三 條 股東會前之提案及處理

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。經董事會審核後正式列入議案討論。

• 二、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 三、股東之提案經董事會審議無下列情形之一者，應列入議程，並載 明於當次股東常會之召集是由： 一

• ( ) 該議案非股東會得決議者。

• ( 二 ) 提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。 ( 三 ) 該議案於前項公告受理期間提出者。

• ( 四 ) 提案股東所提議案超過一項，或超過三百字 ( 含標點符號 ) ，或 未以書面提出者。

• 四、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 五、依第三項列入議程之股東提案，如屬同類型議案，得併案處理。 六、提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

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第 四 條 股東報到

• 一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

第 五 條 召開股東會地點及時間之原則

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第 六 條 簽名簿等文件之備置

• 一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 之。

• 二、股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證件出 席，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

• 三、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。

• 四、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。

• 五、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會主席、列席人員

• 一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 三、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 股東會開會過程錄音或錄影之存證

股東會之開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

29

第 九 條 股東會股數之計算與開會

• 一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第 175 條第 1 項規定為假決議，並將假決 議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新 提請股東會表決。

第 十 條 議案討論

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

• 三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

第十一條 股東發言

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 第十二條 表決股數之計算、迴避制度

• 一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

• 三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 議案表決

• 一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無 表決權者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，採行電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權，行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權，故宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。

• 八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之， 且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。

31

第十四條 選舉事項

• 一、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

第十五條 會議記錄及簽署事項

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 對外公告

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資 訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 休息、續行集會

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時， 主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第 182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 施行

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則於二○一六年六月八日制定。

32

【討論事項 ( 二 ) 】

〔第四案〕

• 案 由：重新制定本公司「董事及監察人選任辦法」並廢止原「董事及監察人選 任辦法」案，擬提請股東常會審議。

• 〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第 21 條及第 41 條規定，並參 酌臺灣證券交易所之「董事、監察人選任程序」參考範例。為考量本次修 正幅度甚大，條文對照不易，故重新制定本公司「董事及監察人選舉辦法」 並廢止原「董事及監察人選舉辦法」。

• ( 二 ) 新制定之董事及監察人選舉辦法 ( 請參閱第 34~36 頁 ) 。

• ( 三 ) 所擬是否可行，請審議。

• 決 議：

33

震旦行股份有限公司 董事及監察人選任辦法

一 第 條 目的

為公平、公正、公開選任董事、監察人，訂定本辦法。

第 二 條 適用原則

• 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦 法辦理。

第 三 條 董事選任

• 一、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就基本條件與價值及專業知識技能為標準。

• 二、董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，如 營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、 國際市場觀、領導及決策等能力。

• 三、董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。

第 四 條 監察人選任

• 一、本公司監察人應具備誠信踏實、公正判斷、專業知識、豐富之經 驗及閱讀財務報表之能力等條件，且全體監察人中應至少一人須 為財會專業人士。

• 二、監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理 及財務、營運之控制。

• 三、監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或 二親等以內之親屬關係。

• 四、監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少 須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第 五 條 獨立董事選任

本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」
規定辦理。

34

第 六 條 提名及補選

• 一、本公司獨立董事依照候選人提名制度程序為之，為審查獨立董事 候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第 30 條所列各款 情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考。

• 二、董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。 但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日 起 60 日內，召開股東臨時會補選之。

• 三、獨立董事之人數不足證券交易法第 14 條之 2 第 1 項但書、臺灣 證券交易所上市審查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之； 獨立董事均解任時，應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨 時會補選之。

• 四、監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股 東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。

第 七 條 投票方式

• 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 八 條 選票

董事會應製作準備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填
其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所
印出席證號碼代之。

• 第 九 條 計票原則

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非
獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，
如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決
定，未出席者由主席代為抽籤。

第 十 條 監票、驗票

• 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務。投票箱由董事會製作準備之，於投票前由監票員 當眾開驗。

第十一條 選票填寫方式

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉
人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證
明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶
名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

35

第十二條無效選票

選舉票有下列情事之一者無效：

1. 不用董事會製作準備之選票者。

2. 以空白之選票投入投票箱者。

3. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

4. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

5. 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

6. 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文 件編號可資識別者。

第十三條開票

• 一、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布， 包含董事及監察人當選名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

第十四條  施行

本辦法經股東會通過實行，修正時亦同。

本辦法於二○一六年六月八日制定。

36

【選舉事項】

案 由：本公司董事、監察人改選案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司董事、監察人任期於 2016 年 6 月 12 日屆滿，為配合本次股東會日 期全面改選。

• ( 二 ) 依本公司章程第 18 條規定，本次選任董事 7 人 ( 含獨立董事 2 人 ) 、 監察人 2 人，均由股東會就有行為能力之人，任期均為三年，即自 2016 年 6 月 8 日至 2019 年 6 月 7 日止。

• ( 三 ) 本公司獨立董事採候選人提名制度，其資格業經 2016 年 4 月 26 日 第九屆第十六次董事會審查通過，並依規定公告，本屆獨立董事 候選人名單及相關資料如下：

序 號	姓名	學歷	經歷	現職
1	廖國榮	美國田納西 大學管理碩士	昱晶能源科技股份 有限公司總經理	元晶太陽能科技股 份有限公司董事長
2	丁復興	國立中央大學 財務管理碩士	國立中央大學人資 所兼任企業導師	立昇管理顧問有限 公司總經理

• ( 四 ) 本次選舉依本公司董事及監察人選任辦法為之，請參閱前開【討論 事項 ( 二 ) 】〔第四案〕 ( 第 33~36 頁 ) 。

• ( 五 ) 敬請選舉。

決 議：

37

【許可事項】

案由：本公司董事之競業行為，提請許可案。

〔董事會提〕

• 說明： 依公司法 209 條規定，董事競業行為應取得股東會許可。本公司董事有擔 任與本公司營業項目範圍相同或類似之他公司董事之情形，惟由其參與 經營，對本公司之發展有益。為營運策略上之需求，擬提請股東會許可 本公司新選任董事及其代表人之競業行為。

決議：

38

【臨時動議】

39

【附錄一】

震旦行股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為震旦行股 份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 二、 F108031 醫療器材批發業。

• 三、 F208031 醫療器材零售業。

• 四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司得對外為背書、保證行為。

• 第 四 條 本公司得經董事會決議轉投資，其金額得不受公司法第十三條本 公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 五 條 本公司設於台北市，必要時，經董事會決議，得於國內外各地設 立、變更或廢止分公司。

• 第 六 條 本公司公告方法，依公司法相關規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台 幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。 第一項資本總額內保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額 新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法 及相關法令規定分次發行。

• 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工 認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意行之。

40

• 第 七 條之一 本公司依法得購回本公司之股份時，授權董事會依法令規定為之。

• 第 八 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號，依 法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發 行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 股東向本公司辦理股票事務或行使其股權，凡以書面為之者，均 應加蓋留存印鑑。

• 第 十 條 股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處理， 悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦理。為合理管理 股票之需要，本公司得依主管機關核定之證券保管機構之請求 合併換發大面額證券並配合辦理換發作業。

• 第 十一 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過 戶。

第三章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會 計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集 之。

• 第 十三 條 股東不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍，委託代理人出席，委託書應於開會前五日送達本公司。每 一股東以出具一委託書並以委託一人為限，委託書有重複時以最 先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。股東委託出席 時，悉依公司法第一七七條及主管機關之規定辦理。

• 第 十四 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定時，由 董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 第 十五 條 本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法及相關法令無 表決權者，不在此限。

41

• 第 十六 條 股東會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。

• 第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為 之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法， 並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名 簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

  • 第四章 董 事 及 監 察 人

• 第 十八 條 本公司設置董事五至七人，監察人二人，均由股東會就有行為能 力之人，依累積選舉方式選任之，任期均為三年，連選均得連任。 本公司全體董事、監察人所持本公司之股份總額悉依證券管理機 關之有關規定辦理之。

• 前項董事名額含獨立董事，其人數不得少於二人，獨立董事候選 人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券主管機 關之規定辦理。

• 第 十九 條 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事 監察人就任時為止。但經主管機關限期改選仍未改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第 廿 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選一人為董事長，董事長對內為股東會、董事會之主席， 依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，未指定時，由董事互選一人代理之。 董事會由董事長召集之，董事長因故不能召集時，其代理順序準 用前項之規定。

• 董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第 廿一 條 董事會開會時，董事應親自出席，但因故未能出席，除居住國外 者，得依法委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會外， 得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席， 但代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

42

• 第 廿二 條 每一董事有一表決權，董事會之決議除公司法或本章程另有規定者 外，應有過半數之董事出席及出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿三 條 董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事 錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書， 一併保存於本公 司。

• 第 廿四 條 監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

• 第 廿五 條 董事、監察人執行公司職務，除擔任本公司職務依公司規定領取 薪資者外，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董 事會依其執行職務之情況，並參酌同業通常水準議定之。

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• 第 廿六 條 本公司為業務需要，得經董事會決議，並依公司法規定募集公司 債。

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• 第 廿七 條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定 辦理。

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• 第 廿八 條 本公司以每年一月一日起至同年十二月三十一日止為會計年度， 公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東 常會開會三十日前，送交監察人查核後，提請股東常會承認。

• 一、 營業報告書。

• 二、 財務報表。

• 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

43

• 第 廿九 條 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。

• 一、 依法完納稅捐。

• 二、 彌補以往年度虧損。

• 三、 提撥百分之十為法定盈餘公積。

• 四、 依法或主管機關規定提撥特別盈餘公積。

• 五、 提撥百分之一至百分之十為員工紅利。員工紅利若為 股票紅利時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工。

• 六、 其餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

• 第廿九條之一 本公司所屬產業目前處於穩定成長階段，資金需求已趨緩和，未 來儘可能將經營績效回饋於股東。為考量公司經營發展、資金財 務狀況、股本擴張與股東權益之平衡，本公司股利政策將採行股 票股利與現金股利搭配發放之原則，其中現金股利比率不低於當 年度所分配股利金額之百分之十。

第八章 附 則

• 第 三十 條 本公司組織規程及辦事細則得由董事會另定之。

• 第 三十一 條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第 三十二 條 本章程訂立於一九六三年七月十二日。 第一次修正於一九六六年十月廿六日。 第二次修正於一九六九年八月廿三日。 第三次修正於一九七二年四月十日。 第四次修正於一九七三年二月十日。 第五次修正於一九七四年十一月十九日。 第六次修正於一九七七年六月十五日。 第七次修正於一九七九年七月五日。 第八次修正於一九八○年七月五日。 第九次修正於一九八二年四月三十日。 第十次修正於一九八四年七月十六日。 第十一次修正於一九八五年九月七日。 第十二次修正於一九八六年三月十日。 第十三次修正於一九八八年三月廿日。

44

第十四次修正於一九八八年十一月十三日。 第十五次修正於一九八八年十二月十一日。 第十六次修正於一九八九年六月三日。 第十七次修正於一九八九年十一月廿七日。 第十八次修正於一九八九年十二月十五日。 第十九次修正於一九九○年二月廿日。 第二十次修正於一九九○年四月廿七日。

第二十一次修正於一九九一年二月二十三日。 第二十二次修正於一九九一年十一月二十日。 第二十三次修正於一九九二年六月十三日。 第二十四次修正於一九九二年十二月九日。 第二十五次修正於一九九三年五月十九日。 第二十六次修正於一九九四年五月二十七日。 第二十七次修正於一九九五年五月十五日。 第二十八次修正於一九九六年五月二十七日。 第二十九次修正於一九九七年五月八日。 第三十次修正於一九九八年五月六日。

第三十一次修正於一九九九年五月十八日。 第三十二次修正於二○○○年四月二十九日。 第三十三次修正於二○○一年四月二十四日。 第三十四次修正於二○○二年五月二十八日。 第三十五次修正於二○○三年五月二十八日。 第三十六次修正於二○○六年六月十五日。 第三十七次修正於二○○九年六月十日。 第三十八次修正於二○一○年六月二十五日。 第三十九次修正於二○一二年六月六日。 第四十次修正於二○一五年六月十日。

45

【附錄二】

震旦行股份有限公司

股東會議事規則

• 一 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能 ，爰依公司法及相關法令訂定本規則。

• 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定外，應依本規則 之規定辦理。

• 二 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。

• 三 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。

• 四 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 五 出席股東應攜帶出席證繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。 簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東親自出席，本公司 不負認定之責。

• 六 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數 ，主席得不為受理。嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案 仍為通過。

• 七 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 八 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

46

• 九 已屆開會時間，出席股東代表已發行股份總數業達法定數額時， 主席應即宣布開會；已逾開會時間仍未達法定數額者，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 。

延後二次仍不足額且無代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時
，由主席宣布流會。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定
為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過
半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定
重新提請大會表決。

• 十 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。主席違反議事規則宣布散會者，列席之董事會 其他成員應即協助出席股東依公司法第一百八十二條之一第二項 規定推選主席，繼續開會。

會議依本條規定宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓
場所續行開會。

• 十 一 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得
發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十 二 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘，但經主席許可者，每次得延長三分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十 三 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十 四 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

47

• 十 五 非為議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，不予討論或表 決。

• 討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論， 提付表決。

經宣佈停止討論之議案，如經主席宣佈以投票方式表決者，得就
數議案同時投票，但應分別表決之。

• 十 六 議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視為 通過，其效力與投票表決相同。如有異議者，主席得就有異議者及 棄權者，令其舉手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定或章程 所定數額者，該議案亦為通過，勿庸以投票方式表決。

• 十 七 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十 八 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十八之一 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理 ，並應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。

• 十 九 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 二 十 主席為使股東會順利進行，得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場 秩序。不服主席依本規則或相關法令所為之裁示或制止時，除準用 本條規定外，主席並得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 請其離開會場。

• 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章或識別證。

• 二 十 一 會議進行時，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁示暫停開會，並 視情況宣布續行開會之時間。

• 二 十 二 本規則未定事項，悉依公司法或其他法令暨本公司章程規定辦理。

• 二 十 三 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於民國九十五年六月十五日修正。

48

【附錄三】

震旦行股份有限公司

董事、監察人持股情形

• 一、本公司現任第九屆全體董事及監察人最低持有股數明細如下：

• 本公司普通股發行股數 337,432,169 股 全體董事應持有法定成數 5% 全體董事應持有法定股數 16,871,608 股

• 全體監察人應持有法定成數 0.5% 全體監察人應持有法定股數 1,687,160 股

• 二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數如下表：

基準日：2016年4月10日 單位：股	基準日：2016年4月10日 單位：股	基準日：2016年4月10日 單位：股	基準日：2016年4月10日 單位：股
職 稱	姓 名	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	備 註
董 事 長	林 樂 萍	120,656,875	震旦國際股份 有限公司代表人
董 事	陳 永 泰	28,085,626
董 事	袁 蕙 華	1,670,000
董 事	羅 萬 仁	120,656,875	震旦國際股份 有限公司代表人
董 事	馬 志 賢	28,751,997	金儀股份有限 公司代表人
全體董事合計179,164,497股 持股比率53.10%
監 察 人	陳 震 聲	29,701,824	震旦開發股份 有限公司代表人
監 察 人	高 玉 珍
全體監察人合計29,701,824股 持股比率8.80%

註：截至 2016 年 4 月 10 日止，本公司已發行股份總數： 337,432,169 股。

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