Aurora - Annual Report 2014 | FinancialReports.eu

股票代碼：2373

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震旦行股份有限公司

民國一Ｏ四年股東常會議事手冊

股東會日期：2015 年 6 月 10 日（星期三）上午 9 時整股東會地點：台北市信義路五段2號3樓（震旦國際大樓多功能會議廳）

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、貳開會議程

一、報告事項

一 ( ) 本公司2014年度營業報告 ……………………………………….….2 ( 二 ) 本公司監察人查核2014年度各項決算表冊審查意見之報告 ….….3 ( 三 ) 訂定本公司「道德行為準則」報告………………………….………4 ( 四 ) 訂定本公司「誠信經營守則」報告………………………….………4 二、承認及討論事項一 ( ) 本公司2014年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案……….5 ( 二 ) 本公司2014年度盈餘分配及員工分紅，提請審議案……………...21 ( 三 ) 本公司擬以資本公積配發現金，提請審議案………………………23 ( 四 ) 修正本公司章程部分條文，提請審議案…………………………..24 ( 五 ) 本公司發行認股價格低於發行日普通股收盤價之員工認股權憑證案，提請審議案…………………………………………………………26 三、臨時動議………………………………………………………..….……..28 四、散會

參、附錄	參、附錄
	一、本公司章程…………………………………………………………..……29
	二、本公司股東會議事規則…………………………………………..………35
	三、本公司道德行為準則……………………………………….………….….38
	四、本公司誠信經營守則...…………………………………………………...41
	五、本公司2015年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法……………..48
	六、本公司董事、監察人持股情形…………………………………..………52
	七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……..53
	八、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊..…………………………..…..……53

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震旦行股份有限公司

民國一○四年股東常會會議程序

一、報告出席股數

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散會

【報告事項】

一、本公司2014年度營業報告震旦行股份有限公司 2014 年度營業報告書

2014年本公司兩岸核心事業穩定成長，但因新事業的先期投資支出，以及所得稅費用增加，整體獲利因而減少。茲就2014年營業結果暨2015年計劃概要說明如下：一、 2014 年營業結果

（一）實際經營成果

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2014年我們在「變革、開創」的指導原則下，勇於改變、創新，除了不斷強化本業經營，更展開新事業的發展，強化商品陣容，累積震旦品牌價值；此外，我們持續拓展大陸市場渠道，擴大通路布局，創造成長商機。故2014 年稅後淨利雖有下降，但新事業效益已逐步發酵，將挹注公司經營績效繼續向上提升。

二、 2015 年計劃概要與未來發展策略

一 ( ) 預估外部競爭及總體經濟環境之影響與因應對策

2015年在資金寬鬆的環境下，全球景氣預估樂觀，更利於企業變革的推動。本公司將做好組織變革，不斷提升與優化人才資產，進而強化經營績效與競爭力；整合與優化各項平台，以簡馭繁，提升整體效率；持續累積震旦品牌力，加強外部交流合作，吸引人才與新商品、技術，達成高成長目標，創造更高獲利。

( 二 ) 各核心事業發展策略

OA事業：

(1)持續開拓大陸直、經銷渠道，擴大經濟規模，創造更好經營績效。 (2)以軟帶硬，以完善的軟體服務與硬體設備，整合辦公室解決方案。 (3)大小通吃，積極拓展大客戶(MA)市場，提升市場份額；強化震旦辦公雲優質商業平台，創造藍海市場。 (4)運用通路及服務優勢，經營 3D 列印市場，掌握趨勢先機。

2.家具事業：

(1)擴大大陸直、經銷通路開發，向下延伸各級城市渠道，擴大市佔率。 (2)新增設計師通路，從案件源頭開發，掌握整合行銷商機。

(3)整合供應鏈，並加強設備投入及升級，提升產能及效率。

三、結論

2014年感謝股東的支持與同仁的貢獻，讓我們累積了更多經營基礎，為未來發展做好準備。今後本公司仍將秉持「變革、開創」，做好本業的強化，積極拓展新事業，擴大經營規模；同時，持續堅持同仁樂意、培育人才，實現同仁在企業內創業，並為所有顧客提供更優質的感動服務，進而創造更好的績效來分享股東，回饋社會。

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【報告事項】

二、本公司監察人查核2014年度各項決算表冊審查意見之報告

監察人審查報告書

茲准董事會造送本公司一○三年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等；其中財務報告嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定，報告如上。敬請鑒核

此致

震旦行股份有限公司民國一○四年股東常會

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監察人震旦開發股份有限公司

代表人：陳震聲

代表人：高玉珍

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中華民國一 ○ 四年三月二十七日

【報告事項】

三、訂定本公司「道德行為準則」報告

四、訂定本公司「誠信經營守則」報告

一
( ) 為建立良好之公司治理制度及誠信經營之企業文化，依台灣證券交易所公佈之相關規範，訂定「道德行為準則」及「誠信。
經營守則」，請參閱附錄三及附錄四 ( 第38~47頁 )
( 二 ) 本公司「道德行為準則」及「誠信經營守則」業經2014年12月 24日第九屆第八次董事會決議通過。

【承認及討論事項】

〔第一案〕

案由：本公司2014年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案。

〔董事會提〕

一
說明： ( ) 本公司 2014 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所劉永富會計師、黃海悅會計師查核簽證之各項財務報告，已送請監察人查核完竣，並出具監察人審查報告書。

( 二 ) 檢附營業報告書及各項財務報告，提請承認。

1.營業報告書【請參閱第 2頁】 2.個體資產負債表【請參閱第 7頁】 3.個體綜合損益表【請參閱第 8~9頁】 4.個體權益變動表【請參閱第 10頁】 5.個體現金流量表【請參閱第11~12頁】 6.合併資產負債表【請參閱第 15頁】 7.合併綜合損益表【請參閱第16~17頁】 8.合併權益變動表【請參閱第 18頁】 9.合併現金流量表【請參閱第19~20頁】附：1.監察人審查報告書【請參閱第 3頁】 2.會計師查核報告【請參閱第 6頁】 3.會計師合併查核報告【請參閱第13~14頁】

決議：

會計師查核報告

震旦行股份有限公司公鑒：

震旦行股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。列入上開個體財務報表內，採用權益法之投資中，有關通業技研股份有限公司民國 103 年度之財務報表，與震旦電信股份有限公司民國 103 及 102 年度之財務報表，係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 103 及 102 年度個體財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司於 103 及 102 年度個體財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 103 年及 102 年 12 月 31 日前述採用權益法之投資金額分別為 278,918 仟元及 335,910 仟元，佔資產總額之 2.63% 及 3.58% ，民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日前述採用權益法之投資認列之關聯企業損失份額分別為 (120,959) 仟元及 (56,936) 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達震旦行股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

震旦行股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920131587 號中華民國 104 年 3 月 17 日

震旦行股份有限公司個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 130X 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1805 1821 1840 1915 1920 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2170 2200 2230 2300 21XX 2540 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	103年12月31日資產金額％流動資產現金及約當現金（附註四及六） $ 860,447 8 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 110,025 1 備供出售金融資產－流動（附註四及八） - - 應收票據（附註四及十一） 97,447 1 應收帳款（附註四、五及十一） 166,815 2 應收帳款－關係人（附註四、十一及三二） 122,919 1 其他應收款（附註十一、三二及三四） 75,511 1 存貨（附註四、五及十二） 464,437 4 其他金融資產－流動（附註十） 100,000 1 其他流動資產（附註十七） 43,472 - 流動資產總計 2,041,073 19 非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） - - 採用權益法之投資（附註四、十三及三三） 7,495,227 71 不動產、廠房及設備（附註四、十四及三二） 646,629 6 投資性不動產（附註四、十五及三三） 256,081 3 商譽（附註四及十六） 38,147 - 其他無形資產淨額（附註四及十六） 7,054 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二五） 99,448 1 預付設備款 7,346 - 存出保證金（附註二九及三二） 28,132 - 非流動資產總計 8,578,064 81 資產總計 $ 10,619,137 100 負債及權益流動負債短期借款（附註十八） $ 1,038,962 10 應付短期票券（附註十八） 499,875 5 應付帳款（附註十九及三二） 216,782 2 其他應付款（附註二十及三二） 296,737 3 當期所得稅負債（附註四、五及二五） 49,362 - 其他流動負債（附註二一） 92,327 1 流動負債總計 2,194,045 21 非流動負債長期借款（附註十八） 760,000 7 應計退休金負債（附註四、五及二二） 391,117 4 存入保證金（附註二九） 3,989 - 非流動負債總計 1,155,106 11 負債總計 3,349,151 32 權益（附註二三、二五及二七）股本普通股股本 3,374,322 32 資本公積 1,628,746 15 保留盈餘法定盈餘公積 926,219 9 特別盈餘公積 852,220 8 未分配盈餘 1,050,890 10 保留盈餘總計 2,829,329 27 其他權益 791,216 7 庫藏股票 ( 1,353,627) ( 13) 權益總計 7,269,986 68 負債與權益總計 $ 10,619,137 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104 年3 月17 日查核報告）董事長：林樂萍經理人：王順慧		單位：新台幣仟元 102年12月31日
		金		％
				2 - 4 1 2 1 1 4 - 1 16 - 73 7 3 - - 1 - - 84 100 8 2 3 3 - 1 17 5 4 - 9 26 36 17 9 9 12 30 5 ( 14) 74 100

震旦行股份有限公司個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

103年度代碼金額營業收入（附註四及三二） 4110 銷貨收入 $ 2,990,875 4170 銷貨退回 ( 30,738 ) 4190 銷貨折讓 ( 10,874) 4000 營業收入合計 2,949,263 5000 營業成本（附註十二及三二） 1,515,473 5900 營業毛利 1,433,790 5910 未實現銷貨利益 ( 10,759) 5950 營業毛利淨額 1,423,031 6000 營業費用（附註四及三二） 1,075,441 6900 營業淨利 347,590 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二四及三二） 108,597 7020 其他利益及損失（附註四及二四） ( 26,027 ) 7050 財務成本（附註二四）( 18,351 ) 7060 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額（附註四及十三） 699,746 7000 營業外收入及支出合計 763,965	103年度	％ 101 ( 1 ) - 100 52 48 - 48 36 12 4 ( 1 ) ( 1 ) 24 26	102年度
			金額 $ 2,863,202 ( 32,513 ) ( 14,608) 2,816,081 1,440,162 1,375,919 ( 6,544) 1,369,375 1,090,076 279,299 78,967 ( 7,963 ) ( 15,910 ) 900,138 955,232	％
				102 ( 1 ) ( 1) 100 51 49 - 49 39 10 3 - ( 1 ) 32 34

（接次頁）

（承前頁）

103年度代碼金額 7900 稅前淨利 $ 1,111,555 7950 所得稅費用（附註四、五及二五） 36,161 8200 本年度淨利 1,075,394 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 144,438 8325 備供出售金融資產未實現利益（損失） 221,864 8370 採用權益法之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額（附註十三） ( 102,748 ) 8360 確定福利之精算（損失）利益（附註四、五及二二） ( 17,777 ) 8390 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅利益（費用）（附註四、五、二二及二五） 3,022 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 248,799 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,324,193 每股盈餘（附註二六）來自繼續營業單位 9710 基本 $ 3.46 9810 稀釋 $ 3.45	103年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 17 日查核報告）

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震旦行股份有限公司	個體權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益（附註二三）	國外營運機構備供出售	股本資本公積保留盈餘（附註二三及二五）財務報表換算金融商品庫藏股票	代碼（附註二三）（附註二三）法定公積特別公積未分配盈餘之兌換差額未實現（損）益（附註二三）權益總額	A1 102年1月1日餘額 $ 3,374,322 $ 1,511,495 $ 701,768 $ 520,596 $ 1,418,669 ( $ 76,800 ) $ 189,950 ( $ 1,689,473 ) $ 5,950,527	101年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積 - - 107,001 - ( 107,001 ) - - - -	依金管證發字第1010012865號令提列	B3 特別盈餘公積 - - - 331,624 ( 331,624 ) - - - -	B5 普通股現金股利 - - - - ( 991,297 ) - - - ( 991,297 )	D1 102年度淨利 - - - - 1,189,544 - - - 1,189,544	D3 102年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 3,788 ) 174,962 228,911 - 400,085	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 78,605 - - - - - - 78,605	N1 股份基礎給付 - 5,218 - - - - - - 5,218	L1 庫藏股轉讓 - 3,333 - - - - - 335,846 339,179	Z1 102年12月31日餘額 3,374,322 1,598,651 808,769 852,220 1,174,503 98,162 418,861 ( 1,353,627 ) 6,971,861	102年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定盈餘公積 - - 117,450 - ( 117,450 ) - - - -	B5 普通股現金股利 - - - - ( 1,056,163 ) - - - ( 1,056,163 )	C15資本公積配發現金股利 - ( 57,363 ) - - - - - - ( 57,363 )	D1 103年度淨利 - - - - 1,075,394 - - - 1,075,394	D3 103年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 25,394 ) 161,306 112,887 - 248,799	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 86,466 - - - - - - 86,466	M5 實際取得子公司部分權益 - 322 - - - - - - 322	M7 對子公司所有權權益變動 - 670 - - - - - - 670	Z1 103年12月31日餘額 $3,374,322 $1,628,746 $ 926,219 $ 852,220 $1,050,890 $ 259,468 $ 531,748 ($1,353,627 ) $7,269,986	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104 年3 月17 日查核報告）	董事長：林樂萍經理人：王順慧會計主管：王順慧

震旦行股份有限公司個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 A20900 利息費用 A21000 除列成本衡量金融資產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A22300 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額 A23700 採用權益法之投資減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A23900 聯屬公司間未實現利益 A30000 營業資產及負債之變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入	103年度 $1,111,555 146,628 5,422 1,516 ( 25 ) 18,333 ( 8,306 ) ( 550 ) ( 12,803 ) - 340 ( 36,708 ) ( 699,746 ) 48,855 924 10,759 ( 110,000 ) ( 5,955 ) 4,129 ( 23,362 ) 381 ( 181,869 ) ( 4,870 ) ( 9,254 ) 4,890 29,700 6,767 296,751	102年度
		$1,234,531 125,092 6,296 2,376 - 15,891 - ( 210 ) ( 12,816 ) 5,218 220 - ( 900,138 ) - 348 6,544 - 23,900 9,137 ( 5,301 ) ( 3,717 ) ( 178,221 ) ( 21,860 ) 38,678 ( 8,556 ) 27,461 5,609 370,482

（接次頁）

（承前頁）代碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B06500 其他金融資產－流動增加 B07100 預付設備款增加 B07200 預付設備款減少 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司及關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 C05000 庫藏股票處分 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103年度 ( $ 18,215 ) ( 37,533) 241,003 657,399 9,232 ( 395,169 ) ( 19,983 ) 3 ( 4,561 ) ( 1,162 ) - ( 100,000 ) - 1,350 550 530,554 678,213 305,907 299,902 - 260,000 - - ( 123 ) ( 1,113,526 ) - (247,840) 671,376 189,071 $ 860,447	102年度
		( $ 15,737 ) ( 55,869) 298,876 - - ( 36,765 ) ( 20,270 ) 143 ( 1,261 ) ( 2,340 ) ( 18,356 ) - ( 8,696 ) - 210 381,144 293,809 344,730 - ( 50,003 ) - ( 200,000 ) 878 - ( 991,297 ) 339,179 (556,513) 36,172 152,899 $ 189,071

後附之附註係本個體財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 17 日查核報告）

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董事長：林樂萍經理人：王順慧會計主管：王順慧

會計師查核報告

震旦行股份有限公司公鑒：

震旦行股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表內，編製通業技研股份有限公司民國 103 年度財務報表，暨採用權益法之投資震旦電信股份有限公司民國 103 及 102 年度財務報表，係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 103 及 102 年度財務報表所表示之意見中，有關前述公司所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 103 年及 102 年 12 月 31 日其合併資產金額分別為 399,435 仟元及 335,910 仟元，佔合併資產總額之 2.72% 及 2.57% ；民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日其合併稅後損失淨額分別為 (117,923) 仟元及 (56,936) 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達震旦行股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

震旦行股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所會計師劉永富會計師黃海悅

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920131587 號

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單位：新台幣仟元

震旦行股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 130X 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1805 1821 1840 1920 1980 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2540 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註四及六）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）備供出售金融資產－流動（附註四及八）應收票據（附註十一）應收帳款（附註四、五及十一）應收帳款－關係人（附註四、十一及三三）其他應收款（附註四、十一、三三及三五）存貨（附註四、五及十二）其他金融資產－流動（附註十及三四）其他流動資產（附註十七及三三）流動資產總計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九）採用權益法之投資（附註四及十三）不動產、廠房及設備（附註四、十四、三三及三四）投資性不動產（附註四、十五及三四）商譽（附註四、五及十六）其他無形資產淨額（附註四及十六）遞延所得稅資產（附註四、五及二五）存出保證金（附註三十及三三）其他金融資產－非流動（附註十）其他非流動資產（附註十七）非流動資產總計資產總計負債及權益流動負債短期借款（附註十八）應付短期票券（附註十八）應付帳款（附註十九）應付帳款－關係人（附註十九及三三）其他應付款（附註二十及三三）當期所得稅負債（附註四及二五）其他流動負債（附註二一及三三）流動負債總計非流動負債長期借款（附註十八）應計退休金負債（附註四、五及二二）存入保證金（附註三十）非流動負債總計負債總計歸屬於母公司業主權益（附註二三及二五）股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘總計其他權益庫藏股票母公司業主權益總計非控制權益權益總計負債與權益總計		103年12月31日額％ $ 1,041,662 7 180,247 1 308,000 2 155,724 1 989,878 7 154,597 1 448,362 3 1,346,150 9 4,355,426 30 148,187 1 9,128,233 62 4,684 - 2,505,025 17 1,875,172 13 675,982 5 115,586 1 26,687 - 223,761 1 108,242 1 8,702 - 37,787 - 5,581,628 38 $ 14,709,861 100 $ 1,617,350 11 499,875 3 993,852 7 107,021 1 1,190,556 8 133,118 1 584,365 4 5,126,137 35 760,000 5 462,427 3 264,075 2 1,486,502 10 6,612,639 45 3,374,322 23 1,628,746 11 926,219 6 852,220 6 1,050,890 7 2,829,329 19 791,216 5 1,353,627) ( 9) 7,269,986 49 827,236 6 8,097,222 55 $ 14,709,861 100		102年12月31日	102年12月31日
		金	額 $ 1,041,662 180,247 308,000 155,724 989,878 154,597 448,362 1,346,150 4,355,426 148,187 9,128,233 4,684 2,505,025 1,875,172 675,982 115,586 26,687 223,761 108,242 8,702 37,787 5,581,628 $ 14,709,861 $ 1,617,350 499,875 993,852 107,021 1,190,556 133,118 584,365 5,126,137 760,000 462,427 264,075 1,486,502 6,612,639 3,374,322 1,628,746 926,219 852,220 1,050,890 2,829,329 791,216 1,353,627) 7,269,986 827,236 8,097,222 $ 14,709,861	金	額 $ 1,890,973 70,091 398,827 153,486 939,675 143,681 360,151 1,023,600 2,177,589 114,078 7,272,151 255,610 2,424,284 2,007,401 645,846 85,974 34,695 176,751 98,850 30,385 17,206 5,777,002 $ 13,049,153 $ 1,270,480 199,973 985,690 185,997 1,104,348 75,652 453,776 4,275,916 500,000 427,488 209,009 1,136,497 5,412,413 3,374,322 1,598,651 808,769 852,220 1,174,503 2,835,492 517,023 1,353,627) 6,971,861 664,879 7,636,740 $ 13,049,153	％
		(		(		14 1 3 1 7 1 3 8 17 1 56 2 19 15 5 1 - 1 1 - - 44 100 10 2 8 1 8 1 3 33 4 3 1 8 41 26 12 6 7 9 22 4 ( 10) 54 5 59 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 17 日查核報告）

董事長：林樂萍

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經理人：王順慧

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會計主管：王順慧

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震旦行股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國103 年及1	02 年1 月1 日	至	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代碼營業收入（附註四及三三） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十二及三三） 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用（附註四及三三） 6900 營業淨利營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二四及三三） 7020 其他利益及損失（附註四、七、十三及二四） 7050 財務成本（附註二四） 7060 採用權益法之關聯企業及合資損益份額（附註四及十三） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二五） 8200 本年度淨利（接次頁）	103年度		單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 102年度％金額％ 100 $ 10,773,399 100 - 37,289 - - 14,975 - 100 10,721,135 100 55 5,841,222 55 45 4,879,913 45 1) ( 45,471) - 44 4,834,442 45 37 3,953,970 37 7 880,472 8 4 272,159 2 - ( 18,315 ) - - ( 22,444 ) - 1 319,090 3 5 550,490 5 12 1,430,962 13 1 158,738 1 11 1,272,224 12
	金額 $ 11,102,039 35,514 11,437 11,055,088 6,119,567 4,935,521 ( 66,756) 4,868,765 4,047,815 820,950 428,855 4,471 ( 27,630 ) 94,641 500,337 1,321,287 159,120 1,162,167			金額 $ 10,773,399 37,289 14,975 10,721,135 5,841,222 4,879,913 ( 45,471) 4,834,442 3,953,970 880,472 272,159 ( 18,315 ) ( 22,444 ) 319,090 550,490 1,430,962 158,738 1,272,224	％
		(			100 - - 100 55 45 - 45 37 8 2 - - 3 5 13 1 12

（承前頁）

103年度代碼金額其他綜合損益（淨額） 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $ 170,716 8325 備供出售金融資產未實現利益（損失） 279,864 8370 採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合（損）益（附註十三） ( 155,513 ) 8360 確定福利之精算（損失）利益（附註四、五及二二） ( 27,745 ) 8390 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅利益（費用）（附註四、五、二二及二五） 4,716 8300 其他綜合損益合計 272,038 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,434,205 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 1,075,394 8620 非控制權益 86,773 8600 $ 1,162,167 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 1,324,193 8720 非控制權益 110,012 8700 $ 1,434,205 每股盈餘（附註二六）來自繼續營業單位 9710 基本 $ 3.46 9810 稀釋 $ 3.45	103年度	％ 1 2 ( 1 ) - - 2 13 10 1 11 12 1 13	102年度
			金額 $ 194,164 ( 37,130 ) 264,900 3,829 ( 652) 425,111 $ 1,697,335 $ 1,189,544 82,680 $ 1,272,224 $ 1,589,629 107,706 $ 1,697,335 $ 3.90 $ 3.89		％
					2 - 2 - - 4 16 11 1 12 15 1 16

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 17 日查核報告）

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震旦行股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益（附註二三）	國外營運機構備供出售	股本資本公積保留盈餘〈附註二三及二五〉財務報表換算金融商品庫藏股票歸屬於本公司	代碼〈附註二三〉〈附註二三〉法定公積特別公積未分配盈餘之兌換差額未實現（損）益〈附註二三〉業主權益總計非控制權益權益總額	A1 102年1月1日餘額 $ 3,374,322 $ 1,511,495 $ 701,768 $ 520,596 $ 1,418,669 ( $ 76,800 ) $ 189,950 ( $ 1,689,473 ) $ 5,950,527 $ 575,162 $ 6,525,689	101年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積 - - 107,001 - ( 107,001 ) - - - - - -	B3 依金管證發字第1010012865號令	提列特別盈餘公積 - - - 331,624 ( 331,624 ) - - - - - -	B5 普通股現金股利 - - - - ( 991,297 ) - - - ( 991,297 ) - ( 991,297 )	O1 子公司股東現金股利 - - - - - - - - - ( 25,640 ) ( 25,640 )	D1 102年度淨利 - - - - 1,189,544 - - - 1,189,544 82,680 1,272,224	D3 102年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 3,788 ) 174,962 228,911 - 400,085 25,026 425,111	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 78,605 - - - - - - 78,605 7,651 86,256	N1 股份基礎給付 - 5,218 - - - - - - 5,218 - 5,218	L1 庫藏股轉讓 - 3,333 - - - - - 335,846 339,179 - 339,179	Z1 102年12月31日餘額 3,374,322 1,598,651 808,769 852,220 1,174,503 98,162 418,861 ( 1,353,627 ) 6,971,861 664,879 7,636,740	102年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定盈餘公積 - - 117,450 - ( 117,450 ) - - - - - -	B5 普通股現金股利 - - - - ( 1,056,163 ) - - - ( 1,056,163 ) - ( 1,056,163 )	C15 資本公積配發現金股利 - ( 57,363 ) - - - - - - ( 57,363 ) - ( 57,363 )	O1 子公司股東現金股利 - - - - - - - - - ( 24,037 ) ( 24,037 )	D1 103年度淨利 - - - - 1,075,394 - - - 1,075,394 86,773 1,162,167	D3 103年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 25,394 ) 161,306 112,887 - 248,799 23,239 272,038	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 86,466 - - - - - - 86,466 8,416 94,882	M5 實際取得子公司部分權益 - 322 - - - - - - 322 22,178 22,500	M7 對子公司所有權權益變動 - 670 - - - - - - 670 98 768	O1 投資子公司非控制權益增加 - - - - - - - - - 45,690 45,690	Z1 103年12月31日餘額 $ 3,374,322 $ 1,628,746 $ 926,219 $ 852,220 $ 1,050,890 $ 259,468 $ 531,748 ($1,353,627 ) $7,269,986 $ 827,236 $8,097,222	後附之附註係本合併財務報表之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104 年3 月17 日查核報告）	董事長：林樂萍經理人：王順慧會計主管：王順慧

震旦行股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位：新台幣仟元

代碼營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 A20900 利息費用 A21000 除列成本衡量金融資產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23700 採用權益法之投資減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A23900 聯屬公司間未實現利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	103年度 $ 1,321,287 412,148 11,899 ( 3,968 ) ( 426 ) 27,536 ( 8,306 ) ( 189,430 ) ( 12,803 ) - ( 94,641 ) 24,878 ( 104,318 ) 48,855 6,684 66,756 ( 109,730 ) 4,181 ( 22,994 ) ( 10,916 ) ( 24,501 ) ( 398,771 ) ( 29,793 ) 21,683 2,178 ( 78,976 ) 74,142 112,165 7,194 1,052,013 ( 27,514 ) ( 138,958) 885,541	102年度
		$ 1,430,962 426,039 11,160 21,973 ( 403 ) 22,350 - ( 113,651 ) ( 12,816 ) 5,218 ( 319,090 ) 19,700 ( 18,531 ) - 2,196 45,471 ( 50,201 ) 51,800 ( 107,053 ) 17,656 ( 49,515 ) ( 246,988 ) ( 44,009 ) 4,554 188,725 97,752 193,111 92,652 8,589 1,677,651 ( 22,295 ) ( 144,523) 1,510,833

（接次頁）

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得購置無形資產 B05400 取得投資性不動產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產（增加）減少 B07500 收取之利息 B07600 收取股利 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C05000 庫藏股票處分 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103年度 $ 657,399 9,232 ( 637,853 ) 169,994 ( 54,343 ) ( 106,325 ) 10,160 - 1,759 ( 3,230 ) - ( 2,062,407 ) ( 22,048 ) 125,720 303,481 (1,608,461) 318,634 299,902 - 215,700 - 54,886 ( 1,042,681 ) - 22,500 ( 131,059) 4,668 ( 849,311 ) 1,890,973 $ 1,041,662	102年度
		$ - - ( 84,806 ) 69,746 - ( 183,140 ) 62,197 ( 5,313 ) - ( 23,834 ) ( 39,377 ) ( 840,243 ) 7,127 103,481 142,164 ( 791,998) 432,031 - ( 50,003 ) - ( 200,000 ) 43,665 ( 930,681 ) 339,179 - ( 365,809) 76,301 429,327 1,461,646 $ 1,890,973

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 17 日查核報告）

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董事長：林樂萍

經理人：王順慧會計主管：王順慧

【承認及討論事項】

〔第二案〕

案由：本公司2014年度盈餘分配及員工分紅，提請審議案。

〔董事會提〕

一
說明： ( ) 本公司2014年度稅後損益業經會計師查核完竣，可供分配盈餘（含以前年度未分配盈餘數）為新台幣 ( 下同 ) 945,799,680元，謹擬具盈餘分配表 ( 請參閱第22頁 ) 分配之。擬配發股東股息 944,810,073元，累計期末未分配盈餘為989,607元。
( 二 ) 本公司2014年度擬以現金分配股東股息944,810,073元，每股配發2.8元，按股東持有股數計算至元為止 ( 元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入 ) ，俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日。
( 三 ) 本公司 2014 年度擬以現金分配員工紅利 29,700,000 元，其分配辦法授權董事會訂定之。

( 四 ) 所擬是否可行，請審議。

決議：

震旦行股份有限公司盈餘分配表 2014 年度

項目	金額
期初未分配盈餘精算`(`損`)`益列入保留盈餘	889,056 (25,394,033)
調整後未分配盈餘	(24,504,977)
加：2014年度稅後淨利減：提列法定盈餘公積	1,075,393,511 (105,088,854)
本期可供分配盈餘	945,799,680
減：分配項目股東股息`-`現金`(`337,432,169股*每股2.8元`)`	(944,810,073)
期末未分配盈餘	989,607
附註：配發員工紅利 29,700,000元配發董監酬勞 0元

【承認及討論事項】

〔第三案〕

案由：本公司擬以資本公積配發現金，提請審議案。

〔董事會提〕

一
說明： ( ) 本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 67,486,434元配發給股東，每股配發現金0.2元，按股東持有股數計算至元為止(元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，。
列入公司之其他收入)
( 二 ) 本案如嗣後因本公司股本發生變動，致配發現金比率因此發生變動，擬授權董事會全權處理之。
( 三 ) 俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配發基準日及相關發放事宜。

( 四 ) 所擬是否可行，請審議。

決議：

【承認及討論事項】

〔第四案〕

案由：修正本公司章程部分條文，提請審議案。

〔董事會提〕

一
說明： ( ) 依金融監督管理委員會 2013 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號函規定及配合公司營運需要，擬修正本公司章程部分條文。

( 二 ) 修正後與修正前條文對照表如下：

條次	內容	內容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第七條	本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。第一項資本總額內保留新台幣壹	本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。	配合公司營運需要，增加有關發行員工認股權憑證之規定。
	億元，分為壹仟萬股，每股面額
	新台幣壹拾元整，供發行員工認
	股權憑證，授權董事會依公司法
	及相關法令規定分次發行。本公司發行認股價格低於發行日
	本公司普通股股票收盤價之員工
	認股權憑證，應有代表已發行股
	份總數過半數股東之出席，出席
	股東表決權三分之二以上之同意
	行之。

條次	內容	內容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第十八條	本公司設置董事五至七人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人，依累積選舉方式選任之，任期均為三年，連選均得連任。本公司全體董事、監察人所持本公司之股份總額悉依證券管理機關規定辦理之。前項董事名額含獨立董事，其人	本公司設置董事五人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人，依累積選舉方式選任之，任期均為三年，連選均得連任。本公司全體董事、監察人所持本公司之股份總額悉依證券管理機關規定辦理之。	一、依金融監督管理委員會 2013年12月 31 日金管證發字第 1020053112 號函規定修正。二、第一項修正董事名額。三、增訂第二項，規定設置獨立董事相關事宜。
	數不得少於二人，獨立董事候選
	人提名之受理方式及公告等相關
	事宜，悉依公司法及證券主管機
	關之規定辦理。
第三十二條	本章程訂立於一九六三年七月十二日。 `…` `…` `(`略`)` 第三十九次修正於二○一二年六月六日。第四十次修正於二○一五年六月	本章程訂立於一九六三年七月十二日。 `…` `…` `(`略`)` 第三十九次修正於二○一二年六月六日。	增列本次修正日期。
	十日。

( 三 ) 所擬是否可行，請審議。

決議：

【承認及討論事項】

〔第五案〕

案由：本公司發行認股價格低於發行日普通股收盤價之員工認股權憑證案，提請審議案。

〔董事會提〕

一
說明： ( ) 依據金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 相關規定，發行認股價格低於發行日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證。
( 二 ) 依募發準則第 56 條之 1 規定，說明如下：
1.員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數，及因認股權行使而須發行之新股總數為 3,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為本公司普通股 1 股，擬發行之新股總數為 3,000,000 股。
2.認股價格訂定之依據及合理性：
考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，擬以不低於發行日本公司普通股收盤價之 50%為認股價格，而員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得以執行，認股價格以不低於收盤價之 50%訂定應屬合理。
本次員工認股權憑證之存續期間為三年，認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，並達成公司要求績效條件者，可行使 100%之員工認股權。
3.認股權人之資格條件及得認購股數：
- Ⅰ .認股權人須為本公司或國內外 ( 含大陸 ) 子公司之全職正式員工，且符合一定績效表現之員工。
Ⅱ .得認購股數將參酌年資、職位價值、整體貢獻或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定，提報董事會同意。
4.辦理本次員工認股權憑證之必要理由：為激勵及留任公司所需之專業人才，以期共同創造公司與股東更高之利益。
5.對股東權益影響事項：
- Ⅰ.可能費用化之金額：
- 本次發行預估可能費用化總金額約為新台幣 ( 下同 ) 102,622 仟元，如果以 2015 年 10 月初發行計算 2015 年~2017 年費用化金額分別為：12,828 仟元、51,311 仟元及 38,483 仟元。
- Ⅱ.對每股盈餘稀釋之影響：
- 以目前本公司已發行股份總數 337,432,169 股計算，每年費用對每股盈餘減少金額於 2015 年~2017 年分別為 0.04 元、 0.15 元及 0.11 元，尚不致對股東權益造成重大影響。

( 三 ) 前述內容經股東常會同意後，由董事會依相關法令規定之應記載內容
條次說明事項，訂定擬修正條文2015 年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法後，修正前條文一次或分次申報辦理。一、
第十八條本公司設置董事五至七人，監察本公司設置董事五人，監察人二依金融監督 ( 四 ) 本案經股東常會討論通過後，如有未盡事宜，除法令另有規定外，管理委員會
人二人，均由股東會就有行為能人，均由股東會就有行為能力之擬請股東常會授權董事會依相關法令修訂或執行之。 2013 年 12 月
力之人，依累積選舉方式選任人，依累積選舉方式選任之，任 ( 五 ) 所擬是否可行，請審議。 31 日金管證
之，任期均為三年，連選均得連期均為三年，連選均得連任。本發字第
任。本公司全體董事、監察人所公司全體董事、監察人所持本公
議：持本公司之股份總額悉依證券管司之股份總額悉依證券管理機 1020053112 號函規定修
理機關規定辦理之。關規定辦理之。前項董事名額含獨立董事，其人正。二、第一項修正董
數不得少於二人，獨立董事候選事名額。
人提名之受理方式及公告等相關三、增訂第二項，
事宜，悉依公司法及證券主管機規定設置獨立
關之規定辦理。董事相關事宜。

決議：

第三十二條本章程訂立於一九六三年七月十本章程訂立於一九六三年七月二日。十二日。 … … … … ( 略 ) ( 略 ) 第三十九次修正於二○一二年六第三十九次修正於二○一二年月六日。六月六日。第四十次修正於二○一五年六月增列本次修正日十日。期。

( 三 ) 所擬是否可行，請審議。

決議：

【臨時動議】

【附錄一】

震旦行股份有限公司章程

第一章總則

一
第條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為震旦行股份有限公司。
第二條本公司所營事業如下：
一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。
二、 F108031 醫療器材批發業。
三、 F208031 醫療器材零售業。
四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司得對外為背書、保證行為。
第四條本公司得經董事會決議轉投資，其金額得不受公司法第十三條本公司實收股本百分之四十之限制。
第五條本公司設於台北市，必要時，經董事會決議，得於國內外各地設立、變更或廢止分公司。
第六條本公司公告方法，依公司法相關規定辦理。

第二章股份

第七條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。
第七條之一本公司依法得購回本公司之股份時，授權董事會依法令規定為之。
第八條本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條股東向本公司辦理股票事務或行使其股權，凡以書面為之者，均應加蓋留存印鑑。

第十條股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處理，悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦理。為合理管理股票之需要，本公司得依主管機關核定之證券保管機構之請求合併換發大面額證券並配合辦理換發作業。
第十一條每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

第十二條本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十三條股東不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，委託書應於開會前五日送達本公司。每一股東以出具一委託書並以委託一人為限，委託書有重複時以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。股東委託出席時，悉依公司法第一七七條及主管機關之規定辦理。
第十四條股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十五條本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法及相關法令無表決權者，不在此限。
第十六條股東會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第四章董事及監察人

第十八條本公司設置董事五人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人，依累積選舉方式選任之，任期均為三年，連選均得連任。本公司全體董事、監察人所持本公司之股份總額悉依證券管理機關之有關規定辦理之。
第十九條董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。但經主管機關限期改選仍未改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第廿條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對內為股東會、董事會之主席，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互選一人代理之。
董事會由董事長召集之，董事長因故不能召集時，其代理順序準用前項之規定。
董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第廿一條董事會開會時，董事應親自出席，但因故未能出席，除居住國外者，得依法委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會外，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿二條每一董事有一表決權，董事會之決議除公司法或本章程另有規定者外，應有過半數之董事出席及出席董事過半數之同意行之。
第廿三條董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第廿四條監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第廿五條董事、監察人執行公司職務，除擔任本公司職務依公司規定領取薪資者外，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其執行職務之情況，並參酌同業通常水準議定之。

第五章公司債

第廿六條本公司為業務需要，得經董事會決議，並依公司法規定募集公司債。

第六章經理人

第廿七條本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

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第廿八條本公司以每年一月一日起至同年十二月三十一日止為會計年度，公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，送交監察人查核後，提請股東常會承認。 (1) 營業報告書。
(2) 財務報表。
(3) 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。
一、依法完納稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提撥百分之十為法定盈餘公積。
四、依法或主管機關規定提撥特別盈餘公積。
五、提撥百分之一至百分之十為員工紅利。員工紅利若為股票紅利時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
六、其餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之。
第廿九條之一本公司所屬產業目前處於穩定成長階段，資金需求已趨緩和，未來儘可能將經營績效回饋於股東。為考量公司經營發展、資金財務狀況、股本擴張與股東權益之平衡，本公司股利政策將採行股票股利與現金股利搭配發放之原則，其中現金股利比率不低於當年度所分配股利金額之百分之十。

第八章附則

第三十條本公司組織規程及辦事細則得由董事會另定之。

第三十一條本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十二條本章程訂立於一九六三年七月十二日。第一次修正於一九六六年十月廿六日。第二次修正於一九六九年八月廿三日。第三次修正於一九七二年四月十日。第四次修正於一九七三年二月十日。第五次修正於一九七四年十一月十九日。第六次修正於一九七七年六月十五日。第七次修正於一九七九年七月五日。第八次修正於一九八○年七月五日。第九次修正於一九八二年四月三十日。第十次修正於一九八四年七月十六日。第十一次修正於一九八五年九月七日。第十二次修正於一九八六年三月十日。第十三次修正於一九八八年三月廿日。第十四次修正於一九八八年十一月十三日。第十五次修正於一九八八年十二月十一日。第十六次修正於一九八九年六月三日。第十七次修正於一九八九年十一月廿七日。第十八次修正於一九八九年十二月十五日。第十九次修正於一九九○年二月廿日。第二十次修正於一九九○年四月廿七日。第二十一次修正於一九九一年二月二十三日。第二十二次修正於一九九一年十一月二十日。第二十三次修正於一九九二年六月十三日。第二十四次修正於一九九二年十二月九日。第二十五次修正於一九九三年五月十九日。第二十六次修正於一九九四年五月二十七日。第二十七次修正於一九九五年五月十五日。第二十八次修正於一九九六年五月二十七日。第二十九次修正於一九九七年五月八日。第三十次修正於一九九八年五月六日。第三十一次修正於一九九九年五月十八日。第三十二次修正於二○○○年四月二十九日。

第三十三次修正於二○○一年四月二十四日。第三十四次修正於二○○二年五月二十八日。第三十五次修正於二○○三年五月二十八日。第三十六次修正於二○○六年六月十五日。第三十七次修正於二○○九年六月十日。第三十八次修正於二○一○年六月二十五日。第三十九次修正於二○一二年六月六日。

【附錄二】

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股東會議事規則

一為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及相關法令訂定本規則。
本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定外，應依本規則之規定辦理。
二本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。
三本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
四本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
五出席股東應攜帶出席證繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東親自出席，本公司不負認定之責。
六股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主席得不為受理。嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。
七股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
八股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

九已屆開會時間，出席股東代表已發行股份總數業達法定數額時，主席應即宣布開會；已逾開會時間仍未達法定數額者，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後二次仍不足額且無代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

十股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則宣布散會者，列席之董事會其他成員應即協助出席股東依公司法第一百八十二條之一第二項規定推選主席，繼續開會。

會議依本條規定宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

一
十出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

超過五分鐘，但經主席許可者，每次得延長三分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十三法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十五非為議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，不予討論或表決。
討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

經宣佈停止討論之議案，如經主席宣佈以投票方式表決者，得就數議案同時投票，但應分別表決之。

十六議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。如有異議者，主席得就有異議者及棄權者，令其舉手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定或章程所定數額者，該議案亦為通過，勿庸以投票方式表決。
十七同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
十八之一股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
十九會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
二十主席為使股東會順利進行，得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。不服主席依本規則或相關法令所為之裁示或制止時，除準用本條規定外，主席並得指揮糾察員(或保全人員)請其離開會場。
糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
二十一會議進行時，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁示暫停開會，並視情況宣布續行開會之時間。
二十二本規則未定事項，悉依公司法或其他法令暨本公司章程規定辦理。二十三本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則於民國九十五年六月十五日修正。

【附錄三】

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道德行為準則

一第條目的與適用範圍

為導引本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解本公司之道德標準，特訂定本準則。

第二條避免利益衝突

一、本公司應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益而產生下列利益衝突之情形：
（一）當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時；
（二）董事、監察人或經理人基於其在公司擔任之職位，而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。
二、本公司應特別注意與前項所述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。
三、本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

第三條不圖取私人利益

一、本公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：
（一）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；（二）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；（三）與公司競爭。
二、當本公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

第四條保密義務

一、董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨等交易對象之資訊，除經授權或法律規定公開外，負有保密義務。
二、應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對本公司或交易對象有損害之未公開資訊。

第五條公平交易

董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨等交易對象、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式，而獲取不當利益。

第六條保護並適當使用公司資產

董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，確保其能有效合法地使用於公務上，並避免失竊、疏忽或浪費等直接影響公司獲利能力之情事。

第七條遵循法令規章

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

第八條發現違反本準則之報告與處理

一、公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。
二、為鼓勵員工呈報違法情事，公司得訂定相關之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

第九條懲戒措施

一、董事、監察人或經理人有違反本準則之情形時，依據相關規定視情節輕重處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
二、本公司得制定相關申訴制度，提供違反本準則者救濟之途徑。

第十條豁免

本公司豁免董事、監察人或經理人遵循本準則，須經董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第十一條揭露方式
本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則，修正時亦同。
第十二條其他本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
第十三條施行日期本準則於二○一四年十二月二十四日制定。

【附錄四】

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誠信經營守則

一第條目的與適用範圍

一、本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，特訂定本守則。二、本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條禁止不誠信行為

一、本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
二、前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。

第三條利益之態樣

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條防範要點

一、本公司為落實前條之經營理念及政策，另訂「防範不誠信行為要點」（以下簡稱防範要點）。
二、前項防範要點，應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

第七條防範要點之範圍

一、本公司訂定防範要點時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
二、前項防範要點應包含下列行為之防範措施：
一
( ) 行賄及收賄。
( 二 ) 提供非法政治獻金。
( 三 ) 不當慈善捐贈或贊助。
( 四 ) 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
( 五 ) 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。 ( 六 ) 從事不公平競爭之行為。
( 七 ) 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害顧客或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條承諾與執行

本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外有關文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第九條誠信經營商業活動

一、本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
二、本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、顧客或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
三、本公司與代理商、供應商、顧客或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條禁止行賄及收賄

本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向顧客、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條禁止提供非法政治獻金

本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益
本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條禁止侵害智慧財產權

本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第十五條禁止從事不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條防範產品或服務損害利害關係人
本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其顧客或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害顧客或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害顧客或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條組織與責任

一、本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
二、本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬董事會之專責單位，負責誠信經營政策與防範要點之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：
一
( ) 協助將誠信與道德價值融入本公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
( 二 ) 訂定防範不誠信行為要點，並於要點內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
( 三 ) 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
( 四 ) 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
( 五 ) 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
( 六 ) 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條業務執行之法令遵循

本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範要點。

第十九條利益迴避

一、本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
二、本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
三、本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條會計與內部控制

一、本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
二、本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條作業程序及行為指南

本公司依第六條規定訂定之防範要點應具體規範董事、監察人、經理人、員工及實質控制者執行業務之作業程序及行為指南，其內容包含下列事項：
一
( ) 提供或接受不正當利益之認定標準。
( 二 ) 提供合法政治獻金之處理程序。
( 三 ) 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
( 四 ) 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
( 五 ) 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
( 六 ) 對涉有不誠信行為之供應商、顧客及業務往來交易對象之規範及處理程序。
( 七 ) 發現違反本守則之處理程序。
( 八 ) 對違反者採取之紀律處分。

第二十二條教育訓練及考核

一、本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達誠信之重要性。
二、本公司應定期對董事、監察人、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範要點及違反不誠信行為之後果。
三、本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條檢舉制度

一、本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一
( ) 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

( 二 ) 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
( 三 ) 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
( 四 ) 檢舉人身分及檢舉內容之保密。
( 五 ) 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 ( 六 ) 檢舉人獎勵措施。
二、本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條懲戒與申訴制度

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露本守則之內容。
第二十六條誠信經營政策與措施之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條其他

一、本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
二、本公司設置獨立董事者，依前項規定將本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
三、本公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

第二十八條施行日期

本守則於二○一四年十二月二十四日制定。

【附錄五】

震旦行股份有限公司

二Ο一五年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條發行目的

本公司為激勵及留任公司所需之專業人才，以期共同創造公司與股東更高之利益。依據金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

第二條發行期間

本員工認股權憑證發行期間自股東會決議之日起一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

第三條認股權人資格條件

一、以本公司或國內外 ( 含大陸 ) 子公司 ( 係指本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過 50% ) 之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職位價值、整體貢獻或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意為之。
二、本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

第四條發行總數

本員工認股權憑證之發行總額為 3,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 3,000,000 股。

第五條認股條件

一、認股價格：

以不低於發行日本公司普通股收盤價之 50%為認股價格。
二、權利期間：
一
( ) 認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權。認股權憑證之存續期間為三年 ( 以下簡稱「存續期間」 ) ，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。

1.本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職，除依本條第四項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。
2.認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分未達到具行使權利之認股權憑證，予以收回並註銷。
( 二 ) 認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。
( 三 ) 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
三、認購股份種類：本公司普通股股票。
四、認股權人如因故離職或發生繼承，應依下列方式處理：
一
( ) 自願離職或依勞基法相關規定之解僱：
已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起 30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
( 二 ) 退休：已具行使權之員工認股權憑證，得自退休日起 30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日即喪失一切權利義務。
( 三 ) 一般死亡：
1 . 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡時失效。
2.因法定繼承而得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。
( 四 ) 因受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授與之員工認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授與認股權憑證屆滿 2 年時起 ( 以日期較晚者為主 ) ，一年內行使之。
2.因受職業災害致死亡者，已授與之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授與認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

( 五 ) 調職：
如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達 50 % 之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項第一款自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授與之員工認股權憑證不受轉任之影響。

( 六 ) 留職停薪：

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起 30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟需依實際在職工作期間比例計算可行使之認股權利，留職停薪期間所扣除之認股權利予以收回並註銷。
( 七 ) 資遣：
已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起 30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。
( 八 ) 其它終止僱傭關係：
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間行使認股權利。
( 九 ) 認股權人或其繼承人若未能於本條第二項規定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。

第六條履約方式

以本公司發行新股方式交付。

第七條認股價格之調整

一、本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 ( 含私募 ) （即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整。
調整後認股價格＝ [( 調整前認股價格×已發行股數 ) ＋ ( 每股繳款金額×新股發行股數 )]÷( 已發行股數＋新股發行股數 )
一
( ) 「已發行股數」係指普通股已發行股份總數 ( 含私募 ) ，扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。
( 二 ) 「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
( 三 ) 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
( 四 ) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

二、員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時，履約認股價格依下列公式調整：調整後認股價格 = 調整前認股價格 x ( 1－發放普通股現金股利占每股時價之比率 ) 。上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
三、股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。
四、前三項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。

第八條行使認股權程序

一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請。
二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
三、本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。
四、新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

第九條認股權行使後之權利義務

本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司原普通股股票相同。

第十條保密

認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏授予員工認股權憑證之數量及所有相關內容。認股權人若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。

第十一條其他重要約定事項

一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第十二條施行日期

本辦法於二Ο一五年四月二十三日制定。

【附錄六】

震旦行股份有限公司

董事、監察人持股情形

一、本公司現任第九屆全體董事及監察人最低持有股數明細如下：
本公司普通股發行股數 337,432,169股全體董事應持有法定成數 5% 全體董事應持有法定股數 16,871,608股
全體監察人應持有法定成數 0.5% 全體監察人應持有法定股數 1,687,160股
二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下表：

基準日：2015年4月12日

單位：股

基準日	：2015年4	月12日			單位：股
職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數	備註
董事長	林樂萍	2013.06.13	115,351,875	118,472,875	震旦國際股份有限公司代表人
董事	陳永泰		24,191,626	27,120,626	~~人~~
董事	袁蕙華		2,462,000	1,670,000
董事	羅萬仁		115,351,875	118,472,875	震旦國際股份有限公司代表人
董事	馬志賢		28,751,997	28,751,997	金儀股份有限公司代表人
全體董事合計176,015,498股持股比率52.16%
監察人	陳震聲	2013.06.13	24,500,824	29,701,824	震旦開發股份有限公司代表人
監察人	高玉珍
全體監察人合計29,701,824股持股比率8.80%

註：截至2015年4月12日止，本公司已發行股份總數：337,432,169股。

【附錄七】

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

註：本次股東常會未擬議無償配股，且本公司無須公告2015年財務預測，故無須揭露年度預估資訊。

【附錄八】

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：

本公司 2014 年度盈餘分配議案，業經 2015 年 3 月 17 日董事會決議通過擬議盈餘分派情形如下，俟本次股東會決議通過後定案。

一
( ) 擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：
1.員工現金紅利金額： 29,700,000 元。
2.員工股票紅利金額： 0 元。
3.董監事酬勞金額： 0 元。
( 二 ) 若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無差異。

項目	金額
期初未分配盈餘精算`(`損`)`益列入保留盈餘	889,056 (25,394,033)
調整後未分配盈餘	(24,504,977)
加：2014年度稅後淨利減：提列法定盈餘公積	1,075,393,511 (105,088,854)
本期可供分配盈餘	945,799,680
減：分配項目股東股息`-`現金`(`337,432,169股*每股2.8元`)`	(944,810,073)
期末未分配盈餘	989,607
附註：配發員工紅利 29,700,000元配發董監酬勞 0元

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Aurora — Annual Report 2014

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震旦行股份有限公司

目 錄

、 貳 開會議程

震旦行股份有限公司

民國一○四年股東常會會議程序

【報告事項】

一、本公司2014年度營業報告 震旦行股份有限公司 2014 年度營業報告書

三、結論

【報告事項】

監察人審查報告書

此致

【報告事項】

【承認及討論事項】

會計師查核報告

震旦行股份有限公司 公鑒：

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

震旦行股份有限公司 個體綜合損益表

（承前頁）

震旦行股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

會計師查核報告

震旦行股份有限公司 公鑒：

震旦行股份有限公司及子公司 合併資產負債表

震旦行股份有限公司及子公司

（承前頁）

（承前頁）

【承認及討論事項】

〔第二案〕

震旦行股份有限公司 盈餘分配表 2014 年度

【承認及討論事項】

【承認及討論事項】

〔第四案〕

決 議：

【承認及討論事項】

〔第五案〕

決 議：

【臨時動議】

【附錄一】

震旦行股份有限公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第四章 董 事 及 監 察 人

第八章 附 則

【附錄二】

震旦行股份有限公司

股東會議事規則

【附錄三】

震旦行股份有限公司

道德行為準則

一 第 條 目的與適用範圍

第 二 條 避免利益衝突

第 三 條 不圖取私人利益

第 四 條 保密義務

第 五 條 公平交易

第 六 條 保護並適當使用公司資產

第 七 條 遵循法令規章

第 八 條 發現違反本準則之報告與處理

第 九 條 懲戒措施

第 十 條 豁免

【附錄四】

震旦行股份有限公司

誠信經營守則

一 第 條 目的與適用範圍

第 二 條 禁止不誠信行為

第 三 條 利益之態樣

第 四 條 法令遵循

第 五 條 政策

第 六 條 防範要點

第 七 條 防範要點之範圍

第 八 條 承諾與執行

第 九 條 誠信經營商業活動

第 十 條 禁止行賄及收賄

第 十一 條 禁止提供非法政治獻金

第 十二 條 禁止不當慈善捐贈或贊助

第 十四 條 禁止侵害智慧財產權

第 十七 條 組織與責任

Aurora Annual Report 2014

目錄

、貳開會議程

一、本公司2014年度營業報告震旦行股份有限公司 2014 年度營業報告書

震旦行股份有限公司公鑒：

震旦行股份有限公司個體綜合損益表

震旦行股份有限公司個體現金流量表

震旦行股份有限公司公鑒：

震旦行股份有限公司及子公司合併資產負債表

震旦行股份有限公司盈餘分配表 2014 年度

決議：

決議：

第一章總則

第二章股份

第四章董事及監察人

第八章附則

一第條目的與適用範圍

第二條避免利益衝突

第三條不圖取私人利益

第四條保密義務

第五條公平交易

第六條保護並適當使用公司資產

第七條遵循法令規章

第八條發現違反本準則之報告與處理

第九條懲戒措施

第十條豁免

一第條目的與適用範圍

第二條禁止不誠信行為

第三條利益之態樣

第四條法令遵循

第五條政策

第六條防範要點

第七條防範要點之範圍

第八條承諾與執行

第九條誠信經營商業活動

第十條禁止行賄及收賄

第十一條禁止提供非法政治獻金

第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助

第十四條禁止侵害智慧財產權

第十七條組織與責任

第十八條業務執行之法令遵循

第十九條利益迴避

第二十條會計與內部控制

第二十一條作業程序及行為指南

第二十二條教育訓練及考核

第二十三條檢舉制度

第二十四條懲戒與申訴制度

第二十五條資訊揭露

第二十七條其他

第一條發行目的

第二條發行期間

第三條認股權人資格條件

第四條發行總數

第五條認股條件

第六條履約方式

第七條認股價格之調整

第八條行使認股權程序

第九條認股權行使後之權利義務

第十條保密

第十一條其他重要約定事項

第十二條施行日期