Aurora — Annual Report 2013

Jun 25, 2014

股票代碼：2373

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震旦行股份有限公司

民國一Ｏ三年股東常會 議事手冊

股東會日期：二○一四年六月十二日（星期四）上午九時整 股東會地點：台北市信義路五段二號三樓（震旦國際大樓多功能會議廳）

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目 錄

壹、會議程序 ……………………………………………………………….….……..1

、 貳 開會議程

一、報告事項

一 ( )本公司2013年度營業報告 ……………………………………….….2 (二)本公司監察人查核2013年度各項決算表冊審查意見之報告 ….….3 (三)本公司買回股份有關事項之報告………………………..………...…4 二、承認及討論事項 一 ( )本公司2013年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案…….…5 (二)本公司2013年度盈餘分配及員工分紅，提請審議案……………….21 (三)本公司擬以資本公積配發現金，提請審議案……………………….23 (四)修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請審議案…..24 (五)修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請審議案…..26 三、許可事項

本公司董事之競業行為，提請許可案…………………………………..33 四、臨時動議………………………………………………………..….……...34 五、散會

、 參 附錄

一、本公司章程…………………………………………………………..……35 二、本公司股東會議事規則…………………………………………..………41 三、本公司二○一二年第一次買回股份轉讓同仁辦法……………….……44 四、本公司資金貸與他人作業程序………………………………...………46 五、本公司取得或處分資產處理程序.………………………………………51 六、本公司董事、監察人持股情形…………………………………..………65 七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……..66 八、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊..…………………………..…..……66

震旦行股份有限公司

民國一○三年股東常會會議程序

一、報告出席股數

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、許可事項

七、臨時動議

八、散會

1

1

【報告事項】

一、本公司2013年度營業報告

震旦行股份有限公司 2013 年度營業報告書

2013年本公司在核心事業穩定獲利，以及大陸事業獲利提升的挹注下，總體 經營持續成長。茲就2013年營業結果暨2014年計劃概要說明如下：

一、 2013 年營業結果

（一）實際經營成果

2013年營業收入新台幣（下同）2,816,081仟元，稅後淨利1,189,544仟元， 每股稅後淨利3.90元。兩年度損益比較如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目\年度	2013年度	2012年度	增(減)
營業收入	2,816,081	2,756,797	59,284
稅後淨利	1,189,544	1,080,531	109,013
每股稅後盈餘(元)	3.90	3.54	0.36

財務結構方面，流動比率95%，負債（佔資產）比率26%。

（二）經營績效檢討

我們堅信開創是成長唯一的道路，因此除了專注本業發展、調整結構、建置 平台，奠定紮實經營基礎外；也勇於變革、創新，積極強化商品陣容，拓展大陸 市場渠道，讓震旦品牌效益不斷彰顯，創造成長商機；故2013年稅後淨利及每股 稅後盈餘均持續創造新高。

二、 2014 年計劃概要與未來發展策略

一 ( ) 預估外部競爭及總體經濟環境之影響與因應對策

2014年全球景氣預估樂觀，經濟情勢也漸趨穩健向上，本公司將掌握市場 趨勢，以拼成長、引進來、走出去的經營策略，擴大經濟規模，吸引優質人才、 引進新技術、開發新商品，並積極與外部交流合作，發展本業延伸的新事業，實現 高成長的目標，創造更高獲利。

( 二 ) 各核心事業發展策略

1. OA事業：

2. (1)以軟帶硬，提供顧客完善的軟體服務與硬體設備，整合辦公室解決方案。 (2)積極拓展大客戶(MA)市場，結合軟硬體與整合方案，提升市佔率。 (3)開發震旦辦公雲服務，建構優質商業經營平台，創造藍海市場。

   • (4)掌握趨勢商機，經營 3D 列印市場，運用通路及完善服務，搶占先機。

   • (5)持續開拓大陸直、經銷渠道，擴大經濟規模，創造更好經營績效。

3. 2.家具事業：

   • (1)持續大陸直、經銷通路開發，並延伸二、三線城市渠道，擴大市場份額。 (2)加強設備投入及升級，並整合供應鏈流程，提昇產能及時效。

   • (3)規劃醫療、學校等延伸事業的發展，擴大經營範疇與經濟規模。

三、結論

2013年感謝全體同仁的努力，讓總體經營持續成長，更為未來發展做好準備； 今後本公司仍將秉持熱情與決心，勇於開創、變革，積極拓展新事業，放大經營 規模；同時，持續堅持做好同仁樂意、培育人才，為廣大的顧客提供更優質的感動 服務，並創造更好的績效來分享股東，回饋社會。

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董事長 : 林樂萍 經理人：王順慧 會計主管：王順慧

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【報告事項】

• 二、本公司監察人查核 2013 年度各項決算表冊審查意見之報告

監察人審查報告書

茲准 董事會造送本公司一○二年度營業報告書、財務報告及 盈餘分配議案等；其中財務報告嗣經董事會委任勤業眾信聯合 會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本監察人查核， 認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定， 報告如上。

敬請 鑒核

此致

震旦行股份有限公司民國一○三年股東常會

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監察人 震旦開發股份有限公司

代表人：陳震聲

代表人：高玉珍

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中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 六 日

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【報告事項】

三、本公司買回股份有關事項之報告

一 ( )依證券交易法第28條之2第7項規定，報告本公司買回股份之決議執行情形：

• 1.決議：

2012 年 1 月 12 日臨時董事會議決議買回股份10,000 仟股，轉讓予員工。

2.買回執行情形：

2.買回執行情形：
買 回 期 次	2012年第1次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	2012/01/13至 2012/03/12
買回區間價格	最低：35 最高：65
已買回股份種類及數量	種類：普通股 數量：7,000仟股
已買回股份金額	335,846仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	7,000仟股
累積持有本公司股份數量	0仟股(註)
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比例(%)	0

註：本公司業於2013年11月辦理轉讓並公告執行完畢。

(二)本公司「二○一二年第一次買回股份轉讓同仁辦法」請參閱附錄三。

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【承認及討論事項】

〔第一案〕

案 由：本公司2013年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( )本公司 2013 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所 劉永富會計師、黃海悅會計師查核簽證之各項財務報告，已送 請監察人查核完竣，並出具監察人審查報告書。

(二)檢附營業報告書及各項財務報告，提請承認。

1.營業報告書 【請參閱第 2頁】 2.個體資產負債表 【請參閱第 7頁】 3.個體綜合損益表 【請參閱第 8~9頁】 4.個體權益變動表 【請參閱第 10頁】 5.個體現金流量表 【請參閱第11~12頁】 6.合併資產負債表 【請參閱第 15頁】 7.合併綜合損益表 【請參閱第16~17頁】 8.合併權益變動表 【請參閱第 18頁】 9.合併現金流量表 【請參閱第19~20頁】 附：1.監察人審查報告書 【請參閱第 3頁】 2.會計師查核報告 【請參閱第 6頁】 3.會計師合併查核報告 【請參閱第13~14頁】

決 議：

5 5

會計師查核報告

震旦行股份有限公司 公鑒：

震旦行股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開個體財務報表表示意見。列入上開個體財務報表內，採用權 益法之長期股權投資中，有關震旦電信股份有限公司民國 102 年度之財務報 表，係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開 102 年度財務報表所表示 之意見中，有關前述被投資公司於 102 年度財務報表所列之金額，係依據其 他會計師之查核報告。民國 102 年 12 月 31 日前述採用權益法之長期股權投 資金額為 335,910 仟元，佔資產總額之 3.58% ，民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日前述採用權益法之長期股權投資認列之關聯企業損失份額為（ 56,936 ） 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達震旦行股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

震旦行股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表 相關資訊一致。

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勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

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震旦行股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

	民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日
代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1805 1821 1840 1915 1920 1937 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2170 2200 2230 2300 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	單位：新台幣仟元 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 189,071 2 $ 152,899 2 $ 126,340 1 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 398,827 4 435,957 5 - - 應收票據（附註九） 91,492 1 115,392 2 126,508 2 應收帳款（附註四及九） 172,460 2 183,973 2 161,571 2 應收帳款－關係人（附註四、九及三十） 99,557 1 94,256 1 91,591 1 其他應收款（附註四、九、三十及三二） 75,892 1 72,175 1 77,328 1 存貨（附註四、五及十） 396,090 4 377,229 5 402,929 5 其他流動資產（附註十五） 38,602 1 16,742 - 35,858 - 流動資產總計 1,461,991 16 1,448,623 18 1,022,125 12 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - - - 371,940 4 以成本衡量之金融資產－非流動（附註八） 926 - 926 - 926 - 採用權益法之投資（附註四、十一及三一） 6,848,529 73 5,771,902 70 6,049,839 72 不動產、廠房及設備（附註四、十二及三十） 657,567 7 602,050 7 558,407 7 投資性不動產（附註四、十三及三一） 259,533 3 242,867 3 244,398 3 商譽（附註四及十四） 38,147 - 38,147 1 38,147 1 其他無形資產淨額（附註四及十四） 11,314 - 15,270 - 12,502 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 65,628 1 67,381 1 73,598 1 預付設備款 8,696 - - - - - 存出保證金（附註二六及三十） 23,571 - 22,310 - 22,469 - 催收款項（附註九） - - - - - - 非流動資產總計 7,913,911 84 6,760,853 82 7,372,226 88 資 產 總 計 $ 9,375,902 100 $ 8,209,476 100 $ 8,394,351 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） $ 733,055 8 $ 388,325 5 $ 438,778 5 應付短期票券（附註十六） 199,973 2 249,976 3 99,968 1 應付帳款（附註十七及三十） 226,036 3 187,358 2 203,342 2 其他應付款（附註十八及三十） 291,729 3 300,131 4 302,905 4 當期所得稅負債（附註四及二三） 19,936 - 28,929 - 62,680 1 其他流動負債（附註十九） 62,627 1 35,166 1 58,843 1 流動負債總計 1,533,356 17 1,189,885 15 1,166,516 14 非流動負債 長期借款（附註十六） 500,000 5 700,000 9 680,000 8 遞延所得稅負債（附註四及二三） - - 3,390 - 34,699 - 應計退休金負債（附註四、五及二十） 366,573 4 362,440 4 330,502 4 存入保證金（附註二七） 4,112 - 3,234 - 3,226 - 非流動負債總計 870,685 9 1,069,064 13 1,048,427 12 負債總計 2,404,041 26 2,258,949 28 2,214,943 26 權益（附註二一、二三及二五） 股 本 普通股股本 3,374,322 36 3,374,322 41 3,374,322 40 資本公積 1,598,651 17 1,511,495 18 1,403,101 17 保留盈餘 法定盈餘公積 808,769 9 701,768 9 595,395 7 特別盈餘公積 852,220 9 520,596 6 520,596 6 未分配盈餘 1,174,503 12 1,418,669 17 1,396,156 17 保留盈餘總計 2,835,492 30 2,641,033 32 2,512,147 30 其他權益 517,023 5 113,150 1 243,465 3 庫藏股票 ( 1,353,627) (14) ( 1,689,473) (20) ( 1,353,627) (16) 權益總計 6,971,861 74 5,950,527 72 6,179,408 74 負 債 與 權 益 總 計 $ 9,375,902 100 $ 8,209,476 100 $ 8,394,351 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：林樂萍 經理人：王順慧 會計主管：王順慧		單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金		％
				1 - 2 2 1 1 5 - 12 4 - 72 7 3 1 - 1 - - - 88 100 5 1 2 4 1 1 14 8 - 4 - 12 26 40 17 7 6 17 30 3 (16) 74 100

7

震旦行股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及三十） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十、二十、 二二及三十） 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用（附註四、二十、 二二、二七及三十） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二 二及三十） 7020 其他利益及損失（附註 二二） 7050 財務成本（附註二二） 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額（附註四、十一 ） 7000 營業外收入及支出 合計	102年度	％ 102 ( 1 ) ( 1) 100 51 49 - 49 39 10 3 - ( 1 ) 32 34	101年度
	金 額 $ 2,863,202 ( 32,513 ) ( 14,608) 2,816,081 1,440,162 1,375,919 ( 6,544) 1,369,375 1,090,076 279,299 78,967 ( 7,963 ) ( 15,910 ) 900,138 955,232		金 額 $ 2,808,458 ( 30,043 ) ( 21,618) 2,756,797 1,373,488 1,383,309 ( 4,994) 1,378,315 1,120,570 257,745 89,866 54,545 ( 18,332 ) 746,384 872,463	％
				102 ( 1 ) ( 1) 100 50 50 - 50 41 9 3 2 - 27 32

（接次頁）

8

8

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 1,234,531 7950 所得稅費用（附註四及二三） 44,987 8200 本年度淨利 1,189,544 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 171,194 8325 備供出售金融資產未實 現（損失）利益 ( 37,130 ) 8370 採用權益法之關聯企業 及合資之其他綜合損 益 264,797 8360 確定福利之精算利益 （損失） 1,476 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益（附註二三） ( 252) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 400,085 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,589,629 每股盈餘（附註二四） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 3.90 9810 稀 釋 $ 3.89	102年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：林樂萍 經理人：王順慧 會計主管：王順慧

9 9

震旦行股份有限公司	個體權益變動表	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 （ 附 註 二 一 ）	國外營運機構 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品	積 法 定 公 積 特 別 公 積 未 分 配盈餘 之 兌 換差額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額	$ 595,395 $ 520,596 $ 1,396,156 $ - $ 243,465 ( $ 1,353,627 ) $ 6,179,408		106,373 - ( 106,373 ) - - - -	- - ( 925,210 ) - - - ( 925,210 )	- - ( 8,109 ) ( 189 ) ( 117,532 ) - ( 125,830 )	- - 1,080,531 - - - 1,080,531	- - ( 18,326 ) ( 76,611 ) 64,017 - ( 30,920 )	- - - - - ( 335,846 ) ( 335,846 )	- - - - - - 73,365	- - - - - - 35,029	701,768 520,596 1,418,669 ( 76,800 ) 189,950 ( 1,689,473 ) 5,950,527		107,001 - ( 107,001 ) - - - -		- 331,624 ( 331,624 ) - - - -	- - ( 991,297 ) - - - ( 991,297 )	- - ( 5,012 ) 3,768 266,041 - 264,797	- - 1,189,544 - - - 1,189,544	- - 1,224 171,194 ( 37,130 ) - 135,288	- - - - - - 78,605	- - - - - - 5,218	- - - - - 335,846 339,179	$ 808,769 $ 852,220 $1,174,503 $ 98,162 $ 418,861 ($1,353,627 ) $6,971,861	$ 808,769 $ 852,220 $1,174,503 $ 98,162 $ 418,861 ($1,353,627 ) $6,971,861	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：王順慧 會計主管：王順慧
						本	股 資 本 公	$ 1,403,101		-	-	-	-	-	-	73,365	35,029	1,511,495		-		-	-	-	-	-	78,605	5,218	3,333	$ 1,598,651
						股	代碼 普 通	A1 101年1月1日餘額 $ 3,374,322	100年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定盈餘公積 -	B5 普通股現金股利 -	C7 採用權益法認列子公司及關聯企業變動數 -	D1 101年度淨利 -	D3 101年度其他綜合損益 -	L1 庫藏股買回 -	M1 發放予子公司股利調整資本公積 -	N1 股份基礎給付 -	Z1 101年12月31日餘額 3,374,322	101年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積 -	依金管證發字第1010012865號令提列	B3 特別盈餘公積 -	B5 普通股現金股利 -	C7 採用權益法認列子公司及關聯企業變動數 -	D1 102年度淨利 -	D3 102年度其他綜合損益 -	M1 發放予子公司股利調整資本公積 -	N1 股份基礎給付 -	L1 庫藏股轉讓 -	Z1 102年12月31日餘額 $ 3,374,322			董事長：林樂萍
																	10

震旦行股份有限公司 個體現金流量表 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23100 處分投資利益 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A23900 聯屬公司間未實現利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102年度 $1,234,531 125,092 6,296 2,376 15,891 ( 210 ) ( 12,816 ) 5,218 220 - ( 900,138 ) 348 6,544 23,900 9,137 ( 5,301 ) ( 3,717 ) ( 178,221 ) ( 21,860 ) 38,678 ( 8,556 ) 27,461 5,609 370,482 ( 15,737 ) ( 55,869) 298,876	101年度
		$1,130,208 113,786 5,148 354 18,294 ( 163 ) ( 12,803 ) 35,029 53 ( 11,084 ) ( 746,384 ) - 4,994 11,116 ( 22,756 ) ( 2,665 ) 5,153 ( 109,087 ) 19,116 ( 15,984 ) ( 2,567 ) ( 23,677 ) 9,858 405,939 ( 18,501 ) (104,766) 282,672

（接次頁）

1111

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B05400 購置投資性不動產 B04500 取得購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C05000 庫藏股票處分 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 36,765 ) - ( 20,270 ) 143 ( 1,261 ) - ( 18,356 ) ( 2,340 ) ( 8,696 ) 210 381,144 293,809 339,179 344,730 - - ( 50,003 ) - ( 200,000 ) 878 ( 991,297 ) - (556,513) 36,172 152,899 $ 189,071	101年度
		( $ 35,355 ) 519,431 ( 21,528 ) 364 - 159 - ( 7,916 ) - 163 430,062 885,380 - - ( 50,453 ) 150,008 - 20,000 - 8 ( 925,210 ) (335,846) (1,141,493) 26,559 126,340 $ 152,899

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：林樂萍

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經理人：王順慧

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會計主管：王順慧

1212

會計師查核報告

震旦行股份有限公司 公鑒：

震旦行股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表內， 採用權益法之長期股權投資中，震旦電信股份有限公司民國 102 年度之財務 報表，係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開 102 年度財務報表所表 示之意見中，有關前述被投資公司於 102 年度財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國 102 年 12 月 31 日前述採用權益法之長期股權 投資金額為 335,910 仟元，佔合併資產總額之 2.57% ；民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日前述採用權益法之長期股權投資認列之關聯企業損失份額為 (56,936) 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達震旦行股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

1313

震旦行股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 劉 永 富 會 計 師 黃 海 悅

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

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1414

震旦行股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1476 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1805 1821 1840 1920 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	102年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,890,973 14 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 70,091 1 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 398,827 3 應收票據（附註十一） 153,486 1 應收帳款（附註四、五及十一） 939,675 7 應收帳款－關係人（附註四、十一及三三） 143,681 1 其他應收款（附註四、十一、三三及三五） 360,151 3 當期所得稅資產（附註四及二五） - - 存貨（附註四、五及十二） 1,023,600 8 其他金融資產－流動（附註十、三四及三五） 2,177,589 17 其他流動資產（附註十七） 114,078 1 流動資產總計 7,272,151 56 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） - - 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 255,610 2 採用權益法之投資（附註四及十三） 2,424,284 19 不動產、廠房及設備（附註四、十四及三三） 2,007,401 15 投資性不動產（附註四、十五及三四） 645,846 5 商譽（附註四、五及十六） 85,974 1 其他無形資產淨額（附註四及十六） 34,695 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二五） 176,751 1 存出保證金（附註三十及三三） 98,850 1 其他金融資產－非流動（附註十及十一） 30,385 - 其他非流動資產（附註十七） 17,206 - 非流動資產總計 5,777,002 44 資 產 總 計 $ 13,049,153 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） $ 1,270,480 10 應付短期票券（附註十八） 199,973 2 應付帳款（附註十九） 985,690 8 應付帳款－關係人（附註十九及三三） 185,997 1 其他應付款（附註二十及三三） 1,104,348 8 當期所得稅負債（附註四及二五） 75,652 1 其他流動負債（附註二一） 453,776 3 流動負債總計 4,275,916 33 非流動負債 長期借款（附註十八） 500,000 4 遞延所得稅負債（附註四及二五） - - 應計退休金負債（附註四、五及二二） 427,488 3 存入保證金（附註三十及三三） 209,009 1 非流動負債總計 1,136,497 8 負債總計 5,412,413 41 歸屬於母公司業主權益（附註二三及二五） 股 本 普通股股本 3,374,322 26 資本公積 1,598,651 12 保留盈餘 法定盈餘公積 808,769 6 特別盈餘公積 852,220 7 未分配盈餘 1,174,503 9 保留盈餘總計 2,835,492 22 其他權益 517,023 4 庫藏股票 ( 1,353,627) ( 10) ( 母公司業主權益總計 6,971,861 54 非控制權益 664,879 5 權益總計 7,636,740 59 負 債 與 權 益 總 計 $ 13,049,153 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。		101年12月31日 額 ％ $ 1,461,646 13 19,487 - 435,957 4 205,286 2 856,430 8 161,337 1 300,466 3 - - 934,483 8 1,303,459 12 70,069 1 5,748,620 52 - - 255,610 2 1,979,408 18 2,099,532 19 610,270 5 85,902 1 21,433 - 198,558 2 93,537 1 36,812 - 27,529 - 5,408,591 48 $ 11,157,211 100 $ 838,449 8 249,976 2 796,965 7 88,245 1 911,182 8 93,227 1 361,124 3 3,339,168 30 700,000 6 4,283 - 422,727 4 165,344 2 1,292,354 12 4,631,522 42 3,374,322 30 1,511,495 13 701,768 6 520,596 5 1,418,669 13 2,641,033 24 113,150 1 1,689,473) ( 15) 5,950,527 53 575,162 5 6,525,689 58 $ 11,157,211 100		101年1月1日	101年1月1日
		金	額 $ 1,461,646 19,487 435,957 205,286 856,430 161,337 300,466 - 934,483 1,303,459 70,069 5,748,620 - 255,610 1,979,408 2,099,532 610,270 85,902 21,433 198,558 93,537 36,812 27,529 5,408,591 $ 11,157,211 $ 838,449 249,976 796,965 88,245 911,182 93,227 361,124 3,339,168 700,000 4,283 422,727 165,344 1,292,354 4,631,522 3,374,322 1,511,495 701,768 520,596 1,418,669 2,641,033 113,150 1,689,473) 5,950,527 575,162 6,525,689 $ 11,157,211	金	額 $ 2,246,675 629,768 - 231,695 1,232,604 126,949 394,268 11 1,388,315 - 102,273 6,352,558 371,940 255,610 1,708,035 2,122,299 613,737 188,363 23,278 247,426 116,335 38,656 41,838 5,727,517 $ 12,080,075 $ 946,303 99,968 1,454,653 3,625 1,044,229 149,731 400,915 4,099,424 680,000 35,410 384,363 169,048 1,268,821 5,368,245 3,374,322 1,403,101 595,395 520,596 1,396,156 2,512,147 243,465 1,353,627) 6,179,408 532,422 6,711,830 $ 12,080,075	％
				(		19 5 - 2 10 1 3 - 12 - 1 53 3 2 14 18 5 2 - 2 1 - - 47 100 8 1 12 - 9 1 3 34 6 - 3 1 10 44 28 11 5 4 12 21 2 ( 11) 51 5 56 100

董事長：林樂萍

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經理人：王順慧

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會計主管：王順慧

15

15

震旦行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及三三） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十二、二二、 二四及三三） 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用（附註四、二二、 二四、三十及三三） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二 四及三三） 7020 其他利益及損失（附註 七及二四） 7050 財務成本（附註二四） 7060 採用權益法之關聯企業 及合資損益份額（附 註四及十三 ） 7000 營業外收入及支出 合計	102年度		％ 100 - - 100 55 45 - 45 37 8 2 - - 3 5	101年度
	金 額 $ 10,773,399 37,289 14,975 10,721,135 5,841,222 4,879,913 ( 45,471) 4,834,442 3,953,970 880,472 272,159 ( 18,315 ) ( 22,444 ) 319,090 550,490			金 額 $ 12,845,202 53,454 146,928 12,644,820 7,498,050 5,146,770 ( 6,841) 5,139,929 4,316,686 823,243 226,276 49,423 ( 25,221 ) 194,371 444,849		％
						102 1 1 100 60 40 - 40 34 6 2 - - 2 4

（接次頁）

1616

（承前頁） 代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二五） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現（損失）利益 8360 確定福利之精算利益 （損失） 8370 採用權益法之關聯企業 及合資之其他綜合損 益 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二六） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 13 1 12 2 - - 2 - 4 16 11 1 12 15 1 16	101年度
	金 額 $ 1,430,962 158,738 1,272,224 194,164 ( 37,130 ) 3,829 264,900 ( 652) 425,111 $ 1,697,335 $ 1,189,544 82,680 $ 1,272,224 $ 1,589,629 107,706 $ 1,697,335 $ 3.90 $ 3.89			金 額 $ 1,268,092 117,124 1,150,968 ( 87,000 ) 64,017 ( 27,358 ) ( 123,063 ) 4,651 ( 168,753) $ 982,215 $ 1,080,531 70,437 $ 1,150,968 $ 923,781 58,434 $ 982,215 $ 3.54 $ 3.53		％
					10 1 9 ( 1 ) 1 - ( 1 ) - ( 1) 8 8 1 9 7 1 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林樂萍 經理人：王順慧 會計主管：王順慧

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17

17

			單位：新台幣仟元				制 權 益 權 益 總 額	532,422 $ 6,711,830		- -	- ( 925,210 )	22,835 ) ( 22,835 )	1,225 ) ( 123,063 )	70,437 1,150,968	10,778 ) ( 45,690 )	- ( 335,846 )	7,141 80,506	- 35,029	575,162 6,525,689		- -		- -	- ( 991,297 )	25,640 ) ( 25,640 )	1,883 264,900	82,680 1,272,224	23,143 160,211	7,651 86,256	- 5,218	- 339,179	664,879 $ 7,636,740
					歸屬於母公司		藏 股 票 業主權益總計 非 控	1,353,627 ) $ 6,179,408 $		- -	- ( 925,210 )	- - (	- ( 121,838 ) (	- 1,080,531	- ( 34,912 ) (	335,846 ) ( 335,846 )	- 73,365	- 35,029	1,689,473 ) 5,950,527		- -		- -	- ( 991,297 )	- - (	- 263,017	- 1,189,544	- 137,068	- 78,605	- 5,218	335,846 339,179	1,353,627 ) $ 6,971,861 $			會計主管：王順慧
震旦行股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益 （ 附 註 二 三 ）	國外營運機構 備 供 出 售	留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品	積 特 別 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫	$ 520,596 $ 1,396,156 $ - $ 243,465 ( $		- ( 106,373 ) - -	- ( 925,210 ) - -	- - - -	- ( 4,117 ) ( 189 ) ( 117,532 )	- 1,080,531 - -	- ( 22,318 ) ( 76,611 ) 64,017	- - - - (	- - - -	- - - -	520,596 1,418,669 ( 76,800 ) 189,950 (		- ( 107,001 ) - -		331,624 ( 331,624 ) - -	- ( 991,297 ) - -	- - - -	- ( 6,792 ) 3,768 266,041	- 1,189,544 - -	- 3,004 171,194 ( 37,130 )	- - - -	- - - -	- - - -	$ 852,220 $ 1,174,503 $ 98,162 $ 418,861 ($		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：王順慧
							公	595,395		106,373	-	-	-	-	-	-	-	-	701,768		107,001		-	-	-	-	-	-	-	-	-	808,769
							定
						保	積 法	$																								$
							本 公	1,403,101		-	-	-	-	-	-	-	73,365	35,029	1,511,495		-		-	-	-	-	-	-	78,605	5,218	3,333	1,598,651
						本	股 資	$																								$
							通	3,374,322		-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,374,322		-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,374,322
						股	普	101年1月1日餘額 $	100年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	子公司股東現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	101年度淨利	101年度其他綜合損益	庫藏股買回	發放予子公司股利調整資本公積	股份基礎給付	101年12月31日餘額	101年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	依金管證發字第1010012865號令提列	特別盈餘公積	普通股現金股利	子公司股東現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	102年度淨利	102年度其他綜合損益	發放予子公司股利調整資本公積	股份基礎給付	庫藏股轉讓	102年12月31日餘額 $			董事長：林樂萍
							碼
							代	A1		B1	B5	O1	C7	D1	D3	L1	M1	N1	Z1		B1	B3		B5	O1	C7	D1	D3	M1	N1	L1	Z1

18

震旦行股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失 A23100 處分投資利益 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資 利益之份額 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A23900 聯屬公司間未實現利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102年度 $ 1,430,962 426,039 11,160 21,973 ( 403 ) 22,350 ( 113,651 ) ( 12,816 ) 5,218 19,700 ( 18,531 ) ( 319,090 ) 2,196 45,471 ( 50,201 ) 51,800 ( 107,053 ) 17,656 ( 49,515 ) ( 246,988 ) ( 44,009 ) 4,554 188,725 97,752 193,111 92,652 8,589 1,677,651 ( 22,295 ) ( 144,523) 1,510,833	101年度
		$ 1,268,092 452,025 10,311 16,574 ( 3,426 ) 25,116 ( 49,386 ) ( 12,803 ) 35,029 29,665 ( 35,860 ) ( 194,371 ) - 6,841 137,518 19,781 ( 98,503 ) ( 34,388 ) 74,786 ( 51,807 ) 5,203 4,207 ( 342,907 ) 84,620 ( 46,067 ) 42,852 11,006 1,354,108 ( 24,389 ) ( 219,558) 1,110,161

（接次頁）

1919

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得購置無形資產 B05400 取得投資性不動產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C05000 庫藏股票處分 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 84,806 ) 69,746 - ( 183,140 ) 62,197 ( 5,313 ) ( 23,834 ) ( 39,377 ) ( 840,243 ) 7,127 103,481 142,164 ( 791,998) 339,179 432,031 - - ( 50,003 ) - ( 200,000 ) 43,665 ( 930,681 ) - ( 365,809) 76,301 429,327 1,461,646 $ 1,890,973	101年度
		( $ 88,365 ) 66,819 468,659 ( 202,308 ) 43,040 ( 1,083 ) ( 12,714 ) - ( 1,249,141 ) ( 18,268 ) 46,098 241,183 ( 706,080) - - ( 107,854 ) 150,008 - 20,000 - 4,995 ( 867,539 ) ( 335,846) (1,136,236) ( 52,874) ( 785,029 ) 2,246,675 $ 1,461,646

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：王順慧

會計主管：王順慧

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董事長：林樂萍

2020

【承認及討論事項】

〔第二案〕

案 由：本公司2013年度盈餘分配及員工分紅，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明：( )本公司2013年度稅後損益業經會計師查核完竣，可供分配盈餘 （含以前年度未分配盈餘數）為新台幣 ( 下同 ) 1,057,051,745元， 謹擬具盈餘分配表 ( 請參閱第22頁 ) 分配之。擬配發股東股息 1,056,162,689元，累計期末未分配盈餘為889,056元。

• (二)本公司2013年度擬以現金分配股東股息1,056,162,689元，每股 配發3.13元，按股東持有股數計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，俟 本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日。

• (三)本公司 2013 年度擬以現金分配員工紅利 33,300,000 元，其分配 辦法授權董事會訂定之。

(四)所擬是否可行，請審議。

決 議：

2121

震旦行股份有限公司 盈餘分配表 2013 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 首次採用TIFRS調整數 首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 2012年度TIFRS調整數	4,660,282 331,624,967 (331,624,967) (15,912,766)
調 整 後 期 初 未 分 配 盈 餘	(11,252,484)
精算(損)益列入保留盈餘	(3,788,393)
調 整 後 未 分 配 盈 餘	(15,040,877)
加：2013年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積	1,189,542,816 (117,450,194)
本 期 可 供 分 配 盈 餘	1,057,051,745
減 ： 分 配 項 目 股東股息-現金(337,432,169股*每股3.13元)	(1,056,162,689)
期 末 未 分 配 盈 餘	889,056
附註： 配發員工紅利33,300,000元 配發董監酬勞0元

董事長：林樂萍

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經理人：王順慧 會計主管：王順慧

2222

【承認及討論事項】

〔第三案〕

• 案 由：本公司擬以資本公積配發現金，提請審議案。

  • 〔董事會提〕

• 一

• 說 明：( )本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 57,363,469元配發給股東，每股配發現金0.17元 。

• (二)本案如嗣後因本公司股本發生變動，致配發現金比率因此發生 變動，擬授權董事會全權處理之。

• (三)俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配發基準日及相關發放 事宜。

(四)所擬是否可行，請審議。

• 決 議：

2323

【承認及討論事項】

〔第四案〕

案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請審議案。

〔董事會提〕

說 明： ( 一 ) 依金融監督管理委員會 2013 年 5 月 17 日金管證審字第 1020020527 號函規定，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」 部份條文。

(二)修正後與修正前條文對照表如下：

條次	內容	內容	內容	說明
	擬修正條文		修正前條文
第三條	貸放限額 一、公司資金貸與他人總額以不 超過本公司淨值百分之四十 為限。 二、對與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額， 以雙方間最近一年進貨或銷 貨金額孰高者為準。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之二十 為限。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，金 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 百 分 之 二 十 為 限 ， 期 限 以 不 超 過 一 年 為 限 。		貸放限額 一、公司資金貸與他人總額以不 超過本公司淨值百分之四十 為限。 二、對與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額， 以雙方間最近一年進貨或銷 貨金額孰高者為準。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之二十 為限。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不 受 前 第 一 、 二 項 之 限 制 。	依金融監督管理委 員會2013年5月17 日金管證審字第 1020020527號函令 修正。
		十 為 限 ， 期 限 以 不 超 過 一 年
		為 限 。
第十二條	施行日期 一、本作業程序制定於一九八九 年十一月二十七日。 二、本作業程序第一次修訂於 一九九Ο年十月十七日。		施行日期 一、本作業程序制定於一九八九 年十一月二十七日。 二、本作業程序第一次修訂於 一九九Ο年十月十七日。

2424

條次	內容	內容	內容	說明
	擬修正條文		修正前條文
第十二條	三、本作業程序第二次修訂於 一九九九年三月十七日。 四、本作業程序第三次修訂於 二ΟΟ一年十二月二十六 日。 五、本作業程序第四次修訂於 二ΟΟ二年四月十六日。 六、本作業程序第五次修訂於 二ΟΟ三年五月月二十八 日。 七、本作業程序第六次修訂於 二ΟΟ六年六月十五日。 八、本作業程序第七次修訂於 二ΟΟ九年六月十日。 九、本作業程序第八次修訂於 二Ο一一年六月十日。 十、本作業程序第九次修訂於 二Ο一三年六月十一日。 十一、本作業程序第十次修訂於		三、本作業程序第二次修訂於 一九九九年三月十七日。 四、本作業程序第三次修訂於 二ΟΟ一年十二月二十六 日。 五、本作業程序第四次修訂於 二ΟΟ二年四月十六日。 六、本作業程序第五次修訂於 二ΟΟ三年五月月二十八 日。 七、本作業程序第六次修訂於 二ΟΟ六年六月十五日。 八、本作業程序第七次修訂於 二ΟΟ九年六月十日。 九、本作業程序第八次修訂於 二Ο一一年六月十日。 十、本作業程序第九次修訂於 二Ο一三年六月十一日。	增列本次修正日期。
		**二Ο一四年六月十二日。 **

( 三 ) 所擬是否可行，請審議。

決 議：

2525

【承認及討論事項】

〔第五案〕

案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請審議案。

〔董事會提〕

一 說 明： ( ) 依金融監督管理委員會證券期貨局 2013 年 7 月 12 日證期 ( 發 ) 字第 1020028579 號函及金融監督管理委員會 2013 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號函規定，擬修正本公司「取得或 處分資產處理程序」部分條文。

( 二 ) 修正後與修正前條文對照表如下：

	處分資產處理程序」部分條文。 (二)修正後與修正前條文對照表如下：	處分資產處理程序」部分條文。 (二)修正後與修正前條文對照表如下：
條 次	內 容		說明
	擬修正條文	修正前條文
第三條	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產﹙含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權、營建業之存貨﹚及設 備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產﹙含營建業之存貨﹚ 及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產。 八、其他重要資產。	一、依金融監督管理委 員會2013年12月 30 日金管證發字 第1020053073 號 函令修正。 二、配合國際財務報導 準則，爰修正第二 款文字，將土地、 房屋及建築、投資 性不動產列入不動 產定義範圍；另考 量採用國際財務報 導準則後，土地使 用權應適用國際會 計準則第十七號 「租賃」之規定， 爰併入不動產予以 規範，且修改第二 款，以資明確。
第三條之 一	名詞定義 一、衍生性商品…(略)。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。	名詞定義 一、衍生性商品…(略)。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。	一、依金融監督管理委 員會2013年12月 30 日金管證發字 第1020053073 號 函令修正。 二、配合公司法第一百 五十六條項次之修 正，第一項第二款 酌作文字調整。

26 26

條 次	內	容	容	容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第三條之 一	三、關係人、 子 公 司 ：應 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 認 定 之 。 四 、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不 動產、設 備 估價業務者。 五 、事實發生日…(略)。 六 、大陸地區投資…(略)。	三、關係人：指 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 （ 以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ） 所 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 規 定 者 。 四 、 子 公 司 ： 指 依 會 計 研 究 發 展		依 財 團 法 人 中 華	三、因財務報告採國際 財務報導準則編 製，有關關係人及 子公司之認定，應 依國際財務報導準 則或國際會計準則 相關公報認定之。 爰將現行第三項及 第四項規定合併為 第三項。 四、第五項至第七項移 列至第四項至第六 項，並配合國際財 務報導準則修正第 四項文字。
				研 究 發 展 基 金 會
			（ 以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展
			基 金 會 ） 所 發 布 之 財 務 會 計
			準 則 公 報 第 六 號 所 規 定 者 。 子 公 司 ： 指 依 會 計 研 究 發 展
		基 金 會 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 及 第 七 號 所 規 定 者 。 五 、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不 動產、其 他 固 定 資 產 估價業 務者。 六 、事實發生日…(略)。 七 、大陸地區投資…(略)。	基 金 會 發 布 之 財 務 會 計 準
			則 公 報 第 五 號 及 第 七 號 所
第四條	執行單位 一、不動產、會員證及設 備 取得 或處分之執行部門為財務 部門與管理部門。 二、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產取得或 處分之執行部門為法務部 門。 三、前二項以外資產取得或處分 之執行部門為財務部門。	執行單位 一、不動產、會員證及其 他 固 定 資 產 取得或處分之執行部 門為財務部門與管理部門。 二、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產取得或 處分之執行部門為法務部 門。 三、前二項以外資產取得或處分 之執行部門為財務部門。			依金融監督管理委員 會2013年12月30日 金管證發字第 1020053073 號函令 修正。
第五條	評估及作業程序 一、本公司取得…(略)。 二、評估程序 (一)本公司取得或處分不動 產或設 備 ，除與政府機 構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 1.因特殊原因…(略)。 2.交易金額達…(略)。	評估及作業程序 一、本公司取得…(略)。 二、評估程序 (一)本公司取得或處分不動 產或其 他 固 定 資 產 ，除 與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之 機 器 設備外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合 下列規定： 1.因特殊原因…(略)。 2.交易金額達…(略)。			一、依金融監督管理委 員會2013年12月 30 日金管證發字 第1020053073 號 函令修正。 二、配合採用國際財務 報導準則，修正第 二項第一款序文有 關其他固定資產及 供營業使用機器設 備之文字。

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條 次	內 容	內 容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第五條	3.專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計研究發展基金會 (以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基 金 會 )所發布 之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： (1)估價結果…(略)。 (2)二家以上...(略)。 4.專業估價者...(略)。 (二)本公司取得...(略)。 (三)本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，除 與 政 府 機 構 交 易 外 ， 應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。 (四)前三款交易...(略)。 (五)本公司經...(略)。 三、交易條件之決定方式 (一)取得或處分...(略)。 (二)取得或處分設 備 ，應以 比價、議價或招標方式 擇一為之。 (三)取得或處分...(略)。 (四)取得或處分...(略)。 (五)取得或處分...(略)。 (六)取得或處分...(略)。	3.專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦 理，並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見： (1)估價結果...(略)。 (2)二家以上...(略)。 4.專業估價者...(略)。 (二)本公司取得...(略)。 (三)本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。 (四)前三款交易...(略)。 (五)本公司經...(略)。 三、交易條件之決定方式 (一)取得或處分...(略)。 (二)取得或處分其 他 固 定 資 產 ，應以比價、議價或 招標方式擇一為之。 (三)取得或處分...(略)。 (四)取得或處分...(略)。 (五)取得或處分...(略)。 (六)取得或處分...(略)。	三、配合第三條之一第 三項之修正，第二 項第一款第三目酌 作文字調整。 四、第二項第三款，明 定與政府機構之無 形資產等交易，無 需委請會計師出具 交易價格合理性意 見。 五、第三項第二款同前 序文略作修正。

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條 次	內 容	內 容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第五條	四、作業程序 (一)本公司取得或處分資 產，達本處理程序應公 告申報標準規定者，執 行部門應提呈 董事會同 意或於事後最近一次董 事會中追認。如屬公司 法第一八五條所稱之重 要事項者，須提請股東 會通過。 (二)前項以外...(略)。 (三)本公司取得...(略)。 (四)本公司已設置...(略)。	四、作業程序 (一)本公司取得或處分資 產，達本處理程序應公 告申報標準規定者，執 行部門應提出 書 面 簽 呈 呈 董 事 長 批 示 ， 若 認 為 可 行 ， 則 應 先 經 董事會 同意或於事後最近一次 董事會中追認。如屬公 司法第一八五條所稱之 重要事項者，須提請股 東會通過。 (二)前項以外...(略)。 (三)本公司取得...(略)。 (四)本公司已設置...(略)。	六、第四項第一款配合 實際作業序文略作 修正。
第六條	關係人交易 一、本公司與...(略)。 二、本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以 上者，除 買 賣 公 債 、 附 買 回 、 賣 回 條 件 之 債 券 、 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金 外 ， 應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款 項：...(略)。 三、前項交易...(略)。 四、本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第五條 第四項第一款規定授權董 事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。。 五、本公司向...(略)。 六、合併購買...(略)。 七、本公司向...(略)。	關係人交易 一、本公司與...(略)。 二、本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以 上者，應將下列資料提交董 事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支 付款項：...(略)。 三、前項交易...(略)。 四、本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之機 器 設備，董事會得依第 五條第四項第一款規定授 權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 五、本公司向...(略)。 六、合併購買...(略)。 七、本公司向...(略)。	一、依金融監督管理委 員會2013年12月 30 日金管證發字 第1020053073 號 函令修正。 二、向關係人買賣公 債、附買回、賣回 條件之債券、申 購、贖回國內貨幣 市場基金，因風險 性偏低，得依第九 條規定免予公告， 為衡平考量，爰修 正第二項序文，規 範前開事項得免檢 具第一項各款資料 提交董事會通過及 監察人承認，而依 公司所定處理程序 之核決權限辦理。 三、配合採用國際財務 報導準則，修正第 四項有關供營業使 用機器設備之文 字。

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條 次	內 容	內 容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第六條	八、本公司向關係人取得或處 不動產，有下列情形之 者，應依本條第二項規定 理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈 而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動 時間距本交易訂約日 逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約 ， 或 自 地 委 建 、 租 地 建 等 委 請 關 係 人 興 建 動 產 而取得不動產。 九、本公司依...(略)。 十、前項所稱...(略)。 十一、本公司向...(略)。 十二、本公司經...(略)。 十三、本公司向...(略)。	分 一 辦 與 產 已 委 不 八、本公司向關係人取得或處分 不動產，有下列情形之一 者，應依本條第二項規定辦 理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 九、本公司依...(略)。 十、前項所稱...(略)。 十一、本公司向...(略)。 十二、本公司經...(略)。 十三、本公司向...(略)。	四、考量自地委建或租 地委建等委請關係 人興建不動產事宜 者，性質與合建契 約類似，爰修正第 八項第三款，明定 公司以自有土地或 租用素地委請關係 人興建不動產，而 取得不動產者，不 適用本條第五項至 第七項之規定。
第七條	衍生性商品交易 一、交易原則與方針 (一)交易種類...(略)。 (二)得從事...(略)。 (三)全部與個別契約損失 限金額 1.避險性交易：避險性 易因針對本公司實 需求而進行交易，故 失 金 額 分 別 以 個 別 約 及 全 部 契 約 之 交 金 額 百 分 之 十 為 上 限 2.非避險性交易...(略) (四)經營或避險...(略)。 (五)權責劃分...(略)。 (六)核決權限...(略)。 (七)績效評估...(略)。 二、風險管理措施...(略)。 三、董事會之監督管理 (一)董事長應隨時...(略)。 (二)本公司從事衍生性商 交易時，依本處理程 規定授權相關人員辦 者，事後應提報最 近 董事會。	上 交 際 損 契 易 。 。 品 序 理 期 衍生性商品交易 一、交易原則與方針 (一)交易種類...(略)。 (二)得從事...(略)。 (三)全部與個別契約損失上 限金額 1.避險性交易：避險性交 易因針對本公司實際 需求而進行交易，所 面 對 之 風 險 已 在 事 前 評 估 控 制 之 中 ， 因 此 沒 有 損 失 金 額 上 限 的 問 題 2.非避險性交易...(略) (四)經營或避險...(略)。 (五)權責劃分...(略)。 (六)核決權限...(略)。 (七)績效評估...(略)。 二、風險管理措施...(略)。 三、董事會之監督管理 (一)董事長應隨時...(略)。 (二)本公司從事衍生性商品 交易時，依本處理程序 規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會	。 。 。 一、依金融監督管理委 員會證券期貨局 2013年7月12日 證期( 發) 字第 1020028579 號函 令修正 二、修正第三項第二 款，明定事後應提 報最近期董事 會，俾利遵循。

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條 次	內 容	內 容	內 容	說明
	擬修正條文		擬修正條文
第七條	四、會計處理方式...(略)。 五、定期評估方式...(略)。 六、內部稽核制度...(略)。 七、建立備查簿...(略)。		四、會計處理方式...(略)。 五、定期評估方式...(略)。 六、內部稽核制度...(略)。 七、建立備查簿...(略)。
第九條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生即日起 算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣 回條件之債券、 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品...(略)。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券、 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金 。		公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生即日起 算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品...(略)。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券。	一、依金融監督管理委 員會2013年12月 30 日金管證發字 第1020053073 號 函令修正。 二、考量公司投資國內 貨幣市場基金主係 為獲取穩定利息， 性質與附買回、賣 回條件債券類似， 故參照附買回、賣 回條件債券之規 範，予以納入排除 公告之適用範圍， 爰修正第一項第一 款及第四款第三目 規定。
		金 。

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條 次	內 容	內 容	內 容	說明
	擬修正條文		擬修正條文
第九條	4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 5.以自地委建...(略)。 二、前項交易金額依下列方式計 算之...(略)。 三、前項所稱一年內...(略)。 四、本公司應按月...(略)。 五、本公司依規定...(略)。 六、本公司取得...(略)。 七、本公司依前述...(略)。		4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之 機器設備且其交易對 象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億 元以上。 5.以自地委建...(略)。 二、前項交易金額依下列方式計 算之...(略)。 三、前項所稱一年內...(略)。 四、本公司應按月...(略)。 五、本公司依規定...(略)。 六、本公司取得...(略)。 七、本公司依前述...(略)。	三、配合採用國際財務 報導準則，修正第 一項第四款第四 目有關供營業使 用機器設備之文 字。
第十五條	施行日期 一、本處理程序，訂立於一九八 九年十一月二十七日。 二、第一次修正於一九九一年九 月二十六日。 三、第二次修正於一九九五年六 月十二日。 四、第三次修正於一九九九年十 一月二十三日。 五、第四次修正於一九九九年十 二月三十日。 六、第五次修正於二○○三年五 月二十八日。 七、第六次修正於二○○七年六 月十三日。 八、第七次修正於二○一二年六 月六日。 九、第八次修正於二○一四年		施行日期 一、本處理程序，訂立於一九八 九年十一月二十七日。 二、第一次修正於一九九一年九 月二十六日。 三、第二次修正於一九九五年六 月十二日。 四、第三次修正於一九九九年十 一月二十三日。 五、第四次修正於一九九九年十 二月三十日。 六、第五次修正於二○○三年五 月二十八日。 七、第六次修正於二○○七年六 月十三日。 八、第七次修正於二○一二年六 月六日。	增列本次修正日期。
		六月十二日。

( 三 ) 所擬是否可行，請審議。

決 議：

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【許可事項】

• 案 由：本公司董事之競業行為，提請許可案。

〔董事會提〕

• 說 明：依公司法 209 條規定，董事競業行為應取得股東會許可。本公司董事 有擔任與本公司營業項目範圍相同或類似之他公司董事之情形， 惟由其參與經營，對本公司之發展有益。為營運策略上之需求，爰請 股東會許可本公司董事之競業行為，其明細如下：

董事	兼任公司	職稱
震旦國際(股)公司 代表人：羅萬仁	上海震旦辦公自動化 銷售有限公司	董事
	震喜家具有限公司	董事長

決 議：

3333

【臨時動議】

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【附錄一】

震旦行股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為震旦行 股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 二、 F108031 醫療器材批發業。

• 三、 F208031 醫療器材零售業。

• 四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司得對外為背書、保證行為。

• 第 四 條 本公司得經董事會決議轉投資，其金額得不受公司法第十三條 本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 五 條 本公司設於台北市，必要時，經董事會決議，得於國內外各地 設立、變更或廢止分公司。

• 第 六 條 本公司公告方法，依公司法相關規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股 新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。

• 第 七 條之一 本公司依法得購回本公司之股份時，授權董事會依法令規定為之。

• 第 八 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號， 依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司 發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 股東向本公司辦理股票事務或行使其股權，凡以書面為之者，均 應加蓋留存印鑑。

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• 第 十 條 股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處理， 悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦理。為合理管理 股票之需要，本公司得依主管機關核定之證券保管機構之請求 合併換發大面額證券並配合辦理換發作業。

• 第 十一 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票 過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每 會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集 之。

• 第 十三 條 股東不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍，委託代理人出席，委託書應於開會前五日送達本公司。每 一股東以出具一委託書並以委託一人為限，委託書有重複時以 最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。股東委託出 席時，悉依公司法第一七七條及主管機關之規定辦理。

• 第 十四 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定時，由 董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任。

• 第 十五 條 本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法及相關法令無 表決權者，不在此限。

• 第 十六 條 股東會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

• 第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式 為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方 法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之 簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

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第四章 董 事 及 監 察 人

• 第 十八 條 本公司設置董事五人，監察人二人，均由股東會就有行為能力 之人，依累積選舉方式選任之，任期均為三年，連選均得連任。 本公司全體董事、監察人所持本公司之股份總額悉依證券管理 機關之有關規定辦理之。

• 第 十九 條 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事 監察人就任時為止。但經主管機關限期改選仍未改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第 廿 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選一人為董事長，董事長對內為股東會、董事會之主席， 依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，未指定時，由董事互選一人代理之。

• 董事會由董事長召集之，董事長因故不能召集時，其代理順序 準用前項之規定。

• 董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第 廿一 條 董事會開會時，董事應親自出席，但因故未能出席，除居住國外 者，得依法委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會外， 得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席， 但代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿二 條 每一董事有一表決權，董事會之決議除公司法或本章程另有規定 者外，應有過半數之董事出席及出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿三 條 董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事 錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本 公司。

• 第 廿四 條 監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

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• 第 廿五 條 董事、監察人執行公司職務，除擔任本公司職務依公司規定領取 薪資者外，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依其執行職務之情況，並參酌同業通常水準議定之。

第五章 公 司 債

• 第 廿六 條 本公司為業務需要，得經董事會決議，並依公司法規定募集公司債。

第六章 經 理 人

• 第 廿七 條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定 辦理。

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• 第 廿八 條 本公司以每年一月一日起至同年十二月三十一日止為會計年度， 公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東 常會開會三十日前，送交監察人查核後，提請股東常會承認。 (1) 營業報告書。

• (2) 財務報表。

• (3) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 廿九 條 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。

• 一、 依法完納稅捐。

• 二、 彌補以往年度虧損。

• 三、 提撥百分之十為法定盈餘公積。

• 四、 依法或主管機關規定提撥特別盈餘公積。

• 五、 提撥百分之一至百分之十為員工紅利。員工紅利若為 股票紅利時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工。

• 六、 其餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

• 第廿九條之一 本公司所屬產業目前處於穩定成長階段，資金需求已趨緩和， 未來儘可能將經營績效回饋於股東。為考量公司經營發展、資金 財務狀況、股本擴張與股東權益之平衡，本公司股利政策將採行 股票股利與現金股利搭配發放之原則，其中現金股利比率不低於 當年度所分配股利金額之百分之十。

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第八章 附 則

第 三十 條 本公司組織規程及辦事細則得由董事會另定之。

第 三十一 條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第 三十二 條 本章程訂立於一九六三年七月十二日。 第一次修正於一九六六年十月廿六日。 第二次修正於一九六九年八月廿三日。 第三次修正於一九七二年四月十日。 第四次修正於一九七三年二月十日。 第五次修正於一九七四年十一月十九日。 第六次修正於一九七七年六月十五日。 第七次修正於一九七九年七月五日。 第八次修正於一九八○年七月五日。 第九次修正於一九八二年四月三十日。 第十次修正於一九八四年七月十六日。 第十一次修正於一九八五年九月七日。 第十二次修正於一九八六年三月十日。 第十三次修正於一九八八年三月廿日。 第十四次修正於一九八八年十一月十三日。 第十五次修正於一九八八年十二月十一日。 第十六次修正於一九八九年六月三日。 第十七次修正於一九八九年十一月廿七日。 第十八次修正於一九八九年十二月十五日。 第十九次修正於一九九○年二月廿日。 第二十次修正於一九九○年四月廿七日。 第二十一次修正於一九九一年二月二十三日。 第二十二次修正於一九九一年十一月二十日。 第二十三次修正於一九九二年六月十三日。 第二十四次修正於一九九二年十二月九日。 第二十五次修正於一九九三年五月十九日。 第二十六次修正於一九九四年五月二十七日。 第二十七次修正於一九九五年五月十五日。 第二十八次修正於一九九六年五月二十七日。 第二十九次修正於一九九七年五月八日。 第三十次修正於一九九八年五月六日。 第三十一次修正於一九九九年五月十八日。 第三十二次修正於二○○○年四月二十九日。

3939

第三十三次修正於二○○一年四月二十四日。 第三十四次修正於二○○二年五月二十八日。 第三十五次修正於二○○三年五月二十八日。 第三十六次修正於二○○六年六月十五日。 第三十七次修正於二○○九年六月十日。 第三十八次修正於二○一○年六月二十五日。 第三十九次修正於二○一二年六月六日。

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【附錄二】

震旦行股份有限公司

股東會議事規則

• 一 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能 ，爰依公司法及相關法令訂定本規則。

• 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定外，應依本規則 之規定辦理。

• 二 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。

• 三 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。

• 四 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 五 出席股東應攜帶出席證繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。 簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東親自出席，本公司 不負認定之責。

• 六 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數 ，主席得不為受理。嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案 仍為通過。

• 七 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 八 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

4141

• 九 已屆開會時間，出席股東代表已發行股份總數業達法定數額時， 主席應即宣布開會；已逾開會時間仍未達法定數額者，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 。

延後二次仍不足額且無代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，由主席宣布流會。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請大會表決。

• 十 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。主席違反議事規則宣布散會者，列席之董事會 其他成員應即協助出席股東依公司法第一百八十二條之一第二項 規定推選主席，繼續開會。

會議依本條規定宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓 場所續行開會。

• 一

• 十 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 超過五分鐘，但經主席許可者，每次得延長三分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十 三 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十 四 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

4242

• 十 五 非為議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，不予討論或表 決。

• 討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論， 提付表決。

經宣佈停止討論之議案，如經主席宣佈以投票方式表決者，得就 數議案同時投票，但應分別表決之。

• 十 六 議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視為 通過，其效力與投票表決相同。如有異議者，主席得就有異議者及 棄權者，令其舉手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定或章程 所定數額者，該議案亦為通過，勿庸以投票方式表決。

• 十 七 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十 八 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十八之一 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理 ，並應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。

• 十 九 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 二 十 主席為使股東會順利進行，得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場 秩序。不服主席依本規則或相關法令所為之裁示或制止時，除準用 本條規定外，主席並得指揮糾察員(或保全人員)請其離開會場。

• 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章或識別證。

• 二 十 一 會議進行時，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁示暫停開會，並 視情況宣布續行開會之時間。

• 二 十 二 本規則未定事項，悉依公司法或其他法令暨本公司章程規定辦理。 二 十 三 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於民國九十五年六月十五日修正。

4343

【附錄三】

震旦行股份有限公司

二 Ο 一二年第一次買回股份轉讓同仁辦法

一 第 條 目的及依據：

本公司為激勵優秀同仁之績效表現，依據證券交易法第二十八條之二 第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本辦法。本公司本次買回股份 轉讓予優秀同仁，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第 二 條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形：

本次轉讓予優秀同仁之股份為普通股，受讓後其權利義務與其他流通 在外普通股相同。

第 三 條 轉讓期間：

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一 次或分次轉讓予優秀同仁。

第 四 條 受讓人之資格：

• 一、本公司及海內外 ( 含大陸 ) 子公司之優秀同仁，符合第五條所規定 之條件者。

• 二、所稱「子公司」係指本公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十者。

第 五 條 轉讓股數之訂定：

有關優秀同仁認股資格、認購股數及其他股份轉讓之作業細則，由董 事會另定之。

第 六 條 轉讓之程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、董事長依本辦法及其作業細則公布認股基準日、認購繳款期間、 權利內容等相關事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第 七 條 約定之每股轉讓價格：

• 一、本次買回股份轉讓予優秀同仁，以實際買回之平均價格加計公司 資金成本為轉讓價格（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入）， 惟在轉讓前，遇公司已發行普通股股份增加，董事會得按發行股 份增加比率範圍內，調整轉讓價格。

• 二、前項公司資金成本，係依台灣銀行一年期定存機動利率為計算依 據。

第 八 條 轉讓後之權利義務：

本次買回股份轉讓予優秀同仁並辦理過戶登記後，除另有規定者外， 餘權利義務與原有股份相同。

4444

第 九 條 其他有關公司與同仁權利義務事項：

• 符合受讓人資格之同仁，有下列情形之一者，喪失其請求轉讓股份之 權利：

• （一）於轉讓期間內留職停薪者，在其留職停薪期間；

• （二）同仁於本辦法訂定後因死亡、任何原因離職或與公司終止僱傭 關係者；

• （三）於轉讓期間屆滿，仍未申請轉讓者。

• 第 十 條 其他：

• 一、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修正。 二、本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

• 第十一條 施行日期：

• 一、本辦法於二○一二年一月十二日制定。

• 二、本辦法第一次修正於二○一二年三月十九日。

• 三、本辦法第二次修正於二○一三年三月二十五日。

4545

【附錄四】

震旦行股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第 一 條 法源依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則第二條訂定。

第 二 條 貸與對象

本公司資金貸與對象，以與本公司有業務往來或有短期融通資金必 要之公司或行號為限。所稱短期，係指一年。

第二條之一 貸與之原因及必要性

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應以雙 方間有進﹙銷﹚貨關係為限。

• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• （一）本公司直接或間接持股達20%之公司，因業務需要而有短 期融通資金之必要者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要，而有短期融通資金 之必要者。

• （三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 三 條 貸放限額

• 一、公司資金貸與他人總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、對與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額，以雙方間最近 一年進貨或銷貨金額孰高者為準。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之二十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不受前第一、二項之限制。

4646

第 四 條 貸放期限及計息方式

• 資金融通期限每筆最長以不超過一年為限，並依本公司核貸當月短 期資金之加權平均利率按月計息。

第 五 條 貸放申請

• 一、借款人向本公司申請借款時，財務部門應即了解其最近營業及 財務狀況，詳加評估資金貸與之風險及辦理徵信工作，並由相 關部門複核後，擬定額度、利率及期限，經董事長批示轉呈董 事會決議通過後辦理。評估項目包括其必要性及合理性、對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取 得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。惟本公 司資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之十；子公司之資金貸與授權額度，亦同。

• 三、本公司已設置獨立董事者，於前一項董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，財務 部門應訂定改善計劃經董事長核准後，將相關改善計劃送各監 察人，及報告於董事會，並依計劃時程完成改善。

第 六 條 徵信調查

• 一、初次借款者，借款人應提供其公司基本資料及財務資料，以便 辦理徵信工作。

• 二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案 件，則視實際需要，每半年徵信調查一次。

• 三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融 資簽證，則得沿用二年內之調查報告，併參閱會計師查核簽證 報告簽報貸放案。

第 七 條 保全

• 借款人除交付借據，並出具以預計還款日為到期日之同額本票交本 公司收執，以確保本公司之債權外，本公司認為必要時，並得要求 提供適度之擔保，如以公司為保證者，其公司章程須訂有得為保證 之條款。

4747

第七條之一 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，財務部門應經常注意借款人及保證人之財務、業 務與信用狀況、資金用途及擔保物價值變動情形，遇有重大變 化應立即通知借款人補足擔保物或償還借款。

• 二、借款人於貸款到期或提前償還借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併償還後，方可將本票、借據等註銷歸還借款人， 或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延 期者，須先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得 就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第 八 條 建檔管理

• 本公司辦理資金貸與事項，財務部門應建立備查簿，就資金貸與之 對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。

第八條之一 公告申報程序：

• 一、財務部門應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘 額輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內輸入金管會指定之資訊申報網站：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幤一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• (四)本項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 (三)款應輸入資訊申報網站之事項，應由本公司為之。

第八條之二 資訊公開

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

4848

第 九 條 內部控制

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。

• 第 十 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依本作業程序訂定 其資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製上月份資金貸與他人之明細表，並 呈閱本公司；惟如子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸 與他人之金額達本作業程序第八條之一第二項所訂之標準時， 應立即通知本公司，俾便輸入資訊申報網站。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交 各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司為資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追縱其改善情形，並作成追縱報告呈報董事長。

• 五、本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

• 六、本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十條之一 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，應視情節輕重，依 照本公司人事管理規定予以懲處及賠償損失。

第 十一 條 實施與修訂

• 一、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本公司已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

4949

第 十二 條 施行日期

一、本作業程序制定於一九八九年十一月二十七日。 二、本作業程序第一次修訂於一九九○年十月十七日。 三、本作業程序第二次修訂於一九九九年三月十七日。 四、本作業程序第三次修訂於二○○一年十二月二十六日。 五、本作業程序第四次修訂於二○○二年四月十六日。 六、本作業程序第五次修訂於二○○三年五月二十八日。 七、本作業程序第六次修訂於二○○六年六月十五日。 八、本作業程序第七次修訂於二○○九年六月十日。 九、本作業程序第八次修訂於二○一一年六月十日。 十、本作業程序第九次修訂於二○一三年六月十三日。

5050

【附錄五】

震旦行股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：制定目的

為保障投資、落實資訊公開，本公司取得或處分第三條資產，依本處理 程序之規定辦理。

第二條：法源依據

本處理程序依證券交易法第三十六條之一，及公開發行公司取得或處分 資產處理準則第二條訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產﹙含營建業之存貨﹚及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條之一：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

5151

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固 定資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第四條：執行單位

• 一、不動產、會員證及其他固定資產取得或處分之執行部門為財務部門 與管理部門。

• 二、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產取得或處分之執行部 門為法務部門。

• 三、前二項以外資產取得或處分之執行部門為財務部門。

第五條：評估及作業程序

• 一、本公司取得或處分資產之相關作業，除應於內部控制制度、重要資 產管理辦法與固定資產管理辦法中規範外，如達本處理程序規定標 準時，應依本處理程序辦理。

• 二、評估程序

• 一

• ( ) 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

  1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

5252

  `3.` 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

     - `(1)` 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

     - `(2)` 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。

  `4.` 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• ( 四 ) 前三款交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。

• ( 五 ) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 三、交易條件之決定方式

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等議定之。

• ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為 之。

• ( 三 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，概依市場機能決定交易條件。

5353

  - `(` 四 `)` 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券， 應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易 價格議定之。

  - `(` 五 `)` 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益 證券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議 定之。

  - `(` 六 `)` 取得或處分會員證、無形資產、金融機構之債權或其他重要資 產，應參考專家評估報告或市場公平市價等議定之。

• 四、作業程序

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分資產，達本處理程序應公告申報標準規定者， 執行部門應提出書面簽呈呈董事長批示，若認為可行，則應先 經董事會同意或於事後最近一次董事會中追認。如屬公司法第 一八五條所稱之重要事項者，須提請股東會通過。

  • ( 二 ) 前項以外之取得或處分資產，有關授權核決範圍應由董事會另 以權責劃分辦法定之。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。

• ( 四 ) 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第六條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依前條及本條規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前條第二項規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見，前述交易金額之計算，應依第九條第二項規 定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 一

  • ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第五及第九項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

5454

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 四、本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備， 董事會得依第五條第四項第一款規定授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 五、本公司向關係人取得或處分不動產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 一

• ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。

• ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，依金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 六、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• 七、本公司向關係人取得或處分不動產，依前二項規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 八、本公司向關係人取得或處分不動產，有下列情形之一者，應依本條 第二項規定辦理，不適用前三項規定：

• 一

• ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 九、本公司依本條第五及第六項規定評估結果均較交易價格為低時，應 依本條第十一項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

5555

        `1.` 素地依前述規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

        `2.` 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

        `3.` 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相 當者。

     - `(` 二 `)` 本公司舉證向關係人購入或處分之不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

  - 十、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。

• 十一、本公司向關係人取得或處分不動產，如經按前述各項規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

   - 一
  
   - `( )` 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。
  
   - `(` 二 `)` 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
  
   - `(` 三 `)` 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
  

• 十二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 十三、本公司向關係人取得或處分不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第七條：衍生性商品交易

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 遠期契約 (Forward Agreement) ：預購 ( 或預售 ) 標的商品，並 約定於未來某一特定日期交割之契約。

5656

2. 選擇權 (Financial Options) ：選擇權的買方有權在某一特定 到期日以履約價格向賣方買入 (CALL) 或賣出 (PUT) 標的商品 約定的數量，賣方有義務按履約價格履行交割義務。

3. 利率交換 (Interest Rate Swap) ：指雙方當事人簽約，同意 於未來特定期日，交換不同之計息基礎，並依特定名目本金 結算應收及應付之利息並交付利息差額，惟雙方自始不交換 本金之交易契約。

4. 期貨 (Financial Futures) ：指雙方當事人約定，同意於未來 特定時間，依特定價格及數量等交易條件買賣標的商品或於 到期前結算價差之契約。

5. 通貨交換 (Currency Swap) ：指雙方當事人簽約，同意以特定 名目本金為基礎，互換兩種外幣使用及支付所收貨幣之利息 予對方，屆約定到期日時再以相同匯率換回原來貨幣之交易 契約。

6. 本公司從事債券保證金交易時，應比照本處理程序規定辦理。 惟從事附買回、附賣回條件之債券交易，不適用本處理程序。

7. 其他經董事會核准從事之衍生性商品。

• ( 二 ) 得從事衍生性商品交易之契約總額

• 本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得逾新台幣拾億元或 實收資本額百分之三十，其中非避險性交易之契約總額則不得 逾新台幣肆億元。

( 三 ) 全部與個別契約損失上限金額

1. 避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易， 所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上 限的問題。

2. 非避險性交易：由董事長指定財務組於授權額度內進行交易， 部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設 定以不超過交易契約金額之百分之三為上限。

• ( 四 ) 經營或避險策略從事衍生性商品交易可分為以避險為目的及非 避險為目的（即交易為目的）之交易，本公司之策略應以規避 經營風險為目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所 產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環 境變動，得選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」， 期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。於交易前必須 清楚界定為避險性或非避險性之交易型態，以作為會計入帳的 基礎。

5757

( 五 ) 權責劃分

1. 董事會：為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層，核 定交易標的與商品種類及交易專責部門與交易額度上限。

2. 董事長：為董事會授權從事衍生性商品交易之高階主管人員， 隨時注意衍生性商品交易風險之監督與管制。

3. 財務組：為本公司從事衍生性商品交易之執行部門，其人選 由董事長指定。負責衍生性商品相關資料與法令之搜集、經 營或避險策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露， 並提供即時的資訊給相關部門作參考。

4. 會計部：與交易對象確認承作之交易指令單內容，依相關規 定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行 公平市價評估，並提供予交易專責部門，於財務報表中揭露 衍生性商品之相關事項，並於規定期限內公告申報。

5. 資金部：負責衍生性商品交易之交割事宜。

6. 稽核室︰定期與不定期查核內部交易指令單及外部確認單等 有關的作業流程。

( 六 ) 核決權限

1. 避險性商品交易在美金伍佰萬元以內者，授權財務組主管逕 行處理；逾美金伍佰萬元應呈董事長核准。

2. 非避險性商品交易在美金參佰萬元以內者，授權財務組主管 逕行處理；美金壹仟萬元以內者，授權董事長逕行處理；逾 美金壹仟萬元者，應呈董事會核准方可交易。

• ( 七 ) 績效評估要領

1. 避險性交易以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之 間的損益為績效評估基礎；非避險性交易則以實際產生的損 益為績效評估依據。

2. 會計部應編製外匯部位統計表 , 並彙總當月匯兌損益及未平 倉之衍生性商品交易明細表，供財務組定期與董事長檢討衍 生性商品交易之績效。

二、風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險管理：交易對象應選擇與公司有業務往來、聲譽良好， 並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• ( 二 ) 市場風險管理：衍生性商品因未來市場價格波動所可能產生之 損失難以預測，所以部位建立後應嚴守設定之停損點。

• ( 三 ) 流動性風險管理：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須 有充足的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

5858

• ( 四 ) 現金流量風險管理：授權交易人員應嚴格遵守授權額度之規定， 且平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支 付。

• ( 五 ) 作業風險管理：

  1. 應確實遵守授權額度、作業規定及納入內部稽核，以避免作 業風險。

  2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

  3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員 報告。

• ( 六 ) 法律風險管理：與金融機構簽署的契約文件，應經過外匯及法 務或法律顧問之專門人員審核，並儘可能使用國際標準化文件， 以避免法律風險。

• ( 七 ) 商品風險管理：內部交易人員對於交易之衍生性商品應具備完 整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• 三、董事會之監督管理

• 一

• ( ) 董事長應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，發現有 異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。 本公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

• ( 二 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報董事會。

四、會計處理方式

• 一

• ( ) 本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式，應依照金管會及 會計研究發展基金會所公布之相關規定辦理。於編製定期性財 務報表（含年度、半年度、季財務報表及合併財務報表）時， 並依照金管會之規定揭露相關資訊。

• ( 二 ) 本公司從事衍生性商品交易之資料，應提供予簽證會計師，並 在財務報告中充份揭露。

五、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 二 ) 董事長應指定專人定期評估目前使用之風險管理措施是否適當 以及是否確實依金管會及本處理程序之規定辦理。

5959

• ( 三 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 呈送董事長或其職務代理人。

• 六、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形，分析交易循環 及作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察 人。

• ( 二 ) 本公司應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年 度稽核計劃執行情形向金管會申報，並至遲於次年五月底前將 異常事項改善情形申報金管會備查。

• 七、建立備查簿

• 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依前第五項應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

第八條：公司合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 四、參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司，除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董 事會。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核：

6060

• （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

• （二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• （三）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之 即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金管會備查。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第 五項及第六項規定辦理。

• 八、所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除 下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓 契約中訂定得變更之情況：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 十、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

6161

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第四項、第八項及第十一項規定 辦理。

第九條：公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券。

  4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。

6262

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• ㄧ

• ( ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不 動產之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之 金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

• 七、本公司依前述規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第十條：取得非供營業用不動產與有價證券之額度

• 一、本公司及本公司之子公司，除董事會另有決議者外，於一年內購得 非營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額 如下：

• 一

• ( ) 本公司及各子公司購買非營業用之不動產總額，分別不得逾本 公司股東權益百分之二十。

• ( 二 ) 本公司及各子公司購買有價證券之總額，分別不得逾本公司股 東權益百分之八十。

• ( 三 ) 本公司及各子公司投資個別有價證券之限額，分別不得逾本公 司股東權益百分之五十。

• 二、公司依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一第一 項第五款規定之認定標準，公司最近期經會計師查核 ( 核閱 ) 之年度 ( 半年度 ) 合併財務報告，股權投資淨額不得佔股東權益比率百分之 一百五十以上。但有下列情形之一者，不在此限。

6363

• （一）股權投資事業與本公司本業經營有相當之關聯性，且所提出 之證明經主管機關認為無重大異常。

• （二）依最近期合併財務報告顯示，未增加任何股權投資。

第十一條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司之子公司亦應依本處理程序制定其「取得或處分資產處理 程序」，經子公司董事會通過，並提報其股東會審議後施行，修正 時亦同。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本處 理程序第九條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司適用第九條第一項之應公告申報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或 總資產為準。

第十二條：其他事項

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

• 二、本處理程序如有未盡事宜，依有關法令規定及本公司相關規章 辦理。

第十三條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，應視情節輕 重，依照本公司人事管理規定予以懲處及賠償損害。

第十四條：實施與修正

• 一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人，修正時亦同。

• 二、本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十五條：施行日期

一、本處理程序，訂立於一九八九年十一月二十七日。

• 二、第一次修正於一九九一年九月二十六日。

• 三、第二次修正於一九九五年六月十二日。

• 四、第三次修正於一九九九年十一月二十三日。

• 五、第四次修正於一九九九年十二月三十日。 六、第五次修正於二○○三年五月二十八日。 七、第六次修正於二○○七年六月十三日。 八、第七次修正於二○一二年六月六日。

6464

【附錄六】

震旦行股份有限公司

董事、監察人持股情形

• 一、本公司現任第九屆全體董事及監察人最低持有股數明細如下：

• 本公司普通股發行股數 337,432,169股 全體董事應持有法定成數 5% 全體董事應持有法定股數 16,871,608股

• 全體監察人應持有法定成數 0.5% 全體監察人應持有法定股數 1,687,160股

• 二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數如下表：

基準日：2014年4月14日

單位：股

基準日	：2014年4	月14日			單位：股
職 稱	姓 名	選任日期	選任時 持有股數	停止過戶日 股東名簿記載 之持有股數	備 註
董事長	林樂萍	2013.06.13	115,351,875	115,417,875	震旦國際股份 有限公司代表人
董 事	陳永泰		24,191,626	24,191,626	~~人~~
董 事	袁蕙華		2,462,000	2,453,000
董 事	羅萬仁		115,351,875	115,417,875	震旦國際股份 有限公司代表人
董 事	陳珍美		28,751,997	28,751,997	金儀股份有限 公司代表人
全體董事合計170,814,498股 持股比率50.62%
監察人	陳震聲	2013.06.13	24,500,824	25,529,824	震旦開發股份 有限公司代表人
監察人	高玉珍
全體監察人合計25,529,824股 持股比率7.57%

註：截至2014年4月14日止，本公司已發行股份總數：337,432,169股。

6565

【附錄七】

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

• 註：本次股東常會未擬議無償配股，且本公司無須公告2014年財務預測， 故無須揭露年度預估資訊。

【附錄八】

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：

本公司 2013 年度盈餘分配議案，業經 2014 年 3 月 18 日董事會決議通過 擬議盈餘分派情形如下，俟本次股東會決議通過後定案。

• 一

• ( )擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：

• 1.員工現金紅利金額： 33,300,000 元。

• 2.員工股票紅利金額： 0 元。

• 3.董監事酬勞金額： 0 元。

• (二 )若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與 認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理 情形：無差異。

6666