Aurora — Annual Report 2012

Jul 24, 2013

股票代碼： 2373

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震旦行股份有限公司

民國一Ｏ二年股東常會
議事手冊

股東會日期：二○一三年六月十三日（星期四）上午九時整
股東會地點：台北市信義路五段二號三樓（震旦國際大樓多功能會議廳）

目 錄

壹、會議程序 ……………………………………………………………….….……..1

貳、開會議程

一、報告事項

一 ( ) 本公司 2012 年度營業報告 ……………………………………….….2 ( 二 ) 本公司監察人查核 2012 年度各項決算表冊審查意見之報告 ….….3 ( 三 ) 本公司買回股份有關事項之報告 ………………………..………...…4 ( 四 ) 本公司因首次採用國際財務報導準則 (IFRSs) 對保留盈餘之 影響及提列特別盈餘公積數額之報告 …………………………………..5 二、承認及討論事項 一 ( ) 本公司 2012 年度營業報告書及各項財務報表，提請承認案 …….…6 ( 二 ) 本公司 2012 年度盈餘分配及員工分紅，提請審議案 ……………….22 ( 三 ) 修正本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業 程序」部份條文，提請審議案 ……………………………………..24 三、選舉事項 本公司董事、監察人改選案 .…………………………………..….…….34 四、許可事項 本公司董事之競業行為，提請許可案 …………………………………..35 五、臨時動議 ………………………………………………………..….……...36 六、散會

參、附錄 一、本公司章程 …………………………………………………………..……37 二、本公司股東會議事規則 …………………………………………..………43 三、本公司 2012 年第 1 次買回股份轉讓同仁辦法 ……………………...……46 四、本公司資金貸與他人作業程序 ………………………………..………48 五、本公司背書保證作業程序 .…………………………………………..…..53 六、本公司董事及監察人選舉辦法 ……………………………..…………….58 七、本公司董事、監察人持股情形 …………………………………..………59 八、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ……..60 九、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 ..…………………………..…..……60

震旦行股份有限公司

民國一○二年股東常會會議程序

一、報告出席股數

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、選舉事項

七、許可事項

八、臨時動議

九、散會

1

【報告事項】

一、本公司 2012 年度營業報告

震旦行股份有限公司 2012 年度營業報告書

2012 年本公司秉持著專注本業及穩健擴張的策略，除本業穩定獲利，加上大陸事業 獲利挹注，讓整體獲利持續成長。茲將 2012 年營業結果暨 2013 年計劃概要說明如下：

一、 2012 年營業結果

一 ( ) 實際經營成果

2012 年合併營業收入新台幣（下同） 12,644,820 仟元，稅後淨利 1,070,008 仟元，每股稅後淨利 3.51 元。比較損益表如下：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目/年度	2012年度	2011年度	增(減)	說明
合併營收	12,644,820	12,978,463	(333,643)	合併營收減少主因 本年度11月出售 57%震旦電信股權。
稅後淨利	1,070,008	1,063,728	6,280
每股稅後盈餘(元)	3.51	3.42	0.09

財務結構方面，流動比率 182% ，負債（佔資產）比率 40% 。

( 二 ) 經營績效檢討

本公司秉持不斷創新變革，積極開拓大陸市場經營，加上震旦品牌效益彰顯， 2012 年稅後淨利及每股稅後盈餘均創下近 17 年新高紀錄。

二、 2013 年計劃概要與未來發展策略

一 ( ) 預估外部競爭及總體經濟環境之影響與因應對策

2013 年全球景氣已逐步回升，本公司將以新思維、新作法以及新策略，穩健 做好核心事業的成長，開發新商品，並發展本業延伸的新事業，擴大整體經濟 規模，創造更高獲利。「人才」是公司最重要的資產，現正積極進行「儲備幹部」 專案，期望培養更多的專業經營團隊人才，累積經營基礎。同時，也推動各項 作業平台的精進，諸如企業流程再造 (BPR) 、銷售模式再造 (SMR) 等，以整合 資源發揮最大效益。

( 二 ) 各核心事業發展策略

1. 辦公設備：

2. (1) 建立全方位文件整合服務平台，提供優質的商品與服務，為顧客創造更高價值。

   • (2) 擴大大陸中西部經銷市場，做好經銷商的後勤支援，累積好的服務口碑，共創 雙贏。

3. 辦公家具：

   • (1) 精進研發技術，開發差異化商品；掌握通路優勢，為顧客提供物超所值的精緻 服務。

   • (2) 持續投入軟硬體資源，完善供應鏈，實踐對顧客百分百的承諾，累積企業 形象與品牌價值。

三、結論

2012 年在全體同仁的努力下，經營基礎更加穩固，我們將秉持強烈的熱情、堅定的 自信與企圖心，以【企業、責任、榮譽】為信念，積極開創新事業，放大經營規模， 做好同仁樂意、顧客滿意及回饋社會，創造更好的績效來分享股東。

董事長：陳永泰 經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢 2

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【報告事項】

二、本公司監察人查核2012年度各項決算表冊審查意見之報告

監察人審查報告書

茲准 董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表及 盈餘分配議案等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師 事務所查核完竣，並出具查核報告書。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核， 認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定， 報告如上。

敬請 鑒核

此致

震旦行股份有限公司民國一○二年股東常會

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監察人 震旦開發股份有限公司

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3

【報告事項】

三、本公司買回股份有關事項之報告

• 一

• ( )依證券交易法第28條之2第7項規定，報告本公司買回股份之決議執行情形：

• 1.決議：

2012 年 1 月 12 日臨時董事會議決議買回股份 10,000 仟股，轉讓予員工。

2.買回執行情形：

2.買回執行情形：
買 回 期 次	2012年第1次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	2012/01/13至 2012/03/12
買回區間價格	最低：35 最高：65
已買回股份種類及數量	種類：普通股 數量：7,000仟股
已買回股份金額	335,846仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0仟股
累積持有本公司股份數量	7,000仟股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比例(%)	2.07

• 3.本次買回之股分，將依買回股份轉讓同仁辦法之規定，自買回股份之 日起三年內，一次或分次轉讓予員工，截至目前尚未辦理員工認購。

• (二)本公司於2013年3月25日業經董事會通過修正「2012年第1次買回股份 轉讓同仁辦法」部分條文，請參閱附錄三。

4

【報告事項】

• 四、本公司因首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及 提列特別盈餘公積數額之報告

• 一

• ( )依 2012 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函令，首次 採用 IFRSs 時需就對 2012 年 1 月 1 日(轉換日)保留盈餘之影響及提列 特別盈餘公積金額報告。

• (二)因累積換算調整數增加保留盈餘，需提相同金額之特別盈餘公積 (限制分配)，爾後因處分相關標的時，才可將特別盈餘公積迴轉作為 盈餘分配。

• (三)依規定估計之費用而減少保留盈餘，可與第 2 項增加之保留盈餘互抵。 本公司需於開始採用 IFRSs 年度 (2013 年第一季)提特別盈餘公積 331,624,967 元，如下表：

	項 目	金 額(元)
	累積換算調整數(百慕達)	452,517,530
估計 費用	同仁特休假	(18,733,440)
	舊制退休金精算損益	(87,069,837)
	被投資公司(權益法)估計費用調整	(15,089,286)
提列特別盈餘公積(限制分配)		331,624,967

5

【承認及討論事項】

〔第一案〕

案 由：本公司 2012 年度營業報告書及各項財務報表，提請承認案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 2012 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所 林谷同會計師、劉永富會計師查核簽證之各項財務報表，已送請 監察人查核完竣，並出具監察人審查報告書。

( 二 ) 檢附營業報告書及各項財務報表，提請承認。

1. 營業報告書 【請參閱第 2 頁】 2. 資產負債表 【請參閱第 8 頁】 3. 損益表 【請參閱第 9~10 頁】 4. 股東權益變動表 【請參閱第 11 頁】 5. 現金流量表 【請參閱第 12~13 頁】 6. 合併資產負債表 【請參閱第 15 頁】 7. 合併損益表 【請參閱第 16~17 頁】 8. 合併股東權益變動表 【請參閱第 18 頁】 9. 合併現金流量表 【請參閱第 19~21 頁】 附： 1. 監察人審查報告書 【請參閱第 3 頁】 2. 會計師查核報告 【請參閱第 7 頁】 3. 會計師合併查核報告 【請參閱第 14 頁】

決 議：

6

會計師查核報告

震旦行股份有限公司 公鑒：

震旦行股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負 債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示 意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達震旦行股份有限公司民 國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○ ○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

震旦行股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表 相關資訊一致。

震旦行股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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7

			單位：新台幣仟元	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日	金 額 ％ 金 額 ％		$ 388,325 5 $ 438,778 5	249,976 3 99,968 1	187,358 2 203,342 2	28,929 - 62,680 1	224,790 3 235,527 3	64,841 1 56,517 -	35,166 - 58,843 1	1,179,385 14 1,155,655 13			700,000 8 680,000 8			281,329 3 249,999 3	3,234 - 3,226 -	66,247 1 61,253 1	350,810 4 314,478 4		2,230,195 26 2,150,133 25			3,374,322 40 3,374,322 39		1,084,780 13 1,084,780 12	236,825 3 163,460 2	938 - 938 -	35,029 - - -	153,923 2 153,923 2		1,511,495 18 1,403,101 16		701,768 8 595,395 7	520,596 6 520,596 6	1,102,957 13 1,064,532 12	2,325,321 27 2,180,523 25		376,691 4 453,491 5		( 27,404 ) - ( 8,519 ) -	( 508,722 ) ( 6 ) ( 391,190 ) ( 5 )	( 806,067 ) ( 9 ) ( 470,221 ) ( 5 )	( 806,067 ) ( 9 ) ( 470,221 ) ( 5 )	( 965,502 ) ( 11 ) ( 416,439 ) ( 5 )	( 965,502 ) ( 11 ) ( 416,439 ) ( 5 )	6,245,636 74 6,541,507 75			$8,475,831 100 $8,691,640 100		會計主管：馬志賢
					益
					權
震旦行股份有限公司	資 產 負 債 表	民國一○一年及一○○年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日	金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東	流動負債	$ 152,899 2 $ 126,340 1 2100 短期借款（附註十）	2110 應付短期票券（附註十一）	652,362 8 - - 2140 應付帳款（附註二十）	115,392 1 126,508 2 2160 應付所得稅（附註十六）	183,973 2 161,571 2 2170 應付費用（附註十二及二十）	2210 其他應付款項（附註二十）	94,256 1 91,591 1 2298 其他流動負債	72,175 1 77,328 1 21XX 流動負債合計	377,229 5 402,929 5	4,221 - 12,434 - 長期負債	16,742 - 35,858 - 2420 長期借款（附註十三）	1,669,249 20 1,034,559 12	其他負債	2810 應計退休金負債（附註二及十四）	2820 存入保證金	5,841,218 69 6,113,870 70 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）	28XX 其他負債合計	926 - 653,288 8	5,842,144 69 6,767,158 78 2XXX 負債合計	股東權益	股本（附註十五）	270,188 3 270,188 3 3110 普通股股本	239,211 3 239,211 3 資本公積（附註二及十五）	14,325 - 20,036 - 3210 發行股票溢價	40,477 1 44,339 1 3220 庫藏股票交易	527,905 6 456,447 5 3250 受贈資產	1,092,106 13 1,030,221 12 3271 員工認股權	( 469,836 ) ( 6 ) ( 442,026 ) ( 5 ) 3280 其 他		622,270 7 588,195 7 32XX 資本公積合計	保留盈餘（附註十五及十六）	3310 法定盈餘公積	4,778 - 6,505 - 3320 特別盈餘公積	10,492 - 5,997 - 3350 未分配盈餘	38,147 1 38,147 - 33XX 保留盈餘合計	4,896 - 5,439 - 股東權益其他項目	58,313 1 56,088 - 3420 累積換算調整數（附註二及七）	3430 未認列為退休金成本之淨損失（附註二	及十四）	212,479 3 212,479 3 3450 金融商品未實現損益（附註二及十五）	22,310 - 22,469 - 3480 庫藏股票（附註二及十五）		10,168 - 2,131 - 34XX 股東權益其他項目合計		- - - - 3XXX 股東權益合計	38,898 - 8,561 -	283,855 3 245,640 3	$ 8,475,831 100 $8,691,640 100 負債及股東權益總計	後附之附註係本財務報表之一部分。	經理人：馬志賢
					代 碼 資 產	流動資產	1100 現金及約當現金（附註四）	1350 以成本衡量之金融資產－流動淨額（附註二	及八）	1120 應收票據淨額（附註二、三及五）	1140 應收帳款淨額（附註二、三及五）	1150 應收帳款－關係人淨額（附註二、三、五及	二十）	1160 其他應收款（附註二、五、二十及二二）	1210 存貨淨額（附註二及六）	1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）	1298 其他流動資產	11XX 流動資產合計		基金及投資	1421 採權益法之長期股權投資（附註二、七及二	一）	1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及	八）	14XX 基金及投資合計	固定資產（附註二、九、二十及二一）	成 本	1501 土 地	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1561 辦公設備	1623 出租資產	15X1 成本合計	15X9 減：累計折舊		15XX 固定資產合計		無形資產（附註二及十四）	1710 商 標 權	1750 電腦軟體成本	1760 商 譽	1770 遞延退休金成本	17XX 無形資產合計		其他資產	1810 閒置資產（附註二及九）	1820 存出保證金（附註二十）		1830 遞延費用（附註二）		1848 催收款項淨額（附註二、三及五）	1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十六）	18XX 其他資產合計	1XXX 資 產 總 計		董事長：陳永泰
																										8

震旦行股份有限公司 損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入（附註二及二十） 4110銷貨收入 4170銷貨退回 4190銷貨折讓 4000營業收入合計 5000營業成本（附註二、六、十七 及二十） 5910營業毛利 5930聯屬公司間未實現利益（附註 二） 已實現營業毛利 營業費用（附註十七及二十） 6100推銷費用 6200管理及總務費用 6000營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110利息收入 7121權益法認列之投資收益－淨額 （附註二及七） 7122股利收入（附註二及八） 7140處分投資利益－淨額（附註二 及七） 7160兌換利益－淨額（附註二） 7210租金收入（附註二十） 7480什項收入（附註二十） 7100營業外收入及利益合計	一 ○ 一	年 度 ％ 102 ( 1 ) ( 1) 100 50 50 - 50 22 19 41 9 - 27 1 - 2 - 2 32	一 ○ ○	年 度
	金 額 $ 2,808,458 ( 30,043 ) ( 21,618) 2,756,797 1,373,488 1,383,309 ( 4,994) 1,378,315 614,569 510,626 1,125,195 253,120 163 746,276 12,803 4,508 43,778 9,758 67,142 884,428		金 額 $ 2,951,996 ( 27,817 ) ( 37,701) 2,886,478 1,463,859 1,422,619 ( 12,235) 1,410,384 627,661 469,469 1,097,130 313,254 132 711,622 12,803 30 23,119 10,284 122,868 880,858	％
				102 ( 1 ) ( 1) 100 51 49 - 49 22 16 38 11 - 25 - - 1 - 4 30

（接次頁）

9

（承前頁）

一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業外費用及損失 7510利息費用 $ 18,332 - $ 11,237 - 7530處分固定資產淨損失 53 - 365 - 7880什項支出 264 - 128 - 7500營業外費用及損失合計 18,649 - 11,730 - 7900稅前淨利 1,118,899 41 1,182,382 41 8110所得稅費用（附註二及十六）( 48,891) ( 2) ( 118,654) ( 4) 9600本期淨利 $ 1,070,008 39 $ 1,063,728 37 代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（附註十八） 9750基本每股盈餘 $ 3.67 $ 3.51 $ 3.80 $ 3.42 9850稀釋每股盈餘 $ 3.66 $ 3.50 $ 3.79 $ 3.41 假設子公司對震旦行股票之投資不視為庫藏股票而作投資時之擬制資料： 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 本期淨利 $1,192,264 $1,143,373 $1,234,786 $1,116,132 基本每股盈餘 $ 3.60 $ 3.45 $ 3.66 $ 3.31 稀釋每股盈餘 $ 3.59 $ 3.44 $ 3.65 $ 3.30	一	一	○ ○	○ ○	○ ○	○ ○	年 度	年 度
	金							％
	( 稅						(	- - - - 41 4) 37 後
						$
						$
	稅 前 $1,234,786 $ 3.66 $ 3.65			稅 後
					$1,116,132 $ 3.31 $ 3.30

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：陳永泰 經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢

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震旦行股份有限公司	股東權益變動表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣仟元	股 東 權 益 其 他 項 目	保 留 盈 餘 未認列為退休金 金 融 商 品	股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 累積換算調整數 成本之淨損失 未實現損益 庫 藏 股 票 合 計	一○○年一月一日餘額 $ 3,374,322 $ 1,350,697 $ 520,788 $ 520,596 $ 750,275 $ 1,791,659 $ 238,547 $ - ( $ 47,829 ) ( $ 470,221 ) $ 6,237,175	九十九年度盈餘分配：（附註十五）	提列法定盈餘公積 - - 74,607 - ( 74,607 ) - - - - - -	分配現金股利 - - - - ( 674,864 ) ( 674,864 ) - - - - ( 674,864 )	視為庫藏股之現金股利（附註十五） - 52,404 - - - - - - - - 52,404	一○○年度淨利 - - - - 1,063,728 1,063,728 - - - - 1,063,728	被投資公司股東權益變動本公司依持股	比例調整數（附註十五） - - - - - - - - ( 343,361 ) - ( 343,361 )	國外採權益法之長期股權投資外幣換算	調整數 - - - - - - 214,944 - - - 214,944	未認列為退休金成本之淨損失之變動 - - - - - - - ( 8,519 ) - - ( 8,519 )	一○○年十二月三十一日餘額 3,374,322 1,403,101 595,395 520,596 1,064,532 2,180,523 453,491 ( 8,519 ) ( 391,190 ) ( 470,221 ) 6,541,507	一○○年度盈餘分配：（附註十五）	提列法定盈餘公積 - - 106,373 - ( 106,373 ) - - - - - -	分配現金股利 - - - - ( 925,210 ) ( 925,210 ) - - - - ( 925,210 )	視為庫藏股之現金股利（附註十五） - 73,365 - - - - - - - - 73,365	一○一年度淨利 - - - - 1,070,008 1,070,008 - - - - 1,070,008	被投資公司股東權益變動本公司依持股	比例調整數（附註十五） - - - - - - ( 189 ) ( 1,134 ) ( 117,532 ) - ( 118,855 )	國外採權益法之長期股權投資外幣換算	調整數 - - - - - - ( 76,611 ) - - - ( 76,611 )	認列員工認股選擇權酬勞（附註十五） - 35,029 - - - - - - - - 35,029	未認列為退休金成本之淨損失之變動 - - - - - - - ( 17,751 ) - - ( 17,751 )	庫藏股買回－7,000仟股（附註十五） - - - - - - - - - ( 335,846 ) ( 335,846 )	一○一年十二月三十一日餘額 $3,374,322 $1,511,495 $701,768 $ 520,596 $1,102,957 $ 2,325,321 $376,691 ( $ 27,404 ) ($508,722 ) ($806,067 ) $6,245,636	後附之附註係本財務報表之一部分。	董事長：陳永泰 經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢

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震旦行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期淨利 折舊費用 員工認股權酬勞成本 各項攤提 權益法認列之被投資公司現金股利 處分投資利益淨額 權益法認列之投資收益淨額 處分及報廢固定資產損失淨額 未實現銷貨毛利 遞延所得稅（利益）費用 營業資產及負債之淨變動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨淨額 其他流動資產 遞延退休金成本 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 被投資公司減資退回股款 購入長期股權投資價款 處分採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產價款 出售固定資產價款 電腦軟體成本增加	一○一年度 $1,070,008 108,502 35,029 10,432 417,259 ( 4,508 ) ( 746,276 ) 53 4,994 ( 22,124 ) 11,116 ( 22,402 ) ( 2,665 ) 5,153 ( 109,087 ) 19,116 543 ( 15,984 ) ( 33,751 ) ( 10,737 ) 8,324 ( 23,677 ) 13,579 712,897 - ( 35,355 ) 519,431 ( 9,183 ) 364 ( 7,916 )	一○○年度
		$1,063,728 92,677 - 8,572 250,390 - ( 711,622 ) 365 12,235 41,426 ( 20,495 ) 20,705 18,862 ( 4,740 ) ( 189,306 ) ( 27,152 ) ( 5,439 ) 8,586 26,683 ( 4,099 ) 3,360 9,865 9,080 603,681 52,167 - - ( 7,056 ) 347 ( 3,876 )

（接次頁）

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（承前頁）

遞延費用增加 存出保證金增減少（增加） 投資活動之淨現金流入 融資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加 長期借款增加（減少） 庫藏股票買回成本 發放現金股利 存入保證金增加（減少） 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（無利息資本化） 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列存貨 存貨轉列固定資產 存貨轉列遞延費用	一○一年度 ( $ 12,345 ) 159 455,155 ( 50,453 ) 150,008 20,000 ( 335,846 ) ( 925,210 ) 8 (1,141,493) 26,559 126,340 $ 152,899 $ 18,539 $ 104,766 $ 7,602 $ 141,413 $ 976	一○○年度
		( $ 660 ) ( 1,053) 39,869 ( 60,280 ) 49,988 ( 100,000 ) - ( 674,864 ) ( 1,441) ( 786,597) ( 143,047 ) 269,387 $ 126,340 $ 9,989 $ 50,546 $ 7,295 $ 111,668 $ 701

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳永泰

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經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢

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會計師查核報告

震旦行股份有限公司 公鑒：

震旦行股份有限公司及其合併子公司民國一○一年及一○○年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三 十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達震旦行 股份有限公司及其合併子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果 與現金流量。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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			單位：新台幣仟元	一○○年十二月三十一日	金 額 ％		$ 946,303 7	99,968 1	1,458,278 12	83,143 1	613,550 5	472,832 4	400,915 3	4,074,989 33			680,000 6			292,401 2	169,048 1	93,826 1	555,275 4		5,310,264 43				3,374,322 27		1,084,780 9	163,460 1	938 -	- -	153,923 1		1,403,101 11			595,395 5	520,596 4	1,064,532 9	2,180,523 18		453,491 4	( 8,519 ) -	( 8,519 ) -	( 391,190 ) ( 3 )	( 391,190 ) ( 3 )	( 470,221 ) ( 4 )	( 470,221 ) ( 4 )	( 416,439 ) ( 3 )	( 416,439 ) ( 3 )	6,541,507 53		534,381 4		7,075,888 57					$12,386,152 100
				一○一年十二月三十一日	金 額 ％		$ 838,449 7	249,976 2	885,210 8	46,238 -	523,130 5	413,311 4	361,124 3	3,317,438 29			700,000 6			325,135 3	165,344 1	100,667 1	591,146 5		4,608,584 40				3,374,322 30		1,084,780 10	236,825 2	938 -	35,029 -	153,923 1		1,511,495 13			701,768 6	520,596 4	1,102,957 10	2,325,321 20		376,691 3	( 27,404 ) -		( 508,722 ) ( 4 )		( 806,067 ) ( 7 )		( 965,502 ) ( 8 )		6,245,636 55		577,578 5		6,823,214 60					$11,431,798 100		會計主管：馬志賢
震旦行股份有限公司及合併子公司	合 併 資 產 負 債 表	民國一○一年及一○○年十二月三十一日		一○○年十二月三十一日	金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益	流動負債	$ 2,246,675 18 2100 短期借款（附註十四及二八）	629,768 5 2110 應付短期票券淨額（附註十五）	- - 2140 應付帳款（附註二六）	231,695 2 2160 應付所得稅（附註二及二二）	1,232,604 10 2170 應付費用（附註十六）	126,949 1 2210 其他應付款（附註二六）	394,279 3 2298 其他流動負債	- - 21XX 流動負債合計	1,388,315 11	112,199 1 長期負債	- - 2420 長期借款（附註十七及二八）	102,273 1	6,464,757 52 其他負債	2810 應計退休金負債（附註二及十八）	2820 存入保證金（附註十二及二六）	1,818,164 15 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益	876,301 7 28XX 其他負債合計	2,694,465 22	2XXX 負債合計	母公司股東權益		329,052 3 股本（附註十九）	1,437,420 12 3110 普通股股本	639,811 5 資本公積（附註二及十九）	41,744 - 3210 發行股票溢價	503,458 4 3220 庫藏股票交易	1,437,208 11 3250 受贈資產	4,388,693 35 3271 員工認股權	( 2,294,273 ) ( 19 ) 3280 其 他		( 46,145 ) - 32XX 資本公積合計		106,810 1 保留盈餘（附註二十及二二）	2,155,085 17 3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘	6,505 - 33XX 保留盈餘合計	16,773 - 股東權益其他項目	188,363 2 3420 累積換算調整數（附註二）	5,439 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失（附註二及十八）		217,080 2 3450 金融商品未實現損益（附註二及二一）		3480 庫藏股票（附註二及十九）		34XX 股東權益其他項目合計 369,339 3 母公司股東權益合計			232,820 2	116,335 1 3610 少數股權	20,630 -	38,656 - 3XXX 股東權益合計	- -	76,985 1	- -	854,765 7	$ 12,386,152 100 負債及股東權益總計	後附之附註係本合併財務報表之一部分。	經理人：馬志賢
				一○一年十二月三十一日	金 額 ％		$ 1,658,246 15	19,487 -	620,691 5	205,286 2	856,430 7	161,337 1	300,466 3	1,104,418 10	934,483 8	103,700 1	2,441 -	70,069 1	6,037,054 53			2,094,973 19	255,610 2	2,350,583 21				329,052 3	1,469,361 13	523,054 5	47,533 -	454,339 4	1,502,447 13	4,325,786 38	( 2,276,572 ) ( 20 )		( 39,130 ) ( 1 )		109,572 1	2,119,656 18			4,778 -	16,655 -	85,902 1	4,896 -		112,231 1						367,403 3	232,622 2	93,537 1	17,650 -	34,449 -	- -	64,250 1	2,363 -	812,274 7	$11,431,798 100
					代 碼 資 產	流動資產	1100 現金及約當現金（附註四）	1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）	1350 以成本衡量之金融資產－流動（附註二及十）	1120 應收票據淨額（附註二、三及六）	1140 應收帳款淨額（附註二、三及六）	1150 應收帳款－關係人淨額（附註二、三、六及二六）	1160 其他應收款（附註二、六、二六及二八）	1190 其他金融資產－流動（附註七）	120X 存貨淨額（附註二及八）	1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及二二）	1291 受限制資產－流動（附註二七）	1298 其他流動資產	11XX 流動資產合計		基金及投資	1421 採權益法之長期股權投資（附註二、九及二七）	1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十）	14XX 基金及投資合計		固定資產（附註二、十、二六及二七）	成 本	1501 土 地	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1623 出租資產	15X1 成本合計	15X9 減：累計折舊		1599 累計減損		1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產合計		無形資產（附註二及十八）	1710 商 標 權	1750 電腦軟體成本	1760 商 譽	1770 遞延退休金成本		17XX 無形資產合計				其他資產		1800 出租資產（附註二、十二及二七）	1810 閒置資產（附註二及十三）	1820 存出保證金（附註二六）	1830 遞延費用（附註二）	1844 長期應收款	1848 催收款項淨額（附註二、三及六）	1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二二）	1887 受限制資產－非流動（附註二七）	18XX 其他資產合計	1XXX資 產 總 計		董事長：陳永泰

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震旦行股份有限公司及合併子公司 合 併 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入（附註二及二六） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本（附註二、七、二三 及二六） 5110 銷貨成本 5910營業毛利 5930聯屬公司間未實現利益淨額 （附註二） 已實現營業毛利 6000營業費用（附註二三及二六） 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益（附註 二及五） 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及九） 7122 股利收入（附註二及十） 7140 處分投資利益－淨額（附 註二、五及九） 7160 兌換利益－淨額 7210 租金收入（附註二六） 7480 什項收入（附註二六） 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $ 13,200,301 102 ( 1 ) ( 52,324 ) ( 1 ) ( 1) ( 169,514) ( 1) 100 12,978,463 100 59 7,888,639 61 41 5,089,824 39 - ( 14,231) - 41 5,075,593 39 34 4,245,952 33 7 829,641 6 - 12,323 - - 1,725 - 2 310,561 3 - 12,803 - - 14,642 - 1 21,771 - - 23,667 - 1 136,147 1 4 533,639 4	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $ 13,200,301 102 ( 1 ) ( 52,324 ) ( 1 ) ( 1) ( 169,514) ( 1) 100 12,978,463 100 59 7,888,639 61 41 5,089,824 39 - ( 14,231) - 41 5,075,593 39 34 4,245,952 33 7 829,641 6 - 12,323 - - 1,725 - 2 310,561 3 - 12,803 - - 14,642 - 1 21,771 - - 23,667 - 1 136,147 1 4 533,639 4	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $ 13,200,301 102 ( 1 ) ( 52,324 ) ( 1 ) ( 1) ( 169,514) ( 1) 100 12,978,463 100 59 7,888,639 61 41 5,089,824 39 - ( 14,231) - 41 5,075,593 39 34 4,245,952 33 7 829,641 6 - 12,323 - - 1,725 - 2 310,561 3 - 12,803 - - 14,642 - 1 21,771 - - 23,667 - 1 136,147 1 4 533,639 4
	金 額 $ 12,845,202 ( 53,454 ) ( 146,928) 12,644,820 7,498,050 5,146,770 ( 6,841) 5,139,929 4,310,738 829,191 49,386 - 193,905 12,803 33,412 56,880 30,909 133,178 510,473		金 額 $ 13,200,301 ( 52,324 ) ( 169,514) 12,978,463 7,888,639 5,089,824 ( 14,231) 5,075,593 4,245,952 829,641 12,323 1,725 310,561 12,803 14,642 21,771 23,667 136,147 533,639	％
				102 ( 1 ) ( 1) 100 61 39 - 39 33 6 - - 3 - - - - 1 4

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分資產損失－淨額 7650 金融資產評價損失 7630 減損損失（附註二及十 一） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及二二） 9600合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 每股盈餘（附註二四） 9750 基本每股盈餘（歸屬母公 司股東） 9850 稀釋每股盈餘（歸屬母公 司股東）	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	( 稅	$ 25,221 29,665 1,267 9,347 17,078 82,578 1,257,086 116,616) $ 1,140,470 $ 1,070,008 70,462 $ 1,140,470 前 稅 $ 3.67 $ 3.66		(
		前 $ 3.67 $ 3.66

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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董事長：陳永泰 經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢

17

			單位：新台幣仟元			數 股 權 合 計	464,800 $ 6,701,975		- -	15,464 ) ( 690,328 )	54,704 1,118,432	5,101 57,505		3,959 ) ( 347,320 )		29,199 244,143		- ( 8,519 )	534,381 7,075,888		- -	22,835 ) ( 948,045 )	70,462 1,140,470	7,141 80,506		1,182 ) ( 120,037 )		10,389 ) ( 87,000 )	- 35,029		- ( 17,751 )	- ( 335,846 )	577,578 $ 6,823,214
震旦行股份有限公司及合併子公司	合併股東權益變動表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日		股 東 權 益 其 他 項 目	保 留 盈 餘 累 積 換 算 未認列為退休金 金 融 商 品	股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 調 整 數 成本之淨損失 未實現損益 庫 藏 股 票 少	一○○年一月一日餘額 $ 3,374,322 $ 1,350,697 $ 520,788 $ 520,596 $ 750,275 $ 1,791,659 $ 238,547 $ - ( $ 47,829 ) ( $ 470,221 ) $	九十九年度盈餘分配：（附註二十）	提列法定盈餘公積 - - 74,607 - ( 74,607 ) - - - - -	分配現金股利 - - - - ( 674,864 ) ( 674,864 ) - - - - (	一○○年度合併總純益 - - - - 1,063,728 1,063,728 - - - -	視為庫藏股之現金股利（附註十九） - 52,404 - - - - - - - -	被投資公司股東權益變動依比例調整	數（附註二一） - - - - - - - - ( 343,361 ) - (	國外採權益法之長期股權投資外幣換	算調整數 - - - - - - 214,944 - - -	未認列為退休金成本之淨損失之變動	（附註十八） - - - - - - - ( 8,519 ) - -	一○○年十二月三十一日餘額 3,374,322 1,403,101 595,395 520,596 1,064,532 2,180,523 453,491 ( 8,519 ) ( 391,190 ) ( 470,221 )	一○○年度盈餘分配：（附註二十）	提列法定盈餘公積 - - 106,373 - ( 106,373 ) - - - - -	分配現金股利 - - - - ( 925,210 ) ( 925,210 ) - - - - (	一○一年度合併總純益 - - - - 1,070,008 1,070,008 - - - -	視為庫藏股之現金股利（附註十九） - 73,365 - - - - - - - -	被投資公司股東權益變動依比例調整	數（附註二一） - - - - - - ( 189 ) ( 1,134 ) ( 117,532 ) - (	國外採權益法之長期股權投資外幣換	算調整數 - - - - - - ( 76,611 ) - - - (	認列員工認股選擇權酬勞（附註十六） - 35,029 - - - - - - - -	未認列為退休金成本之淨損失之變動	（附註十八） - - - - - - - ( 17,751 ) - -	庫藏股買回－7,000股（附註十九） - - - - - - - - - ( 335,846 )	一○一年十二月三十一日餘額 $ 3,374,322 $ 1,511,495 $ 701,768 $ 520,596 $1,102,957 $2,325,321 $ 376,691 ( $ 27,404 ) ($ 508,722 ) ( $ 806,067 ) $		後附之附註係本合併財務報表之一部分。	董事長：陳永泰 經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢

18

震旦行股份有限公司及合併子公司

合 併 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 折舊費用 攤銷費用 員工認股權酬勞成本 處分投資利益淨額 權益法認列之被投資公司現金股利 權益法認列之投資收益 處分及報廢資產損失淨額 減損損失 未實現銷貨毛利 遞延所得稅費用（利益） 營業資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨淨額 其他流動資產 遞延退休金成本 長期應收款 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債淨變動數 營業活動之淨現金流入	一○一年度 $ 1,140,470 433,612 21,360 35,029 ( 28,719 ) 228,380 ( 193,905 ) 29,665 9,347 6,841 21,234 610,281 26,409 376,174 ( 34,388 ) 93,813 129,512 32,204 543 4,207 ( 573,068 ) ( 36,905 ) ( 90,420 ) ( 56,777 ) ( 39,791 ) 13,849 2,158,957	一○○年度
		$ 1,118,432 431,487 28,973 - ( 13,020 ) 125,182 ( 310,561 ) 25,083 2,351 14,231 ( 6,168 ) ( 199,766 ) ( 64,268 ) 156,631 23,096 ( 61,302 ) ( 566,927 ) ( 31,062 ) ( 5,439 ) ( 1,813 ) 169,357 35,813 11,175 140,391 116,448 10,044 1,148,368

（接次頁）

19

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得其他金融資產－流動投資價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 購買採權益法之長期股權投資價款 處分採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產及出租資產價款 出售固定資產及出租資產價款 電腦軟體成本增加 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 受限制資產－流動 受限制資產－非流動 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款（減少）增加 應付短期票券增加 長期借款增加（減少） 庫藏股票買回成本 存入保證金（減少）增加 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 合併個體變動淨影響數 本期現金及約當現金淨（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（不含資本化之利息） 本期支付所得稅 （接次頁）	一○一年度 ($ 1,104,418 ) - ( 88,365 ) 535,478 ( 207,674 ) 43,040 ( 12,714 ) 22,798 ( 16,043 ) ( 2,441 ) ( 2,363) ( 832,702) ( 107,854 ) 150,008 20,000 ( 335,846 ) ( 3,704 ) ( 867,367) (1,144,763) ( 39,123) ( 730,798) ( 588,429 ) 2,246,675 $ 1,658,246 $ 24,476 $ 219,558	一○○年度
		$ - 52,167 ( 26,955 ) 30,741 ( 174,447 ) 108,926 ( 5,827 ) ( 9,362 ) ( 14,437 ) - - ( 39,194) 41,401 49,988 ( 100,000 ) - 5,602 ( 632,824) ( 635,833) 116,757 - 590,098 1,656,577 $ 2,246,675 $ 14,802 $ 139,022

20

（承前頁）

（承前頁）
購買採權益法之長期股權投資價款支付數 購買採權益法之長期股權投資 加（減）：期初（末）其他應付款 購買採權益法之長期股權投資價款 支付數 不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列存貨 存貨轉列固定資產 存貨轉列遞延費用	一○一年度 $ 85,621 2,744 $ 88,365 $ 9,174 $ 332,518 $ 976	一○○年度
		(	$ 29,699 2,744) $ 26,955 $ 9,984 $ 347,501 $ 701

震旦電信股份有限公司一○一年十一月一日起已非合併個體（參閱附註二），	震旦電信股份有限公司一○一年十一月一日起已非合併個體（參閱附註二），	震旦電信股份有限公司一○一年十一月一日起已非合併個體（參閱附註二），
喪失控制力，喪失控制力日其資產（現金除外）與負債之帳面金額如下：
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	$	476,189
應收票據		6,628
應收帳款淨額		458,923
其他應收款		22,304
存貨淨額		181,319
遞延所得稅資產－流動		7,615
其他流動資產		27,012
固定資產		10,119
無形資產		1,945
遞延費用		7,206
遞延所得稅資產－非流動		17,244
存出保證金		23,881
應付帳款	(	314,781 )
應付費用	(	84,194 )
其他流動負債	(	82,643 )
存入保證金	(	8,699 )
處分被投資公司總價款	$	519,431
喪失控制力日被投資公司現金餘額	(	50,772)
處分被投資公司收取之淨現金數	$	468,659

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==

董事長：陳永泰 經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢

21

【承認及討論事項】

〔第二案〕

• 案 由：本公司2012年度盈餘分配及員工分紅，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明：( )本公司2012年度稅後損益業經會計師查核完竣，可供分配盈餘 (含以前年度未分配盈餘數)為新台幣(下同) 995,956,789元， 謹擬具盈餘分配表(請參閱第23頁)分配之。擬配發股東股息 991,296,507元，累計期末未分配盈餘為4,660,282元。

• (二)本公司2012年度擬以現金分配股東股息991,296,507元，每股 配發3.0元，按股東持有股數計算至元為止(元以下捨去)，俟本次 股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日。

• (三)本公司 2012 年度擬以現金分配員工紅利 28,299,000 元， 其分配辦法授權董事會訂定之。

(四)所擬是否可行，請審議。

決 議：

22

震旦行股份有限公司 盈餘分配表 2012 年度

單位：新台幣元	單位：新台幣元
摘 要	合 計
期初未分配盈餘 加：2011年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積	32,949,043 1,070,008,607 (107,000,861)
本 期 可 供 分 配 盈 餘	995,956,789
減 ： 分 配 項 目 (註 ) 股東股息-現金(330,432,169股X每股3.0元)	(991,296,507)
期 末 未 分 配 盈 餘	4,660,282
附註： 配發員工紅利28,299,000元 配發董監事酬勞0元

• 註：1.優先分配 2012 年度淨利。

• 2.配發股數 330,432,169 股為已扣減庫藏股 7,000,000 股。

• 3.若本公司於配息基準日前買回股份或辦理庫藏股轉讓予員工，其配息率擬請 股東會授權董事會調整。

==> picture [49 x 50] intentionally omitted <==

董事長：陳永泰

==> picture [296 x 47] intentionally omitted <==

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經理人：馬志賢 會計主管：馬志賢
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23

【承認及討論事項】

〔第三案〕

• 案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部份 條文，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明：( )依行政院金融監督管理委員會 2012 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號函規定，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」 及「背書保證作業程序」部份條文。

(二)修正後與修正前條文對照表如下：

• 1.資金貸與他人作業程序修正條文對照表。

	及「背書保證作業程序」部份條文。 (二)修正後與修正前條文對照表如下： 1.資金貸與他人作業程序修正條文對照表。	及「背書保證作業程序」部份條文。 (二)修正後與修正前條文對照表如下： 1.資金貸與他人作業程序修正條文對照表。
條次	內容		說明
	擬修正條文	修正前條文
第三條	貸放限額 一、公司資金貸與他人總額以不 超過本公司淨值百分之四十 為限。 二、對與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額， 以雙方間最近一年進貨或銷 貨金額孰高者為準。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之二十 為限。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受前 第 一 、 二 項之限制。	貸放限額 一、公司資金貸與他人總額以不 超過本公司淨值百分之四十 為限。 二、對與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額， 以雙方間最近一年進貨或銷 貨金額孰高者為準。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之二十 為限。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受前 三 項之限制。	依行政院金融監督 管理委員會(下稱金 管會)2012.07.06 金 管 證 審 字 第 1010029874號函令 修正。

24

條次	內容	內容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第八條之一	公告申報程序： 一、財務部門應於每月十日前將 本公司及子公司上月份資金 貸與餘額輸入金管會指定之 資訊申報網站。 二、資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日 起算 二日內輸入金管會指定 之資訊申報網站： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新臺 幤一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 ( 四 ) 本 項 所 稱 事 實 發 生 日 ， 係 指 交 易 簽 約 日 、 付 款 日 、 董 事 會 決 議 日 或 其 他 足 資 確 定 交 易 對 象 及 交 易 金 額 之 日 等 日 期 孰 前 者 。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第(三)款應輸入資訊申 報網站之事項，應由本公司 為之。	公告申報程序： 一、財務部門應於每月十日前將 本公司及子公司上月份資 金貸與餘額輸入金管會指 定之資訊申報網站。 二、資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二 日內輸入金管會指定之資 訊申報網站： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新臺 幤一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第(三)款應輸入資訊 申報網站之事項，應由本公 司為之。	修正文字，使計算 之起始日更加明確。 為落實資訊即時公 開，增訂明確規定 事實發生日之定義。

25

條次	內容	內容		說明
	擬修正條文		修正前條文
第八條之二	資訊公開 本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。	資訊公開 本公司應依一般公認會計原則 規定，評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。	依一般公認會計原則	依金管會上開函令 修正。
第十條	對子公司資金貸與他人之控管程 序 一、本公司之子公司擬將資金貸 與他人者，亦應依本作業程 序訂定其資金貸與他人作業 程序，並應依所定作業程序 辦理。 二、子公司應於每月五日前編製 上月份資金貸與他人之明細 表，並呈閱本公司；惟如子 公司非屬國內公開發行公司 者，其資金貸與他人之金額 達本作業程序第八條之一第 二項所訂之標準時，應立即 通知本公司，俾便輸入資訊 申報網站。 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單 位應將書面資料送交各監察 人。 四、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司為資金貸 與他人作業程序執行情形， 若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報董事長。	對子公司資金貸與他人之控管程 序 一、本公司之子公司擬將資金貸 與他人者，亦應依本作業程 序訂定其資金貸與他人作業 程序，並應依所定作業程序 辦理。 二、子公司應於每月五日前編製 上月份資金貸與他人之明細 表，並呈閱本公司；惟如子 公司非屬國內公開發行公司 者，其資金貸與他人之金額 達本作業程序第八條之一第 二項所訂之標準時，應立即 通知本公司，俾便輸入資訊 申報網站。 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單 位應將書面資料送交各監察 人。 四、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司為資 金貸與他人作業程序執行 情形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報董事長。

26

條次	內容	內容	內容	內容	說明
	擬修正條文		修正前條文
第十條	五、本作業程序所稱子公司，應 依證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 之規定認定之。 六 、 本 作 業 程 序 所 稱 淨 值 ， 係 指		五、本作業程序所稱子公司，應 依財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 及 第 七 號 之規定認定之。		依金管會上開函令 修正。 依金管會上開函令 新增。
		證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準
		則 規 定 之 資 產 負 債 表 歸 屬 於
		母 公 司 業 主 之 權 益 。
第十二條	施行日期 一、本作業程序制定於一 九 八 九 年十一月二十七日。 二、本作業程序第一次修訂於 一 九 九 ○ 年十月十七日。 三、本作業程序第二次修訂於 一 九 九 九 年三月十七日。 四、本作業程序第三次修訂於 二 ○ ○ 一 年十二月二十六 日。 五、本作業程序第四次修訂於 二 ○ ○ 二 年四月十六日。 六、本作業程序第五次修訂於 二 ○ ○ 三 年五月二十八日 七、本作業程序第六次修訂於 二 ○ ○ 六 年六月十五日。 八、本作業程序第七次修訂於 二 ○ ○ 九 年六月十日。 九、本作業程序第八次修訂於 二 ○ 一 一 年六月十日。 十 、 本 作 業 程 序 第 九 次 修 訂 於		。 施行日期 一、本作業程序制定於中 華 民 國 七 十 八 年十一月二十七日。 二、本作業程序第一次修訂於 中 華 民 國 七 十 九 年十月十七日。 三、本作業程序第二次修訂於 中 華 民 國 八 十 八 年三月十七日。 四、本作業程序第三次修訂於 中 華 民 國 九 十 年十二月二十六 日。 五、本作業程序第四次修訂於 中 華 民 國 九 十 一 年四月十六日。 六、本作業程序第五次修訂於 中 華 民 國 九 十 二 年五月二十八日。 七、本作業程序第六次修訂於 中 華 民 國 九 十 五 年六月十 五日。 八、本作業程序第七次修訂於 中 華 民 國 九 十 八 年六月十日。 九、本作業程序第八次修訂於 中 華 民 國 一 百 年六月十日。	中 華 民 國	修正為西元年。 增列本次修正日期。
		二 ○ 一 三 年 六 月 十 三 日 。

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2.背書保證作業程序修正條文對照表。

	2.背書保證作業程序修正條文對照表。	2.背書保證作業程序修正條文對照表。	2.背書保證作業程序修正條文對照表。
條次	內容			說明
	擬修正條文	修正前條文
第四條	背書保證對象 一、本公司得對下列公司為背書 保證。 (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接或間接持有表 決權之股份超過百分之 五十之公司。 (三)直接或間接對本公司持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 二、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上 之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司 淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。 三、基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規 定互保或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保 證， 或 同 業 間 依 消 費 者 保 護 法 規 範 從 事 預 售 屋 銷 售 合 約 之 履 約 保 證 連 帶 擔 保 者 ，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。本項所 稱出資，係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。 四、本作業程序所稱之子公司及 母公司，應依證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 之 規定認定 之。	背書保證對象 一、本公司得對下列公司為背書 保證。 (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接或間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 (三)直接或間接對本公司持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 二、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上 之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司 淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。 三、基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規 定互保或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保 證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。本項所 稱出資，係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。 四、本作業程序所稱之子公司及 母公司，應依財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 發 佈 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 及 第 七 號 規定認定 之。		依行政院金融監督管 理委員會(下稱金管 會)2012.07.06 金管證 審字第1010029874 號函令修正。
			發 佈 之 財 務 會 計 準 則 公 報
			第 五 號 及 第 七 號 規定認定 之。

28

條次	內容	內容	內容	內容	說明
	擬修正條文		修正前條文
第五條	背書保證之額度 一、本公司背書保證責任之總額 為本公司淨值百分之百，對 單一公司背書保證之最高 金額以新台幣壹拾貳億元 為限，惟因業務往來關係從 事背書保證者，對個別公司 背書保證金額以不超過最 近一年度與本公司之業務 往來金額為限﹙雙方間進貨 或銷貨金額孰高者﹚。 二、本公司及子公司整體得為背 書保證之總額不得超過本 公司淨值百分之百，整體對 單一企業背書保證之金額 以不超過本公司淨值之百 分之五十為限。若本公司及 子公司整體得為背書保證 之總額達本公司淨值百分 之五十以上者，應於股東會 說明其必要性及合理性。 三、本作業程序所稱淨值，係指 證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。		背書保證之額度 一、本公司背書保證責任之總額 為本公司淨值百分之百，對 單一公司背書保證之最高 金額以新台幣壹拾貳億元 為限，惟因業務往來關係從 事背書保證者，對個別公司 背書保證金額以不超過最 近一年度與本公司之業務 往來金額為限﹙雙方間進貨 或銷貨金額孰高者﹚。 二、本公司及子公司整體得為背 書保證之總額不得超過本 公司淨值百分之百，整體對 單一企業背書保證之金額 以不超過本公司淨值之百 分之五十為限。若本公司及 子公司整體得為背書保證 之總額達本公司淨值百分 之五十以上者，應於股東會 說明其必要性及合理性。 三、本作業程序所稱淨值，以最 近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。		依金管會上開函令 修正。
		準則規定之資產負債表歸		核閱之財務報表所載為準。
		屬於母公司業主之權益。
第七條	背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務部門 應依背書保證對象之申 請，逐項審核其資格、額度 是否符合本作業程序之規 定及有無已達應公告申報 標準之情事，並應詳加評估 背書保證之風險及辦理徵 信工作。評估項目包括其必 要性及合理性、因業務往來 關係從事背書保證，其背書 保證金額與業務往來金額 是否相當、對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益		背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務部門 應依背書保證對象之申 請，逐項審核其資格、額度 是否符合本作業程序之規 定及有無已達應公告申報 標準之情事，並應詳加評估 背書保證之風險及辦理徵 信工作。評估項目包括其必 要性及合理性、因業務往來 關係從事背書保證，其背書 保證金額與業務往來金額 是否相當、對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益

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條次	內容	內容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第七條	之影響，以及是否應取得擔 保品及擔保品之價值評估 等。本公司或子公司背書保 證對象為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司 時，本公司或子公司每季應 審閱其報表，並責其提出財 務改善計劃。 二、財務部門彙整前項相關資 料及評估結果後，依第六條 規定辦理簽核。 三、財務部門應就背書保證事 項建立備查簿。背書保證經 董事會同意或董事長核 決後，除依規定程序申請 用印外，並應將背書保證 對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書 保證日期、依本作業程序 應審慎評估之事項、取得 擔保品內容及其評估價 值、解除背書保證責任之 條件與日期等，詳予登載 備查簿備查，有關之票 據、約定書等文件，亦應影 印妥為保管。 四、財務部門應就每月所發生 及註銷之保證事項編製明 細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應依財務會 計準則公報第九號之規 定，評估或認列背書保證 之或有損失，且於財務報 告中適當揭露背書保證資 訊及提供簽證會計師相關 資料，以供會計師執行必 要查核程序。	之影響，以及是否應取得擔 保品及擔保品之價值評估 等。本公司或子公司背書保 證對象為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司 時，本公司或子公司每季應 審閱其報表，並責其提出財 務改善計劃。 二、財務部門彙整前項相關資 料及評估結果後，依第六 條規定辦理簽核。 三、財務部門應就背書保證事 項建立備查簿。背書保證 經董事會同意或董事長核 決後，除依規定程序申請 用印外，並應將背書保證 對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書 保證日期、依本作業程序 應審慎評估之事項、取得 擔保品內容及其評估價 值、解除背書保證責任之 條件與日期等，詳予登載 備查簿備查，有關之票 據、約定書等文件，亦應 影印妥為保管。 四、財務部門應就每月所發生 及註銷之保證事項編製明 細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應依財務會 計準則公報第九號之規 定，評估或認列背書保證 之或有損失，且於財務報 告中適當揭露背書保證資 訊及提供簽證會計師相關 資料，以供會計師執行必 要查核程序。

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條次		內容	內容	內容	說明
		擬修正條文		修正前條文
第七條		五、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 六、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符規定或金額 超限時，財務部門應訂定改 善計劃經董事長核准後，將 相關改善計劃送各監察 人，及報告於董事會，並依 計劃時程完成改善。 七、背書保證日期終了前，財務 部門應主動通知被保證公 司將留存銀行或債權機構 之保證票據收回，且註銷背 書保證有關契據。 八 、 子 公 司 股 票 無 面 額 或 每 股 面		五、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 六、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符規定或金額 超限時，財務部門應訂定改 善計劃經董事長核准後，將 相關改善計劃送各監察 人，及報告於董事會，並依 計劃時程完成改善。 七、背書保證日期終了前，財務 部門應主動通知被保證公 司將留存銀行或債權機構 之保證票據收回，且註銷背 書保證有關契據。	依金管會上開函令 新增。
			額 非 屬 新 台 幣 十 元 者 ， 依 本
			條 第 一 項 規 定 計 算 之 實 收
			資 本 額 ， 應 以 股 本 加 計 資 本
			公 積 ~~-~~ 發 行 溢 價 之 合 計 數 為
			之 。
第八條	公告申報程序 一、每月十日前，財務部門應將 上月份本公司及子公司背 書保證餘額輸入金管會指 定之資訊申報網站。 二、本公司背書保證達下列標準 之一者，財務部門應於事實 發生日 之即 日起算 二日內 輸入金管會指定之資訊申 報網站： (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。			公告申報程序 一、每月十日前，財務部門應將 上月份本公司及子公司背 書保證餘額輸入金管會指 定之資訊申報網站。 二、本公司背書保證達下列標準 之一者，財務部門應於事實 發生之日起二日內輸入 金管會指定之資訊申報網 站： (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。	修正文字，使計算之 起始日更加明確。

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條次		內容	內容	內容	說明
		擬修正條文		修正前條文
第八條	(二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性 質 之投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三 十以上。 (四)本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 ( 五 ) 本 項 所 稱 事 實 發 生 日 ， 係 指 交 易 簽 約 日 、 付 款 日 、 董 事 會 決 議 日 或 其 他 足 資 確 定 交 易 對 象 及 交 易 金 額 之 日 等 日 期 孰 前 者 。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第(四)款應輸入資訊 申報網站之事項，應由本公 司為之。	(二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性 質 之投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三 十以上。 (四)本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 ( 五 ) 本 項 所 稱 事 實 發 生 日 ，		(二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司 有前項第(四)款應輸入資 訊申報網站之事項，應由本 公司為之。	文字修正。 為落實資訊即時公 開，增訂明確規定事 實發生日之定義。
			係 指 交 易 簽 約 日 、 付 款
			日 、 董 事 會 決 議 日 或 其
			他 足 資 確 定 交 易 對 象 及
			交 易 金 額 之 日 等 日 期 孰
第十三條	施行日期 一、本辦法於一 九 八 九 年十一月 二十七日制定。 二、本辦法於一 九 九 五 年五月五 日第一次修訂。 三、本辦法於一 九 九 六 年五月二 十七日第二次修訂。 四、本辦法於一 九 九 七 年五月八 日第三次修訂。 五、本辦法於一 九 九 九 年五月 十八日第四次修訂。			施行日期 一、本辦法於七 十 八 年十一月二 十七日制定。 二、本辦法於八 十 四 年五月五日 第一次修訂。 三、本辦法於八 十 五 年五月二十 七日第二次修訂。 四、本辦法於八 十 六 年五月八日 第三次修訂。 五、本辦法於八 十 八 年五月十八 日第四次修訂。	修正為西元年。

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條次	內容	內容	內容	內容	說明
	擬修正條文		修正前條文
第十三條	六、本辦法於二 ○ ○ 二 年五月 二十八日第五次修訂。 七、本作業程序於二 ○ ○ 三 年 五月二十八日第六次修正。 八、本作業程序於二 ○ ○ 六 年 六月十五日第七次修正。 九、本作業程序第八次修訂於 二 ○ ○ 九 年六月十日。 十、本作業程序第九次修訂於 二 ○ 一 一 年六月十日。 十 一 、 本 作 業 程 序 第 十 次 修 訂 於		六、本辦法於九 十 一 年五月 二十八日第五次修訂。 七、本作業程序於九 十 二 年五月 二十八日第六次修正。 八、本作業程序於民 國 九 十 五 年 六月十五日第七次修正。 九、本作業程序第八次修訂於中 華 民 國 九 十 八 年六月十日。 十、本作業程序第九次修訂於中 華 民 國 一 百 年六月十日。		增列本次修正日期。
		二 ○ 一 三 年 六 月 十 三 日 。

(三)所擬是否可行，請審議。

決 議：

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【選舉事項】

• 案 由：本公司董事、監察人改選案。

• 〔董事會提〕

• 一

• 說 明：( )本公司董事、監察人任期於 2013 年 6 月 24 日屆滿，為配合本次 股東會日期擬提前全面改選。

• (二)依本公司章程第 18 條規定，本公司設置董事 5 人，監察人 2 人， 均由股東會就有行為能力之人，依累積選舉方式選任之，任期均為 3 年，連選均得連任。

• (三)本次選任之董事及監察人任期，自 2013 年 6 月 13 日起至 2016 年 6 月 12 日止。

• (四)本次選舉依本公司董事及監察人選舉辦法為之，請參閱本手冊第 58 頁。 (五)敬請選舉。

選舉結果：

34

【許可事項】

• 案 由：本公司董事之競業行為，提請許可案。

〔董事會提〕

• 說 明：依公司法209條規定，董事競業行為應取得股東會許可。本公司董事 有擔任與本公司營業項目範圍相同或類似之他公司董事之情形，惟 由其參與經營，對本公司之發展有益。為營運策略上之需求，爰請 股東會許可本公司新當選董事之競業行為。

決 議：

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【臨時動議】

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【附錄一】

震旦行股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為震旦行 股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 二、 F108031 醫療器材批發業。

• 三、 F208031 醫療器材零售業。

• 四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司得對外為背書、保證行為。

• 第 四 條 本公司得經董事會決議轉投資，其金額得不受公司法第十三條 本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 五 條 本公司設於台北市，必要時，經董事會決議，得於國內外各地 設立、變更或廢止分公司。

• 第 六 條 本公司公告方法，依公司法相關規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股 新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。

• 第 七 條之一 本公司依法得購回本公司之股份時，授權董事會依法令規定為之。

• 第 八 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號， 依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司 發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 股東向本公司辦理股票事務或行使其股權，凡以書面為之者，均 應加蓋留存印鑑。

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• 第 十 條 股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處理， 悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦理。為合理管理 股票之需要，本公司得依主管機關核定之證券保管機構之請求 合併換發大面額證券並配合辦理換發作業。

• 第 十一 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票 過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每 會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集 之。

• 第 十三 條 股東不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍，委託代理人出席，委託書應於開會前五日送達本公司。每 一股東以出具一委託書並以委託一人為限，委託書有重複時以 最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。股東委託出 席時，悉依公司法第一七七條及主管機關之規定辦理。

• 第 十四 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定時，由 董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任。

• 第 十五 條 本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法及相關法令無 表決權者，不在此限。

• 第 十六 條 股東會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

• 第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式 為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方 法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之 簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

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第四章 董 事 及 監 察 人

• 第 十八 條 本公司設置董事五人，監察人二人，均由股東會就有行為能力 之人，依累積選舉方式選任之，任期均為三年，連選均得連任。 本公司全體董事、監察人所持本公司之股份總額悉依證券管理 機關之有關規定辦理之。

• 第 十九 條 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事 監察人就任時為止。但經主管機關限期改選仍未改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第 廿 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選一人為董事長，董事長對內為股東會、董事會之主席， 依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，未指定時，由董事互選一人代理之。

• 董事會由董事長召集之，董事長因故不能召集時，其代理順序 準用前項之規定。

• 董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第 廿一 條 董事會開會時，董事應親自出席，但因故未能出席，除居住國外 者，得依法委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會外， 得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席， 但代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿二 條 每一董事有一表決權，董事會之決議除公司法或本章程另有規定 者外，應有過半數之董事出席及出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿三 條 董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事 錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本 公司。

• 第 廿四 條 監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

39

• 第 廿五 條 董事、監察人執行公司職務，除擔任本公司職務依公司規定領取 薪資者外，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依其執行職務之情況，並參酌同業通常水準議定之。

第五章 公 司 債

• 第 廿六 條 本公司為業務需要，得經董事會決議，並依公司法規定募集公司債。

第六章 經 理 人

• 第 廿七 條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定 辦理。

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• 第 廿八 條 本公司以每年一月一日起至同年十二月三十一日止為會計年度， 公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東 常會開會三十日前，送交監察人查核後，提請股東常會承認。 (1) 營業報告書。

• (2) 財務報表。

• (3) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 廿九 條 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。

• 一、 依法完納稅捐。

• 二、 彌補以往年度虧損。

• 三、 提撥百分之十為法定盈餘公積。

• 四、 依法或主管機關規定提撥特別盈餘公積。

• 五、 提撥百分之一至百分之十為員工紅利。員工紅利若為 股票紅利時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工。

• 六、 其餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

• 第廿九條之一 本公司所屬產業目前處於穩定成長階段，資金需求已趨緩和， 未來儘可能將經營績效回饋於股東。為考量公司經營發展、資金 財務狀況、股本擴張與股東權益之平衡，本公司股利政策將採行 股票股利與現金股利搭配發放之原則，其中現金股利比率不低於 當年度所分配股利金額之百分之十。

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第八章 附 則

第 三十 條 本公司組織規程及辦事細則得由董事會另定之。

第 三十一 條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第 三十二 條 本章程訂立於一九六三年七月十二日。 第一次修正於一九六六年十月廿六日。 第二次修正於一九六九年八月廿三日。 第三次修正於一九七二年四月十日。 第四次修正於一九七三年二月十日。 第五次修正於一九七四年十一月十九日。 第六次修正於一九七七年六月十五日。 第七次修正於一九七九年七月五日。 第八次修正於一九八○年七月五日。 第九次修正於一九八二年四月三十日。 第十次修正於一九八四年七月十六日。 第十一次修正於一九八五年九月七日。 第十二次修正於一九八六年三月十日。 第十三次修正於一九八八年三月廿日。 第十四次修正於一九八八年十一月十三日。 第十五次修正於一九八八年十二月十一日。 第十六次修正於一九八九年六月三日。 第十七次修正於一九八九年十一月廿七日。 第十八次修正於一九八九年十二月十五日。 第十九次修正於一九九○年二月廿日。 第二十次修正於一九九○年四月廿七日。 第二十一次修正於一九九一年二月二十三日。 第二十二次修正於一九九一年十一月二十日。 第二十三次修正於一九九二年六月十三日。 第二十四次修正於一九九二年十二月九日。 第二十五次修正於一九九三年五月十九日。 第二十六次修正於一九九四年五月二十七日。 第二十七次修正於一九九五年五月十五日。 第二十八次修正於一九九六年五月二十七日。 第二十九次修正於一九九七年五月八日。 第三十次修正於一九九八年五月六日。 第三十一次修正於一九九九年五月十八日。 第三十二次修正於二○○○年四月二十九日。

41

第三十三次修正於二○○一年四月二十四日。 第三十四次修正於二○○二年五月二十八日。 第三十五次修正於二○○三年五月二十八日。 第三十六次修正於二○○六年六月十五日。 第三十七次修正於二○○九年六月十日。 第三十八次修正於二○一○年六月二十五日。 第三十九次修正於二○一二年六月六日。

震旦行股份有限公司 董事長：陳 永 泰

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42

【附錄二】

震旦行股份有限公司

股東會議事規則

• 一 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能 ，爰依公司法及相關法令訂定本規則。

• 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定外，應依本規則 之規定辦理。

• 二 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。

• 三 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。

• 四 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 五 出席股東應攜帶出席證繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。 簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東親自出席，本公司 不負認定之責。

• 六 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數 ，主席得不為受理。嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案 仍為通過。

• 七 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 八 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

43

• 九 已屆開會時間，出席股東代表已發行股份總數業達法定數額時， 主席應即宣布開會；已逾開會時間仍未達法定數額者，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 。

延後二次仍不足額且無代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，由主席宣布流會。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請大會表決。

• 十 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。主席違反議事規則宣布散會者，列席之董事會 其他成員應即協助出席股東依公司法第一百八十二條之一第二項 規定推選主席，繼續開會。

會議依本條規定宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓 場所續行開會。

• 一

• 十 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 超過五分鐘，但經主席許可者，每次得延長三分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十 三 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十 四 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

44

• 十 五 非為議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，不予討論或表 決。

• 討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論， 提付表決。

經宣佈停止討論之議案，如經主席宣佈以投票方式表決者，得就 數議案同時投票，但應分別表決之。

• 十 六 議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視為 通過，其效力與投票表決相同。如有異議者，主席得就有異議者及 棄權者，令其舉手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定或章程 所定數額者，該議案亦為通過，勿庸以投票方式表決。

• 十 七 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十 八 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十八之一 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理 ，並應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。

• 十 九 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 二 十 主席為使股東會順利進行，得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場 秩序。不服主席依本規則或相關法令所為之裁示或制止時，除準用 本條規定外，主席並得指揮糾察員(或保全人員)請其離開會場。

• 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章或識別證。

• 二 十 一 會議進行時，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁示暫停開會，並 視情況宣布續行開會之時間。

• 二 十 二 本規則未定事項，悉依公司法或其他法令暨本公司章程規定辦理。 二 十 三 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於民國九十五年六月十五日修正。

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【附錄三】

震旦行股份有限公司

二 Ο 一二年第一次買回股份轉讓同仁辦法

一 第 條 目的及依據：

本公司為激勵優秀同仁之績效表現，依據證券交易法第二十八條之二 第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本辦法。本公司本次買回股份 轉讓予優秀同仁，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第 二 條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形：

本次轉讓予優秀同仁之股份為普通股，受讓後其權利義務與其他流通 在外普通股相同。

第 三 條 轉讓期間：

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一 次或分次轉讓予優秀同仁。

第 四 條 受讓人之資格：

• 一、本公司及海內外 ( 含大陸 ) 子公司之優秀同仁，符合第五條所規定 之條件者。

• 二、所稱「子公司」係指本公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十者。

第 五 條 轉讓股數之訂定：

有關優秀同仁認股資格、認購股數及其他股份轉讓之作業細則，由董 事會另定之。

第 六 條 轉讓之程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、董事長依本辦法及其作業細則公布認股基準日、認購繳款期間、 權利內容等相關事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第 七 條 約定之每股轉讓價格：

• 一、本次買回股份轉讓予優秀同仁，以實際買回之平均價格加計公司 資金成本為轉讓價格（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入）， 惟在轉讓前，遇公司已發行普通股股份增加，董事會得按發行股 份增加比率範圍內，調整轉讓價格。

• 二、前項公司資金成本，係依台灣銀行一年期定存機動利率為計算依 據。

第 八 條 轉讓後之權利義務：

本次買回股份轉讓予優秀同仁並辦理過戶登記後，除另有規定者外， 餘權利義務與原有股份相同。

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• 第 九 條 其他有關公司與同仁權利義務事項：

• 符合受讓人資格之同仁，有下列情形之一者，喪失其請求轉讓股份之 權利：

• （一）於轉讓期間內留職停薪者，在其留職停薪期間；

• （二）同仁於本辦法訂定後因死亡、任何原因離職或與公司終止僱傭 關係者；

• （三）於轉讓期間屆滿，仍未申請轉讓者。

• 第 十 條 其他：

• 一、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修正。 二、本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

• 第十一條 施行日期：

• 一、本辦法於二○一二年一月十二日制定。

• 二、本辦法第一次修正於二○一二年三月十九日。

• 三、本辦法第二次修正於二○一三年三月二十五日。

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【附錄四】

震旦行股份有限公司

資金貸與他人作業程序

一 第 條 法源依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則第二條訂定。

第 二 條 貸與對象

本公司資金貸與對象，以與本公司有業務往來或有短期融通資金必 要之公司或行號為限。所稱短期，係指一年。

第二條之一 貸與之原因及必要性

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應以雙 方間有進﹙銷﹚貨關係為限。

• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• （一）本公司直接或間接持股達 20% 之公司，因業務需要而有短期 融通資金之必要者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要，而有短期融通資金之 必要者。

• （三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 三 條 貸放限額

• 一、公司資金貸與他人總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、對與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額，以雙方間最近 一年進貨或銷貨金額孰高者為準。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之二十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不受前三項之限制。

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第 四 條 貸放期限及計息方式

• 資金融通期限每筆最長以不超過一年為限，並依本公司核貸當月短 期資金之加權平均利率按月計息。

第 五 條 貸放申請

• 一、借款人向本公司申請借款時，財務部門應即了解其最近營業及 財務狀況，詳加評估資金貸與之風險及辦理徵信工作，並由相 關部門複核後，擬定額度、利率及期限，經董事長批示轉呈董 事會決議通過後辦理。評估項目包括其必要性及合理性、對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取 得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。惟本公 司資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之十；子公司之資金貸與授權額度，亦同。

• 三、本公司已設置獨立董事者，於前一項董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，財務 部門應訂定改善計劃經董事長核准後，將相關改善計劃送各監 察人，及報告於董事會，並依計劃時程完成改善。

第 六 條 徵信調查

• 一、初次借款者，借款人應提供其公司基本資料及財務資料，以便 辦理徵信工作。

• 二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案 件，則視實際需要，每半年徵信調查一次。

• 三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融 資簽證，則得沿用二年內之調查報告，併參閱會計師查核簽證 報告簽報貸放案。

第 七 條 保全

• 借款人除交付借據，並出具以預計還款日為到期日之同額本票交本 公司收執，以確保本公司之債權外，本公司認為必要時，並得要求 提供適度之擔保，如以公司為保證者，其公司章程須訂有得為保證 之條款。

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第七條之一 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，財務部門應經常注意借款人及保證人之財務、業 務與信用狀況、資金用途及擔保物價值變動情形，遇有重大變 化應立即通知借款人補足擔保物或償還借款。

• 二、借款人於貸款到期或提前償還借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併償還後，方可將本票、借據等註銷歸還借款人， 或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延 期者，須先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得 就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第 八 條 建檔管理

本公司辦理資金貸與事項，財務部門應建立備查簿，就資金貸與之 對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。

第八條之一 公告申報程序：

• 一、財務部門應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘 額輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入 金管會指定之資訊申報網站：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幤一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 ( 三 ) 款應輸入資訊申報網站之事項，應由本公司為之。

第八條之二 資訊公開

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。

50

第 九 條 內部控制

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。

第 十 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依本作業程序訂定 其資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製上月份資金貸與他人之明細表，並 呈閱本公司；惟如子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸 與他人之金額達本作業程序第八條之一第二項所訂之標準時， 應立即通知本公司，俾便輸入資訊申報網站。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交 各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司為資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 五、本作業程序所稱子公司，應依財務會計準則公報第五號及第七 號之規定認定之。

第十條之一 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，應視情節輕重，依 照本公司人事管理規定予以懲處及賠償損失。

第 十一 條 實施與修訂

• 一、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本公司已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

51

第 十二 條 施行日期

一、本作業程序制定於中華民國七十八年十一月二十七日。 二、本作業程序第一次修訂於中華民國七十九年十月十七日。 三、本作業程序第二次修訂於中華民國八十八年三月十七日。 四、本作業程序第三次修訂於中華民國九十年十二月二十六日。 五、本作業程序第四次修訂於中華民國九十一年四月十六日。 六、本作業程序第五次修訂於中華民國九十二年五月月二十八日。 七、本作業程序第六次修訂於中華民國九十五年六月十五日。 八、本作業程序第七次修訂於中華民國九十八年六月十日。 九、本作業程序第八次修訂於中華民國一百年六月十日。

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【附錄五】

震旦行股份有限公司

背書保證作業程序

• 一

• 第 條 法源依據

• 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則第二條訂定。

• 第 二 條 背書保證之行為

• 一、本辦法所稱之背書保證，指以本公司名義為票據之共同發票人、 背書人、保證人或民法之保證人擔保行為。

• 二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本辦法辦理。

• 第 三 條 背書保證之種類如下

• 一、融資背書保證：

  • 一

  • ( ) 為客票貼現融資而作擔保。

  • ( 二 ) 為他公司融資之目的而作擔保。

  • ( 三 ) 為本公司融資之目的，而另簽發票據予非金融事業而作擔 保。

• 二、關稅背書保證：指為本公司或他公司有關關稅事項而作擔保。 三、其他背書保證：指為前兩項以外之其他事項而作擔保。

• 第 四 條 背書保證對象

一、本公司得對下列公司為背書保證。

• 一

• ( ) 有業務往來之公司。

• ( 二 ) 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• ( 三 ) 直接或間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。

• 三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。本項所稱出資， 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

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• 四、本作業程序所稱之子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計 研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號規定 認定之。

第 五 條 背書保證之額度

• 一、本公司背書保證責任之總額為本公司淨值百分之百，對單一公司 背書保證之最高金額以新台幣壹拾貳億元為限，惟因業務往來關 係從事背書保證者，對個別公司背書保證金額以不超過最近一年 度與本公司之業務往來金額為限﹙雙方間進貨或銷貨金額孰高 者﹚。

• 二、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值百 分之百，整體對單一企業背書保證之金額以不超過本公司淨值之 百分之五十為限。若本公司及子公司整體得為背書保證之總額達 本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理 性。

• 三、本作業程序所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。

• 第 六 條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依第七條規定程序簽核，並經董事會 決議同意後，始得為之。但為配合時效需要，在總額新台幣伍億 元及對單一公司新台幣參億元之額度內由董事長先行核決，事後 再提報最近期之董事會追認。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第四條第二項規定為背書保證前，應由本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。

• 三、本公司辦理背書保證，若因業務需要而有超過第五條規定之背書 保證限額之必要，且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正本作業程序，提報股東會追認之；股東會不同意時，應訂定 計劃於一定期限內消除超限部份。

• 四、本公司已設置獨立董事者，於前二項董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

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第 七 條 背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務部門應依背書保證對象之申請，逐項審核 其資格､額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申 報標準之情事，並應詳加評估背書保證之風險及辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證， 其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之 價值評估等。本公司或子公司背書保證對象為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司時，本公司或子公司每季應審閱其報表，並 責其提出財務改善計劃。

• 二、財務部門彙整前項相關資料及評估結果後，依第六條規定辦理簽 核。

• 三、財務部門應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意 或董事長核決後，除依規定程序申請用印外，並應將背書保證對 象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本 作業程序應審慎評估之事項、取得擔保品內容及其評估價值、解 除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查簿備查，有關之 票據､約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 四、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報，並應依財務會計準則公報第九號之規定， 評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊及提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核 程序。

• 五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。

• 六、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，財 務部門應訂定改善計劃經董事長核准後，將相關改善計劃送各監 察人，及報告於董事會，並依計劃時程完成改善。

• 七、背書保證日期終了前，財務部門應主動通知被保證公司將留存銀 行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第 八 條 公告申報程序

• 一、每月十日前，財務部門應將上月份本公司及子公司背書保證餘額 輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，財務部門應於事實發生之日 起二日內輸入金管會指定之資訊申報網站：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

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• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(四) 款應輸入資訊申報網站之事項，應由本公司為之。

第 九 條 印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之印鑑章， 該印章報經董事會同意後分別由專人保管，印章保管人變更時應 報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務部門應依照公司有 關用印程序之規定，始得至印章保管人處鈐印。

• 三、印章保管人用印時，應核對核准紀錄與申請用印文件相符後，始 得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函則由董事會授 權董事長或總經理簽署。

第 十 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書保證者，亦應依本作業程序訂定其 背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前將上月份辦理背書保證之金額、對象、期 限等向本公司申報；惟如子公司非屬國內公開發行公司者，其背 書保證金額達本作業程序第八條第二項所訂之標準時，應立即通 知本公司，俾便輸入資訊申報網站。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，應視情節輕重，依照 本公司人事管理規定予以懲處及賠償損失。

第十二條 實施與修正

• 一、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

56

• 二、本公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條 施行日期

• 一、本辦法於七十八年十一月二十七日制定。

• 二、本辦法於八十四年五月五日第一次修訂。 三、本辦法於八十五年五月二十七日第二次修訂。 四、本辦法於八十六年五月八日第三次修訂。 五、本辦法於八十八年五月十八日第四次修訂。 六、本辦法於九十一年五月二十八日第五次修訂。 七、本作業程序於九十二年五月二十八日第六次修正。 八、本作業程序於民國九十五年六月十五日第七次修正。 九、本作業程序第八次修訂於中華民國九十八年六月十日。 十、本作業程序第九次修訂於中華民國一百年六月十日。

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【附錄六】

震旦行股份有限公司董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條：本公司董事及監察人之選舉、改選及補選，悉依本辦法辦理之。

• 第 二 條：本公司選任董事及監察人時，每一股份有與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票 分發各股東。

• 前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權 較多者，當選為董事或監察人。選舉人之記名，得以在選票上所印 出席證號碼代之。

• 第 三 條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之各名額，由所得選票 代表選舉權較多者依次當選，如有二人以上所得選票代表選舉權數 相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定， 未出席者，由主席代為抽籤。

• 依前項選舉同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事 或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充之。

• 第 四 條：選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。

• 第 五 條：選票由董事會製發，應按出席證號碼編號並加填其選舉權數。

• 第 六 條：選舉人須在選票﹝被選舉人﹞欄內填明被選舉人姓名，並應加註股東 戶號，被選舉人如非股東應註明其統一編號或身份證字號，惟法人 股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，或填列 法人名稱及其代表人姓名。

第 七 條：選票有下列情事之一者無效：

• １.不使用本辦法規定之選票者。

• ２.以空白之選票投入投票櫃者。

• ３.字跡模糊、無法辨認或經塗改者。

• ４.所填被選舉人之姓名與股東名冊不符者。

• ５.所填被選舉人之姓名與他人姓名相同，而未填股東戶號或統一編號 或身份證字號可資識別者。

• ６.選票上未指明選舉董事或監察人者。

• ７.除填被選舉人之姓名及股東戶號或統一編號或身份證字號外，夾寫 其他文字者。

• ８.所填選舉權數超過股東名冊所記載之權數部份者。

第 八 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 九 條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第 十 條：本辦法未規定事項悉依公司法、證券管理法令及本公司章程規定辦理。

• 第十一條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。 本辦法於民國九十一年五月二十八日修正。

58

【附錄七】

震旦行股份有限公司

董事、監察人持股情形

• 一、本公司現任第八屆全體董事及監察人最低持有股數明細如下：

• 本公司普通股發行股數 337,432,169股 全體董事應持有法定成數 5% 全體董事應持有法定股數 16,871,608股

• 全體監察人應持有法定成數 0.5% 全體監察人應持有法定股數 1,687,160股

• 二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數如下表：

基準日：2013年4月14日

單位：股

基準日	：2013年	4月14日			單位：股
職 稱	姓 名	選任日期	選任時 持有股數	停止過戶日 股東名簿記載 之持有股數	備 註
董事長	陳永泰	2010.06.25	21,738,626	24,191,626
董 事	袁蕙華		124,000	2,462,000
董 事	郭慶豊		111	111	震旦國際股份
董 事	林榮幸		5,35,875	5,35,875	有限公司代表人
董 事	林樂萍		28,751,997	28,751,997	金儀股份有限 公司代表人
全體董事合計170,757,498股 持股比率50.60%
監察人	陳珍美	212	2424	2424	震旦開發股份
監察人	高玉珍	00.06.5	,500,8	,500,8	有限公司代表人
全體監察人合計24,500,824股 持股比率7.26%

註：截至2013年4月14日止，本公司已發行股份總數：337,432,169股。

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【附錄八】

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

• 註：本次股東常會未擬議無償配股，且本公司無須公告2013年財務預測， 故無須揭露年度預估資訊。

【附錄九】

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：

本公司 2012 年度盈餘分配議案，業經 2013 年 3 月 25 日董事會決議通過 擬議盈餘分派情形如下，俟本次股東會決議通過後定案。

• 一

• ( )擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：

• 1.員工現金紅利金額： 28,299,000 元。

• 2.員工股票紅利金額： 0 元。

• 3.董監事酬勞金額：無。

• (二 )若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與 認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理 情形：無差異。

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