Aurora — AGM Information 2024

Jun 26, 2024

震旦行股份有限公司

民國一一三年股東常會各項議案參考資料

股東會日期： 2024 年 6 月 19 日（星期三）上午 9 時整 股東會地點：台北市信義路五段 2 號 3 樓 ( 震旦國際大樓多功能會議廳 )

【承認及討論事項】

〔第一案〕

案 由：本公司 2023 年度營業報告書及財務報告，提請承認案。

〔董事會提〕

一 說 明： ( ) 本公司 2023 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所 黃海悅會計師、池瑞全會計師查核簽證之財務報告，已送請 審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書。

• ( 二 ) 檢附營業報告書及各項財務報告 ( 請參閱議事手冊 ) ，提請承認。

〔第二案〕

案 由：本公司 2023 年度盈餘分配，提請承認案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 2023 年度稅後損益業已依公司法第 228 條規定編製完竣， 可供分配盈餘 ( 含以前年度未分配盈餘數 ) 為新台幣 1,067,946,865 元，謹擬具盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊 ) 分配之。

• ( 二 ) 提請承認。

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〔第三案〕

案由：修正本公司章程，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 依經濟部經授商字第 11101110800 號函及其他相關法令之規定， 擬修正本公司章程部分條文。

( 二 ) 修正條文對照表如下：

		(二) 修正條文對照表如下：	(二) 修正條文對照表如下：	(二) 修正條文對照表如下：
項 次		內容			說明
		擬修正條文		修正前條文
一		第八條 本公司股份得免印製股票。倘本 公司印製股票時，應均為記名股 票，並依中華民國公司法及其他 相關法令之規定辦理。		第八條 本公司股票均為記名式，由董事 三人以上簽名或蓋章及編號，依 法經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後發行之。本公司發 行之股份得免印製股票，並應洽 證券集中保管事業機構登錄。	依經濟部函文經 授 商 字 第 11101110800號 函，條文內容爰 修改為相關作法 均依中華民國公 司法及其他相關 法令之規定辦 理。
二		第十二條 第一項(略) 本公司股東會開會時，得以視訊 會議或其他經中央主管機關公告 之方式為之。 本公司召開股東會視訊會議，除 公開發行股票公司股務處理準則 另有規定外，應以章程載明，並 經董事會決議，且視訊股東會應 經董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決 議行之。		第十二條 第一項(略) 本公司股東會開會時，得以視訊 會議或其他經中央主管機關公告 之方式為之。 (新增)	因公司召開視訊 股東會，股東無 實體會議可參 加，對於股東權 益限制較多，爰 增訂第三項規 定。
三		第十八條 第一項(略) 本公司董事席次中設獨立董事不 得少於三人，獨立董事連續任期 不宜逾三屆，其候選人提名之方 式及公告等相關事宜，悉依公司 法及證券主管機關之規定辦理。		第十八條 第一項(略) 本公司董事席次中設獨立董事不 得少於三人，且不得少於董事席 次五分之一，其候選人提名之方 式及公告等相關事宜，悉依公司 法及證券主管機關之規定辦理。	爰增列獨立董事 連續任期不宜逾 三屆之規定，以 符合公司治理需 求。

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項 次		內容	內容	內容	說明
		擬修正條文		修正前條文
四		第二十一條 董事會開會時，董事應親自出 席，但因故未能出席，得出具委 託書列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席，但代理 人以受一人之委託為限。董事會 開會時，如以視訊會議為之，其 董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。		第二十一條 董事會開會時，董事應親自出 席，但因故未能出席，除居住國 外者，得依法委託居住國內之其 他股東，經常代理出席董事會 外，得出具委託書列舉召集事由 之授權範圍，委託其他董事代理 出席，但代理人以受一人之委託 為限。董事會開會時，如以視訊 會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。	爰刪除與現行法 規不合之處。
五		第 三十二 條 本章程訂立於一九六三年七月十 二日。 … (略) 第四十五次修正於二○二二年六 月九日。 第四十六次修正於二○二四年六 月十九日。		第 三十二 條 本章程訂立於一九六三年七月十 二日。 … (略) 第四十五次修正於二○二二年六 月九日。	爰增列本次修正 日期

( 三 ) 請審議。

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〔第四案〕

案由：修正本公司「股東會議事規則」，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 配合主管機關推動視訊股東會之政策，擬修正本公司「股東會議 事規則」部分條文。

( 二 ) 修正條文對照表如下：

		(二) 修正條文對照表如下：	(二) 修正條文對照表如下：
項 次		內容		說明
		擬修正條文	修正前條文
一		第二條 股東會召集及開會通知 一、本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。公司召 開股東會視訊會議，除公開發行 股票公司股務處理準則另有規定 外，應以章程載明，並經董事會 決議，且視訊股東會應經董事會 以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之。 本公司股東會召開方式之變更應 經董事會決議，並最遲於股東會 開會通知書寄發前為之。	第二條 股東會召集及開會通知 一、本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。本公司 股東會召開方式之變更應經董事 會決議，並最遲於股東會開會通 知書寄發前為之。	因公司召開視訊 股東會，股東無實 體會議可參加，對 於股東權益限制 較多，爰增訂此規 定。
二		第六條 簽名簿等文件之備置 一、…(前略)；如召開視訊股東 會者，並應記載對於以視訊方式 參與有困難之股東所提供之適當 替代措施。除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之九第 六項規定之情形外，應至少提供 股東連線設備及必要協助，並載 明股東得向公司申請之期間及其 他相關應注意事項。報到時間至 少應於會議開始前三十分鐘辦理 之；…(下略)。	第六條 簽名簿等文件之備置 一、…(前略)；如召開視訊股東 會者，並應記載對於以視訊方式 參與有困難之股東所提供之適當 替代措施。報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；…(下 略)。	爰明定本公司召 開視訊股東會應 至少提供股東連 線設備及必要之 協助等申請期間 之相關應注意事 項。
三		第二十一條 通訊障礙及數位落 差股東之處理 七、公司召開視訊股東會時，應 對於以視訊方式出席股東會有困 難之股東，提供適當替代措施。 除公開發行股票公司股務處理準 則第四十四條之九第六項規定之 情形外，應至少提供股東連線設 備及必要協助，並載明股東得向 公司申請之期間及其他相關應注 意事項。	第二十一條 通訊障礙及數位落 差股東之處理 七、公司召開視訊股東會時，應 對於以視訊方式出席股東會有困 難之股東，提供適當替代措施。	爰明定本公司召 開視訊股東會應 至少提供股東連 線設備及必要之 協助等申請期間 之相關應注意事 項。

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項 次		內容	內容	說明
		擬修正條文	修正前條文
四		第 二十二 條 施行 本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。 本規則於二○一六年六月八日制 定。 ... (略) 第四次修正於二○二二年六月九 日。 第五次修正於二○二四年六月十 九日。	第 二十二 條 施行 本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。 本規則於二○一六年六月八日制 定。 ... (略) 第四次修正於二○二二年六月九 日。	爰增列本次修正 日期

( 三 ) 請審議。

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