Aurora — AGM Information 2022

Jun 22, 2022

震旦行股份有限公司

民國一一一年股東常會各項議案參考資料

股東會日期： 2022 年 6 月 9 日（星期四）上午 9 時整

股東會地點：台北市信義路五段二號三樓 ( 震旦國際大樓多功能會議廳 )

【承認及討論事項】

〔第一案〕

案 由：本公司 2021 年度營業報告書及財務報告，提請承認案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 2021 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所 池瑞全會計師、謝建新會計師查核簽證之財務報告，已送請 審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書。

• ( 二 ) 檢附營業報告書及各項財務報告 ( 請參閱議事手冊 ) ，提請承認。

〔第二案〕

案 由：本公司 2021 年度盈餘分配，提請承認案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 2021 年度稅後損益業已依公司法第 228 條規定編製完竣， 可供分配盈餘 ( 含以前年度未分配盈餘數 ) 為新台幣 ( 下同 ) 1,242,857,902 元，謹擬具盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊 ) 分配之。 擬配發股東股息 1,228,253,094 元，累計期末未分配盈餘為 14,604,808 元。

• ( 二 ) 本公司 2021 年度擬以現金分配股東股利 1,228,253,094 元，每股配 發 5.2 元，俟本次股東常會承認後，授權董事會另訂配息基準日。

• ( 三 ) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• ( 四 ) 提請承認。

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〔第三案〕

• 。

• 案 由：本公司擬以資本公積配發現金，提請審議案

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 188,962,014 元配發給股東，每股配發現金 0.8 元，按股東持有 股數計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數， 列入公司之其他收入。

• ( 二 ) 俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配發基準日及相關發放 事宜。

• ( 三 ) 請審議。

〔第四案〕

• 案 由：修正本公司章程，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 配合主管機關推動視訊股東會之政策，依該規定明定本公司股東 會得以視訊會議或其他中央主管機關公告之方式召開，擬修正本 公司章程部分條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊 ) 。

• ( 三 ) 請審議。

〔第五案〕

• 案 由：修正本公司「股東會議事規則」，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 配合主管機關推動視訊股東會之政策，擬修正本公司「股東會議 事規則」部分條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊 ) 。 ( 三 ) 請審議。

〔第六案〕

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 依據金融監督管理委員會 2022 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號規定，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊 ) 。 ( 三 ) 請審議。

2

【選舉事項】

案由：本公司董事改選案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司董事任期於 2022 年 6 月 11 日屆滿，為配合本次股東會日期 全面改選。

• ( 二 ) 依本公司章程第 18 條規定，本次選任董事 7 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ， 由股東就董事候選人名單選任之，任期均為 3 年， 即自 2022 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 8 日止。

• ( 三 ) 本公司董事採候選人提名制，其資格業經 2022 年 4 月 28 日第十 一屆第十六次董事會審查通過，並依規定公告，

• 本屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及相關資料如下：

候選人 類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數 (單位：股)
董事	陳永泰	中興大學 經濟系學士	震旦行(股)公司 董事	震旦國際(股)公司 董事長	21,269,000
董事	袁蕙華	台灣大學_ 復旦大學 EMBA	震旦國際(股)公司 董事	震旦行(股)公司 董事長	1,184,000
董事	震旦國際(股)公司 代表人：賴浩敏	國立台灣大學 法學士 日本東京大學 法學碩士	中央選舉委員會 主任委員 司法院大法官 並為院長	震旦行(股)公司 董事	101,856,312
董事	馬志賢	台灣大學 財務金融系學士 復旦大學 EMBA	震旦行(股)公司 董事	康鈦科技(股)公司 董事長	3,000
獨立 董事	廖國榮	美國田納西大學 管理碩士	昱晶能源科技(股) 公司董事長	元晶太陽能科技 (股)公司董事長	0
獨立 董事	華月娟	國立台灣大學 心理研究所碩士	倚天資訊(股)公司 經理	華德士顧問(股) 公司總經理	0
獨立 董事	許文鍾	私立明新工業 專科學校	互盛股份有限公司 董事長及總經理	震旦行(股)公司 董事	0

( 四 ) 本次選舉依本公司董事選任辦法為之 ( 請參閱議事手冊 ) 。 ( 五 ) 敬請選舉。

3

【許可事項】

• 案 由：本公司董事之競業行為，提請許可案。

• 〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事競業行為應取得股東會許可。 本公司董事有擔任與本公司營業項目範圍相同或類似之他公司董事 之情形，惟由其參與經營，對本公司之發展有益。為營運策略上之 需求，擬提請股東會許可本公司新選任董事及其代表人之競業 行為。

• ( 二 ) 競業行為於股東會討論本案前，當場補充說明其範圍與內容。

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