Aurora — AGM Information 2017

Jun 21, 2017

震旦行股份有限公司

民國一○六年股東常會各項議案參考資料

股東會日期： 2017 年 6 月 8 日（星期三）上午 9 時整 股東會地點：台北市信義路五段二號三樓 ( 震旦國際大樓多功能會議廳 )

【承認事項】

案 由：本公司 2016 年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 2016 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所黃海 悅會計師、謝建新會計師查核簽證之各項財務報告，已送請監察人 查核完竣，並出具監察人審查報告書。。

• ( 二 ) 檢附營業報告書及各項財務報告 ( 請參閱議事手冊 ) ，提請承認。

【討論事項】

〔第一案〕

案 由：本公司 2016 年度盈餘分配案，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 2016 年度稅後損益業已依公司法第 228 條規定編製完竣，可 供分配盈餘 ( 含以前年度未分配盈餘數 ) 為新台幣 ( 下同 ) 1,097,861,670 元，謹擬具盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊 ) 分配之。擬 配發股東股息 1,096,654,549 元，累計期末未分配盈餘為 1,207,121 元。

• ( 二 ) 本公司 2016 年度擬以現金分配股東股息 1,096,654,549 元，每股配 發 3.25 元，俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日。

• ( 三 ) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• ( 四 ) 請審議。

〔第二案〕

案 由：本公司擬辦理現金減資，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 為調整股本結構，健全各項財務及營運指標，致力提升資本投資報 酬率及股東權益，擬辦理現金減資退還股東股款。

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( 二 ) 現金減資比例及金額：

1. 本公司目前實收資本額為新台幣 3,374,321,690 元，擬現金減資 新台幣 1,012,296,510 元，減資後實收資本額為新台幣 2,362,025,180 元整，減資比例為 30% ，股東每股可退還新台幣 3 元，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，減少之股本全數以現金依各 股東持股比例退還之。

2. 各股東依「減資換股基準日」股東名簿記載之持有股份分別計算， 每仟股換發 700 股；減資後股份採無實體發行。

3. 減資後未滿一股之畸零股，股東可自減資換股停止過戶日起五日內向 本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，拼湊後仍不足一股 之畸零股按股票面額折付股東現金，計算至元為止 ( 元以下捨 去 ) ，其畸零股授權董事長洽 特定人按面額承購之。

4. ( 三 ) 本案經董事會通過後，將提請 2017 年股東常會審議通過後呈報主 管機關核准，擬請股東會授權董事會另訂辦理變更登記之減資基準 日以及減資換股基準日等相關事宜。如因法令變更或主管機關調整 或本公司因庫藏股買回、註銷或有其他影響股份變動原因，致影響 流通在外股份數量，股東減資比率因此發生變動時，股東會同時授 權董事會依法調整辦理。

( 四 ) 請審議。

〔第三案〕

案由：修正本公司章程，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 配合本公司設置「審計委員會」，擬修正本公司章程部分條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊 ) 。 ( 三 ) 請審議。

〔第四案〕

案由：修正本公司「股東會議事規則」，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 配合本公司設置「審計委員會」，擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊 ) 。

• ( 三 ) 請審議。

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〔第五案〕

• 案 由：修正本公司「董事及監察人選任辦法」，提請審議案。

• 〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 配合本公司設置「審計委員會」，擬修正本公司「董事及監察人選任 辦法」部分條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊 ) 。 ( 三 ) 請審議。

〔第六案〕

• 案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」，提請審議案。

• 〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 配合本公司設置「審計委員會」，擬修正本公司「資金貸與他人作業 程序」部分條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊 ) 。 ( 三 ) 請審議。

〔第七案〕

• 案 由：修正本公司「背書保證作業程序」，提請審議案。

• 〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 配合本公司設置「審計委員會」，擬修正本公司「背書保證作業程序」 部分條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊 ) 。 ( 三 ) 請審議。

3

〔第八案〕

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」，提請審議案。

• 〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 依據金融監督管理委員會證券期貨局 106 年 2 月 9 日金管證發字第 10600012965 號函規定，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊 ) 。

• ( 三 ) 請審議。

【選舉事項】

案由：本公司董事補選。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司目前董事缺額 1 席，另獨立董事丁復興先生，因個人因素 於 5 月 31 日辭去本公司董事職務，於本次股東常會中進行補選事 宜。

• ( 二 ) 依本公司章程第 18 條規定，本次補選獨立董事 2 人，採候選人提 名制度，新選任獨立董事之任期自 2017 年 6 月 8 日至 2019 年 6 月 7 日止。

• ( 三 ) 本公司獨立董事採候選人提名制度，其資格業經 2017 年 4 月 27 日第十屆第四次董事會審查通過，並依規定公告，本屆獨立董事 候選人名單及相關資料如下：

序 號	姓名	學歷	經歷	現職	持有 股數
1	吳國風	國立中興大學 經濟學系	1.安侯協和會計師 事務所合夥主席 2.安侯建業會計師 事務所資深會計 師	1.緯創資通股份有限 公司獨立董事 2.光寶科技股份有限 公司獨立董事	0股
2	華月娟	國立台灣大學 心理研究所 碩士	1.全友電腦股份有限 公司課長 2.倚天資訊股份有限 公司經理	華德士顧問股份有限 公司總經理	0股

• ( 四 ) 本次選舉依本公司 106 年股東常會修訂通過後的董事選任辦法為 。

• 之，請參閱前開【討論事項】〔第五案〕及附錄五 ( 請參閱議事手冊 )

• ( 五 ) 敬請選舉。

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【許可事項】

案由：本公司董事之競業行為，提請許可。

〔董事會提〕

• 說明： 依公司法 209 條規定，董事競業行為應取得股東會許可。本公司董事有擔 任與本公司營業項目範圍相同或類似之他公司董事之情形，惟由其參與經 營，對本公司之發展有益。為營運策略上之需求，擬提請股東會許可本公 司新選任董事及其代表人之競業行為。

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