Aurora — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

震旦行股份有限公司

民國一○五年股東常會各項議案參考資料

股東會日期： 2016 年 6 月 8 日（星期三）上午 9 時整

股東會地點：台北市信義路五段二號三樓會議室

一 【討論事項 ( ) 】

案 由：修正本公司章程部分條文，提請審議案。

〔董事會提〕

一 說 明： ( ) 依臺灣證券交易所股份有限公司 2015 年 06 月 22 日臺證上一字第 1041802730 號函規定，擬修正本公司章程部分條文。 ( 二 ) 修正條文對照表如下：

說 明：	(一)依臺灣證券交易所股份有限公司2015年06月22日臺證1041802730號函規定，擬修正本公司章程部分條文。(二)修正條文對照表如下：	(一)依臺灣證券交易所股份有限公司2015年06月22日臺證1041802730號函規定，擬修正本公司章程部分條文。(二)修正條文對照表如下：	(一)依臺灣證券交易所股份有限公司2015年06月22日臺證1041802730號函規定，擬修正本公司章程部分條文。(二)修正條文對照表如下：	上一字第
條次	內容			說明
	擬修正條文	修正前條文
第廿九條	本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前	本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。一、依法完納稅捐。二、彌補以往年度虧損。三、提撥百分之十法定盈餘公積。四、依法或主管機關規定提撥特別盈餘公積。五、提撥百分之一至百分之十為員工紅		配合公司法第235 條、第235 條之1、第237條及第240 條修訂，新增及修正文字。
	利益扣除分派員工酬勞前之利益)，應提
	撥百分之ㄧ至百分之十作為員工酬勞；惟
	公司尚有累積虧損時，應予彌補。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包
	括符合一定條件之從屬公司員工。前二項應由董事會以董事三分之二以上
	之出席及出席董事過半數同意之決議行
	之，並報告於股東會。 本公司年度決算如有本期稅後淨利，依下列順序分派之。一、彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)。 二、提撥百分之十法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。三、依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。四、其餘額併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之。
		利。員工紅利若為股票紅利時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。 六、其餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之。	利。員工紅利若為股票紅利時，其
			發放對象得包括符合一定條件之從
第三十二條	本章程訂立於一九六三年七月十二日。…(略)第四十次修正於二○一五年六月十日。第四十一次修正於二○一六年六月八日。	本章程訂立於一九六三年七月十二日。…(略)第四十次修正於二○一五年六月十日。		增列本次修正日期。

( 三 ) 所擬是否可行，請審議。

1

【承認事項】

案 由：本公司 2015 年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案。

• 〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 2015 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所劉永富 會計師、黃海悅會計師查核簽證之各項財務報告，已送請監察人查核 完竣，並出具監察人審查報告書。

  • ( 二 ) 檢附營業報告書及各項財務報告 ( 請參閱議事手冊 ) ，提請承認。

【討論事項 ( 二 ) 】

〔第一案〕

案 由：本公司 2015 年度盈餘分配案，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 2015 年度稅後損益業已依公司法第 228 條規定編製完竣，可 供分配盈餘 ( 含以前年度未分配盈餘數 ) 為新台幣 ( 下同 ) 1,016,788,098 元，謹擬具盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊 ) 分配之。擬 配發股東股息 1,015,670,829 元，累計期末未分配盈餘為 1,117,269 元。

  • ( 二 ) 本公司 2015 年度擬以現金分配股東股息 1,015,670,829 元，每股配 發 3.01 元，俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日。

  • ( 三 ) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

  • ( 四 ) 所擬是否可行，請審議。

〔第二案〕

案 由：本公司擬以資本公積配發現金案，提請審議案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積 新台幣 64,112,112 元配發給股東，每股配發現金 0.19 元，按股東持有股數 計算至元為止 ( 元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入 。

• 公司之其他收入 )

  • ( 二 ) 本案如嗣後因本公司股本發生變動，致配發現金比率因此發生變 動，擬提請股東常會授權董事會全權處理之。

2

• ( 三 ) 俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配發基準日及相關發放 事宜。

• ( 四 ) 所擬是否可行，請審議。

〔第三案〕

• 案 由：重新制定本公司「股東會議事規則」並廢止原「股東會議事規則」案，提 請審議案。

  • 〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 為強化公司治理及符合「上市上櫃公司治理實務守則」第 5 條之規定，爰參 酌主管機關訂頒之「股東會議事規則參考範例」，及為考量本次修正幅度甚大， 條文對照不易，故重新制定本公司「股東會議事規則」並廢止原「股東會議 事規則」。

• ( 二 ) 新制定之股東會議事規則 ( 請參閱議事手冊 ) 。

• ( 三 ) 所擬是否可行，請審議。

〔第四案〕

• 案 由：重新制定本公司「董事及監察人選任辦法」並廢止原「董事及監察人選任 辦法」案，擬提請股東常會審議。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第 21 條及第 41 條規定，並參酌 臺灣證券交易所之「董事、監察人選任程序」參考範例。為考量本次修正幅 度甚大，條文對照不易，故重新制定本公司「董事及監察人選舉辦法」並廢 止原「董事及監察人選舉辦法」。

• ( 二 ) 新制定之董事及監察人選舉辦法 ( 請參閱議事手冊 ) 。

• ( 三 ) 所擬是否可行，請審議。

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【選舉事項】

案由：本公司董事、監察人改選案。

〔董事會提〕

• 一

• 說 明： ( ) 本公司董事、監察人任期於 2016 年 6 月 12 日屆滿，為配合本次股東會日期 全面改選。

• ( 二 ) 依本公司章程第 18 條規定，本次選任董事 7 人 ( 含獨立董事 2 人 ) 、 監察人 2 人，均由股東會就有行為能力之人，任期均為三年，即自 2016 年 6 月 8 日至 2019 年 6 月 7 日止。

• ( 三 ) 本公司獨立董事採候選人提名制度，其資格業經 2016 年 4 月 26 日 第九屆第十六次董事會審查通過，並依規定公告，本屆獨立董事候 選人名單及相關資料如下：

序號	姓名	學歷	經歷	現職
1	廖國榮	美國田納西大學管理碩士	昱晶能源科技股份有限公司總經理	元晶太陽能科技股份有限公司董事長
2	丁復興	國立中央大學財務管理碩士	國立中央大學人資所兼任企業導師	立昇管理顧問有限公司總經理

• ( 四 ) 本次選舉依本公司董事及監察人選舉辦法為之，請參閱前開【討論事 項 ( 二 ) 】〔第四案〕 ( 請參閱議事手冊 ) 。

• ( 五 ) 敬請選舉。

【許可事項】

案由：本公司董事之競業行為，提請許可案。

〔董事會提〕

• 說明： 依公司法 209 條規定，董事競業行為應取得股東會許可。本公司董事有擔 任與本公司營業項目範圍相同或類似之他公司董事之情形，惟由其參與經 營，對本公司之發展有益。為營運策略上之需求，擬提請股東會許可本公 司新選任董事及其代表人之競業行為。

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