Aurora — AGM Information 2015

Jun 25, 2015

震旦行股份有限公司

一○四年股東常會各項議案參考資料

股東會日期：二○一五年六月十日（星期三）上午九時整

股東會地點：台北市信義路五段二號三樓（震旦國際大樓多功能會議廳）

【承認及討論事項】

﹝ 第一案 ﹞

• 案 由：本公司 2014 年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案。

• 〔董事會提〕

• 說 明：(一)本公司 2014 年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所劉永富 會計師、黃海悅會計師查核簽證之各項財務報告，已送請監察人 查核完竣，並出具監察人審查報告書。

• (二)檢附營業報告書及各項財務報告(請參閱議事手冊)，提請承認。

﹝ 第二案 ﹞

• 案 由：本公司 2014 年度盈餘分配及員工分紅，提請審議案。

• ﹝董事會提﹞

• 說 明：(一)本公司 2014 年度稅後損益業經會計師查核完竣，可供分配盈餘（含 以前年度未分配盈餘數）為新台幣(下同) 945,799,680 元，謹擬具 盈餘分配表( 請參閱議事手冊) 分配之。擬配發股東股息 944,810,073 元，累計期末未分配盈餘為 989,607 元。

  • (二)本公司 2014 年度擬以現金分配股東股息 944,810,073 元，每股配發 2.8 元，按股東持有股數計算至元為止(元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入公司之其他收入)，俟本次股東常會通過後， 授權董事會另訂配息基準日。

  • (三) 本公司 2014 年度擬以現金分配員工紅利 29,700,000 元，其分配辦 法授權董事會訂定之。

(四)所擬是否可行，請審議。

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〔第三案〕

案 由：本公司擬以資本公積配發現金，提請審議案。

〔董事會提〕

• 說 明：(一)本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 67,486,434 元配發給股東，每股配發現金 0.2 元，按股東持有股數 計算至元為止(元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入 公司之其他收入)。

  • (二)本案如嗣後因本公司股本發生變動，致配發現金比率因此發生 變動，擬授權董事會全權處理之。

  • (三)俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配發基準日及相關發放 事宜。

  • (四)所擬是否可行，請審議。

﹝ 第四案 ﹞

案由：修正本公司章程部分條文，提請審議案。

• ﹝董事會提﹞

• 說 明：(一)依金融監督管理委員會 2013 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號 函規定及配合公司營運需要，擬修正本公司章程部分條文。

• (二)修正後與修正前條文對照表(請參閱議事手冊)。

• (三)所擬是否可行，請審議。

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﹝ 第五案 ﹞

• 案 由：本公司發行認股價格低於發行日普通股收盤價之員工認股權憑證案， 提請審議案。

• ﹝董事會提﹞

• 說 明：(一)依據金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」(以下簡稱募發準則)相關規定，發行認股價格低於發行日本公司 普通股收盤價之員工認股權憑證。

• (二)依募發準則第 56 條之 1 規定，說明如下：

1. 員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之 股數，及因認股權行使而須發行之新股總數為 3,000,000 單位，每 單位認股權憑證得認購之股數為本公司普通股 1 股，擬發行之新股 總數為 3,000,000 股。

2. 認股價格訂定之依據及合理性：

• 考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，擬以不低於發 行日本公司普通股收盤價之 50% 為認股價格，而員工認股權 憑證 自發行日起屆滿二年後方得以執行，認股價格以不低於收盤價之 50% 訂定應屬合理。

• 本次員工認股權憑證之存續期間為三年，認股權人除被撤銷其 全 部或部份之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後， 並達成公司要求績效條件者，可行使 100% 之員工認股權。

1. 認股權人之資格條件及得認購股數：

• Ⅰ.認股權人須為本公司或國內外(含大陸)子公司之全職正式 員工，且符合一定績效表現之員工。

• Ⅱ.得認購股數將參酌年資、職位價值、整體貢獻或其它管理上需 參考之條件等因素，由董事長核定，提報董事會同意。

1. 辦理本次員工認股權憑證之必要理由：

• 為激勵及留任公司所需之專業人才，以期共同創造公司與股東更高 之利益。

1. 對股東權益影響事項：

• Ⅰ.可能費用化之金額：

• 本次發行預估可能費用化總金額約為新台幣(下同) 102,622 仟 元，如果以 2015 年 10 月初發行計算 2015 年 ~2017 年費用化金額 分別為： 12,828 仟元、 51,311 仟元及 38,483 仟元。

• Ⅱ.對每股盈餘稀釋之影響：

• 以目前本公司已發行股份總數 337,432,169 股計算，每年費用 對每股盈餘減少金額於 2015 年 ~2017 年分別為 0.04 元、 0.15 元 及 0.11 元，尚不致對股東權益造成重大影響。

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• (三)前述內容經股東常會同意後，由董事會依相關法令規定之應記載事項， 訂定 2015 年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法後，一次或分次 申報辦理。

• (四)本案經股東常會討論通過後，如有未盡事宜，除法令另有規定外，擬 請股東常會授權董事會依相關法令修訂或執行之。

• (五)所擬是否可行，請審議。

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