APS Energia S.A. — M&A Activity 2024

Feb 1, 2024

W nawiązaniu do raportu bieżącego APS Energia S.A. ("Emitent") nr 13/2023 z dnia 16 sierpnia 2023 r. dotyczącego działań mających na celu wybór nabywcy spółki zależnej OOO APS Energia Rus ("Spółka") spośród podmiotów zgłaszających zainteresowanie, Zarząd Emitenta informuje o rozwiązaniu w dniu dzisiejszym Term sheet podpisanego w dniu 15 listopada 2023 r. (raport bieżący nr 18/2023 z dnia 15 listopada 2023 r.) i podpisaniu nowego Term sheet - z kolejnym z zainteresowanych kontrahentów ("Kupujący"). Z aktualnym Kupującym uzgodniono korzystniejsze warunki transakcji, w szczególności poprzez przyśpieszenie spływu należności za zbywane aktywa.

Pozostałe podstawowe warunki określone w Term sheet są takie same jak te, o których mowa w raporcie bieżącym nr 18/2023. Zgodnie z treścią dokumentu, w ramach proponowanej transakcji ( "Transakcja") Emitent zamierza zbyć Kupującemu 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a także przyznać Spółce prawo do korzystania z Podstawowej technologii produkcji w dziedzinie urządzeń elektrycznych, stanowiącej tajemnicę produkcji (know-how), z wyjątkiem technologii przeznaczonych dla przemysłu nuklearnego, wyłącznie na terytorium Federacji Rosyjskiej.

W ramach Transakcji przewidywana jest niezależna wycena wartości 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przy udziale niezależnego rzeczoznawcy.

Ustalona na obecnym etapie procesu cena wynosi 5 mln euro (w tym VAT) , przy czym cena ta może podlegać korektom związanym z tego rodzaju transakcjami. Ostateczna cena po ewentualnych korektach zostanie określona w umowie kupna-sprzedaży.

Jednocześnie Emitent bierze pod uwagę ryzyka dotyczące uzgodnień bądź spełnienia warunków, jakie będą konieczne do realizacji Transakcji i niedojścia jej skutku.

W przypadku podpisania umowy kupna-sprzedaży lub dokonania innych istotnych uzgodnień Emitent będzie informował o tym w trybie raportów bieżących.