APS Energia S.A. — Board/Management Information 2021

Jun 21, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APS ENERGIA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2020 R. DO 31 GRUDNIA 2020 R.

Warszawa, 21 czerwca 2021 r.

Załącznik do Uchwały Nr 12/2021 Rady Nadzorczej APS Energia S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. została powołana na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 22.06.2018 r. na 3-letnią kadencję.

W okresie sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej APS Energia S.A. wchodzili:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej.

W związku z regulacjami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zostali powołani:

• Henryk Malesa Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Dariusz Tenderenda członek niezależny;
• Artur Sieradzki członek niezależny.

W zakresie oceny kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz postanowienia aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi powyższe kryteria niezależności są:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków w ramach Rady Nadzorczej, w tym posiadają merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu funkcjonowania APS Energia S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w tym podejmowała działania w celu uzyskania od Zarządu informacji o wszystkich istotnych

sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki oraz jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności następujące obszary działalności Spółki:

• a) ocenę rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. i sprawozdania Zarządu z działalności za ten okres;
• b) ocenę wniosku Zarządu co do podziału zysku netto za 2019 rok;
• c) zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym dotyczącymi przyjętej strategii rozwoju;
• d) ocenę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyników finansowych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji;
• e) opiniowanie działań inwestycyjnych;
• f) podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwał decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W roku obrotowym 2020, Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń oraz podjęła 17 uchwał. Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń, łącznie z posiedzeniami Rady Nadzorczej oraz poza nimi. Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były otwarte dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Na wspólnych posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Najważniejsze zagadnienia jakie znalazły się w planowanych porządkach posiedzeń Rady Nadzorczej, to:

• 1) 7 lutego Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia, w tym planowanych działań rozwojowych; Omówienie z Zarządem harmonogramu przygotowania i audytu sprawozdań finansowych za rok 2019 w kontekście realizacji przez Komitet Audytu zadań monitorowania procesów sprawozdawczości i wykonywania czynności rewizji finansowej; Informacja o współpracy Spółki, oraz o spotkaniu członków Komitetu Audytu, z doradcą, który dokonuje weryfikacji istniejącej struktury / środowiska kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w APS Energia S.A;
• 2) 31 marca Omówienie z biegłym rewidentem istotnych zagadnień w związku z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2019 r.; Informacja o wynikach badania, roli komitetu audytu w procesie badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie przyczyna się do rzetelności sprawozdawczości finansowej; Zagadnienia dotyczące sprawozdań finansowych Spółki i Grupy dyskutowane na posiedzeniu Komitetu Audytu oraz inne istotne kwestie związane z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A., perspektyw i ryzyk na 2020 r., ze szczególnym uwzględnieniem ryzyk związanych z epidemią coronavirusa w obszarach produkcji, dostaw, należności, zobowiązań, spraw pracowniczych oraz możliwych działań ochronnych w celu zapewnienia ciągłości

produkcji; Dyskusja w sprawie możliwości podziału zysku APS ENERGIA S.A. za rok obrotowy 2019; Prezentacja przez Zarząd "Sprawozdania Zarządu z oceny kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance ……" oraz informacja o przeprowadzonych audytach zewnętrznych; Omówienie i dyskusja projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

• 3) 15 maja Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Zarządu; Omówienie przez Zarząd wyników Grupy APS Energia za Q4 2019 r. oraz spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A.; Omówienie przez Zarząd perspektyw i ryzyk na 2020 r., ze szczególnym uwzględnieniem głównych ryzyk wskazanych w raporcie rocznym w tym ryzyk związanych z epidemią coronavirusa w obszarach produkcji, dostaw, należności, zobowiązań, spraw pracowniczych oraz podjętych działań ochronnych w celu zapewnienia ciągłości produkcji; Komitet Audytu a audyt wewnętrzny w APS ENERGIA S.A. – omówienie Dobrych praktyk KNF w tym zakresie; Dyskusja zagadnień dotyczących wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych oraz podjęcie uchwały w tym zakresie; Zagadnienia dotyczące sprawozdań finansowych Spółki i Grupy dyskutowane na posiedzeniu Komitetu Audytu oraz inne istotne kwestie związane z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej.
• 4) 15 czerwca Zagadnienia dotyczące procesu monitorowania sprawozdawczości finansowej dokumentowanie przebiegu procesu sprawozdawczości, kluczowe procedury kontrolne, lista krytycznych zasad rachunkowości dot. sprawozdań finansowych za Q1 20202; Omówienie przez Zarząd sytuacji finansowej Grupy APS Energia za Q1 2020 r. oraz głównych zmian w okresie Q2 2020 r.; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A., perspektyw i ryzyk na 2020 r., ze szczególnym uwzględnieniem głównych ryzyk wskazanych w raporcie rocznym w tym ryzyk związanych z epidemią coronavirusa w obszarach produkcji, dostaw, należności, zobowiązań, spraw pracowniczych oraz podjętych działań ochronnych w celu zapewnienia ciągłości produkcji; Omówienie sytuacji w ENAP S.A. oraz planów na rok 2020 oraz kolejne lata; Omówienie przez Zarząd planu audytów wewnętrznych oraz zewnętrznych na 2020 r. w APS Energia oraz w spółkach zależnych; Informacja Zarządu dotycząca planowanych działań w zakresie przygotowań do sporządzania sprawozdań finansowych w formacie XBRL; Dyskusja oraz podjęcie uchwał ws premii dla Zarządu.
• 5) 27 lipca Omówienie przez Zarząd sytuacji finansowej Grupy APS Energia za Q2 2020 r. oraz głównych zmian w okresie lipca 2020 r.; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A., perspektyw i ryzyk na 2020 r., ze szczególnym uwzględnieniem udziału w przetargach oraz ryzyk związanych z epidemią coronavirusa; Omówienie przez Zarząd rejestru przeprowadzonych audytów wewnętrznych i zewnętrznych do 30 czerwca br. - istotne uwagi i wnioski; Spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z przeglądem sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 r.
• 6) 28 sierpnia Spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z przeglądem sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 r.; Dyskusja z dyr. Finansowym i Audytorem wewnętrznym procesu sprawozdawczości finansowej Spółki w kontekście przygotowania sprawozdania za I półrocze 2020 roku oraz zagadnień dotyczących współpracy z Biegłym Rewidentem w zakresie przeglądu tych sprawozdań; Omówienie z dyr. Finansowym i Audytorem wewnętrznym rekomendacji KNF dot funkcjonowania Komitetów Audytu; Omówienie z dyr. Finansowym i Audytorem wewnętrznym planu audytów wewnętrznych do końca roku, zestawienie audytów dotychczasowych wewnętrznych i zewnętrznych (rok 2020) oraz głównych uwag i zastrzeżeń;
• 7) 2 październik Omówienie przez Zarząd sytuacji finansowej Grupy APS Energia za Q2 2020 r. oraz głównych zmian w okresie Q3 2020 r.; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących

związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A., perspektyw i ryzyk na 2020 r., ze szczególnym uwzględnieniem udziału w przetargach oraz ryzyk związanych z epidemią coronavirusa; Prezentacja sprawozdań z audytu wewnętrznego;

8) 9 listopad - Omówienie przez Zarząd głównych zmian sytuacji finansowej Grupy APS Energia w okresie Q4 2020 r.; Omówienie przez Zarząd wskaźników rentowności, w tym rentowności głównych kontraktów; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A., perspektyw i ryzyk na 2020 i I półrocze 2021 r., ze szczególnym uwzględnieniem udziału w przetargach oraz ryzyk związanych z epidemią coronavirusa; Omówienie przez Zarząd sytuacji w związku z planowanymi transakcjami M&A.; Stan realizacji planu audytu wewnętrznego z uwzględnieniem sytuacji pandemii.

Uchwały jakie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą, dotyczyły:

• 1) Uchwała 1/2020 w sprawie przyjęcia Systemu Premiowania Zarządu APS Energia S.A.;
• 2) Uchwała 2/2020 w sprawie: oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APS Energia S.A. za rok 2019;
• 3) Uchwała 3/2020 w sprawie: oceny, wraz z uzasadnieniem, dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia oraz Sprawozdania z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2019, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 4) Uchwała 4/2020 w sprawie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy APS Energia oraz podziału zysku netto APS Energia S.A. za rok obrotowy 2019;
• 5) Uchwała 5/2020 w sprawie zaopiniowania projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.
• 6) Uchwała 6/2020 w sprawie zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.
• 7) Uchwała 7/2020 w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych i racjonalności polityki sponsoringowej (z uwzględnieniem rekomendacji II.Z.10.1, II.Z.10.3 i II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016) za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 8) Uchwała 8/2020 w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 9) Uchwała 9/2020 w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium.
• 10) Uchwała 10/2020 w przedmiocie ustalenia liczby członków Zarządu.
• 11) Uchwała 11/2020 w sprawie powołania Prezesa Zarządu.
• 12) Uchwała 12/2020 w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu.
• 13) Uchwała 13/2020 w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta.
• 14) Uchwała 14/2020 w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń przyjętej Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 5 maja 2020 r.;

• 15) Uchwała 15/2020 w przedmiocie uchylenia Systemu Premiowania Zarządu APS Energia S.A.
• 16) Uchwała 16/2020 w sprawie przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Prezesa Zarządu Piotra Szewczyka.
• 17) Uchwała 17/2020 w sprawie przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Wiceprezesa Zarządu Pawła Szumowskiego.

W 2020 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, w tym poprzez prowadzenie niezbędnych konsultacji.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawowała ona w prawidłowy sposób nadzór nad działalnością Spółki, a współpraca członków Rady Nadzorczej jest harmonijna, na skutek czego uchwały były podejmowane jednogłośnie po wcześniejszym, szczegółowym przedyskutowaniu zagadnień będących przedmiotem obrad.