APS Energia S.A. — AGM Information 2025

Mar 25, 2025

Report Content Zarząd APS Energia S.A. informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. (dalej odpowiednio NWZ i Spółka) na dzień 22 kwietnia 2025 r. na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Strużańskiej 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy.

Proponowany porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

- Dotychczasowa treść § 8 ust. 2 - 6 Statutu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F")

3. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.

4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

- Proponuje się usunięcie powyższych § 8 ust. 2 - 6 Statutu

i dodanie § 8 ust. 2 - 6 w następującym brzmieniu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r. o kwotę nie wyższą niż 1.691.129,60 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych i 60/100) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 7.328.228,40 zł (siedem milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych 40/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 8.455.648 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści osiem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

3. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego, oznaczając akcje z kolejnych podwyższeń kapitału kolejnymi numerami porządkowymi.

4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie warunków zmiany przedmiotu działalności Spółki.

W § 7 Statutu, po dotychczasowej treści dodaje się zdanie o treści:

"Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

9. Wolne wnioski.

10. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu przedstawiono pełną treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ, projekty

uchwał, wzór pełnomocnictwa, informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów oraz formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.