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APOGEE AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：6426
AP GEE 統新光訊
統新光訊股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
時間：一一五年六月二十六日（星期五）
地點：台南市新市區南科三路26號2樓
召開方式：實體股東會
目錄
公司名稱...第 1 頁
股東會年份及種類...第 1 頁
股東會日期...第 2 頁
股東會地點...第 2 頁
壹、會議議程...第 2 頁
一、報告事項...第 2 頁
二、承認事項...第 2 頁
三、討論事項...第 2~3 頁
四、臨時動議...第 3 頁
五、散會...第 3 頁
附件
附件一：一一四年度營業報告書...第 4~25 頁
附件二：審計委員會審查報告書...第 26 頁
附件三：一一四年虧損撥補表...第 27 頁
附件四：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表...第 28~29 頁
附件五：「永續發展實務守則」修訂條文對照表...第 30~31 頁
附件六：「股東會議事規則」修訂條文對照表...第 32~33 頁
附錄
附錄一：「取得或處分資產處理程序」(修正前)...第 34~45 頁
附錄二：「永續發展實務守則」(修正前)...第 46~50 頁
附錄三：「股東會議事規則」(修正前)...第 51~57 頁
附錄四：全體董事(含獨立董事)持股情形...第 58 頁
附錄五：員工酬勞及董事(含獨立董事)酬勞相關資訊...第 59~60 頁
附錄六：本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘影響...第 61 頁
附錄七：持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊...第 62 頁
統新光訊股份有限公司
一一五年股東常會實體股東會
壹、開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
統新光訊股份有限公司
一一五年股東常會
貳、會議議程
時間：一一五年六月二十六日（星期五）上午十一時
地點：台南市新市區南科三路26號2樓召開方式：實體股東會
一、報告事項
1. 一一四年度營業狀況報告，請參閱本手冊第4~7頁。
2. 一一四年度審計委員會審查報告，請參閱本手冊第26頁。
3. 一一四年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告，請參閱本手冊第59-60頁。
二、承認事項
第一案 董事會提
案由：一一四年度營業報告書及決算表冊，提請承認。
說明：
1. 本公司一一四年度營業報告書及決算表冊，請參閱本手冊第4~25頁。
2. 上述決算表冊，業經董事會決議通過，提請審計委員會出具審查報告在案，請參閱本手冊第26頁。
決議：
第二案 董事會提
案由：114年度虧損撥補案，提請承認。
說明：茲依本公司章程第二十六條之規定，本次虧損撥補表，請參閱本手冊第27頁。
決議：
三、討論事項
第一案 董事會提
案由：討論資本公積發放現金案，提請討論。
說明：
1. 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中，提撥新台幣19,254,500元，按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發現金0.5元（即每仟股配發500元），現金配發之計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
2. 本案俟股東會通過後，授權董事長另訂發放現金基準日、發放日及其他相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東發放現金比率因此發生變動時，提請股東會授權董事長全權辦理。
決議：
第二案 董事會提
案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：
1. 因應金管證發字第1140383333號函准及相關法令修訂，爰配合修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，該辦法修訂對照表，業經董事會通過。修正對照表如附件四，提請討論。
2. 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第28~29頁。
決議：
第三案 董事會提
案由：修訂「永續發展實務守則」案，提請討論。
說明：
1. 因應金管證發字第1140352230號函准及相關法令修訂，爰配合修正本公司「永續發展實務守則」，該辦法修訂對照表，業經董事會通過。修正對照
-2-
表如附件五，提請討論。
2、「永續發展實務守則」，修正條文對照表，請參閱本手冊第30~31頁。
決議：
第四案 董事會提
案由：修訂「股東會議事規則」案，提請討論。
說明：
1、因應金管證交字第1140385797號函准及相關法令修訂，為使投資人儘早知悉上市櫃公司股東常會之議案內容，鼓勵股東參與股東會行使其權利，及配合金融監督管理委員會一百十二年三月二十八日發布之「上市櫃公司永續發展行動方案」，爰修正擴大應於股東常會三十日前接露議事手冊等相關資訊之適用範圍至全體上市櫃公司，該辦法修訂對照表業經董事會通過。修正對照表如附件六，提請討論。
2、因應金管證交字第1150380895號函規定，考量如發生天災、事變或其他不可抗力之情事，公司得不經公司章程定明，以視訊或視訊輔助股東會方式，進行選舉董事議案，該辦法修訂對照表業經董事會通過。修正對照表如附件，提請討論。
3、「股東會議事規則」，修正條文對照表，請參閱本手冊第32-33頁。
決議：
四、臨時動議
五、散會
-3-
附件一
統新光訊股份有限公司
一一四年度營業報告書
各位股東女士、先生，大家好：
感謝各位股東在過去的一年，對公司的全力支持，在此謹代表本公司向各位股東致上最深的敬意與感激。統新光訊將秉持一貫的理念，提供最好的品質與服務給客戶，與客戶一同開創雙贏的局面，以創造更好的利潤分享給全體員工與投資大眾，達成企業永續經營的目標。茲將本公司一一四年度營業報告及未來營運計畫概要報告如下：
一、一一四年度營業結果
(一)一一四年度營業計畫實施成果：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年(合併) | 113年(合併) | 成長(減少)
比例(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 487,310 | 329,852 | +47.74 |
| 營業毛利 | 145,745 | 2,708 | +5,282.02 |
| 營業(損失) | (24,495) | (171,491) | -85.72 |
| 稅前(損失) | (23,250) | (140,012) | -83.39 |
| 本期(損失) | (29,986) | (137,943) | -78.26 |
| 本期綜合(損失)總額 | (34,271) | (138,342) | -75.23 |
| 每股盈餘(元) | (0.78) | (3.58) | -78.21 |
本公司114年度營業收入淨額為新台幣4.87億元，較113年度年增 47.74% ；本期淨損為新台幣0.3億元。
114年度全球5G基礎建設陸續復甦，相較於113年稅後每股虧損縮減至0.78元。
(二)預算執行情形：本公司一一四年度未公開財務預測，整體營運均依公司內部制定之營業目標規劃進行。
(三)財務收支及獲利能力分析：
| 年度
分析項目 | | | 114年(合併) | 113年(合併) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | | 11.38 | 9.89 |
| | 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | | 657.41 | 411.25 |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | | (2.84) | (11.90) |
| | 權益報酬率(%) | | (3.22) | (13.31) |
| | 占實收資本比率(%) | 營業(損)益 | (6.36) | (44.53) |
| | | 稅前(損)益 | (6.03) | (36.35) |
| | 純益率(%) | | (6.15) | (41.82) |
| | 每股盈餘(元) | | (0.78) | (3.58) |
(四)研究發展狀況：
研發重點在兩方面：
光通訊在雲端資料中心800G、1.6T應用濾光片製程開發與組裝應用技術提升，以公司的精密鍍膜設備，開發出新製程方法，在薄膜製程中精準控制膜層厚度、折射率、應力，搭配先進加工及量測技術，提升批次產出量，提供業界最高品質的光通訊濾光片。
半導體感測器應用晶圓級真空光學鍍膜，在6、8、12英吋晶圓上鍍上紅外線截止濾光器(IR-Cut Filter)，波導分佈式布拉格反射器(Waveguide distributed Bragg reflector)，寬帶抗反射膜(broadband antireflection coating)，可見光帶通濾光器(VIS Band Pass Filter)，近紅外光低角飄帶通濾光器(NIR Low Shift Band Pass Filter)，中遠紅外線長波通濾光器(Middle-Far infrared Long Pass Filter)，折射率匹配透明導電膜(Index match ITO)，等各類金屬或化合物薄膜產品。
二、一一五年度營業計畫概要
(一)經營方針：
- 人才：聘任專業優秀人員，以教育訓練提升員工專業知識創造員工價值最大化。
- 生產管控：提高鍍膜產量及良率，減少中後段製程之工時。
- 生產成本：持續測試各材料與新供應商，以期降低生產成本維持競爭力。
- 客戶服務：提供客戶全方位解決方案，主動創造雙贏機會。
- 市場開發：積極開拓海外市場，增加客源，保持市場競爭力與市佔率。
(二)預期銷售數量及其依據：
依營收預算推估本公司今年度濾光片預計出貨量約8,415仟顆。
(三)重要之產銷政策：
- 重要生產政策：
① 生產技術方面：全面革新傳統生產布局，導入數位化視覺檢測系統，全面取代傳統人工顯微鏡檢驗，實現檢測大幅提升產出效能，在量測方面，同步引進高階精密量測設備，不僅顯著縮短單件量測週期，未來更可達成『一對多』的作業模式，極大化設備稼動率與人力配置彈性。
② 製程改善方面：技術性突破現有鍍膜設備之產能瓶頸，有效擴增可稼動設備基數並優化製程穩定性，達成良率與產能同步增長。
針對切割製程，研發並導入專用先進高精密治具，除降低人工介入成本外，更有效縮小損耗；同時持續往先進切割工藝邁進，極小化切割損耗面積，進一步提升單一基板的可取數量，優化材料成本結構。
③ 管理系統的提升：建構企業級核心伺服器架構，深度整合 AI 智能決策系統，優化產品技術評估與客戶訂單規格之自動化媒合流程。透過大數據分析實現『快速響應、精準定案』的服務優勢，不僅縮短業務前端評估週期，更強化公司在全球供應鏈中的核心競爭力與技術門檻。
- 重要銷售政策：
① 光通訊被動市場：美國BEAD專案（寬頻網路基礎建設計畫）及AI資料中心建設2026年應會啟動，重新檢視生產成本、競爭對手定價、市場價格、交期等以利定價策略，與聚焦前十大客戶高毛利產品。
② 雲端數據市場：800G市場需求大但售價偏低，策略性調高售價維持一定利潤，需要交期與其他服務優化。1.6TG & CPO(Co-Packaged Optics) 與系客戶系統廠或模組商建立策略合作、共同驗證、共同市場推廣。
③ 非光通產品市場之開發：半導體CIS、低軌衛星相關、虛擬實境&光達感應器等相關鍍膜應用。聚焦高毛利與技術門檻高且有市場潛力領域如太空級鍍膜、AR高透光低反射鍍膜、LiDAR高耐候鍍膜。與開發半導體CIS國內客戶。
④ 生醫市場：流式細胞儀之螢光濾光片種類繁多，波長從300~850nm，應用於腫瘤學、免疫學、血液學與藥理學。聚焦現有客戶新品項配套方案，並將已開發的濾光片產品拓展其他市場，與找尋其他抗體偵測與細胞偵測等應用。
三、未來公司發展策略
為保持統新公司在光學鍍膜技術領先地位，統新公司持續大量投資於研發設備與人才。統新公司在800Gb/s及1.6Tb/s光模組濾光片技術持續進展時，統新公司的前瞻研發工作將聚焦於25G-PON、50G-PON的濾光片技術、矽光子(SiPh)波導、共封裝(CPO)保護膜層、邊緣耦合器抗反射鍍膜，以及半導體低電阻接點等領域，為未來矽光子創新技術平台建立堅實的基礎。
統新公司的先進矽光子共封裝研發，積極開發偶光、分光與 DWDM元件的創新，以進一步增強先進光學鍍膜在下世代光通訊應用。公司繼續聚焦於新的特殊製程技術，例如特殊圖形化鍍膜及奈米結構鍍膜、光纖陣列的光學匹配薄膜等。
統新公司前瞻研究持續開發可在未來五年可能採用的新材料、製程、光學鍍膜元件和光學模組。統新公司也持續與學術界和產業聯盟等外部研究機構合作，為客戶開發未來具有成本效益的光學薄膜技術和真空鍍膜製造解決方案。前瞻技術研發團隊及其對光學薄膜應用的創新，提供客戶有競爭力的真空光學鍍膜技術，推動未來業務的成長和獲利。
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四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
本公司屬光通訊產業，營運表現除受產業技術演進與市場競爭態勢影響外，亦受到全球電信與資料中心投資動能、相關法規政策，以及整體總體經營環境變化之影響。
本公司秉持著一貫積極穩健的態度，除與關鍵客戶保持緊密合作，持續提升產品之生產效率及良率，以降低成本，建立多贏之供銷關係外，亦會持續掌握市場情況，因應市場需求趨勢開發新產品及調整營運方向，並隨時注意法令對公司營運之影響。
感謝各位股東長期的支持與愛護，本公司經營團隊會致力於提供最完整的產品及最好的服務，為股東及客戶創造更大的利益。
祝各位身體健康、萬事如意
董事長 李英坤
總經理 魏敬易
會計主管 張煥昇
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EY安永
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安永聯合會計師事務所
70051 台南市永福路一段189號11樓
11F, No.189, Sec. 1, Yongfu Road
Tainan City, Taiwan, R.O.C
Tel: 886 6 292 5888
Fax: 886 6 200 6888
www.ey.com/taiwan
會計師查核報告
統新光訊股份有限公司 公鑑：
查核意見
統新光訊股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達統新光訊股份有限公司及子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與統新光訊股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對統新光訊股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
銷貨收入認列
統新光訊股份有限公司及其子公司主要收入來源為生產並銷售薄膜濾光片，於民國一一四年度認列營業收入新台幣 487,310 仟元。統新光訊股份有限公司及其子公司將所承諾之產品移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入，因合約所協議之產品貿易條件不盡相同，使判斷滿足履約義務之時間點複雜度提高，因此本會計師決定將其列為關鍵查核事項。
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本會計師查核程序包括(但不限於)評估及測試銷售循環中與滿足履約義務時點攸關之內部控制設計及執行有效性；針對銷售客戶之交易執行交易細項測試，複核合約中之重大條款與條件且抽核原始銷貨訂單、發票、出口報單、客戶簽收單及收款文件等相關交易憑證；針對資產負債表日前後一段期間執行截止點測試，抽核至相關憑證，以確認公司於正確期間認列收入；及複核資產負債表日後營業收入是否有重大迴轉。
本會計師亦考量合併財務報表附註六中有關營業收入揭露之適當性。
存貨呆滯評價
截至民國一一四年十二月三十一日止，統新光訊股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣82,431仟元，佔總資產約 8%，對於財務報表係屬重大，由於存貨中主要皆為光通訊鍍膜相關產品，其產品本身主要為客製化之訂單，且呆滯或過時存貨之備抵評價涉及管理階層重大利斷，因此本會計師決定其為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)評估及測試管理階層針對存貨呆滯評價所建立之內部控制設計及執行的有效性；執行觀察存貨盤點程序，檢視存貨有無呆滯之情事，評估備抵呆滯提列政策之適當性；抽樣測試存貨庫齡之正確性，分析存貨庫齡變動情況及評估需個別提列呆滯損失之存貨情形，並重新計算備抵跌價之金額，以確認符合公司會計政策。
本會計師亦考量合併財務報表附註五及六中有關存貨揭露之適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估統新光訊股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算統新光訊股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
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統新光訊股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對統新光訊股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使統新光訊股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致統新光訊股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對統新光訊股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
統新光訊股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1130383731號
金管證審字第1010045851號
姚世傑 姚世傑
會計師：
胡子仁 胡子仁
中華民國一一五年三月六日
統新光科技股份有限公司
1
民國一一四年度一一生物中心二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四/六.1 | $267,820 | 26 | $218,288 | 21 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 四/六.4 | 296,744 | 29 | 300,000 | 28 |
| 1140 | 合約資產-流動 | 四 | 1,146 | - | 263 | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四/六.5 | 114 | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四/六.6 | 133,046 | 13 | 98,924 | 9 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四 | 1,626 | - | 14,920 | 2 |
| 130x | 存貨 | 四/六.7 | 82,431 | 8 | 86,079 | 8 |
| 1470 | 其他流動資產 | 27,643 | 3 | 14,596 | 1 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 810,570 | 79 | 733,070 | 69 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四/六.3 | 1,389 | - | 5,674 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四/六.8 | 137,986 | 14 | 236,448 | 22 |
| 1755 | 使用權資產 | 四/六.15 | 13,924 | 2 | 25,401 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四/六.19 | 52,770 | 5 | 59,473 | 6 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 3,583 | - | 2,587 | - | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 209,652 | 21 | 329,583 | 31 | |
| 1xxx | 資產總計 | $1,020,222 | 100 | $1,062,653 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：
經理人：
修訂
修訂
2013年度
統新光技術發展委員會公告最新光技術發展及應用報告
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2120 | 短期借款 | 四/六.9 | $17,500 | 2 | $7,500 | 1 |
| 2130 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 四/六.2 | - | - | 25 | - |
| 2150 | 合約負債-流動 | 四 | 2,749 | - | 169 | - |
| 2170 | 應付票據 | 四 | 429 | - | 24 | - |
| 2200 | 應付帳款 | 四 | 17,205 | 2 | 16,724 | 2 |
| 2280 | 其他應付款 | 四/六.10 | 62,808 | 6 | 53,841 | 5 |
| 2399 | 租賃負債-流動 | 四/六.15 | 11,758 | 1 | 11,611 | 1 |
| 21xx | 其他流動負債-其他 | 627 | - | 365 | - | |
| 流動負債合計 | 113,076 | 11 | 90,259 | 9 | ||
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四/六.19 | 148 | - | 113 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四/六.15 | 2,701 | - | 14,459 | 1 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 260 | - | 260 | - | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 3,109 | - | 14,832 | 1 | |
| 2xxx | 負債總計 | 116,185 | 11 | 105,091 | 10 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 六.12 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 385,090 | 38 | 385,090 | 36 | |
| 3200 | 資本公積 | 556,542 | 55 | 673,187 | 63 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | - | - | 40,552 | 4 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 25,403 | 2 | 25,403 | 2 | |
| 3350 | 待價補虧損 | (29,986) | (3) | (137,943) | (13) | |
| 保留盈餘合計 | (4,583) | (1) | (71,988) | (7) | ||
| 3400 | 其他權益 | (33,012) | (3) | (28,727) | (2) | |
| 3xxx | 權益總計 | 904,037 | 89 | 957,562 | 90 | |
| 負債及權益總計 | $1,020,222 | 100 | $1,062,653 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：
經理人：
發計主管：
統新書館管理有限公司
民國一一四年度
一二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四/六.13 | $487,310 | 100 | $329,852 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四/六.7、11、16 | (341,565) | (70) | (327,144) | (99) |
| 5900 | 營業毛利 | 145,745 | 30 | 2,708 | 1 | |
| 6000 | 營業費用 | 四/六.11、14、15、16/七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (10,898) | (2) | (14,429) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | (65,341) | (14) | (64,631) | (20) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (84,085) | (17) | (96,294) | (29) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | (9,916) | (2) | 1,155 | - | |
| 營業費用合計 | (170,240) | (35) | (174,199) | (53) | ||
| 6900 | 營業(損失) | (24,495) | (5) | (171,491) | (52) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四/六.17 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 11,412 | 2 | 13,357 | 4 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (9,668) | (2) | 18,790 | 6 | |
| 7050 | 財務成本 | (499) | - | (668) | - | |
| 營業外收入及支出合計 | 1,245 | - | 31,479 | 10 | ||
| 7900 | 稅前淨(損) | (23,250) | (5) | (140,012) | (42) | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四/六.19 | (6,736) | (1) | 2,069 | - |
| 8200 | 本期淨(損) | (29,986) | (6) | (137,943) | (42) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 四/六.18 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資本實現評價損失 | (4,285) | (1) | (399) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (4,285) | (1) | (399) | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(34,271) | (7) | $(138,342) | (42) | |
| 8600 | 淨(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $(29,986) | $(137,943) | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $(34,271) | $(138,342) | |||
| 每股(虧損)(元) | 四/六.20 | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損) | $(0.78) | $(3.58) | |||
| 9850 | 稀釋每股(虧損) | $(0.78) | $(3.58) |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：
經理人：
金額
金額
會計主管：
條茂
昇凱
-14-
- 15 -
統新
子公司
民國一一四年度
企業十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待彌補虧損 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | |||||
| 3110 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3420 | 3XXX | ||
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $385,090 | $692,441 | $94,635 | $25,403 | $(54,083) | $(28,328) | $1,115,158 |
| B13 | 法定盈餘公積彌補虧損 | - | - | (54,083) | - | 54,083 | - | - |
| C15 | 資本公積配發現金股利 | - | (19,254) | - | - | - | - | (19,254) |
| D1 | 113年度淨(損) | - | - | - | - | (137,943) | - | (137,943) |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (399) | (399) |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (137,943) | (399) | (138,342) |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $385,090 | $673,187 | $40,552 | $25,403 | $(137,943) | $(28,727) | $957,562 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $385,090 | $673,187 | $40,552 | $25,403 | $(137,943) | $(28,727) | $957,562 |
| B13 | 法定盈餘公積彌補虧損 | - | - | (40,552) | - | 40,552 | - | - |
| C11 | 資本公積彌補虧損 | - | (97,391) | - | - | 97,391 | - | - |
| C15 | 資本公積配發現金股利 | - | (19,254) | - | - | - | - | (19,254) |
| D1 | 114年度淨(損) | - | - | - | - | (29,986) | - | (29,986) |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (4,285) | (4,285) |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (29,986) | (4,285) | (34,271) |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $385,090 | $556,542 | $- | $25,403 | $(29,986) | $(33,012) | $904,037 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：
經理人：
- 16 -
經貿管理
企司
11. 11.1 11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | 金 額 | 金 額 | 金 額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A10000 | 本期稅前淨(損) | $(23,250) | $(140,012) | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (69,518) | (155,555) |
| A20000 | 調整項目： | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 72,774 | 161,997 | ||
| A20010 | 收益費損項目： | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (782) | (720) | ||
| A20100 | 折舊費用 | 124,555 | 150,064 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (9,585) | (5,774) |
| A20200 | 攤銷費用 | 348 | 424 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 133 | - |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | 9,916 | (1,155) | B04500 | 取得無形資產 | (481) | - |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 757 | 745 | B07100 | 預付設備款增加 | (6,009) | (12,602) |
| A20900 | 利息費用 | 499 | 668 | BBBB | 投資活動之淨現金流(出) | (13,468) | (12,654) |
| A21200 | 利息收入 | (8,017) | (9,272) | ||||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益) | (133) | - | CCCC | 募資活動之現金流量： | ||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | C00100 | 短期借款增加 | 65,000 | 55,000 | ||
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | (883) | 1,493 | C00200 | 短期借款減少 | (55,000) | (55,000) |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (114) | 159 | C04020 | 租賃負債本金償還 | (11,611) | (11,921) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (44,038) | 10,386 | C04500 | 發放現金股利 | (19,254) | (19,254) |
| A31200 | 存貨減少 | 3,648 | 34,406 | CCCC | 募資活動之淨現金流(出) | (20,865) | (31,175) |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (13,012) | 13,148 | ||||
| A31990 | 其他非流動資產減少 | 115 | 271 | ||||
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 2,580 | (180) | ||||
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 405 | (360) | EEEE | 本期現金及約當現金增加數 | 49,532 | 12,390 |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 481 | (1,991) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 218,288 | 205,898 |
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 8,966 | (9,780) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $267,820 | $218,288 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 262 | (523) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 63,085 | 48,491 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 7,982 | 9,285 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (498) | (667) | ||||
| A33500 | 送還(支付)之所得稅 | 13,296 | (890) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 83,865 | 56,219 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：
經理人：
收益
會計主管
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
70051 台南市永福路一段189號11樓
11F, No.189, Sec. 1, Yongfu Road
Tainan City, Taiwan, R.O.C
Tel: 886 6 292 5888
Fax: 886 6 200 6888
www.ey.com/taiwan
會計師查核報告
統新光訊股份有限公司 公鑑：
查核意見
統新光訊股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達統新光訊股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與統新光訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對統新光訊股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
銷貨收入認列
統新光訊股份有限公司主要收入來源為生產並銷售薄膜濾光片，於民國一一四年度認列營業收入新台幣 487,263 仟元。統新光訊股份有限公司將所承諾之產品移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入，因合約所協議之產品貿易條件不盡相同，使判斷滿足履約義務之時間點複雜度提高，因此本會計師決定將其列為關鍵查核事項。
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EY安永 Building a better working world
本會計師查核程序包括(但不限於)評估及測試銷售循環中與滿足履約義務時點攸關之內部控制設計及執行的有效性；針對銷售客戶之交易執行交易細項測試，複核合約中之重大條款與條件且抽核原始銷貨訂單、發票、出口報單、客戶簽收單及收款文件等相關交易憑證；針對資產負債表日前後一段期間執行截止點測試，抽核至相關憑證，以確認公司於正確期間認列收入；及複核資產負債表日後營業收入是否有重大迴轉。
本會計師亦考量個體財務報表附註六中有關營業收入揭露之適當性。
存貨呆滯評價
截至民國一一四年十二月三十一日止，統新光訊股份有限公司存貨淨額為新台幣82,431仟元，佔總資產約 8%，對於財務報表係屬重大，由於存貨中主要皆為光通訊鍍膜相關產品，其產品本身主要為客製化之訂單，且呆滯或過時存貨之備抵評價涉及管理階層重大利斷，因此本會計師決定其為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)評估及測試管理階層針對存貨呆滯評價所建立之內部控制設計及執行的有效性；執行觀察存貨盤點程序，檢視存貨有無呆滯之情事，評估備抵呆滯提列政策之適當性；抽樣測試存貨庫齡之正確性，分析存貨庫齡變動情況及評估需個別提列呆滯損失之存貨情形，並重新計算備抵跌價之金額，以確認符合公司會計政策。
本會計師亦考量個體財務報表附註五及六中有關存貨揭露之適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估統新光訊股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算統新光訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
統新光訊股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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EY安永
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對統新光訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使統新光訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致統新光訊股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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EY安永
Building a better working world
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對統新光訊股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1130383731號
金管證審字第1010045851號
姚世傑 姚世傑
會計師：
胡子仁 胡子仁
中華民國一一五年三月六日
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-21-
單位：新台幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四/六.1 | $265,934 | 26 | $217,254 | 21 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 四/六.4 | 296,744 | 29 | 300,000 | 28 |
| 1140 | 合約資產-流動 | 四 | 1,146 | - | 263 | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四/六.5 | 114 | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四/六.6 | 133,037 | 13 | 99,016 | 9 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四 | 1,626 | 1 | 14,920 | 2 |
| 130x | 存貨 | 四/六.7 | 82,431 | 8 | 86,079 | 8 |
| 1470 | 其他流動資產 | 27,492 | 3 | 14,619 | 1 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 808,524 | 80 | 732,151 | 69 | |
| 1517 | 非流動資產 | 四/六.3 | 1,389 | - | 5,674 | 1 |
| 1600 | 流通其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四/六.9 | 137,986 | 14 | 236,448 | 22 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四/六.16 | 11,865 | 1 | 21,283 | 2 |
| 1840 | 使用權資產 | 四/六.20 | 52,770 | 5 | 59,473 | 6 |
| 1990 | 應延所得稅資產 | 3,231 | - | 2,130 | - | |
| 15xx | 其他非流動資產 | 207,241 | 20 | 325,008 | 31 | |
| 1xxx | 非流動資產合計 | $1,015,765 | 100 | $1,057,159 | 100 | |
| 資產總計 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：
經理人：
經銷
會計主管：
-22-
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2120 | 短期借款 | 四/六.10 | $10,000 | 1 | $- | - |
| 2130 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 四/六.2 | - | - | 25 | - |
| 2150 | 合約負債-流動 | 四 | 2,749 | - | 169 | - |
| 2170 | 應付票據 | 四 | 429 | - | 24 | - |
| 2200 | 應付帳款 | 四 | 17,205 | 2 | 16,724 | 2 |
| 2280 | 其他應付款 | 四/六.11 | 61,826 | 6 | 53,125 | 5 |
| 2399 | 租賃負債-流動 | 四/六.16 | 9,699 | 1 | 9,552 | 1 |
| 21xx | 其他流動負債-其他 | 619 | - | 231 | - | |
| 流動負債合計 | 102,527 | 10 | 79,850 | 8 | ||
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四/六.20 | 148 | - | 113 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四/六.16 | 2,701 | - | 12,400 | 1 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 260 | - | 260 | - | |
| 2650 | 採用權益法之投資貸餘 | 四/六.8 | 6,092 | 1 | 6,974 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 9,201 | 1 | 19,747 | 1 | |
| 2xxx | 負債總計 | 111,728 | 11 | 99,597 | 9 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 六.13 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 385,090 | 38 | 385,090 | 36 | |
| 3200 | 資本公積 | 556,542 | 55 | 673,187 | 64 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | - | - | 40,552 | 4 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 25,403 | 3 | 25,403 | 2 | |
| 3350 | 待價補虧損 | (29,986) | (3) | (137,943) | (13) | |
| 保留盈餘合計 | (4,583) | - | (71,988) | (7) | ||
| 3400 | 其他權益 | (33,012) | (4) | (28,727) | (2) | |
| 3xxx | 權益總計 | 904,037 | 89 | 957,562 | 91 | |
| 負債及權益總計 | $1,015,765 | 100 | $1,057,159 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：
經理人：
會計主管：
1
民國一一四年度
1
國際企業及合資項目計劃
2019年度
1
實施意見
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四/六.14 | $487,263 | 100 | $329,551 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四/六.7、12、17/七 | (342,689) | (70) | (327,350) | (99) |
| 5900 | 營業毛利 | 144,574 | 30 | 2,201 | 1 | |
| 6000 | 營業費用 | 四/六.12、15、17/七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (10,898) | (2) | (14,429) | (5) | |
| 6200 | 管理費用 | (64,061) | (13) | (64,390) | (20) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (85,285) | (18) | (96,518) | (29) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | (9,916) | (2) | 1,155 | - | |
| 營業費用合計 | (170,160) | (35) | (174,182) | (54) | ||
| 6900 | 營業(損失) | (25,586) | (5) | (171,981) | (53) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四/六.8、18 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 11,435 | 2 | 13,507 | 4 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (9,668) | (2) | 18,790 | 6 | |
| 7050 | 財務成本 | (313) | - | (484) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 882 | - | 156 | - | |
| 營業外收入及支出合計 | 2,336 | - | 31,969 | 10 | ||
| 7900 | 稅前淨(損) | (23,250) | (5) | (140,012) | (43) | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四/六.20 | (6,736) | (1) | 2,069 | 1 |
| 8200 | 本期淨(損) | (29,986) | (6) | (137,943) | (42) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 四/六.19 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (4,285) | (1) | (399) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (4,285) | (1) | (399) | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(34,271) | (7) | $(138,342) | (42) | |
| 每股(虧損)(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股(虧損) | 四/六.21 | $(0.78) | $(3.58) | ||
| 9850 | 稀釋每股(虧損) | $(0.78) | $(3.58) |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：
經理人：
金額
金額
會計主管：
條理
-24-
民國一一四年度
民建一〇三十年五月
單位：新台幣仟元
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待價補虧損 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | |||||
| 代碼 | 3110 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3420 | 3XXX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $385,090 | $692,441 | $94,635 | $25,403 | $(54,083) | $(28,328) | $1,115,158 |
| B13 | 法定盈餘公積價補虧損 | - | - | (54,083) | - | 54,083 | - | - |
| C15 | 資本公積配發現金股利 | - | (19,254) | - | - | - | - | (19,254) |
| D1 | 113年度淨(損) | - | - | - | - | (137,943) | - | (137,943) |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (399) | (399) |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (137,943) | (399) | (138,342) |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $385,090 | $673,187 | $40,552 | $25,403 | $(137,943) | $(28,727) | $957,562 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $385,090 | $673,187 | $40,552 | $25,403 | $(137,943) | $(28,727) | $957,562 |
| B13 | 法定盈餘公積價補虧損 | - | - | (40,552) | - | 40,552 | - | - |
| C11 | 資本公積價補虧損 | - | (97,391) | - | - | 97,391 | - | - |
| C15 | 資本公積配發現金股利 | - | (19,254) | - | - | - | - | (19,254) |
| D1 | 114年度淨(損) | - | - | - | - | (29,986) | - | (29,986) |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (4,285) | (4,285) |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (29,986) | (4,285) | (34,271) |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $385,090 | $556,542 | $- | $25,403 | $(29,986) | $(33,012) | $904,037 |
(請參閱個體財務報表附註)
簽事長：
經理人：
會計主管：
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | 金 額 | 金 額 | 金 額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (69,518) | (155,555) | ||||
| A10000 | 本期稅前淨(揚) | $(23,250) | $(140,012) | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 72,774 | 161,997 |
| A20000 | 調整項目: | B00100 | 取得透過揚益按公允價值衡量之金融資產 | (782) | (720) | ||
| A20010 | 收益費揚項目: | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (9,585) | (5,774) | ||
| A20100 | 折舊費用 | 122,496 | 147,551 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 133 | - |
| A20200 | 攤銷費用 | 348 | 424 | B04500 | 取得無形資產 | (481) | - |
| A20300 | 預期信用減揚損失(利益)數 | 9,916 | (1,155) | B07100 | 預付設備款增加 | (6,009) | (12,602) |
| A20400 | 透過揚益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 757 | 745 | BBBB | 投資活動之淨現金流(出) | (13,468) | (12,654) |
| A20900 | 利息費用 | 313 | 484 | ||||
| A21200 | 利息收入 | (8,002) | (9,262) | CCCC | 募資活動之現金流量: | ||
| A22300 | 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資(利益)之份額 | (882) | (156) | C00100 | 短期借款增加 | 50,000 | 40,000 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益) | (133) | - | C00200 | 短期借款減少 | (40,000) | (40,000) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C04020 | 租賃負債本金償還 | (9,552) | (9,407) | ||
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | (883) | 1,493 | C04500 | 發放現金股利 | (19,254) | (19,254) |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (114) | 159 | CCCC | 募資活動之淨現金流(出) | (18,806) | (28,661) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (43,937) | 10,294 | ||||
| A31200 | 存貨減少 | 3,648 | 34,406 | ||||
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (12,838) | 12,789 | ||||
| A31990 | 其他非流動資產減少 | 10 | 15 | EEEE | 本期現金及約當現金增加數 | 48,680 | 11,798 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 2,580 | (180) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 217,254 | 205,456 |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 405 | (360) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $265,934 | $217,254 |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 481 | (1,991) | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 8,700 | (9,593) | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 388 | (439) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 60,003 | 45,212 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 7,967 | 9,275 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (312) | (484) | ||||
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | 13,296 | (890) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 80,954 | 53,113 |
（請參閱個體財務報表附註）
童事表：
經理人：
會計主管：
附件二
統新光訊股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表（含個體財務報表）及虧損撥補之議案，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所姚世傑會計師及胡子仁會計師查核竣事並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
統新光訊股份有限公司
審計委員會召集人：鄭友仁 郭友仁
中華民國一一五年三月六日
附件三
統新能做我做我做公司
114年度報道金補表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | ||
| 加：114年度稅後淨損 | 0 | |
| (29,986,090) | ||
| 小計 | ||
| 彌補項目： | ||
| 資本公積 | ||
| 期末待彌補虧損 | (29,986,090) | |
| 29,986,090 | ||
| 0 |
負責人：鄧秀
經理人：嚴格負義
主辦會計：陳菲
附件四
統新光訊股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修正條文對照表
| 條文 | 修正條文 | 現行條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 第十三條資訊公開揭露程序 | 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：(四)取得或處分供營業用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：1.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。2.本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。3.本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：(四)取得或處分供營業用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：1.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。2.本公司實收資本額達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣十億元以上。 | 因應金管證發字第11403833335號函准，基於資訊揭露重大性考量，並對其交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達實收資本額百分之五以上。 |
| 第十八條 | 一、本處理程序，中華民國101年11月30日董事會制訂。二、中華民國101年12月18日股東臨時會通過。三、本處理程序，中華民國103年03月11日第一次修正經董事會通過。四、本處理程序，中華民國103年05月29日第一次修正經股東會通過。五、本處理程序，中華民國103年05月29日第一次修正經股東會通過。五、本處理程序，中華民國103年05月29日第一次修正經股東會通過。 | 一、本處理程序，中華民國101年11月30日董事會制訂。二、中華民國101年12月18日股東臨時會通過。三、本處理程序，中華民國103年03月11日第一次修正經董事會通過。四、本處理程序，中華民國103年05月29日第一次修正經股東會通過。五、本處理程序，中華民國103 |
| | 序，中華民國103年11月07日第二次修正經董事會通過。
六、本處理程序，中華民國104年06月03日第二次修正經股東會通過。
七、本處理程序，中華民國106年03月14日第三次修正經董事會通過。
八、本處理程序，中華民國106年06月27日第三次修正經股東會通過。
九、本處理程序，中華民國108年03月13日第四次修正經董事會通過。
十、本處理程序，中華民國108年06月05日第四次修正經股東會通過。
十一、本處理程序，中華民國111年03月09日第五次修正經董事會通過。
十二、本處理程序，中華民國111年06月14日第五次修正經股東會通過。
十三、本處理程序，中華民國114年11月06日第六次修正經董事會通過。
十四、本處理程序，中華民國115年06月26日第六次修正經股東會通過。 | 華民國103年11月07日第二次修正經董事會通過。
六、本處理程序，中華民國104年06月03日第二次修正經股東會通過。
七、本處理程序，中華民國106年03月14日第三次修正經董事會通過。
八、本處理程序，中華民國106年06月27日第三次修正經股東會通過。
九、本處理程序，中華民國108年03月13日第四次修正經董事會通過。
十、本處理程序，中華民國108年06月05日第四次修正經股東會通過。
十一、本處理程序，中華民國111年03月09日第五次修正經董事會通過。
十二、本處理程序，中華民國111年06月14日第五次修正經股東會通過。 |
| --- | --- | --- |
-29-
附件五
統新光訊股份有限公司
永續發展實務守則
修正條文對照表
| 條文 | 修正條文 | 現行條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 第十五條 | 公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | |||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 參考聯合國生物多樣性公約倡議事項，並參酌海洋及自然保育之相關法令，公司宜考慮營運對生物多樣性與生態系之影響，俾利企業永續經營，爰修正本條文字，並增訂第七款。 | ||
| 第二十一條 | 公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 上市上櫃公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | |||
| 公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 為推廣產學一體、學子職涯發展等，鼓勵企業與學校合作育才，具有產學雙贏之效益，爰增訂第二項，並調整現行第二項文字至第三項。 | ||
| 第三十二條 | 一、本守則訂定於民國一〇二年八月十四日經董事會通過。 | 一、本守則訂定於民國一〇二年八月十四日經董事會通過。 |
| | 二、本守則，民國一〇四年三月十三日第一次修正經董事會通過。
三、本守則，民國一〇七年十一月七日第二次修正經董事會通過。
四、本守則，民國一〇九年三月十二日第三次修正經董事會通過。
五、本守則，民國一〇九年六月九日第三次修正經股東會通過。
六、本守則，民國一一一年三月九日第四次修正經董事會通過。
七、本守則，民國一一一年六月十四日第四次修正經股東會通過。
八、本守則，民國一一二年三月九日第五次修正經董事會通過。
九、本守則，民國一一二年六月六日第五次修正經股東會通過。
十、本守則，民國一一四年十一月六日第六次修正經董事會通過。
十一、本守則，民國一一五年六月二十六日第六次修正經股東會通過。 | 二、本守則，民國一〇四年三月十三日第一次修正經董事會通過。
三、本守則，民國一〇七年十一月七日第二次修正經董事會通過。
四、本守則，民國一〇九年三月十二日第三次修正經董事會通過。
五、本守則，民國一〇九年六月九日第三次修正經股東會通過。
六、本守則，民國一一一年三月九日第四次修正經董事會通過。
七、本守則，民國一一一年六月十四日第四次修正經股東會通過。
八、本守則，民國一一二年三月九日第五次修正經董事會通過。
九、本守則，民國一一二年六月六日第五次修正經股東會通過。 |
| --- | --- | --- |
-31-
附件六
統新光訊股份有限公司
股東會議事規則
修正條文對照表
| 條文 | 修正條文 | 現行條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 第三條 股東會召集及開會通知 | (第一及二項未修正) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事(含獨立董事)事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司為上市公司應於股東常會開會三十日前完成上述電子檔案之傳送。 | 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | 為利投資人儘早知悉上市上櫃公司股東常會之議案內容，鼓勵股東參與股東會行使其權利，修正第三項，規範全體上市上櫃公司應於股東常會三十日前將股東會議事手冊及會議補充資料之電子檔傳送至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 | |
| 第十四條 選舉事項 | (第一至三項未修正) | ||
| 公司召開視訊或視訊輔助股東會應符合「公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之十一」規定，但因天災、事變或其他不可抗力情事，經經濟部公告公司於一定期間內，以視訊股東會或視訊輔助股東會方式開會者，得不受該項規定之限制。 | (新增) | 考量公司如發生公司法第一百七十二條之二但書規定之天災、事變或其他不可抗力之情事（以下簡稱特殊情境）時，得經經濟部公告公司於一定期間內，得不經章程定明以視訊股東會或視訊輔助股東會方式開會者，得不受該項規定之限制。 | |
| 第二十四條 | 本議事規則制訂於中華民國91年6月20日。 | ||
| 中華民國101年12月18日股東臨時會第一次修訂。 | |||
| 中華民國104年06月03日股東會 | 本議事規則制訂於中華民國91年6月20日。 | ||
| 中華民國101年12月18日股東臨時會第一次修訂。 | |||
| 中華民國104年06月03日股東會 |
| | 第二次修訂。
中華民國109年06月09日股東會
第三次通過。
中華民國109年08月06日董事會
第四次修訂。
中華民國110年03月11日董事會
第五次修訂。
中華民國110年08月24日股東會
第四次通過。
中華民國111年11月08日董事會
第六次修訂。
中華民國112年06月06月股東會
第五次通過。
中華民國115年03月06日董事會
第七次修訂。
中華民國115年05月04日董事會
第八次修訂。
中華民國115年06月26日股東會
第六次修訂。 | 第二次修訂。
中華民國109年06月09日股東會
第三次通過。
中華民國109年08月06日董事會
第四次修訂。
中華民國110年03月11日董事會
第五次修訂。
中華民國110年08月24日股東會
第四次通過。
中華民國111年11月08日董事會
第六次修訂。
中華民國112年06月06月股東會
第五次通過。 | |
| --- | --- | --- | --- |
-33-
附錄一
統新光訊股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條：目的
為保障投資、落實資訊公開、加強本公司資產取得或處分之管理，特訂定本處理程序。
第二條：依據
本處理程序依據證券交易法及主管機關相關規定訂定之。
第三條：資產範圍
本準則所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
-34-
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條：投資範圍及額度
本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額如下，惟本公司為增加資金收益所買賣之國內外收益型債券型與貨幣型基金不在此限：
一、非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司之實收資本額之百分之四十為限。
二、投資有價證券之總額不得超過本公司實收資本額之百分之四十為限。
三、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司之實收資本額之百分之二十為限。
第六條：取得或處分資產之執行單位
一、長期投資有價證券之取得或處分：由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行。
二、短期投資有價證券之取得或處分：由財務單位負責評估與執行。
三、不動產及設備之取得或處分：由總務單位負責評估與執行。
四、會員證及無形資產之取得或處分：由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行。
五、金融機構之債權及衍生性商品之取得或處分：由財務單位負責評估與執行。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產及其他重要資產：由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行。
第七條：取得或處分資產之授權額度與層級
本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：
一、長期有價證券投資之取得或處分，由財務部門提出評估報告呈請董事會通過後辦理。
本公司不得放棄對福富祿股份有限公司未來各年度之增資，未來若本公司因策略聯盟考量或其他經櫃買中心同意者，而須放棄對福富祿股份有限公司之增資或處分福富祿股份有限公司，須經本公司董事會特別決議通過。
二、短期有價證券投資之取得或處分（不包含資金調度用債券型基金等），其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由財務單位呈請總經理核決後辦理；金額超過新台幣壹仟萬元者，由財務單位呈請董事長核決並經董事會通過後辦理。
三、不動產之取得或處分，由總務單位提報相關資料呈請董事會通過後辦理。
四、設備之取得或處分，其金額超過參仟萬元以上者，應另呈請董事會通過後辦理。
五、會員證及無形資產之取得或處分，由執行單位提報相關資料呈請董事會通過後辦理。
六、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第十一條之相關規定辦理。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第十二條之相關規定辦理。
本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
本公司已設置獨立董事時，依第一項第一至五款規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
-35-
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第八條：取得或處分資產交易條件之決定程序
一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：
（一）取得或處分有價證券
- 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之有價證券之市價決定之。
- 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務債信等後議定之。
(二) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。
(三) 取得或處分衍生性商品，應依照本處理程序第十一條之相關規定辦理。
(四) 取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本處理程序第十二條之相關規定辦理。
(五) 取得或處分其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。
二、取得或處分資產，由權責單位依本公司分層負責辦法之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。
第九條：取得或處分資產之評估及作業程序
一、長短期有價證券
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。
二、不動產、設備或其使用權資產
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
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三、會員證或無形資產或其使用權資產
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
四、衍生性金融商品
依本處理程序第十一條之相關規定辦理。
五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產
依本處理程序第十二條之相關規定辦理。
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理與正確及遵循相關法令等事項。
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十條：關係人交易
一、與關係人取得或處分資產，除應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十三條規定辦理。
二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項至第六項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
-37-
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在第七條第一項第四款額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
(一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司已設置獨立董事時，依上述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司，有取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產之交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產各項交易資料，提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。
但本公司與母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：
(一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸款評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸款累計值應達貸款評估總值之七成以上及貸款期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應依第二項規定辦理：
(一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(四) 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
六、本公司向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
-
素地依第三項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
-
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
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(二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
(三)(一)、(二)所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則。
七、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三項至第六項評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
(三)應將上述(一)及(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項前三款規定辦理。
第十一條：從事衍生性商品交易
一、得從事衍生性商品交易之種類
(一)衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等。
(二)遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
(三)本公司從事債券保證金交易應比照本程序規定辦理。
二、經營或避險策略
從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，所選擇之交易商品應以能使公司規避經營業務所產生的風險為主。
三、權責劃分
(一)財務人員
1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權從事交易，以規避市場價格波動之風險。
2.定期評估。
3.定期公告及申報。
(二)會計人員
1.提供風險暴露部位之資訊。
2.帳務處理。
3.定期評估損益結果及編製財務報表。
(三)稽核單位
衡量、監督與控制財務單位交易之風險，並於有重大缺失時向董事會報告。
-39-
四、績效評估要領
(一)凡操作衍生性金融商品，應按日將操作明細記錄於交易明細表上，以掌握損益狀況；另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。避險性交易應每兩週定期評估一次，評估報告應呈董事長核示。
(二)績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。
五、可從事契約總額與損失上限金額
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 全部契約總額 | 一、本公司衍生性商品操作額度以外匯風險部位之三分之二為交易金額上限。 |
| 二、從事交易前應提報董事會核准操作額度後授權董事長於額度內核准交易。 | |
| 三、俟交易完成後，應將交易情況及損益情形提報次一期董事會。 | |
| 全部及個別契約損失上限金額 | 個別契約之損失上限金額不超過美金 10 萬元整，全部契約之損失上限金額不超過美金 20 萬元整；若與市價有 5% 以上之差價損失時，須呈報董事長依營運部位需求及預期之金融市場狀況決定是否停損，並於董事會中報告。 |
六、作業程序
(一)確認交易部位
(二)相關走勢分析及判斷
(三)決定避險具體作法：
- 交易標的
- 交易部位
- 目標價位及區間
- 交易策略及型態
(四)取得交易之核准
(五)執行交易
交易對象：限於國內外金融機構，否則應簽請董事長同意。
(六)交易確認：交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確認交易之條件是否與交易單據一致，送請權責主管批核。
(七)交割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。
七、授權額度
本公司從事避險性交易：授權董事長在第五項之額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
八、會計處理方式
依財務會計準則第三十四號公報處理，若有國內會計準則未明確規範者，暫依國際會計原則處理。
九、內部控制
(一)風險管理措施
- 信用風險管理：交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主，或國際知名之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。
-40-
-
市場價格風險管理：以公開集中市場及店頭市場交易為限。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險，應隨時加以評估控管。
-
流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流動性不足之現象。
-
現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為主。
-
作業風險管理：必須確實遵守授權額度及作業流程，以避免作業上風險。
-
法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過法務人員或法律顧問的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
（二）內部控制
-
交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
-
交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
-
登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
-
登錄人員應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及相關應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
-
風險之衡量、監督與控制人員應與前各款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
（三）定期評估及異常情形處理
-
董事會所指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略，及所承擔之風險是否在容許的範圍內。
-
董事會所指定之高階主管應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。
-
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，因業務需要所辦理之避險性交易每二週評估一次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
-
有異常情形時，董事會所指定之高階主管應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
-
為測試衍生性金融商品評價模式之適當性，董事會所指定之高階主管需定期針對個別金融商品個別評價，另評價模式變更時，應經適當之控制、記錄及測試。
-
本公司從事衍生性商品交易，依本條相關規定授權相關人員辦理，事後應於最近一次董事會中提報。
十、內部稽核制度
（一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易之遵循情形作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。本公司已設置獨立董事時，於通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。本公司設置審計委員會時，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
（二）按時將前項稽核報告所見缺失及異常事項改善情形，依規定格式以資訊申報系統申報金管會備查。
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第十二條：合併、分割、收購及股份受讓
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第五項及第六項規定辦理。
八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三項至第七項及第十項規定辦理。
第十三條：資訊公開揭露程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 本公司實收資本額達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
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三、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
五、本公司取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
六、本公司依本條第一項至第五項相關規定公告申報之交易後，若有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三) 原公告申報內容有變更。
第十四條：子公司管理
一、本公司之子公司取得或處分資產，應依相關準則規定訂定「取得或處分資產處理程序」及依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。
二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。子公司之公告申報標準有關公司實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十四條之一：
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第十五條：
相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，本公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪、解任或其他處分，並作為內部檢討事項。
第十六條：
本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有所修正或另發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
第十七條：
本程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將其異議資料送各監察人。
本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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本公司設置審計委員會時，第七條、第十條、第十一條及第十七條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
本公司設置審計委員會時，第十條第七項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
第十八條：
一、本處理程序，中華民國101年11月30日董事會制訂。
二、中華民國101年12月18日股東臨時會通過。
三、本處理程序，中華民國103年03月11日第一次修正經董事會通過。
四、本處理程序，中華民國103年05月29日第一次修正經股東會通過。
五、本處理程序，中華民國103年11月07日第二次修正經董事會通過。
六、本處理程序，中華民國104年06月03日第二次修正經股東會通過。
七、本處理程序，中華民國106年03月14日第三次修正經董事會通過。
八、本處理程序，中華民國106年06月27日第三次修正經股東會通過。
九、本處理程序，中華民國108年03月13日第四次修正經董事會通過。
十、本處理程序，中華民國108年06月05日第四次修正經股東會通過。
十一、本處理程序，中華民國111年03月09日第五次修正經董事會通過。
十二、本處理程序，中華民國111年06月14日第五次修正經股東會通過。
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附錄二
統新光訊股份有限公司
永續發展實務守則
第一章 總則
第一條 為協助公司實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，故制定本實務守則，以資遵循。
公司宜參照「上市上櫃公司永續發展實務守則」，訂定公司本身之永續發展守則，以管理其對經濟、環境及社會風險與影響。
第二條 本守則其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。並鼓勵公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進永續發展為本之競爭優勢。
第三條 公司履行推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條 公司對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強永續發展資訊揭露。
第五條 公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章 落實推動公司治理
第六條 公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。
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第七條 公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條 公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條 公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條 公司應尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第三章 發展永續環境
第十二條 公司宜致力於提升能源使用及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條 公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條 公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條 公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
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四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條 公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。
公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十八條 公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，上市上櫃公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條 公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條 公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條 公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
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第二十二條 公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條之一 公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條 公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條 公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條 公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條 公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條 公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第二十七條之一 公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹助文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。
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第五章 加強永續發展資訊揭露
第二十八條 公司應依相關法規及上市公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之履行目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條 公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第三十條 公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升履行永續發展成效。
第三十一條 本守則經公司董事會通過後施行，修正時亦同。
第三十二條 一、本守則訂定於民國一〇二年八月十四日經董事會通過。
二、本守則，民國一〇四年三月十三日第一次修正經董事會通過。
三、本守則，民國一〇七年十一月七日第二次修正經董事會通過。
四、本守則，民國一〇九年三月十二日第三次修正經董事會通過。
五、本守則，民國一〇九年六月九日第三次修正經股東會通過。
六、本守則，民國一一一年三月九日第四次修正經董事會通過。
七、本守則，民國一一一年六月十四日第四次修正經股東會通過。
八、本守則，民國一一二年三月九日第五次修正經董事會通過。
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附錄三
統新光訊股份有限公司
股東會議事規則
第一條 依據
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 股東會召集及開會通知
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項。應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
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股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 召開股東會地點及時間之原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 簽名簿等文件備置
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會，僅得指派一人代表出席。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數
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應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條 股東會主席、列席人員
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第十條 議案討論
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外其他召集人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 股東發言
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 表決股數之計算、迴避制度
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
本公司董事以股份設定質權超過選任當所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權。
前項不得行使表決僅之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案
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之修正。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
議案表決經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 選舉事項
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 會議紀錄及簽署事項
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式
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及處理情形。
公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 對外公告
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 會場秩序之維護
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 休息、續行集會
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條
公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表
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決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
公司依第二項規定延期或續行集會，應依「公開發行股票公司股務處理準則」規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
第二十二條 公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十四條 本議事規則制訂於中華民國91年6月20日。
中華民國101年12月18日股東臨時會第一次修訂。
中華民國104年06月03日股東會第二次修訂。
中華民國109年06月09日股東會第三次通過。
中華民國109年08月06日董事會第四次修訂。
中華民國110年03月11日董事會第五次修訂。
中華民國110年08月24日股東會第四次通過。
中華民國111年11月08日董事會第六次修訂。
中華民國112年06月06月股東會第五次通過。
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附錄四
全體董事持股情形
一、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之規定：
(1) 本公司實收資本額為 385,090,000 元。
(2) 本公司全體董事持股總額不少於本公司已發行股份 3,600,000 股。
二、本公司董事截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：
| 職稱 | 姓 名 | 目前持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||
| 董事長 | 勝霖投資有限公司代表人：李英坤 | 5,489,146 | 14.25% |
| 董事 | 勝霖投資有限公司代表人：藍宏利(註1) | ||
| 董事 | 勝霖投資有限公司代表人：魏敬易 | ||
| 董事 | 廣榮投資有限公司代表人：黃映霖 | 60,244 | 0.16% |
| 董事 | 謝進南 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 鄭友仁 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 程運瑤(註2) | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 鍾健文 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 朱瓊芳 | 0 | 0.00% |
| 非獨立董事合計股數 | 5,549,390 | 14.41% |
註：本公司停止過戶日為：115年4月28日至115年6月26日
1. 藍宏利董事於114年6月14日任期屆滿而卸任。
2. 程運瑤獨立董事於114年6月14日任期屆滿而卸任。
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附錄五
民國一百一十四年董事酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金(註1) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及終支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 董事長 | 勝霖投資有限公司代表人：李英坤 | - | - | - | - | - | - | 25 | 25 | 25/-0.08% | 25/-0.08% | 2,513 | 2,513 | 108 | 108 | - | - | - | 2,646/-8.82% | 2,646/-8.82% | - |
| 董事 | 勝霖投資有限公司代表人：藍宏利(註2) | - | - | - | - | - | - | 10 | 10 | 10/-0.03% | 10/-0.03% | 632 | 632 | 18 | 18 | - | - | - | 660/-2.20% | 660/-2.20% | - |
| 董事 | 勝霖投資有限公司代表人：魏敬易 | - | - | - | - | - | - | 15 | 15 | 15/-0.05% | 15/-0.05% | 3,467 | 3,467 | 108 | 108 | - | - | - | 3,590/-11.97% | 3,590/-11.97% | - |
| 董事 | 廣榮投資有限公司代表人：黃映霖 | - | - | - | - | - | - | 20 | 20 | 20/-0.07% | 20/-0.07% | - | - | - | - | - | - | - | 20/-0.07% | 20/-0.07% | - |
| 董事 | 謝進南 | - | - | - | - | - | - | 20 | 20 | 20/-0.07% | 20/-0.07% | - | - | - | - | - | - | - | 20/-0.07% | 20/-0.07% | - |
| 獨立董事 | 鄭友仁 | 180 | 180 | - | - | - | - | 25 | 25 | 205/-0.68% | 205/-0.68% | - | - | - | - | - | - | - | 205/-0.68% | 205/-0.68% | - |
| 獨立董事 | 程運瑤(註3) | 90 | 90 | - | - | - | - | 10 | 10 | 100/-0.33% | 100/-0.33% | - | - | - | - | - | - | - | 100/-0.33% | 100/-0.33% | - |
| 獨立董事 | 朱環芳 | 90 | 90 | - | - | - | - | 15 | 15 | 105/-0.35% | 105/-0.35% | - | - | - | - | - | - | - | 105/-0.35% | 105/-0.35% | - |
| 獨立董事 | 鐘健文 | 180 | 180 | - | - | - | - | 25 | 25 | 205/-0.68% | 205/-0.68% | - | - | - | - | - | - | - | 205/-0.68% | 205/-0.68% | - |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金(註1) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 1. 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
註 1：請敘明一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因敘明
2. 董事酬勞 C 係依公司章程所訂比率不高於 5%，114 年度虧損，故當年度無董事酬勞，符合公司章程規範。
3. 業務執行費用 D 主為專為費，係與開會次數相關。
註 2：藍宏利董事於 114 年 6 月 14 日任期屆滿而卸任。
註 3：程運瑤獨立董事於 114 年 6 月 14 日任期屆滿而卸任。
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附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本次股東常會未擬議無償配股，且本公司依規定不需公開115年度財務預測，故無須揭露年度預估資訊。
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附錄七
持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊
一、依公司法第一七二條之一規定，本公司114年股東常會受理股東提案期間自115年4月17日起至115年4月27日下午5時止。
二、於上述期間，無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案。
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簡易 承印
807 POW (02) 2225-1430