Amplifon — Remuneration Information 2023

Mar 15, 2023

AMPLIFON S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL "SUSTAINABLE VALUE SHARING PLAN 2022-2027"

Documento informativo relativo allo schema di co-investimento ("Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027") redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF") e dell'art. 84-bis della delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Introduzione

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF"), nonché alle prescrizioni dell'art. 84-bis della delibera Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate, il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto in vista dell'assemblea ordinaria dei soci di Amplifon S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente" ed, unitamente alle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, il "Gruppo"), convocata dal Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2023, in unica convocazione in data 21 aprile 2023 ("Assemblea Ordinaria 2023"), per deliberare, inter alia, in merito alle modifiche, deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2023 (le "Modifiche"), dello schema di co-investimento denominato "Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027", (di seguito lo "Schema") originariamente destinato esclusivamente ad Enrico Vita in qualità di AD/DG della Società in virtù di delibera dell'assemblea ordinaria dei soci di Amplifon del 22 aprile 2022 (come successivamente attuata dal Consiglio di Amministrazione mediante l'approvazione del relativo Regolamento). Le Modifiche sono finalizzate ad estendere lo Schema a beneficiari ulteriori e, in particolare, ai dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo nonché ad ulteriori risorse, singolarmente individuati sulla base di criteri predefiniti, al fine di consolidare una politica di coinvolgimento delle risorse chiave della Società nel conseguimento degli obiettivi di creazione di valore (unitamente all'AD/DG della Società, già beneficiario dello schema, i "Beneficiari"). Lo Schema – dopo un primo periodo di operatività – si conferma, infatti, uno strumento efficace di incentivazione volto a premiare le scelte di co-investimento del management, in virtù dei meccanismi meglio descritti nei successivi paragrafi. Per l'effetto, è altresì oggetto delle Modifiche l'ampiamento del numero di Azioni sottostanti allo Schema.

Il presente Documento Informativo sostituisce il precedente documento informativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2022 e messo a disposizione del pubblico e degli Azionisti in ottemperanza alle diposizioni normative e regolamentari ai fini della relativa delibera assembleare assunta dall'Assemblea Ordinaria 2022 (come infra definita), e riflette le modifiche sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria 2023 in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2023. Lo Schema è uno strumento di incentivazione composito che realizza i suoi effetti attraverso due fasi distinte, di cui la seconda è solo eventuale e dipende dallo sviluppo della prima (rispettivamente, "Fase A" e "Fase B"), come meglio descritto nel prosieguo.

Fase A: il Target MBO conseguito ed ipoteticamente dovuto ai Beneficiari ai sensi del Piano MBO applicabile nell'esercizio precedente non verrà erogato; in luogo del Target MBO i Beneficiari otterranno un certo numero di diritti che consentiranno loro di ricevere Azioni al termine di un Periodo di Maturazione (i "Diritti Coinvestiti")¹ .

Fase B: qualora in un determinato esercizio i Beneficiari ricevano Diritti Coinvestiti in virtù del meccanismo sopra descritto, i Beneficiari potranno altresì partecipare ad un ulteriore e distinto strumento di incentivazione basato su strumenti finanziari, nell'ambito del quale la Società assegnerà ai Beneficiari ulteriori diritti, in numero pari ai Diritti Coinvestiti, che consentiranno ai Beneficiari di ricevere Azioni a condizione che entro la fine di un Periodo di Maturazione vengano raggiunti determinati obiettivi di performance (i "Diritti Matched").

Lo Schema viene offerto ai Beneficiari quale strumento di incentivazione volto a premiare le scelte di coinvestimento effettuate dai Beneficiari stessi; esso consente al contempo di rafforzare la fidelizzazione e

¹ Salvo il caso in cui i Beneficiari comunichino la scelta di ricevere il Target MBO in denaro, come meglio descritto nel prosieguo.

l'allineamento agli interessi degli azionisti nonché consolidare il percorso di generazione di valore nel medio/lungo termine, con il contestuale perseguimento di obiettivi legati alla sostenibilità del Gruppo (ESG).

Poiché la creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo termine rappresenta un obiettivo primario della Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene che lo Schema – basato sull'assegnazione di diritti a ricevere gratuitamente Azioni a condizione che vengano raggiunti obiettivi di generazione di valore e di successo sostenibile del Gruppo – nell'allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti costituisca lo strumento più efficace in un'ottica sia di incentivazione sia di fidelizzazione, nel miglior interesse della Società.

Il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Alla luce di quanto previsto dall'art. 114-bis, comma 3, del TUF, e dall'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, si segnala che lo Schema, avuto riguardo ai Beneficiari cui si rivolge, si qualifica come "piano di particolare rilevanza", in quanto rivolto a soggetto con responsabilità strategiche dell'Emittente.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Milano, Via Ripamonti, 131/133, nonché sul sito internet della Società www.amplifon.com (sezione "Governance" – "Remuneration") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage".

DEFINIZIONI

Assemblea Ordinaria 2022	indica l'assemblea ordinaria dei soci della Società del 22 aprile 2022 che ha approvato lo Schema.
Assemblea Ordinaria 2023	Indica l'assemblea ordinaria dei soci della Società del 21 aprile 2023 chiamata a deliberare sulle Modifiche.
Azione	Indica una azione ordinaria della Società.
Beneficiari	Indica i beneficiari dello Schema.
Bilancio Consolidato	Indica il bilancio consolidato della Società relativo a ciascun esercizio sociale.
Bonus MBO	Indica la remunerazione variabile di breve termine riconosciuta in funzione della performance conseguita dai Beneficiari con riferimento ad uno specifico esercizio.
Comitato Remunerazione	Indica il Comitato Remunerazione e Nomine della Società.
Comunicazione di Maturazione	Indica la lettera con cui la Società comunica, entro [15 (quindici)] Giorni Lavorativi dalla Data di Maturazione dei Diritti Coinvestiti, il numero di Diritti Maturati a favore dei Beneficiari.
Comunicazione di Maturazione di cui alla Fase B	Ha il significato di cui al punto 4.2 del presente Documento Informativo.
Comunicazione MBO	Ha il significato di cui al punto 4.2 del presente Documento Informativo.
Consiglio di Amministrazione	Indica il consiglio di amministrazione della Società.
Data di Assegnazione	Indica la data in cui le Azioni sono assegnate ai Beneficiari, come indicata nella Lettera di Assegnazione di cui alla Fase A.
Data di Maturazione	Indica (i) in relazione alla Fase A, la data in cui il Consiglio di Amministrazione approva il Bilancio Consolidato del terzo esercizio successivo a quello cui si riferisce il Bonus MBO, e (ii) in relazione alla Fase B, la Data in cui il Consiglio di Amministrazione valuta il raggiungimento dei Target KPI nel corso del Periodo di Performance.
Diritti Coinvestiti	Ha il significato di cui all'Introduzione del presente Documento Informativo.
Diritti di cui allo Schema	Indica i Diritti Coinvestiti e/o i Diritti Matched.
Diritti Matched	Ha il significato di cui all'Introduzione del Documento Informativo.
Diritti Matched Assegnati	Ha il significato di cui al punto 4.2 del presente Documento Informativo.
Diritti Matched Maturati	Ha il significato di cui al punto 4.2 del presente Documento Informativo.
Diritti Maturati	Ha il significato di cui al punto 4.2 del presente Documento Informativo.

Eventuale Scelta di Incasso del Bonus MBO	Ha il significato di cui alla nota 2 a piè di pagina del Documento Informativo
Giorno Lavorativo	Indica un giorno diverso dal sabato, dalla domenica e da altro giorno festivo a Milano.
Gruppo	Indica Amplifon S.p.A. e le società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa.
Legge	Indica le norme primarie e secondarie, i provvedimenti giudiziali o arbitrali anche aventi efficacia provvisoriamente esecutiva amministrativi, ministeriali, o regolamentari, ovvero qualsiasi altra disposizione vincolante o avente efficacia sul soggetto nei confronti del quale tale fonte operi;
Lettera di Assegnazione di cui alla Fase A	Indica la lettera con cui la Società comunica ai Beneficiari il numero totale dei Diritti Coinvestiti [10] Giorni Lavorativi dopo l'Eventuale Scelta di Incasso del Bonus MBO.
Lettera di Assegnazione di cui alla Fase B	Indica la lettera, consegnata contestualmente alla Lettera di Assegnazione di cui alla Fase A, con cui la Società comunica il numero totale dei Diritti Matched Assegnati e che individua altresì in dettaglio i Target KPI.
Modifiche	Le modifiche allo Schema volte ad estendere lo stesso ad ulteriori beneficiari.
MBO Ipotetico	Ha il significato di cui al punto 2.2 del presente Documento Informativo.
Periodo di Maturazione	indica: (i) nella Fase A, il periodo intercorrente tra la data della Lettera di Assegnazione di cui alla Fase A e la data di approvazione del Bilancio Consolidato relativo al terzo esercizio successivo a quello cui si riferisce il Bonus MBO, e (ii) nella Fase B, il periodo intercorrente tra la data della Lettera di Assegnazione di cui alla Fase B e la data in cui il Consiglio di Amministrazione valuta il raggiungimento dei Target KPI nel triennio precedente (incluso l'esercizio in cui la Lettera di Assegnazione di cui alla Fase B viene consegnata ai Beneficiari).
Periodo di Performance	Indica il triennio cui si riferiscono gli indicatori di performance denominati Target KPI, così come individuati nella Lettera di Assegnazione di cui alla Fase B.
Piano MBO	Indica i termini e le condizioni per il riconoscimento del Bonus MBO in un determinato esercizio.
Regolamento	Indica il documento che prevede i termini e le condizioni dello Schema, come eventualmente modificato nel tempo ai sensi di quanto indicato dal Regolamento stesso.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato.
Società o Emittente	Indica Amplifon S.p.A., con sede legale in Via Giuseppe Ripamonti, n. 131/133, Milano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi 04923960159.
Target KPI	Indica gli indicatori di performance individuati nella Lettera di Assegnazione di cui alla Fase B, al cui raggiungimento è subordinata la

	maturazione dei Diritti Matched, restando inteso che tali indicatori si riferiscono a: (i) obiettivi di cui al Sustainability Plan; (ii) obiettivi in termini di Absolute Total Shareholder Return.
Target MBO	Indica il Bonus MBO attribuibile al raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance in un determinato esercizio.
Testo Unico della Finanza o TUF	Indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.

1. I soggetti destinatari

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

In virtù delle Modifiche, lo Schema è offerto, oltre che al dott. Enrico Vita nel suo ruolo di AD/DG della Società, a dirigenti con responsabilità strategiche nonché ad ulteriori manager, siano essi Dirigenti o Quadri, che svolgono funzioni rilevanti per la creazione di valore a lungo termine da parte del Gruppo; i destinatari saranno individuati singolarmente dal Consiglio di Amministrazione, su delega dell'Assemblea Ordinaria 2023, in base ai criteri definiti nello Schema. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare l'individuazione dei Beneficiari diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche all'AD/DG.

Si precisa che la partecipazione dei Beneficiari allo Schema, come da Modifiche, sarà determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale da essi ricoperto nelle strutture organizzative della Società e/o delle società controllate della Società e, pertanto, prescinde da eventuali cariche ricoperte dai Beneficiari all'interno degli organi di amministrazione della Società e/o delle società controllate della Società. Per tale motivo non viene fornita l'indicazione nominativa di tali soggetti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Lo Schema, per effetto delle Modifiche, è esteso ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ulteriori manager, siano essi Dirigenti o Quadri, che svolgono funzioni rilevanti per la creazione di valore a lungo termine da parte del Gruppo.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari:

Lo Schema prevede tra i Beneficiari il dott. Enrico Vita, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Si segnala che, alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Beneficiari, al netto dell'AD/DG della Società, non sono disponibili in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società, o l'AD/DG su sua delega, che procederà all'individuazione nominativa dei Beneficiari, a seguito di delega assembleare.

Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3;

Si segnala che, alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Beneficiari, al netto dell'AD/DG della Società, non sono disponibili in quanto

sarà il Consiglio di Amministrazione della Società, o l'AD/DG su sua delega, che procederà all'individuazione nominativa dei Beneficiari, a seguito di delega assembleare.

Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Lo Schema è destinato all'AD/DG, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ad una selezione di manager, siano essi Dirigenti o Quadri del Gruppo, che svolgono funzioni rilevanti per la creazione di valore a lungo termine da parte del Gruppo. Le informazioni previste ai paragrafi 1.2, 1.3. e 1.4 che precedono saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione dello Schema, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'assegnazione che potrà variare in funzione del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate e della strategicità di ciascuna specifica risorsa.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Lo Schema viene esteso ai Beneficiari quale strumento di incentivazione volto a premiare le scelte di coinvestimento effettuate dai Beneficiari stessi; esso consente al contempo di rafforzare la fidelizzazione e l'allineamento agli interessi degli azionisti, nonché consolidare il percorso di generazione di valore nel medio/lungo termine, con il contestuale perseguimento di obiettivi legati alla sostenibilità del Gruppo (ESG).

Poiché la creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo termine rappresenta un obiettivo primario della Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene che le Modifiche allo Schema – basato sull'assegnazione di diritti a ricevere gratuitamente Azioni a condizione che vengano raggiunti obiettivi di generazione di valore e di successo sostenibile del Gruppo – allinei gli interessi del management con quelli degli azionisti e costituisca le strumento più efficace in un'ottica sia di incentivazione sia di fidelizzazione, nel miglior interesse della Società.

In breve, lo Schema è volto a:

• (i) accrescere la fidelizzazione e la motivazione dei Beneficiari, nonché il loro allineamento con gli interessi degli azionisti nella creazione di valore per il Gruppo;
• (ii) consolidare, nel quadro della politica sulla remunerazione, il peso della componente variabile, soprattutto di medio-lungo termine, enfatizzando il principio di pay-for-performance;
• (iii) rinforzare l'attrattività e la concorrenzialità del pacchetto remunerativo offerto dalla Società; e
• (iv) allineare gli obiettivi di performance della Società ad obiettivi specifici di sostenibilità del Gruppo (ESG).

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Nella Fase A lo Schema prevede che il Target MBO conseguito ed ipoteticamente dovuto ai Beneficiari ai sensi del Piano MBO applicabile nell'esercizio precedente (l'"MBO Ipotetico") non venga erogato; in luogo

dell'MBO Ipotetico ai Beneficiari Beneficiario vengono invece assegnati i Diritti Coinvestiti che consentiranno loro di ricevere Azioni al termine del Periodo di Maturazione² .

Nella misura in cui i Beneficiari ricevano Diritti Coinvestiti, nella Fase B la Società offrirà ai Beneficiari i Diritti Matched, in numero pari ai Diritti Coinvestiti, che a loro volta consentiranno ai Beneficiari di ricevere Azioni, subordinatamente al raggiungimento dei Target KPI entro la fine del Periodo di Maturazione.

In particolare, l'assegnazione di Azioni corrispondenti ai Diritti Matched è subordinata al raggiungimento, anche parziale, dei seguenti Target KPI (come meglio illustrato al punto 4.5):

• (i) Obiettivi di cui al Sustainability Plan;
• (ii) Obiettivi di Absolute Total Shareholder Return.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Nella Fase A in luogo dell'MBO Ipotetico relativo ad un determinato esercizio, così come individuato nella Comunicazione MBO, verranno assegnati ai Beneficiari i Diritti Coinvestiti, che consentiranno loro di ricevere Azioni al termine del Periodo di Maturazione in base a criteri di conversione che saranno stabiliti nella Lettera di Assegnazione di cui alla Fase A.

Se nell'ambito della Fase A vengono assegnati Diritti Coinvestiti i Beneficiari riceveranno dalla Società nell'ambito della Fase B i Diritti Matched, in numero pari ai Diritti Coinvestiti. I Diritti Matched saranno assegnati contestualmente ai Diritti Coinvestiti.

Nella Fase B i livelli di incentivazione sono definiti in termini di Diritti Matched che matureranno in funzione dell'integrale o parziale conseguimento dei Target KPI (come meglio descritto al punto 4.5), in linea con i seguenti principi di cui alla politica di remunerazione adottata dalla Società:

• Struttura remunerativa adeguatamente bilanciata tra: una componente fissa, determinata in funzione dell'impegno richiesto dal ruolo e delle responsabilità assegnate, ed una componente variabile, entro limiti massimi, collegata al raggiungimento di obiettivi di performance;
• Allineamento del pacchetto retributivo con i benchmark di mercato relativi a posizioni analoghe per livello di responsabilità e complessità operative, individuati con riferimento ad un peer group di aziende ritenute comparabili con la Società;
• Maggior peso della remunerazione variabile dei Beneficiari, in particolare quella di medio/lungo termine, strettamente collegata ad obiettivi di performance.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

² Entro [10] Giorni Lavorativi dalla consegna della Comunicazione MBO (si veda il punto 4.2) i Beneficiari potranno scegliere di ricevere l'MBO Ipotetico in denaro (l'"Eventuale Scelta di Incasso del Bonus MBO"). Qualora i Beneficiari scelgano di incassare integralmente l'MBO Ipotetico, il relativo importo verrà erogato secondo le tempistiche e le modalità del Piano MBO e la Fase A non si applicherà in relazione a tale esercizio. Qualora invece i Beneficiari scelgano di incassare parzialmente l'MBO Ipotetico, il relativo importo parziale verrà erogato secondo le tempistiche e le modalità del Piano MBO mentre la parte rimanente non sarà liquidata ma sostituita da Diritti Coinvestiti per il relativo valore.

La predisposizione dello Schema non è stata influenzata da significative implicazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano;

Lo Schema è stato approvato dall'assemblea ordinaria dei soci della Società del 22 aprile 2022 (Assemblea Ordinaria 2022).

In data 1 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione di sottoporre le Modifiche descritte nel presente Documento Informativo all'Assemblea Ordinaria 2023, ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Nell'esercizio delle deleghe conferite dall'Assemblea Ordinaria 2023, il Consiglio di Amministrazione avrà i poteri necessari ai fini dell'adeguamento del Regolamento, già oggetto di approvazione in data 3 maggio 2022 su delega dell'Assemblea Ordinaria 2022 (e della documentazione ad esso collegata), al fine di riflettere le Modifiche, nonché la facoltà di apportare al Regolamento le modifiche ritenute opportune per, a titolo meramente esemplificativo, (i) tenere conto di eventuali modifiche normative, regolamentari o del Codice di Corporate Governance o in caso di eventi o operazioni di natura straordinaria ; o (ii) far sì che i Beneficiari i possano usufruire, ovvero continuare ad usufruire, di normative di favore.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza.

La competenza per la gestione dello Schema spetta al Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea Ordinaria 2022 ha delegato al Consiglio di Amministrazione poteri, competenze e responsabilità ai fini dell'adozione dello Schema.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Ferma restando la competenza dell'assemblea di soci nelle materie previste dalla Legge, spetta al Consiglio di Amministrazione apportare modifiche allo Schema, previa consultazione del Comitato Remunerazione. Nell'adottare lo Schema il Consiglio di Amministrazione ha definito, su proposta del Comitato Remunerazione, il Regolamento relativo allo Schema. Fermo quanto previsto al punto 3.1, sarà possibile riconoscere in ogni momento al Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'AD/DG, la possibilità di apportare al Regolamento le modifiche da esso ritenute opportune al fine di, a titolo meramente esemplificativo, (i) tenere conto di eventuali modifiche normative, regolamentari o del Codice di Corporate Governance o (ii) far sì che i Beneficiari possano usufruire, ovvero continuare ad usufruire, di normative di favore.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Ciascun Diritto di cui allo Schema è attribuito ai Beneficiari a titolo gratuito. Parimenti, le Azioni corrispondenti ai Diritti di cui allo Schema saranno assegnate ai Beneficiari a titolo gratuito e nessun corrispettivo sarà al riguardo dovuto da quest'ultimo alla Società. Le Azioni saranno assegnate facendo ricorso ad azioni proprie rivenienti da acquisti tempo per tempo effettuati dalla Società in conformità agli Articoli 2357 ss. del Codice Civile.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere positivo del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'AD/DG della Società, ha proposto all'Assemblea Ordinaria 2022 di adottare la delibera relativa allo Schema.

Nell'approvare la proposta di Modifiche da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria 2023, il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alle conclusioni del Comitato Remunerazione riunitosi in data 27 febbraio 2023.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

In data 3 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato lo Schema sulla base delle conclusioni del Comitato Remunerazione riunitosi in data 23 febbraio 2022 e ha deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria 2022, che ha approvato lo Schema.

Il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere positivo del Comitato Remunerazione, propone all'Assemblea Ordinaria 2023 di approvare le Modifiche allo Schema.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. A), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'AD/DG della Società la partecipazione allo Schema in data 12 maggio 2022.

L'assemblea ordinaria chiamata ad approvare le Modifiche è prevista per il 21 aprile 2023 in unica convocazione.

In caso di approvazione delle Modifiche, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per deliberare la proposta dello stesso ai Beneficiari che saranno individuati dal medesimo organo.

Pertanto, fermo quanto indicato in merito alla posizione dell'AD/DG della Società, alla data del Documento Informativo l'informazione in merito alla data della decisione e dell'eventuale proposta non è disponibile e sarà comunicata successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale delle Azioni al 23 febbraio 2022 (data in cui il Comitato Remunerazione ha fornito il proprio parere sullo Schema) era pari a € 35,77.

Il prezzo ufficiale delle Azioni al 3 marzo 2022 (data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato lo Schema) era pari a € 37,91.

Il prezzo ufficiale delle Azioni alla data 3 maggio 2022 (data in cui il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'AD/DG di Gruppo la partecipazione allo Schema) era pari a € 37,08.

Il prezzo ufficiale delle Azioni al 27 febbraio 2023 (data in cui il Comitato Remunerazione ha fornito il proprio parere sulle Modifiche) era pari a € 27,67.

Il prezzo ufficiale delle Azioni al 1 marzo 2023 (data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Modifiche) era pari a € 27,39.

Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell'attribuzione dei Diritti di cui allo Schema da parte del Consiglio di Amministrazione su delega dell'Assemblea Ordinaria 2023 sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'assegnazione dei Diritti di cui allo Schema risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che – in virtù dei meccanismi previsti dallo Schema che prevede il riconoscimento di diritti che garantiscono l'attribuzione di Azioni solo in un secondo momento – non possono porre in essere alcuna operazione sulle Azioni non essendoci alcuna consegna fisica delle Azioni medesime.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Lo schema prevede l'attribuzione ai Beneficiari di diritti all'assegnazione gratuita di Azioni.

Nella Fase A lo Schema prevede che l'MBO Ipotetico dovuto ai Beneficiari ai sensi del Piano MBO applicabile nell'esercizio precedente non venga erogato e, in luogo dell'MBO Ipotetico, vengano assegnati ai Beneficiari Diritti Coinvestiti che consentiranno loro di ricevere Azioni al termine del Periodo di Maturazione.

Nella misura in cui i Beneficiari ricevano Diritti Coinvestiti, nella Fase B la Società offrirà ai Beneficiari i Diritti Matched che a loro volta consentiranno ai Beneficiari di ricevere Azioni al termine del Periodo di Maturazione e subordinatamente al raggiungimento dei Target KPI.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Lo Schema si realizza in due fasi distinte, di cui la seconda è solo eventuale e dipende dallo sviluppo della prima. In particolare:

Fase A:

• Il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati ai Beneficiari in un determinato esercizio ai fini della maturazione del Bonus MBO, e il conseguente importo dell'MBO Ipotetico, saranno verificati e deliberati dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio cui si riferisce l'MBO Ipotetico e comunicati ai Beneficiari entro 60 giorni da tale delibera (la "Comunicazione MBO").
• I Diritti Coinvestiti matureranno al momento dell'approvazione del Bilancio Consolidato relativo al terzo esercizio successivo a quello cui si riferisce il Bonus MBO (i "Diritti Maturati").
• Il numero totale di Diritti Maturati assegnati ai Beneficiari sarà comunicato dalla Società entro 15 (quindici) giorni dalla Data di Maturazione dei Diritti Coinvestiti (la "Comunicazione di Maturazione").

Fase B:

• Il numero di Diritti Matched eventualmente assegnati ai Beneficiari (i "Diritti Matched Assegnati") sarà comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione di cui alla Fase B. Entro i successivi tre anni il Consiglio di Amministrazione valuterà il conseguimento dei Target KPI nel corso del Periodo di Maturazione e, conseguentemente, il numero di Diritti Matched eventualmente maturati (i "Diritti Matched Maturati").
• Il numero di Diritti Matched Maturati sarà comunicato dalla Società entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data di Maturazione (la "Comunicazione di Maturazione di cui alla Fase B"). Le Azioni saranno assegnate successivamente alla data della Comunicazione di Maturazione di cui alla Fase B.

4.3 Il termine del Piano.

Lo Schema avrà scadenza nel 2028, a seguito di approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2027.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Lo Schema prevede l'assegnazione fino ad un massimo complessivo di 1.260.000 Azioni.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Nella fase A l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance attribuiti ai Beneficiari in un determinato esercizio ai fini della maturazione del Bonus MBO, e il conseguente importo dell'MBO Ipotetico, saranno verificati e deliberati dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio cui si riferisce l'MBO Ipotetico.

In particolare (i) nell'ipotesi di mancato raggiungimento dei predetti obiettivi di performance i Beneficiari non avranno diritto al Bonus MBO e quindi la Fase A non sarà applicabile in relazione a quell'esercizio; e (ii) l'MBO Ipotetico non potrà essere superiore al Target MBO e, pertanto, l'eventuale importo di Bonus MBO superiore al Target MBO sarà erogato in denaro secondo le tempistiche e le modalità previste dal Piano MBO e non sarà rilevante ai fini del presente punto 4.5.

Analogamente, la Fase A non si applicherà nell'ipotesi in cui i Beneficiari scelgano di ricevere il Bonus Ipotetico interamente in contanti (come meglio descritto al punto 2.2).

Nella Fase B, del tutto eventuale, i Beneficiari partecipano ad uno strumento di incentivazione basato su strumenti finanziari che si attiva solo nell'ipotesi in cui i Beneficiari ricevano Diritti Coinvestiti nella Fase A. Conseguentemente, nel caso di (i) mancato raggiungimento degli obiettivi di performance per l'erogazione del Bonus Ipotetico ovvero (ii) scelta dei Beneficiari di ricevere il Bonus Ipotetico interamente in contanti, la Fase B non troverà applicazione con riferimento a quell'esercizio.

Inoltre, la Fase B prevede l'assegnazione e il raggiungimento di Target KPI quale condizioni per la maturazione dei Diritti Matched, restando inteso che tali indicatori riguarderanno: (i) obiettivi di cui al Sustainability Plan; (ii) obiettivi di Absolute Total Shareholder Return.

Una volta trascorso il Periodo di Maturazione indicato nella Lettera di Assegnazione di cui alla Fase B il Consiglio di Amministrazione valuterà, a sua totale discrezione, il conseguimento integrale o parziale dei Target KPI nel corso del Periodo di Maturazione e, conseguentemente, individuerà la porzione di Diritti Matched Maturati, come segue:

• (i) nell'ipotesi di conseguimento di entrambi i Target KPI, matureranno tutti i Diritti Matched Assegnati;
• (ii) nell'ipotesi di conseguimento di un solo Target KPI, i Diritti Matched Assegnati matureranno nella misura del 50%;

(iii) nell'ipotesi di mancato conseguimento dei Target KPIs, non maturerà alcuno dei Diritti Matched Assegnati.

I Diritti Matched che non matureranno ai sensi del presente punto 4.5 saranno cancellati e i Beneficiari non potranno pretendere alcunché al riguardo.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti di cui allo Schema sono diritti personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili da parte dei Beneficiari (fatta salva la loro trasmissione ai successori mortis causa secondo quanto nel seguito meglio precisato). I Diritti Coinvestiti e i Diritti Matched Assegnati diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non presenti.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Fase A:

La maturazione dei Diritti Coinvestiti subirà un'accelerazione nel caso in cui, antecedentemente alla Comunicazione di Maturazione, si verifichi uno dei seguenti eventi:

• (i) cessazione del rapporto di lavoro dei Beneficiari su iniziativa della Società o dei Beneficiari per qualsiasi ragione;
• (ii) morte o situazione di invalidità permanente dei Beneficiari tale da non consentire la prosecuzione del rapporto di lavoro.

In tali ipotesi la Società invierà la Comunicazione di Maturazione entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla data degli eventi di cui ai punti (i) e (ii) e le Azioni corrispondenti ai Diritti Coinvestiti saranno assegnate ai Beneficiari (o ai successori mortis causa) entro 90 giorni da tale comunicazione.

Fase B:

• (i) nell'eventualità in cui i rapporti di lavoro dei Beneficiari cessino antecedentemente alla Comunicazione di Maturazione di cui alla Fase B:
  • (x) con riguardo all'AD/DG della Società:
    • (a) per iniziativa della Società, per giusta causa ovvero in alcune ipotesi di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali così come individuate nelle intese già in essere con l'AD/DG della Società; ovvero
    • (b) per iniziativa del AD/DG della Società per ragioni diverse da quelle di cui al successivo punto (ii)(x)(b),
  • (y) con riguardo agli altri Beneficiari, diversi dall'AD/DG della Società, in conseguenza della ricezione da parte del Beneficiario di una lettera di recesso dal rapporto di lavoro ovvero consegna, da parte del Beneficiario, di una lettera di dimissioni

i Diritti Matched Assegnati non matureranno e saranno definitivamente cancellati;

• (ii) nell'eventualità in cui i rapporti di lavoro dei Beneficiari cessino antecedentemente alla Comunicazione di Maturazione di cui alla Fase B:
  • (x) con riguardo all'AD/DG della Società
    • (a) per iniziativa della Società, in assenza di giusta causa o di ipotesi di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali così come individuate nelle intese già in essere con l'AD/DG; ovvero
    • (b) per iniziativa del Beneficiario, per giusta causa, o ai sensi degli artt. 16 o 24 del CCNL applicabile, o in talune ipotesi di riduzione sostanziale dei poteri, ovvero per dissenso strategico, così come previsto nelle intese già in essere con l'AD/DG;
  • (y) con riguardo agli altri Beneficiari, diversi dall'AD/DG della Società, in ipotesi di pensionamento nonché per morte ed invalidità permanente tale da non consentire la prosecuzione del rapporto di lavoro del Beneficiario (nonché nel caso in cui (i) la Società o una società del Gruppo di cui il Beneficiario sia dipendente o collaboratore non sia più una società del Gruppo, (ii) vi sia una sospensione dell'attività svolta presso la Società o una società del Gruppo cui faccia seguito la non corresponsione del relativo trattamento economico (e.g. aspettativa) per un periodo pari o superiore a 6 (sei) mesi consecutivi, ovvero (iii) sia effettuato il trasferimento d'azienda o di parte dell'azienda nella quale il Beneficiario presta la propria attività lavorativa ad una società diversa da una società del Gruppo.

i Diritti Matched Assegnati non matureranno e i Beneficiari non avranno diritto a ricevere corrispondenti Azioni; tuttavia si applicheranno le seguenti regole:

• qualora la cessazione avvenga nei primi 12 mesi successivi alla Lettera di Assegnazione di cui alla Fase B, i Beneficiari avranno diritto al pagamento in denaro di un importo pari al 30% dei Diritti Matched;
• qualora la cessazione avvenga nel periodo tra il 13° e il 24° mese successivo alla Lettera di Assegnazione di cui alla Fase B, i Beneficiari avranno diritto al pagamento in denaro di un importo pari al 45% dei Diritti Matched;
• qualora la cessazione avvenga una volta trascorsi 24 mesi dalla Lettera di Assegnazione di cui alla Fase B, i Beneficiari avranno diritto al pagamento in denaro di un importo pari al 60% dei Diritti Matched.

I termini e le condizioni di cui al punto (ii) si applicheranno anche in caso di morte o situazione di invalidità permanente dei Beneficiari tale da non consentire la prosecuzione dei rapporti di lavoro che si verifichino prima della Comunicazione di Maturazione di cui alla Fase B, eventualmente con effetti sui successori mortis causa.

Gli importi in denaro di cui al punto (ii) verranno calcolati sulla media del prezzo ufficiale delle Azioni nel mese precedente a tali eventi.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

In caso di operazioni straordinarie quali offerte pubbliche di acquisto sulla Società, delisting della Società o fusione della Società in un'altra entità, il Consiglio di Amministrazione, su base discrezionale, potrà deliberare l'accelerazione del vesting dei Diritti Coinvestiti.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'onere atteso per la Società sarà determinato alla Data di Assegnazione. Informazioni sul costo dello Schema saranno fornite in conformità alle procedure di cui all'art. 84-bis, comma (5), lett. (a) del Regolamento Emittenti.

Fermo restando quanto precede, in merito alle attribuzioni ai sensi dello Schema a favore dell'AD/DG, si evidenzia che per quanto attiene al ciclo 2022-2024 è stato assegnato un numero di diritti pari a 48.000.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Non applicabile.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

***

La Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione allo Schema (come oggetto delle Modifiche) sarà fornita in sede di attuazione dello Schema quando saranno assegnati i Diritti di cui allo Schema ai Beneficiari (diversi dall'AD/DG della Società).

Per quanto riguarda l'AD/DG della Società, si rinvia alla corrispondente tabella inclusa nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2023 sottoposta all'Assemblea 2023 e a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.amplifon.com (sezione "Governance" – "Remuneration") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage".