NOTAI

N. 14517 di Repertorio

N. 7515 di Raccolta

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBLICA ITALIANA

21 maggio 2026

L'anno duemilaventisei, il giorno ventuno del mese di maggio.

In Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale della riunione del consiglio di amministrazione della società:

"AMPLIFON S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via Giuseppe Ripamonti n. 131/133, capitale sociale euro 4.527.772,40, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 04923960159, Repertorio Economico Amministrativo n. 1064063, società con azioni quotate presso il mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società"),

tenutasi in data 21 maggio 2026

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori consiliari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano (MI), via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

Il Consiglio di Amministrazione si è svolto come segue.

Il giorno 21 maggio 2026, alle ore 16,35, assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'articolo 29 dello statuto sociale, SUSAN CAROL HOLLAND, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, su unanime designazione del medesimo, collegata mediante mezzi di telecomunicazione, la quale mi chiede di redigere il verbale della presente riunione, e dichiara:

che la presente riunione si tiene, senza formale convocazione ma comunque previo avviso inviato mediante strumenti telematici in data odierna, esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, per accordo tra gli interessati;
che i collegamenti in audio-videoconferenza concretano idoneo intervento nell'odierna riunione ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale;
che, oltre al Presidente, del Consiglio di Amministrazione sono intervenuti con mezzi di telecomunicazione:
-- ENRICO VITA (Amministratore Delegato);
-- MAURIZIO COSTA;
-- GIOVANNI TAMBURI;
-- MARIA PATRIZIA GRIECO;

Via Metastasio, 5 | 20123 Milano | +39 02.43.3371 | Codice Fiscale e Partita IVA 13278150159 | www.znr.it

-- LORENZO POZZA;
-- LORENZA MORANDINI;
-- NINA CORTESE;
-- FRANCESCA FIORE;
- che del Collegio Sindacale sono intervenuti con mezzi di telecomunicazione:
-- GABRIELLA CHERSICLA (Presidente);
-- PATRIZIA ARIENTI;
-- ALFREDO MALGUZZI;
- che pertanto il consiglio è validamente costituito, essendo presenti tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Approvazione della relazione del Consiglio di Amministrazione per l'aumento di capitale oggetto del punto 2 all'ordine del giorno
Aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 906.000,00, oltre sovrapprezzo, in esecuzione della delega di cui all'art. 6, dello statuto, mediante emissione azioni ordinarie da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c.

Il Presidente inizia la trattazione di quanto sopra, e ricorda che l'art. 6 dello statuto sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, sino al 30 aprile 2029, fino ad un ammontare massimo di nominali euro 906.000,00, da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione ai soci o anche con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e/o 8, c.c., in conformità ai criteri stabiliti dall'art. 6 dello statuto e dalla delibera dell'assemblea straordinaria di delega ex art. 2443 c.c. assunta in data 30 aprile 2024.

Detta delega, sino alla data odierna, non è stata esercitata neppure in parte dal Consiglio di Amministrazione.

Ciò premesso, il Presidente propone di dare integrale esecuzione alla predetta delega, aumentando il capitale sociale in via scindibile, per massimi nominali euro 906.000,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 45.300.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. (l'"Aumento di Capitale"), in quanto da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetto") in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad "investitori qualificati" nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all'estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni (gli "Investitori Qualificati").

L'Aumento di Capitale è funzionale al reperimento di parte delle risorse finanziarie da impiegare per l'acquisizione, da parte di Amplifon, dell'intero business Hearing da GN Store Nord A/S, società leader nello sviluppo e

commercializzazione di soluzioni uditive avanzate ("Acquisizione"), che consentirà di creare un primario player globale integrato in audiologia, sviluppando importanti sinergie e creando opportunità di espansione a livello globale. Per il tramite dell'Aumento di Capitale, infatti, la Società potrà ridurre l'importo del senior loan che era previsto per finanziare la parte per cassa dovuta a GN Store Nord A/S per completare l'Acquisizione.

L'offerta in sottoscrizione delle azioni di nuova emissione riveniente dall'Aumento di Capitale avverrà nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di prospetto informativo di offerta al pubblico o di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. a) e comma 5, lett. a) del Regolamento Prospetto. Il collocamento privato, che avrà luogo al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato, sarà effettuato mediante una procedura di c.d. accelerated bookbuilding.

Quest'ultima modalità di collocamento consente un'esecuzione rapida, riducendo al minimo l'esposizione al rischio di mercato, aspetto particolarmente rilevante nell'attuale contesto di elevata volatilità dei mercati e di accresciuti rischi geopolitici, per acquisire parte dei mezzi finanziari necessari per l'Acquisizione in tempo utile per darvi esecuzione. L'esecuzione di un aumento di capitale mediante procedura di accelerated bookbuilding consente infatti di sfruttare con rapidità e tempismo un momento favorevole di mercato nel quale gli amministratori, anche con l'ausilio dei propri advisor finanziari, hanno registrato un interesse ad investire nella Società da parte di diversi soggetti istituzionali. In secondo luogo, un aumento di capitale eseguito mediante una procedura di accelerated bookbuilding consente di applicare un livello di sconto generalmente inferiore rispetto a quello tipicamente associato ad operazioni di aumento di capitale con caratteristiche differenti, ivi comprese e soprattutto quelle di cui all'art. 2441, commi 1 e 2, c.c., risultando quindi più vantaggioso, oltre per i profili connessi alla tempistica di esecuzione, anche in termini di prezzo di collocamento.

Con riferimento agli aspetti tecnici per l'esclusione del diritto di opzione, il Presidente prosegue precisando che il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sarà determinato, in linea con la prassi di mercato, al termine delle attività di c.d. wall-crossing (e cioè dei contatti preliminari e riservati con investitori selezionati per sondare il loro interesse, raccogliere feedback e contribuire quindi a definire la strategia di pricing) della procedura di accelerated bookbuilding, che consiste in un processo competitivo (articolato in modo tracciabile e seguendo un processo standardizzato), nel quale gli Investitori Qualificati possono immettere ordini per prezzi e quantità differenti in un contesto "di mercato" che induce tali investitori qualificati a formulare proposte adeguatamente ponderate ed equilibrate; al termine delle citate attività di wall-crossing e del periodo di accelerated bookbuilding, la Società esamina il contenuto del libro degli ordini e, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, determina il prezzo a cui il c.d. book è allocabile tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico e internazionale e della quantità e qualità delle manifestazioni d'interesse ricevute dagli Investitori Qualificati; una volta stabilito il prezzo di sottoscrizione, uguale per tutti, la Società identifica gli investitori a cui assegnare le azioni e il numero di azioni da assegnarsi, il tutto come meglio dettagliato nella documentazione messa a

disposizione dai consiglieri.

Ciò premesso, nello svolgimento delle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi svolte da primarie istituzioni finanziarie, con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati finanziari, in relazione all'esecuzione dell'Aumento di Capitale e ai relativi termini e condizioni, all'andamento del titolo Amplifon negli ultimi sei mesi e alle valutazioni sulla determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

A tale riguardo, il Presidente dà atto che è stata redatta la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., dell'art. 158 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), volta a illustrare le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e dei suddetti criteri per la determinazione del prezzo di sottoscrizione; tale relazione, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", è stata trasmessa in bozza in tempo utile al soggetto incaricato della revisione legale della Società, KPMG S.p.A. ("KPMG") e al Collegio Sindacale.

Il Presidente dà altresì atto che KPMG, in qualità di società di revisione della Società incaricata di rilasciare il parere previsto dall'art. 158 TUF, ha ricevuto in bozza la relazione oggetto di approvazione da parte dell'odierno consiglio e si è dichiarata disponibile a rendere oggi stesso il parere richiesto dall'art. 158 TUF sul presupposto dell'approvazione di tale relazione senza sostanziali modificazioni, così di fatto rinunciando ai termini di preavviso di cui all'art. 158, comma 1, TUF.

Il Presidente sottolinea come non sia necessario effettuare ulteriori depositi o pubblicazioni della suddetta documentazione prima dell'odierna deliberazione, ai sensi dell'art. 72, comma 6, Regolamento Emittenti, non essendo prescritta dal codice civile tale pubblicazione prima della decisione dell'odierno Consiglio di Amministrazione. Il Presidente ricorda, altresì, che l'azionista Ampliter S.r.l. ("Ampliter") ha comunicato alla Società il proprio impegno a sottoscrivere le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale al prezzo indicato dalla Società a esito della procedura di accelerated bookbuilding nei limiti di un ammontare massimo pari a Euro 100.000.000. In considerazione del fatto che Ampliter è parte correlata della Società, il Presidente comunica che, prima dell'odierna riunione, si è riunito il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato") che ha analizzato i profili di rilevanza dell'eventuale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte dell'azionista Ampliter, ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate e, segnatamente, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Il Comitato ha rilasciato positivo parere circa la sussistenza dell'interesse della Società all'esecuzione dell'operazione e della convenienza e della correttezza sostanziale delle relative condizioni. Per ogni informazione al riguardo, si rinvia ai documenti già trasmessi ai consiglieri in anticipazione della presente riunione.

Al riguardo, la Presidente e (per quanto occorrer possa) la Dott.ssa Cortese hanno dichiarato di essere portatrici di un interesse ai sensi dell'art. 2391 c.c. in quanto rispettivamente rappresentante di Ampliter e azionista e

consigliere della società Amplifin S.r.l. che detiene il 100% del capitale sociale di Ampliter.

Per completezza, si evidenzia che anche l'azionista T.I.P. S.p.A. ("TIP") ha comunicato alla Società il proprio impegno a sottoscrivere le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale al prezzo indicato dalla Società a esito della procedura di accelerated bookbuilding nei limiti di un ammontare massimo pari a Euro 30.000.000. Si precisa che TIP non si qualifica, alla data odierna, quale parte correlata della Società. Al riguardo, il dott. Tamburi ha dichiarato di essere portatore di un interesse ai sensi dell'art. 2391 c.c. in quanto azionista e consigliere di TIP.

Con riferimento all'Aumento di Capitale oggetto dell'odierna proposta, il Presidente dichiara, infine, che il capitale sociale pari a Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemilasettecentosettantadue virgola quaranta) è interamente sottoscritto e versato e la Società non si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.

Il Presidente, prima di aprire la discussione, dà lettura della prima proposta di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A.,

udito quanto esposto dal Presidente
vista la delega conferita dall'assemblea dei soci ex art. 2443 c.c. in data 30 aprile 2024;
visionata la bozza di relazione distribuita agli interessati;

DELIBERA

(A) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione ex art. 2441, comma 6, art. 158 TUF e art. 72 e All. 3A, Schemi 2 e 3 del Regolamento Emittenti, allegata al verbale della presente riunione;

(B) di conferire all'Amministratore Delegato tutti i poteri necessari, anche mediante soggetti all'uopo delegati, per la sottoscrizione e trasmissione della relazione del Consiglio di Amministrazione ex art. 2441, comma 6, art. 158 TUF e art. 72 e All. 3A, Schemi 2 e 3 del Regolamento Emittenti a KPMG S.p.A. per le finalità esposte in narrativa, e per compiere ogni altro atto utile, necessario o anche solo opportuno a consentire la ricezione del parere di congruità di KPMG S.p.A."

Al termine della discussione, la proposta viene messa ai voti.

Al termine della votazione, il Presidente dà atto che la proposta di deliberazione è approvata, all'unanimità, con manifestazione orale del voto.

Il Presidente alle ore 16,55 sospende i lavori del Consiglio al fine di trasmettere la relazione appena approvata a KPMG e ricevere il relativo parere di congruità.

Alle ore 17,13, ricevuta la copia sottoscritta del parere di congruità di KPMG, e sussistendo quindi i presupposti di legge per procedere con la deliberazione sull'Aumento di Capitale, il Presidente, prima di aprire la discussione, dà lettura della seconda proposta di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A.:

vista e approvata la Relazione Illustrativa, che costituisce allegato al verbale consiliare;
preso atto dell'attestazione resa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che l'attuale capitale sociale di Euro 4.527.772,40 (quattro
5 -

milioni cinquecentoventisettemila settecentosettantadue virgola quaranta) è interamente sottoscritto e versato;

preso atto del parere rilasciato dal comitato per le operazioni con parti correlate;
vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell'art 2441, sesto comma, del Codice Civile;

DELIBERA

(A) di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione Illustrativa, l'operazione di collocamento;
(B) di dare integrale esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 30 (trenta) aprile 2024 (duemilaventiquattro), e, per l'effetto di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 906.000 (novecentoseimila), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 45.300.000 (quarantacinquemilionitrecentomila) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, con godimento regolare e, comunque, nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 (trenta) aprile 2024 (duemilaventiquattro), da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad "investitori qualificati" nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all'estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni, ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo, da determinare sulla base ed in conformità ai criteri definiti nella Relazione Illustrativa e da intendersi qui richiamati;
(C) di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del Codice Civile, che l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 (trentuno) agosto 2026 (duemilaventisei), fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 (trenta) aprile 2024 (duemilaventiquattro), rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua;
(D) di conferire all'Amministratore Delegato Enrico Vita e al Chief Financial Officer Gabriele Galli delega disgiunta per provvedere alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sulla base dei criteri definiti nel paragrafo 4 della Relazione Illustrativa, e in particolare che il prezzo di emissione dovrà essere determinato sulla base del prezzo di chiusura delle azioni Amplifon alla data odierna eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% (dieci per cento) rispetto a tale prezzo purché lo stesso (al netto dello sconto) non risulti inferiore a Euro 9,50 (nove virgola cinquantacinque);

(E) con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l'aumento di capitale avverrà mediante imputazione di Euro 0,02 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo;

(F) di conferire all'Amministratore Delegato Enrico Vita e al Chief Financial Officer Gabriele Galli la più ampia delega affinché, in via disgiunta tra loro e anche mediante soggetti all'uopo delegati, determinino gli ulteriori termini e le modalità per l'esecuzione di quanto deliberato ai precedenti punti della presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riguardo, ed in particolare, a titolo esemplificativo e non tassativo, le facoltà per:

(i) definire e sottoscrivere con i Joint Global Coordinators il contratto per il collocamento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale e i relativi terms of placement, e qualsiasi altro contratto, mandato, documento, atto o lettera che risulti necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta, nel rispetto di quanto oggi deliberato dal Consiglio di Amministrazione e definire l'allocazione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale;

(ii) nel caso in cui non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, determinando conseguentemente il numero delle azioni di nuova emissione, procedere all'attuazione di ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia, ivi compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'articolo 6 dello statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse, mediante deposito dello statuto aggiornato e dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale, e definire comunque ogni atto o adempimento necessario o ritenuto opportuno rispetto al collocamento e all'emissione delle azioni;

(iii) apportare alle deliberazioni adottate le eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie e opportune a richiesta di ogni Autorità competente anche in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese nonché depositare presso il Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;

(iv) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale deliberato, ivi inclusa la predisposizione, sottoscrizione, pubblicazione, il deposito e/o la produzione presso ogni competente autorità (incluse, Consob e Borsa Italiana, nonché il competente ufficio del registro delle imprese) di ogni atto, scrittura, notifica, documento, richiesta di deposito, formulario, necessario o comunque relativo all'Aumento di Capitale, nonché espletare qualsiasi ulteriore formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare la corretta e puntuale esecuzione delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'offerta delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'ammissione delle predette nuove azioni alla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché adempiere a tutti gli obblighi informativi gravanti in capo alla Società in qualità di emittente titoli ammessi alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento STAR;

(G) di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto Sociale, inserendo il nuovo paragrafo 6.10-bis, come risulta dal testo contenuto nella Relazione Illustrativa, che costituisce allegato al verbale consiliare;
(H) di dare mandato disgiuntamente, e con facoltà di subdelega anche a terzi esterni al Consiglio, all'Amministratore Delegato Enrico Vita e al Chief Financial Officer Gabriele Galli, per depositare nel registro delle imprese il testo di statuto coordinato con le modifiche derivanti dalla esecuzione dell'aumento di capitale oggi deliberato, una volta scaduto il termine per la sottoscrizione".

Al termine della discussione, la proposta viene messa ai voti.

Al termine della votazione, il Presidente dà atto che la proposta di deliberazione è approvata, all'unanimità, con manifestazione orale del voto.

Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente dichiara conclusi i lavori consiliari alle ore 17,18.

In caso di sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato, dovrà essere depositata, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione o dalla scadenza del termine finale di sottoscrizione, l'attestazione di avvenuta sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2444 c.c., e il testo aggiornato dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c.

A richiesta del Presidente, si allegano al presente verbale:
"A" Relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.;
"B" Parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni redatto dalla società di revisione a norma dell'art. 158 TUF;
"C" Statuto sociale aggiornato, ai fini del deposito ai sensi dell'art. 2436, comma 6 c.c.

Copie e Trattamento dati personali.

Si prende atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Si autorizza il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, agli interessati, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essi indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio.

Nella predisposizione del presente documento lo studio notarile può aver fatto ricorso a sistemi di intelligenza artificiale per finalità esclusivamente strumentali alla prestazione professionale, quali attività di ricerca, controllo dei dati, traduzioni e simili, con gli strumenti, nei termini e secondo i casi d'uso descritti nell'informativa resa disponibile sul sito internet dello studio.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,40 di questo giorno ventuno maggio duemilaventisei.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed occupa otto pagine sin qui.

Firmato Federico Mottola Lucano

Allegato "A" all'atto in data 21-5-2026 n.115111515... rep.

AMPLIFON S.P.A.

Sede legale: Via Ripamonti n. 131/133, Milano

Capitale sociale: Euro 4.527.772,40 interamente sottoscritto e versato

Registro imprese di Milano iscrizione e C.F. n. 04923960159

REA CCIAA di Milano n. 1.064.063

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A. redatta ai sensi dell’art. 72 e dell’Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, sull’esercizio della delega ex art. 2443 c.c. per l’aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, c.c. (la “Relazione Illustrativa”)

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Signori Consiglieri,

Signori Sindaci,

Con delibera del 30 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Amplifon S.p.A. (“Amplifon” o la “Società”) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, tra le altre, per “[...] (i) [...] aumentare in una o più volte, a pagamento o gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni; (ii) [...] emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano comunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie; restando inteso che l’aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00” (la “Delega”).

È previsto che la Delega “[...] potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi: a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d’azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell’ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell’oggetto sociale; b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e c) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società”.

Nell’ambito della Delega, l’Assemblea straordinaria degli azionisti ha altresì attribuito all’organo amministrativo, tra l’altro “la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni”; nonché “la facoltà di decidere in ordine all’eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i”. In particolare, nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all’art. 2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.

Inoltre, si rammenta che, come indicato nella relazione illustrativa predisposta ai fini dell’assemblea straordinaria della Società del 30 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare “nel caso di aumento di capitale a pagamento, il prezzo di emissione delle azioni, incluso l’eventuale sovrapprezzo, tenuto conto, tra l’altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell’Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell’azione Amplifon”.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, intende esercitare la summenzionata Delega, ad oggi non esercitata neppure in parte, deliberando di aumentare il capitale sociale, in via

scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, c.c., mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,02 ciascuna, con godimento regolare e, comunque, nei limiti della Delega (l’“Aumento di Capitale”).

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale (le “Nuove Azioni”) dovranno essere offerte in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell’art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetto”) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell’articolo 15 dell’Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all’estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni (gli “Investitori Qualificati”).

Laddove, poi, l’Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la Delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua (i.e. per la differenza tra l’importo complessivo della Delega e l’importo del presente Aumento di Capitale effettivamente sottoscritto) ai termini e condizioni ivi previsti.

Alla data della presente Relazione Illustrativa, il capitale sociale di Amplifon è pari a Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecentosettantadue virgola quaranta), suddiviso in numero 226.388.620 (duecentoventisei milioni trecentottantaottomila seicentoventi) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.

Le azioni Amplifon sono quotate sull’Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ove interamente sottoscritto, l’Aumento di Capitale comporterebbe quindi l’emissione di n. 45.300.000 Nuove Azioni che, sommate a quelle già in circolazione, determinerebbero l’incremento a n. 271.688.620 del totale delle azioni emesse dalla Società. Il numero massimo di Nuove Azioni rappresenterebbe, dunque, il 20,01% del numero di azioni Amplifon attualmente emesse. Si rammenta, inoltre, che, alla data della presente Relazione Illustrativa, la Società detiene n. 6.439.989 azioni proprie, pari al 2,84% del capitale sociale.

Le Nuove Azioni saranno azioni ordinarie di Amplifon e avranno godimento regolare; esse dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione, al prezzo per azione determinato secondo i criteri specificati nel successivo paragrafo 4.

Le Nuove Azioni verranno offerte in sottoscrizione nell’ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di prospetto informativo di offerta al pubblico o di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall’art. 1, comma 4, lett. a) e comma 5, lett. a) del Regolamento Prospetto. Il collocamento privato, che avrà luogo al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato, sarà effettuato mediante una procedura di c.d. accelerated bookbuilding.

Per dare attuazione alla delibera di Aumento di Capitale, che, come per prassi, si prevede possa essere lanciato anche subito dopo l’adozione della relativa deliberazione, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare uno o più dei suoi membri, chiamato/i ad individuare il prezzo definitivo di emissione delle Nuove Azioni in conformità ai criteri indicati nel successivo paragrafo 4.

L’Aumento di Capitale potrà essere eseguito entro il termine finale di sottoscrizione del 31 agosto 2026.

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Anialite

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Buie

mediante procedura di accelerated bookbuilding, come la modalità più idonea per le ragioni di seguito specificate.

In primo luogo, la struttura dell'Aumento di Capitale, incluse le relative modalità di collocamento, consente un'esecuzione rapida, riducendo al minimo l'esposizione al rischio di mercato, aspetto particolarmente rilevante nell'attuale contesto di elevata volatilità dei mercati e di accresciuti rischi geopolitici, e consentendo alla Società di acquisire parte dei mezzi finanziari necessari per l'Acquisizione in tempo utile per darvi esecuzione. L'esecuzione di un aumento di capitale mediante procedura di accelerated bookbuilding consente infatti di sfruttare con rapidità e tempismo un momento favorevole di mercato nel quale gli Amministratori, anche con l'ausilio dei propri advisor finanziari, hanno registrato un interesse ad investire nella Società da parte di diversi soggetti istituzionali. In secondo luogo, l'Aumento di Capitale eseguito mediante una procedura di accelerated bookbuilding consente di applicare un livello di sconto generalmente inferiore rispetto a quello tipicamente associato ad operazioni di aumento di capitale con caratteristiche differenti, ivi comprese e soprattutto quelle di cui all'art. 2441, commi 1 e 2, c.c., risultando quindi più vantaggioso, oltre per i profili connessi alla tempistica di esecuzione, anche in termini di prezzo di collocamento.

Da ultimo, il prospettato Aumento di Capitale consentirà alla Società di incrementare ulteriormente il proprio flottante, ampliando la base azionaria a ulteriori primari investitori italiani ed esteri, agevolando gli scambi sul titolo e, allo stesso tempo, attraendo un più ampio interesse degli operatori verso un titolo maggiormente liquido.

2. Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento

È previsto che il collocamento sia effettuato presso Investitori Qualificati attraverso il processo del c.d. bookbuilding che prevede tipicamente la presenza di una o più banche in qualità di coordinatori del collocamento. A tal fine, la Società intende conferire a Goldman Sachs International e J.P. Morgan SE (i “Joint Global Coordinators”) l’incarico di joint global coordinator e joint bookrunner e a Deutsche Bank Aktiengesellschaft e BNP Paribas l’incarico di joint bookrunner (i “Joint Bookrunner” e, congiuntamente, ai Joint Global Coordinators, i “Managers”) nel collocamento privato.

Il processo di bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore (cd. accelerated bookbuilding).

Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad acquistare/sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine “al meglio”. Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo le azioni offerte e, allo stesso tempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell’operazione.

Ai fini dell’Aumento di Capitale, nella determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, secondo i criteri di seguito descritti, occorrerà tener conto del prezzo al quale gli investitori qualificati sarebbero disponibili ad acquistare le Nuove Azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato.

I Managers prenderanno contatti, come usuale in operazioni di tale natura, con Investitori Qualificati che siano potenzialmente interessati alla sottoscrizione delle Nuove Azioni. In particolare, la scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di prezzo

offerto, del livello di oversubscription (ovvero della quantità di domanda pervenuta rispetto all’offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ovvero, tra l’altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Come noto, tale processo risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori istituzionali che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l’effettivo valore di mercato dei titoli medesimi.

Il processo adottato consentirà quindi di determinare l’effettivo valore di mercato delle Nuove Azioni al momento del loro collocamento.

Si rappresenta che i soci Ampliter S.r.l. (“Ampliter”) e T.I.P. S.p.A. (“TIP”) hanno manifestato il proprio sostegno all’Aumento di Capitale avendo comunicato alla Società il proprio impegno a sottoscrivere le Nuove Azioni al prezzo che sarà loro indicato dalla Società a esito della procedura di accelerated bookbuilding nei limiti di un ammontare, pari, rispettivamente, a Euro 100.000.000 ed Euro 30.000.000.

Il conferimento a primarie istituzioni finanziarie dell’incarico per il collocamento delle Nuove Azioni è inteso ad assicurare che l’esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale, anche al fine di preservare la stabilità e l’andamento delle azioni Amplifon.

Si precisa che non sussiste alcun impegno di garanzia da parte dei Managers incaricati del collocamento.

3. Eventuali altre forme di collocamento previste

Al di fuori di quanto descritto nel paragrafo 2 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle Nuove Azioni.

4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

4.1 Premessa metodologica

Al fine di verificare l’adeguatezza del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le necessarie valutazioni, tenendo in considerazione l’esame del quadro normativo di riferimento e delle metodologie valutative generalmente accettate dalla dottrina e nella prassi per operazioni analoghe.

Come indicato nei paragrafi che precedono, l’Aumento di Capitale si configura come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. ai sensi del quale “quando l’interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale”.

La predetta norma, al comma 6, stabilisce, in primo luogo, che gli amministratori devono motivare le ragioni dell’esclusione o della limitazione del diritto di opzione, tra le quali anche quelle economiche. Tale previsione suggerisce la possibilità di formulare ragionamenti di tipo differenziale, idonei cioè a osservare se l’effetto netto dell’operazione (tenendo conto del prezzo di emissione e delle ragioni che hanno suggerito di procedere ad un aumento con esclusione del diritto di opzione) sia positivo o negativo per gli azionisti attuali.

In secondo luogo, la norma richiede di basare il processo di determinazione del prezzo sui fattori economici che spiegano il valore della società emittente. In particolare, la norma richiede che il prezzo

di emissione delle nuove azioni sia determinato “in base al valore del patrimonio netto”, senza, tuttavia, fornire una definizione specifica di quest’ultimo.

Al riguardo, si ritiene che la disposizione in commento non detti alcun criterio vincolante in tal senso, ma si limiti a dare un primo punto di riferimento per la determinazione del prezzo. Tuttavia, il problema interpretativo principale è se si tratti del valore contabile del patrimonio netto ovvero del “valore corrente di mercato” del patrimonio netto (o “valore economico del capitale”). Dal punto di vista aziendalistico, il riferimento deve senza dubbio essere al valore effettivo o corrente del patrimonio netto, corrispondente alla configurazione del “valore economico del capitale”. L’interpretazione prevalente della norma identifica infatti quale riferimento fondamentale la configurazione di valore del c.d. “capitale economico” dell’azienda, che è un valore che deriva dall’apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cioè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti. In relazione alle società con azioni ammesse alle negoziazioni su mercati regolamentati, il riferimento normativo al “valore del patrimonio netto” di cui all’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, deve peraltro essere letto in modo coordinato con quello di cui all’art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, che richiede che il prezzo di emissione “corrisponda al valore di mercato”, con ciò riferendosi alla valutazione economica del patrimonio netto (tenendo anche conto dell’andamento del mercato). Tale impostazione è intesa a controbilanciare, dal punto di vista della tutela patrimoniale, il parziale sacrificio della posizione amministrativa dei soci pretermessi nell’esercizio del diritto di opzione. In relazione all’espressione “valore del patrimonio netto”, la prassi e la dottrina sono pertanto concordi nel ritenere che non ci si debba riferire al patrimonio netto contabile, e nemmeno che per stimare tale valore debbano utilizzarsi esclusivamente metodi di valutazione cosiddetti “patrimoniali”. Occorre invece riferirsi al valore del capitale economico dell’impresa (o più precisamente, al suo valore di mercato).

In aggiunta a quanto sopra, la seconda parte del sesto comma dell’articolo 2441 del Codice Civile afferma che si deve determinare il prezzo di emissione delle azioni “tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre”. Il riferimento all’“andamento” non impone una media delle quotazioni azionarie del semestre. A seconda delle circostanze del mercato e della società, gli amministratori possono, infatti, impiegare un più circoscritto arco temporale di riferimento per la rilevazione dei valori azionari. Inoltre, di essi dovranno “tenere conto” nella decisione, senza che s’imponga alcuna automatica relazione tra le quotazioni e il prezzo di emissione. La norma in questione consente ampi margini di discrezionalità agli amministratori, salva la doverosa motivazione delle decisioni, nell’utilizzo delle quotazioni di mercato.

A tale proposito, la dottrina e la giurisprudenza sostengono che vi è un obbligo di tenerne conto in maniera critica, ma non vi è alcun obbligo di ancorare la fissazione del prezzo ad una determinata media delle quotazioni. Al limite se, dopo aver considerato ed esaminato attentamente l’andamento delle quotazioni, esse fossero ritenute non espressive del reale valore dell’azienda, sarebbe corretto non impiegarle affatto nella fissazione del prezzo di emissione. Le quotazioni borsistiche forniscono indicazioni circa il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate su di esso (il c.d. flottante). Il valore di borsa assume tanto più rilevanza e significatività economica in funzione del grado di efficienza del mercato.

L’andamento delle quotazioni deve pertanto essere considerato dagli amministratori previa valutazione delle condizioni di efficienza del mercato e soprattutto in relazione alla sua capacità di esprimere prezzi coerenti con il valore economico del capitale della società, che rimane il criterio fondamentale per la determinazione del prezzo di emissione.

A tal riguardo, si segnala che nella grande maggioranza delle operazioni, eseguite sia sul mercato italiano sia sui mercati esteri, il prezzo di emissione delle azioni nell’ambito di aumenti di capitale con

esclusione del diritto di opzione viene determinato a esito di una procedura di accelerated bookbuilding, che tiene conto del prezzo di chiusura del titolo nel giorno dell'annuncio dell'operazione a cui viene applicato uno “sconto” rispetto a tale valore.

4.2 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Fermo quanto precede avuto riguardo alla cornice normativa, il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale (il “Prezzo di Sottoscrizione”) sarà determinato al termine della procedura di accelerated bookbuilding, in misura identica per ciascuno dei futuri sottoscrittori, in linea con la migliore prassi di mercato per operazioni internazionali similari, nel rispetto delle previsioni di cui all’art. 2441, 6° comma, Codice Civile.

In sintesi, il metodo del bookbuilding si articola come segue:

(i) una volta avviato il collocamento riservato agli Investitori Qualificati, i Managers intraprendono un’attività di marketing per verificare la disponibilità di tali investitori a sottoscrivere le azioni offerte in quel determinato momento e alla luce delle esistenti condizioni di mercato;

(ii) gli Investitori Qualificati che hanno manifestato un interesse comunicano ai Managers la loro intenzione (non vincolante) di sottoscrivere un determinato numero di azioni ovvero un determinato controvalore a un determinato prezzo (c.d. ordine). Un singolo investitore può formulare più ordini, specificando il numero di azioni ovvero il controvalore che è disponibile a sottoscrivere a diversi livelli di prezzo;

(iii) gli ordini vengono registrati nel libro degli ordini tenuto dai Managers;

(iv) al termine del periodo di accelerated bookbuilding, la Società esamina il contenuto del libro degli ordini e, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, determina il prezzo a cui il c.d. book è allocabile tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico e internazionale e della quantità e qualità delle manifestazioni d’interesse ricevute dagli Investitori Qualificati;

(v) una volta stabilito il Prezzo di Sottoscrizione, la Società identifica gli investitori a cui assegnare le azioni e il numero di azioni da assegnarsi.

Il Prezzo di Sottoscrizione da determinarsi a esito della procedura di accelerated bookbuilding è quindi il risultato di un processo competitivo (articolato in modo tracciabile e seguendo un processo standardizzato), nel quale gli Investitori Qualificati possono immettere ordini per prezzi e quantità differenti in un contesto “di mercato” che induce tali investitori a formulare proposte adeguatamente ponderate ed equilibrate. Una volta stabilito il Prezzo di Sottoscrizione, uguale per tutti, la Società identificherà gli investitori a cui assegnare le Nuove Azioni e in che numero, fermo restando che la stessa non allocherà le Nuove Azioni a investitori che, pur qualificandosi quali Investitori Qualificati, possano essere considerati concorrenti o riconducibili a soggetti concorrenti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene dunque opportuno che, per le finalità della disposizione in discorso, il valore di mercato delle Nuove Azioni venga determinato a esito della procedura di accelerated bookbuilding, in linea con la migliore prassi di mercato per aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione da parte di società con azioni quotate. Se, infatti, si procedesse a stabilire fin da ora un prezzo fisso di emissione ci si esporrebbe al rischio che, al momento dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, tale prezzo non sia parametrato alla valorizzazione attribuita alla Società dal mercato. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione e i soggetti all’uopo delegati, tenuto

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conto della finalità cui è destinato l'Aumento di Capitale in oggetto, dovranno tenere conto dell'effettiva disponibilità dei destinatari dell'offerta a corrispondere il prezzo nei limiti di quanto fissato dal Consiglio di Amministrazione.

Ciò premesso, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, il Prezzo di Sottoscrizione sarà fissato con uno sconto rispetto al prezzo di chiusura del giorno di avvio del processo di accelerated bookbuilding, la cui entità dipende da molteplici fattori, sia qualitativi che quantitativi, tra cui l'andamento del titolo, le valutazioni dei broker sul titolo, il risultato delle attività di cd. wallcrossing, il livello di volatilità e la rilevanza dimensionale dell'operazione di aumento di capitale.

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto, la Società ha tenuto conto, tra l'altro, di quanto è emerso dalle attività di wallcrossing con Investitori Qualificati svolte dai Managers in vista dell'avvio dell'accelerated bookbuilding, ricevendo riscontri favorevoli e raccogliendo l'interesse di numerosi soggetti. La Società ha, inoltre, tenuto conto delle analisi svolte dai Joint Global Coordinators su recenti operazioni similari eseguite dal 2022 (incluso). Tale analisi ha preso in considerazione operazioni similari eseguite in Europa: (i) con un obiettivo di raccolta superiore al 15% del capitale sociale pre-money; (ii) con un obiettivo di raccolta di analogo valore monetario; (iii) da parte di società con elevata volatilità (superiore al 40% nei 90 giorni precedenti il collocamento); (iv) da parte di società con performance del titolo azionario in difficoltà (ossia negativa) nei 3 mesi precedenti il collocamento.

Le tabelle seguenti riepilogano le principali risultanze emerse dall'analisi svolta dai Joint Global Coordinators sui mercati europei:

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta superiore al 15% del capitale sociale pre-money

Data	Company	Country	Industry	Volatility (Mio)	Size (Km)	x ADTV	% capital	Discount %
Mar-28	Kosmos Energy	UK / US	O&G	105%	183	4x	23.3%	(21.2%)
Jul-25	Costs Group	UK	Textile	34%	280	63x	19.7%	(6.2%)
Jun-25	Nexner	ES	Real Estate	41%	229	26x	20.0%	(8.0%)
Feb-25	Diversified Energy	UK / US	O&G	40%	118	62x	16.6%	(3.4%)
Apr-23	CCC	PL	Consumer	41%	110	59x	25.5%	(14.8%)
Feb-23	Diversified Energy	UK	O&G	23%	150	70x	15.0%	(5.2%)
Nov-22	PGS	NO	O&G	79%	150	12x	33.7%	(8.0%)
Sep-22	Vakerva	FR / US	Healthcare	105%	105	16x	17.9%	(3.0%)
Aug-22	Bom Drilling	NO / US	O&G	130%	268	46x	49.9%	(4.5%)
May-22	GrmAam House Energy	UK	Finance	19%	176	79x	23.6%	(5.8%)
			Precedente average	81%	177	44x	24.3%	(8.0%)
						Precedente 10th percentile discount		(15.5%)

Nota: Aumenti di capitale sotto forma di Accelerated Bookbuilding in Europa dal 2022 (incluso) con valore nozionale tra €100m e €800m, dimensione relativa al capitale azionario pre-money >15%, <100 giorni di trading equivalenti (basati su Average Daily Trading Value nel mese precedente l'offerta)

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta di analogo valore monetario

Data	Company	Country	Industry	Volatility (Mld)	Size (Km)	x ABTV	% capital	Discount %
Apr-20	Solaris	ES	Energy	44%	500	5x	30.0%	(4.6%)
Feb-20	Fissardieri	IT	Transport	47%	499	5x	50.0%	(7.5%)
Jan-26	Catena	SE	Real Estate	31%	257	33x	50.0%	(3.8%)
Aug-25	Nalutaja	ES	Energy	50%	500	20x	2.0%	(7.2%)
Jul-25	Cirab Group	UK	Trade	34%	280	63x	39.7%	(6.2%)
Apr-25	Agree	BE	Insurance	21%	550	4x	5.8%	(5.4%)
Mar-25	Boldes	SE	Mining	36%	540	4x	3.9%	(3.4%)
Mar-25	CCC	PL	Consumer	50%	571	32x	11.8%	(9.0%)
Feb-25	Sario Prime Sito	CH	Real Estate	11%	120	33x	3.8%	(3.3%)
Nov-24	IMCD	NH	Chemicals	35%	500	4x	3.7%	(4.0%)
Oct-24	NDY-Rockcarite	NH / DI	Real Estate	14%	500	23x	5.2%	(4.4%)
Oct-24	British Land	UK	Real Estate	21%	500	30x	7.5%	(3.6%)
Sep-24	CTP	NH	Real Estate	18%	500	59x	3.1%	(3.5%)
Aug-24	Catteria	SE	Real Estate	26%	209	59x	50.0%	(3.0%)
Oct-24	Unite Students	UK	Real Estate	19%	532	37x	15.3%	(3.5%)
Jan-24	Campati	IT	F&B	28%	722	34x	6.0%	(6.0%)
Nov-23	Warehouses De Fosse	BE / NH	Real Estate	27%	500	22x	5.8%	(3.0%)
Sep-23	Talara	DE	Insurance	17%	400	18x	2.0%	(6.5%)
Jul-23	Unite Students	UK	Real Estate	27%	544	28x	8.1%	(4.2%)
Jul-23	Ortals	UK	Gaming	43%	695	18x	8.2%	(6.9%)
May-23	GN Store Nord	DK	Healthcare	54%	372	12x	12.6%	(4.2%)
May-23	GSM Firmenich	NH	Healthcare	0%	733	13x	2.5%	(5.0%)
Apr-23	Garnschermer	DE	Consumer	32%	272	9x	50.0%	(4.7%)
Mar-23	Diploma	UK	Machinery	29%	268	20x	7.5%	(4.2%)
Nov-22	Braunay	UK	Insurance	35%	597	29x	9.9%	(8.0%)
Oct-22	ASB Nederland	NH	Insurance	24%	594	17x	30.1%	(3.2%)
Oct-22	Warehouses De Fosse	BE / NH	Real Estate	38%	500	14x	6.8%	(5.9%)
Aug-22	Bon Drilling	NO / US	O&G	110%	208	46x	40.9%	(4.5%)
Jun-22	Antifica	BE	Real Estate	24%	354	22x	8.0%	(7.2%)
Jun-22	Ocado Group	UK	Tech	67%	671	13x	9.6%	(6.4%)
Jun-22	Hochhof	DE	Construction	38%	406	47x	1.5%	(4.9%)
Mar-22	TDI AG	DE	Active	51%	425	17x	50.0%	(9.3%)
Mar-22	segera	BE / US	Healthcare	41%	732	23x	3.2%	(4.2%)
			Precedents average	34%	414	24x	8.9%	(5.3%)
						Precedents 10th percentile discount		(7.8%)

Nota: Aumenti di capitale sotto forma di Accelerated Bookbuilding in Europa dal 2022 (incluso) con valore nozionale tra €100m e €750m, dimensione relativa al capitale azioario pre-money <50%, <100 giorni di trading equivalenti (basati su Average Daily Trading Value nel mese precedente l'offerta)

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con elevata volatilità (superiore al 40% nei 90 giorni precedenti il collocamento)

Data	Company	Country	Industry	Volatility (Mld)	Size (Km)	x ABTV	% capital	Discount %
Mar-20	Kosmos Energy	UK / US	O&G	103%	183	4x	23.3%	(21.2%)
Jun-25	Nevise	ES	Real Estate	41%	225	26x	20.0%	(8.0%)
Mar-20	CCC	PL	Consumer	50%	371	32x	11.8%	(9.0%)
Feb-25	Diversified Energy	UK / US	O&G	40%	158	52x	56.6%	(1.6%)
Oct-24	TNG	UK	Tech	46%	107	27x	10.4%	(5.2%)
May-23	GN Store Nord	DK	Healthcare	54%	372	32x	12.6%	(4.2%)
Apr-23	CCC	PL	Consumer	41%	110	59x	25.5%	(14.8%)
Nov-22	Catena	SE	Real Estate	50%	150	26x	10.0%	(7.4%)
Oct-22	Zeeland Pharma	DK	Healthcare	70%	106	16x	10.7%	(5.4%)
Sep-22	Valnova	FR / US	Healthcare	103%	103	16x	17.9%	(3.0%)
			Precedents average	62%	185	39x	15.9%	(8.3%)
						Precedents 10th percentile discount		(15.3%)

Nota: Aumenti di capitale sotto forma di Accelerated Bookbuilding in Europa dal 2022 (incluso) con valore nozionale tra €100m e €800m, dimensione relativa al capitale azioario pre-money tra 10% e 30%, <100 giorni di trading equivalenti (basati su Average Daily Trading Value nel mese precedente l'offerta), da parte di società con volatilità >40% nei 90 giorni precedenti il collocamento

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con performance del titolo azionario in difficoltà (ossia negative) nei 3 mesi precedenti il collocamento

Data	Company	Country	Industry	Size per F. (%)1	Volatility (Mld)	Size (Km)	x ABTV	% capital	Discount %
Oct-24	TNG	UK	Tech	(20%)	48%	107	27x	10.4%	(5.2%)
Dec-23	Hercutih	DE	Defence	(22%)	38%	243	19x	10.0%	(4.0%)
Jun-23	Aircraft	ES	Healthcare	(1%)	23%	200	50x	13.2%	(5.7%)
Apr-23	CCC	PL	Consumer	(0%)	41%	110	50x	25.5%	(14.6%)
Feb-23	Diversified Energy	UK	O&G	(14%)	23%	150	70x	15.0%	(5.2%)
Nov-22	Catena	SE	Real Estate	(7%)	56%	150	26x	10.0%	(7.4%)
Sep-22	Valnova	FR / US	Healthcare	(55%)	103%	103	16x	17.9%	(3.0%)
			Precedents average	(17%)	47%	112	39x	14.0%	(6.3%)
							Precedents 10th percentile discount		(16.4%)

Nota: Aumenti di capitale sotto forma di Accelerated Bookbuilding in Europa dal 2022 (incluso) con valore nozionale tra €100m e €800m, dimensione relativa al capitale azioario pre-money tra 10% e 30%, <100 giorni di trading equivalenti (basati su Average Daily Trading Value nel mese precedente l'offerta), da parte di società con performance del titolo azionario <0% nei 3 mesi precedenti il collocamento

A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi dei Joint Global Coordinators, quali primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati finanziari.

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L’analisi svolta dai Joint Global Coordinators tiene in considerazione i seguenti fattori:

(i) andamento del titolo (sia come media ponderata sui volumi che come media aritmetica) nei sei mesi precedenti all’Aumento di Capitale;

(ii) la volatilità del titolo nel periodo considerato, anche nel contesto della più ampia volatilità mostrata dai mercati di capitali in funzione dell’attuale scenario macro-politico;

(iii) i termini e livelli di sconto associati ad operazioni di dimensioni e tipologia assimilabile a quella contemplata, prezzate in Europa dal 2022 (incluso).

Sulla base delle analisi svolte dai Joint Global Coordinators, si evidenzia altresì che l’andamento del titolo nei sei mesi precedenti la data della presente Relazione Illustrativa¹ corrisponde ad un prezzo medio aritmetico delle azioni Amplifon di Euro 11,61 e ad un prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni Amplifon di Euro 10,85 (Volume Weighted Average Price o “VWAP”). Tuttavia tali dati non costituiscono un punto di riferimento accurato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni in quanto: (i) il periodo di riferimento di sei mesi precedenti la data della Relazione Illustrativa include un periodo di 4 mesi in cui il titolo è stato scambiato tra Euro 12,5 e Euro 14,3, prima dell’annuncio dei risultati dell’esercizio 2025 in data 4 marzo 2026 e della pubblicazione dell’annuncio relativo all’Acquisizione, in data 16 marzo 2026; e (ii) subito dopo l’annuncio dell’Acquisizione, sono state scambiate azioni Amplifon pari al 69% del capitale sociale a un prezzo medio unitario di Euro 9,03; e (iii) tipicamente, in operazioni analoghe all’Aumento di Capitale, gli investitori prendono come prezzo di riferimento l’ultimo prezzo di chiusura prima dell’avvio dell’Aumento di Capitale.

Inoltre, le analisi dei Joint Global Coordinators hanno rilevato che sebbene il prezzo delle azioni Amplifon sia aumentato e si sia stabilizzato dopo la volatilità iniziale seguita all’annuncio dell’Acquisizione, esso ha continuato a oscillare intorno o al di sotto del livello di Euro 9,5, fino alla ripresa successiva all’annuncio dei risultati del primo trimestre 2026 in data 5 maggio 2026. Quanto al VWAP a 6 mesi, pari a Euro 10,85, tale dato risulta fortemente condizionato dall’andamento del titolo antecedente alla pubblicazione dei risultati dell’esercizio 2025 e all’annuncio dell’Acquisizione, eventi che hanno determinato un significativo ribasso del titolo. A ulteriore conferma di ciò, viene osservata una progressiva riduzione del VWAP medio nel corso del periodo, con circa >60% delle azioni scambiate negli ultimi tre mesi concentrato al di sotto di Euro 9,5. Il VWAP registrato dall’annuncio dell’Acquisizione si è attestato a Euro 9,03, sensibilmente inferiore rispetto al VWAP a 3 e 6 mesi.

Alla luce delle considerazioni sopra illustrate e sulla base delle analisi condotte con il supporto dei Joint Global Coordinators, il Consiglio di Amministrazione ritiene uno sconto entro il 10% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni della Società sia adeguato per la corretta esecuzione dell’Aumento di Capitale, che, tenuto conto dell’andamento dell’azione della Società alla data della presente Relazione Illustrativa, implica un Prezzo di Sottoscrizione minimo di Euro 9,50.

Alla luce di quanto precede, si ritiene che la procedura ipotizzata per la formazione del Prezzo di Sottoscrizione (i.e. la procedura di accelerated bookbuilding) sia adeguata ai fini di quanto previsto dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e ciò in quanto detti valori risultano considerati e "fattorizzati" in via diretta o mediata (in quanto parametri presi in considerazione dai soggetti coinvolti nei relativi procedimenti di formazione) nella formazione del prezzo a esito di una procedura di mercato. Si tratta, in definitiva, di una procedura di determinazione del prezzo idonea ad esprimere il ponderato

¹ I prezzi storici di Amplifon sono rettificati retroattivamente per il pagamento dei dividendi.

apprezzamento di un mercato altamente qualificato del valore economico della emittente, e dunque, come tale, del tutto coerente con le prescrizioni della norma codicistica di riferimento.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende deliberare un aumento di capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, c.c., mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni, da nominali Euro 0,02 ciascuna, con godimento regolare e, comunque, nei limiti della Delega, da offrire in sottoscrizione agli Investitori Qualificati al prezzo da determinarsi sulla base del prezzo di chiusura delle azioni Amplifon alla data odierna eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto a tale prezzo purché lo stesso (al netto dello sconto) non risulti inferiore a Euro 9,50.

Resta, in ogni caso, inteso che, laddove l’Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la Delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua.

Con riferimento al prezzo di emissione, si propone che l’Aumento di Capitale avvenga mediante imputazione di Euro 0,02 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo, in considerazione del fatto che le azioni Amplifon hanno un valore nominale espresso di euro 0,02 ciascuna.

La società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società, esprimerà il proprio parere sulla congruità con riferimento ai criteri sopra descritti e al prezzo di emissione, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2443 e 2441, comma 6, cod. civ. e dell’art. 158 TUF. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e nei modi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, unitamente alla presente Relazione Illustrativa.

5. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato da offrire in sottoscrizione a Investitori Qualificati, escludendo pertanto, la facoltà dei soci di esercitare il diritto di opzione ai sensi e nei limiti previsti dall’art. 2441, comma 5, c.c.

Ciò, tuttavia, non preclude agli azionisti che abbiano le caratteristiche di cui sopra di partecipare alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale ai medesimi termini e condizioni applicati a tutti i partecipanti al collocamento delle Nuove Azioni.

Fermo quanto sopra, si evidenzia che l’azionista Ampliter, che detiene il 42,01% del capitale sociale di Amplifon, corrispondente al 74,34% dei relativi diritti di voto, e l’azionista T.I.P. hanno comunicato alla Società il proprio impegno a sottoscrivere le Nuove Azioni al prezzo che sarà loro indicato dalla Società a esito della procedura di accelerated bookbuilding nei limiti di un ammontare, pari, rispettivamente, a Euro 100.000.000 ed Euro 30.000.000.

In tale contesto, Ampliter e TIP hanno altresì comunicato l’assunzione di impegni di lock-up per una durata di 180 giorni, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

6. Periodo previsto per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale

Nell’individuazione delle modalità di esecuzione dell’Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, come precedentemente rilevato, è parso opportuno prevedere che l’organo amministrativo della Società individui la tempistica ritenuta maggiormente idonea a cogliere le opportunità offerte dal mercato, e quindi, anche con l’ausilio dei Joint Global Coordinators, individui il momento in cui il prospettato Aumento di Capitale può essere sottoposto al mercato.

Per le stesse ragioni, il prezzo di emissione delle Nuove Azioni dovrà essere individuato applicando esclusivamente i criteri sopra descritti, senza discrezionalità alcuna diversa da quella dell'individuazione dell'esatto importo dello sconto. Si prevede che l'Aumento di Capitale possa essere lanciato anche subito dopo l'adozione della relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il termine ultimo entro il quale, qualora le condizioni di mercato lo consentano, l'Aumento di Capitale sarà eseguito è il 31 agosto 2026.

Qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il 31 agosto 2026, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., fermo restando che, laddove l'Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la Delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua. Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle Nuove Azioni assegnate in sede di collocamento.

Nel contesto dell'operazione, in linea con la prassi per operazioni analoghe, la Società, e gli azionisti Ampliter e TIP hanno assunto impegni di lock-up della durata di 180 giorni.

7. Godimento delle azioni

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni Amplifon già in circolazione al momento dell'emissione.

8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale ed effetti diluitivi

Effetti economico patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale

In considerazione del fatto che, alla data di redazione della presente Relazione Illustrativa, non sono noti il prezzo di emissione delle azioni Amplifon rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'effettivo ammontare dell'Aumento di Capitale che sarà sottoscritto, si rende necessario, al fine di rappresentare le conseguenze dell'operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società, fare alcune ipotesi ed assunzioni relative a:

prezzo di emissione delle Nuove Azioni: coerentemente con i criteri sopra descritti, si assume che il bookbuilding delle Nuove Azioni sia effettuato con riferimento al prezzo di chiusura del 20 maggio 2026, giorno antecedente la data della Relazione Illustrativa, pari a Euro 10,615, a cui si è ipotizzato di applicare uno sconto massimo del 10%;
numero di azioni effettivamente sottoscritte: si assume che l'Aumento di Capitale sia deliberato e sottoscritto integralmente, per un numero complessivo pari a 45.300.000 Nuove Azioni, corrispondente al 20,01% del capitale sociale di Amplifon alla data della presente Relazione Illustrativa;
patrimonio netto: si ipotizza di utilizzare il patrimonio netto (consolidato) di Amplifon al 31 marzo 2026.

In base a quanto ipotizzato, risulta quanto segue:

Prezzo di offerta	Euro 9,554
N. azioni sottoscritte	45.300.000
Importo sottoscritto	Euro 432.796.200
PN consolidato di Gruppo al 31.3.2026	Euro 1.076.453 migliaia
PN consolidato di Gruppo prospettico	Euro 1.509.249 migliaia

N. azioni attuale	226.388.620
N. azioni prospettico	271.688.620
PN di Gruppo per azione al 31.3.2026 (al netto delle azioni proprie)	Euro 4,894
PN di Gruppo per azione prospettico (al netto delle azioni proprie)	Euro 5,690

Da ciò deriva che l'operazione implicherebbe:

un aumento del capitale sociale, al valore nominale, pari a Euro 906.000;
un incremento complessivo del patrimonio netto contabile pari a Euro 432.796.200 comprensivo di un sovrapprezzo di Euro 431.890.200, al quale dovranno essere sottratti i costi relativi al collocamento;
un incremento delle disponibilità finanziarie nette, al lordo dei futuri utilizzi, pari a Euro 432.796.200 al quale dovranno essere sottratti i costi relativi al collocamento.

Sulla base delle ipotesi sopra formulate, per effetto dell'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale assunto in ipotesi al prezzo per azione di Euro 9,554, il patrimonio netto consolidato del Gruppo si incrementerebbe da Euro 1.076.453 migliaia a Euro 1.509.249 migliaia. Considerando altresì che, sempre per effetto dell'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale assunto in ipotesi, il numero complessivo delle azioni della Società aumenterebbe da numero 226.388.620 azioni a numero 271.688.620 azioni, il valore del patrimonio netto consolidato per azione di Amplifon, determinato al netto delle azioni proprie, passerebbe da Euro 4,894 a Euro 5,690.

Effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale

In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, la percentuale massima di diluizione per gli azionisti di Amplifon che non sottoscriveranno l’Aumento di Capitale sarà pari a circa il 20%.

A seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, Ampliter continuerà ad essere l’azionista di controllo della Società.

9. Modifiche dell’articolo 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

Per effetto dell’esercizio della Delega, si renderà opportuno modificare l’articolo 6 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo paragrafo 6.10-bis che dia conto dell’avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

La tabella che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all’esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

ART. 6 - CAPITALE SOCIALE
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA

6.1 Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.	Invariato
6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 c.c. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma c.c.	Invariato
6.3 Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:
(i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni;
(ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano comunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie;
restando inteso che l’aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.	Invariato
6.4 La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:
a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami	Invariato

d’azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell’ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell’oggetto sociale;
b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e
c) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.
6.5 Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell’art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l’applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; in caso di esercizio della delega ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell’art. 2441 c.c., il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell’aumento di capitale, non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile.	Invariato
6.6 Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all’art. 2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.	Invariato
6.7 Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, la delibera consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione.	Invariato

18
Anica Ute

6.8 Fermo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. per il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità del prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria istituzione finanziaria, tenuto anche conto dell’andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).	Invariato
6.9 Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.	Invariato
6.10 Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in ordine all’eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i.
	6.10-bis In data 21 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione, in integrale esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 906.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna con godimento regolare e, comunque, nei limiti della delega conferita dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile 2024, da offrire in sottoscrizione ad un prezzo risultante dall’esperimento della procedura di collocamento prescelta, ad investitori qualificati (come definiti ai

	sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell’Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all’estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A dello US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi del secondo comma dell’articolo 2439 del Codice Civile, l’aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l’aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.
6.11 La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.	Invariato

sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell’Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all’estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A dello US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi del secondo comma dell’articolo 2439 del Codice Civile, l’aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l’aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

6.11 La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.

Invariato

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

“Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A.:

vista e approvata la Relazione Illustrativa, che costituisce allegato al verbale consiliare;
preso atto dell’attestazione resa dal Collegio Sindacale che l’attuale capitale sociale di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecentosettantadue virgola quaranta) è interamente sottoscritto e versato;
vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell’art 2441, sesto comma, del Codice Civile;

DELIBERA

(A) di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione Illustrativa, l'operazione di collocamento;

(B) di dare integrale esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 30 aprile 2024, e, per l'effetto di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 906.000,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali Euro 0,02 ciascuna, con godimento regolare e, comunque, nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile 2024, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all'estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni, ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo da determinare sulla base ed in conformità ai criteri definiti nella Relazione Illustrativa e da intendersi qui richiamati;

(C) di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del Codice Civile, che l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 aprile 2024, rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua;

(D) di conferire all'Amministratore Delegato Enrico Vita e al Chief Financial Officer Gabriele Galli delega disgiunta per provvedere alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sulla base dei criteri definiti nel paragrafo 4 della Relazione Illustrativa, e in particolare che il prezzo di emissione dovrà essere determinato sulla base del prezzo di chiusura delle azioni Amplifon alla data odierna eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto a tale prezzo purché lo stesso (al netto dello sconto) non risulti inferiore a Euro 9,50;

(E) con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l'aumento di capitale avverrà mediante imputazione di Euro 0,02 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo;

(F) di conferire all'Amministratore Delegato Enrico Vita e al Chief Financial Officer Gabriele Galli, disgiuntamente, e con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio, la più ampia delega, anche ai sensi dell'art. 1395 c.c., affinché, in via disgiunta tra loro e anche mediante soggetti all'uopo delegati, determinino gli ulteriori termini e le modalità per l'esecuzione di quanto deliberato ai precedenti punti della presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riguardo, ed in particolare, a titolo esemplificativo e non tassativo, le facoltà per:

(i) definire e sottoscrivere con i Managers il contratto per il collocamento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale e i relativi terms of placement, nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta, nel rispetto di quanto oggi deliberato dal Consiglio di Amministrazione, e definire l'allocazione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale;

(G) di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto Sociale, inserendo il nuovo paragrafo 6.10-bis, secondo il testo sotto riportato e confrontato con quello vigente:

ART. 6 - CAPITALE SOCIALE
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
6.1 Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.	Invariato
6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo	Invariato

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Euronext

periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 c.c. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma c.c.
6.3 Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:
(i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni;
(ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano comunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie,
restando inteso che l’aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.	Invariato
6.4 La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:
d) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d’azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell’ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell’oggetto sociale;
e) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo	Invariato

| esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e
f) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società. | |
| --- | --- |
| 6.5 Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell’art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l’applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; in caso di esercizio della delega ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell’art. 2441 c.c., il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell’aumento di capitale, non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile. | Invariato |
| 6.6 Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all’art. 2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati. | Invariato |
| 6.7 Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, la delibera consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione. | Invariato |
| 6.8 Fermo quanto previsto dall’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. per il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità del prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria istituzione finanziaria, tenuto | Invariato |

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Anno Unico

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Anno Unico

anche conto dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).
6.9 Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.	Invariato
6.10 Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i.
	6.10-bis In data 21 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione, in integrale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 906.000.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 45.3000.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna, con godimento regolare e, comunque, nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile 2024, da offrire in sottoscrizione ad un prezzo risultante dall'esperimento della procedura di collocamento prescelta, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento

	Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell’articolo 15 dell’Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all’estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A dello US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi del secondo comma dell’articolo 2439 del Codice Civile, l’aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l’aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.
6.11 La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.	Invariato

Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell’articolo 15 dell’Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all’estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A dello US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi del secondo comma dell’articolo 2439 del Codice Civile, l’aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l’aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

Invariato

(H) di dare mandato all’Amministratore Delegato Enrico Vita e al Chief Financial Officer Gabriele Galli, disgiuntamente, e con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio, per depositare nel registro delle imprese il testo di statuto coordinato con le modifiche derivanti dalla esecuzione dell’aumento di capitale oggi deliberato, una volta scaduto il termine per la sottoscrizione”.

Milano, il 21 maggio 2026

L’Amministratore Delegato
Enrico Vita

KPMG

Allegato B "all'atto in data. 21-5-2026 n. 11511/25/15... rep.

KPMG S.p.A.
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Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma, D.Lgs. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione di
Amplifon S.p.A.

1 Motivo ed oggetto dell'incarico

Con delibera assunta in data 30 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Amplifon S.p.A. (nel seguito anche "Amplifon" o la "Società") ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, una delega esercitabile entro cinque anni dalla predetta data per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a titolo oneroso o gratuito, anche in forma scindibile, per un importo nominale complessivo massimo pari a Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni (la "Delega"). La Delega comprende, inter alia, la facoltà di deliberare aumenti di capitale in una o più tranches anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione, nei casi consentiti dalla legge e nei limiti stabiliti dalla deliberazione assembleare, nonché di determinare di volta in volta le modalità di collocamento, le caratteristiche delle azioni da emettere, il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezzo.

Siamo stati informati della volontà del Consiglio di Amministrazione di esercitare la Delega e di deliberare un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale ovvero del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, con godimento regolare e comunque nei limiti della Delega (l'"Aumento di Capitale").

In relazione all'esercizio alla Delega, ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma del Codice Civile, e 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), abbiamo ricevuto dalla Società la "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, sull'esercizio della delega ex art. 2443 C.C. per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, Codice Civile" (la "Relazione Illustrativa"), approvata in data 21 maggio 2026 che illustra e motiva la suddetta proposta di Aumento di Capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

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KPMG

Amplifon S.p.A.
Relazione della società di revisione
21 maggio 2026

In riferimento all'operazione descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUF, il nostro parere sull'adequatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Amplifon.

2 Sintesi dell'operazione

In data 16 marzo 2026, nell'ambito delle iniziative di crescita e sviluppo del gruppo Amplifon, la Società ha sottoscritto con GN Store Nord A/S un accordo avente ad oggetto, inter alia, l'acquisizione dell'intero business Hearing ("GN Hearing") di GN Store Nord A/S ("Acquisizione"), il cui perfezionamento è previsto entro la fine del 2026, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive contrattualmente previste e al completamento dello scorporo di GN Hearing dal gruppo GN Store Nord A/S.

In base ai termini dell'accordo sottoscritto fra Amplifon e GN Store Nord A/S, il corrispettivo dell'Acquisizione è previsto essere pagato in parte in denaro e in parte in azioni Amplifon: in particolare, Amplifon corrisponderà a GN Store Nord A/S un corrispettivo in denaro pari ad Euro 1,69 miliardi e un corrispettivo in azioni rappresentato da 56 milioni di azioni Amplifon.

L'Aumento di Capitale si inquadra ed è finalizzato al reperimento di parte delle risorse finanziarie a supporto dell'Acquisizione. In tale contesto, l'emissione di nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale è funzionale, tra l'altro, alla riduzione dell'ammontare atteso del senior loan destinato a finanziarie parte della componente in denaro del corrispettivo dell'Acquisizione.

Le azioni di nuova emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale (le "Nuove Azioni") sono previste essere offerte in sottoscrizione a investitori qualificati in Italia e negli Stati membri dello Spazio Economico Europeo ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, nonché a investitori qualificati nel Regno Unito ai sensi della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 e a ulteriori investitori istituzionali al di fuori di tali giurisdizioni, inclusi soggetti individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, con esclusione di Paesi o giurisdizioni nei quali l'offerta o la vendita risulti vietata in assenza di esenzioni applicabili (gli "Investitori Qualificati").

Le Nuove Azioni verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un prospetto informativo, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. a) e comma 5, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/1129, mediante procedura di c.d. accelerated bookbuilding ("ABB"), al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato. È altresì previsto il conferimento a Goldman Sachs International e J.P. Morgan dell'incarico di joint global coordinators e joint bookrunners (i "Joint Global Coordinators") e a Deutsche Bank Aktiengesellschaft e BNP Paribas l'incarico di joint bookrunners (i "Joint Bookrunners" e, congiuntamente, ai Joint Global Coordinators, i "Managers") nell'ambito del collocamento.

Si segnala, inoltre, che l'azionista Ampliter S.r.l., che detiene il $42,01\%$ del capitale sociale di Amplifon, corrispondente al $74,34\%$ dei relativi diritti di voto, e l'azionista Tamburi Investment Partners S.p.A. hanno comunicato alla Società il proprio impegno a sottoscrivere le Nuove Azioni al prezzo che sarà loro indicato dalla Società a esito della procedura di accelerated bookbuilding nei limiti di un ammontare, pari, rispettivamente, a Euro 100.000.000 ed Euro 30.000.000.

KPMG

Amplifon S.p.A.

Relazione della società di revisione

21 maggio 2026

3 Natura e portata del presente parere

Come indicato nella Relazione Illustrativa, il prezzo di emissione delle Nuove Azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla data di emissione della presente relazione, sulla base delle metodologie individuate dagli Amministratori medesimi e descritte al successivo paragrafo 5.

In tale contesto, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione Illustrativa, il presente parere di congruità indica pertanto i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è di responsabilità esclusiva degli Amministratori.

4 Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

Relazione Illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2026;
in via anticipata le bozze della medesima Relazione Illustrativa e del verbale del Consiglio di Amministrazione di approvazione della Relazione Illustrativa e dell'Aumento di Capitale;
Statuto della Società;
documentazione di dettaglio relativa alla valutazione predisposta dagli Amministratori, ai criteri ed alle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni proposto per l'operazione in esame;
bilanci di esercizio e consolidato di Amplifon al 31 dicembre 2025, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 18 marzo 2026;
comunicato stampa del 16 marzo 2026 "Amplifon firma l'accordo per acquisire GN Hearing: Nasce un leader mondiale verticalmente integrato nell'audiologia";
resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2026;
andamento dei prezzi di mercato delle azioni Amplifon registrati nei sei precedenti alla data della Relazione Illustrativa;
elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico;
documentazione predisposta dal Joint Global Coordinators contenente l'analisi sull'andamento e sulla volatilità del titolo Amplifon e i termini e livelli di sconto associati ad operazioni simili all'Aumento di Capitale, per dimensioni e tipologia, in Europa dal 2022 incluso.

KPMG

Amplifon S.p.A.

Relazione della società di revisione

21 maggio 2026

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 21 maggio 2026, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della direzione di Amplifon, non sono intervenute variazioni rilevanti, né sono emersi fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni.

5 Metodi di valutazione adottati dal consiglio di amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Come anticipato, nell'ambito dell'operazione proposta che, come più volte ricordato, si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del Codice Civile, gli Amministratori hanno indicato nella propria Relazione Illustrativa non già la determinazione di un prezzo di emissione determinato nel suo valore assoluto, quanto piuttosto i criteri cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi nella successiva fase di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella Relazione Illustrativa, il prezzo di emissione delle Nuove Azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale (nel seguito anche il "Prezzo di Sottoscrizione") sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto delle analisi dei Joint Global Coordinators.

In particolare, ai fini della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione, gli Amministratori utilizzeranno i riferimenti di prezzo risultanti dal processo di accelerated bookbuilding, in linea con la migliore prassi di mercato per operazioni internazionali similari.

Gli Amministratori illustrano, infatti, come il Prezzo di Sottoscrizione determinato ad esito della procedura di accelerated bookbuilding sia il risultato di un processo competitivo, articolato in modo tracciabile e secondo un processo standardizzato, nel quale gli investitori possono immettere ordini in un contesto di mercato.

Gli Amministratori ritengono che tale procedura di formazione del Prezzo di Sottoscrizione sia adeguata ai fini di quanto previsto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, poiché trattasi di un meccanismo di formazione del prezzo dell'azione idoneo ad esprimere il ponderato apprezzamento di un mercato altamente qualificato del valore economico di Amplifon.

Gli Amministratori informano che, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, il Prezzo di Sottoscrizione sarà determinato a sconto rispetto al prezzo di chiusura del giorno di avvio del processo di accelerated bookbuilding, sconto la cui entità è dipendente da molteplici fattori, sia qualitativi che quantitativi, tra cui l'andamento del titolo, le valutazioni dei broker sul titolo, il livello di volatilità e la rilevanza dimensionale dell'operazione di aumento di capitale, del riscontro alle attività di wallcrossing con Investitori Qualificati svolte dai Managers in vista dell'avvio dell'accelerated bookbuilding.

KPMG

Amplifon S.p.A.

Relazione della società di revisione

21 maggio 2026

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto, gli Amministratori hanno tenuto conto, tra l'altro, delle analisi svolte dai Joint Global Coordinators su operazioni similari condotte in Europa dal 2022 (incluso) aventi le seguenti caratteristiche: i) un obiettivo di raccolta superiore al 15% del capitale sociale pre-money; ii) un obiettivo di raccolta di analogo valore monetario; iii) realizzate da parte di società con elevata volatilità (superiore al 40% nei 90 giorni precedenti il collocamento) e iv) realizzate da parte di società con performance del titolo azionario in difficoltà (ossia negativa) nei tre mesi precedenti il collocamento.

Gli Amministratori, sulla base delle analisi svolte (basate sui prezzi storici rettificati retroattivamente per il pagamento del dividendo), evidenziano che l'andamento del titolo Amplifon nei sei mesi precedenti la data della Relazione Illustrativa ha registrato un prezzo medio aritmetico di Euro 11,61 e un prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni di Euro 10,85 (Volume Weighted Average Price o "VWAP"). Tuttavia gli Amministratori ritengono che tali dati non costituiscano un punto di riferimento accurato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni in quanto: (i) il periodo di sei mesi antecedente la data della Relazione Illustrativa include un periodo di quattro mesi in cui il titolo è stato scambiato tra Euro 12,5 e Euro 14,3, prima dell'annuncio dei risultati dell'esercizio 2025, in data 4 marzo 2026, e della pubblicazione del comunicato stampa relativo all'Acquisizione, in data 16 marzo 2026; e (ii) subito dopo l'annuncio dell'Acquisizione, sono state scambiate azioni Amplifon pari al 69% del capitale sociale a un prezzo medio unitario di Euro 9,03 (VWAP); e (iii) tipicamente, in operazioni analoghe all'Aumento di Capitale, gli investitori prendono come prezzo di riferimento l'ultimo prezzo di chiusura prima dell'avvio dell'aumento di capitale.

Inoltre, gli Amministratori, tenuto conto delle analisi svolte dai Joint Global Coordinators, hanno rilevato che, sebbene il prezzo delle azioni Amplifon sia aumentato e si sia stabilizzato dopo la volatilità iniziale seguita all'annuncio dell'Acquisizione, esso abbia continuato a oscillare intorno o al di sotto del livello di Euro 9,5, fino alla ripresa successiva all'annuncio dei risultati del primo trimestre 2026, in data 5 maggio 2026.

Gli Amministratori ritengono perciò che il prezzo medio ponderato per i volumi del titolo Amplifon (VWAP) a sei mesi, pari a Euro 10,85, non costituisca un riferimento di valore affidabile in quanto fortemente condizionato dall'andamento del titolo antecedente alla pubblicazione dei risultati dell'esercizio 2025 e all'annuncio dell'Acquisizione, eventi che hanno determinato un significativo ribasso del valore del titolo. A ulteriore conferma di ciò, gli Amministratori osservano una progressiva riduzione del VWAP nel corso del periodo, con circa il 60% degli scambi degli ultimi tre mesi concentrato ad un prezzo inferiore a Euro 9,5. Infatti il VWAP del titolo Amplifon registrato successivamente all'annuncio dell'Acquisizione si è attestato a Euro 9,03, un valore sensibilmente inferiore rispetto al VWAP a tre e sei mesi.

Alla luce delle considerazioni sopra illustrate e sulla base delle analisi condotte con il supporto dei Joint Global Coordinators, gli Amministratori ritengono che il prezzo di chiusura del giorno di inizio della procedura di accelerated bookbuilding, rettificato di uno sconto massimo del 10%, sia adeguato per la corretta esecuzione dell'Aumento di Capitale, che, tenuto conto dell'andamento dell'azione della Società alla data della Relazione Illustrativa, implica un Prezzo di Sottoscrizione minimo di Euro 9,50.

6 Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione Illustrativa non sono riportate eventuali difficoltà incontrate dagli Amministratori nella individuazione dei criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni.

KPMG

Amplifon S.p.A.

Relazione della società di revisione

21 maggio 2026

7 Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolte le seguenti principali attività:

esaminato la bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione della Società del 21 maggio 2026;
ottenuto la versione finale della Relazione Illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2026 e riscontrato che il testo corrispondesse alla bozza precedentemente ricevuta e da noi esaminata con specifico riferimento al paragrafo 4 "Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni";
svolto una lettura critica della Relazione Illustrativa;
esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro da loro svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove Azioni onde riscontrarne l'adequatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti i criteri da esso adottati ai fini della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione della Nuova Azioni;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove Azioni;
rilevato e analizzato dati e informazioni di mercato inerenti l'andamento delle quotazioni di borsa di Amplifon nel periodo di sei mesi precedenti la data della Relazione Illustrativa;
rilevato e analizzato le informazioni disponibili riguardo a precedenti operazioni di aumento di capitale eseguite sul mercato italiano e europeo con procedura di collocamento mediante processo di bookbuilding;
svolto una lettura critica della documentazione predisposta dai Joint Global Coordinators contenente l'analisi sull'andamento e sulla volatilità del titolo Amplifon e i termini e livelli di sconto associati ad operazioni simili all'Aumento di Capitale, per dimensioni e tipologia, in Europa dal 2022 incluso.

8 Commenti e precisazioni sull'adequatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione Illustrativa predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di Aumento di Capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove Azioni al servizio del suddetto Aumento di Capitale.

La Relazione Illustrativa non riporta il valore puntuale del prezzo di emissione delle Nuove Azioni in quanto questo sarà determinato a conclusione del processo di accelerated bookbuilding e purché lo stesso (al netto dello sconto) non risulti inferiore a Euro 9,50.

KPMG

Amplifon S.p.A.
Relazione della società di revisione
21 maggio 2026

Riguardo a quanto sopra, e in particolare alle indicazioni fornite dagli Amministratori circa i criteri di determinazione del Prezzo di Sottoscrizione, riportiamo nel seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri adottati dagli Amministratori:

gli Amministratori hanno adottato un unico criterio di valutazione di tipo diretto, basato su elementi qualitativi e quantitativi ottenuti tramite un processo di accesso al mercato che identifica il valore al quale gli investitori (esclusivamente Investitori Qualificati) sono disponibili a sottoscrivere le nuove azioni tenendo conto del profilo dell'emittente, nonché della struttura e del contesto specifico dell'operazione;
la scelta degli Amministratori di individuare un criterio per la determinazione del Prezzo di Sottoscrizione, e non già un prezzo puntuale, risulta in linea con la prassi di mercato;
il criterio di mercato adottato dagli Amministratori, basato sugli esiti della procedura di accelerated bookbuilding, risulta in linea con quanto adottato in passato per la determinazione del prezzo di sottoscrizione nell'ambito di altre operazioni con caratteristiche simili a quelle del caso di specie;
riguardo il meccanismo di formazione dei prezzi nell'ambito dell'accelerated bookbuilding, rileviamo che esso dipenderà anche dalle modalità di gestione del processo di collocamento: a questo riguardo gli Amministratori, nella Relazione Illustrativa, identificano i Managers, quali primarie istituzioni finanziarie internazionali con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati finanziari, e informano che i Managers saranno in grado di assicurare che l'esecuzione del collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale;
con riguardo alla determinazione da parte degli Amministratori di una percentuale di sconto massimo rispetto al prezzo di borsa ante-collocamento riteniamo che essa sia in linea con l'evidenza riscontrata in operazioni similari analizzate.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

9 Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

la Relazione Illustrativa indica che il Prezzo di Sottoscrizione sarà determinato dagli Amministratori sulla base del risultato del processo di accelerated bookbuilding, purché lo stesso (al netto dello sconto) non risulti inferiore a Euro 9,50. A tale proposito rileviamo che, al momento dell'emissione della presente, il processo non ha ancora avuto inizio;
il criterio di valutazione adottato dagli Amministratori è un criterio di mercato fondato sul prezzo di borsa del titolo. In proposito si segnala come le valutazioni basate sui corsi di borsa siano soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari che possono presentare oscillazioni significative anche su orizzonti temporali ristretti.

KPMG

Amplifon S.p.A.

Relazione della società di revisione

21 maggio 2026

10 Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i criteri adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari ai fini della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale.

Milano, 21 maggio 2026

KPMG S.p.A.

Paolo Bruno

Socio

Allegato "C" all'atto in data 21-5-2026 n. 14517/7515 rep.

STATUTO della SOCIETA'

"AMPLIFON S.p.A."

--==oo0oo==--

Art. 1 = È costituita una società per azioni con la denominazione "AMPLIFON S.p.A.".

Art. 2 = La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni, di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale.

La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di ricerca industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto proprio e di terzi su quanto è oggetto di produzione, di commercio e di studio della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere attività editoriale, con esclusione - però - della pubblicazione di giornali quotidiani.

Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia della clientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei rispettivi mercati.

La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di commissione.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed

immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.

In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF") e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, adottare l'organizzazione di gruppo societario ritenuta più opportuna, nonché partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.

Art. 3 = La società ha sede in Milano.

La società ha la facoltà, con le norme e le modalità volta a volta richieste, di istituire e sopprimere altrove succursali, agenzie e rappresentanze, anche all'estero, e sedi secondarie.

Art. 4 = Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 5 = La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata.

Art. 6 = Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.

Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche

mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 c.c. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma c.c..

Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:

(i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni;

(ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano comunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie,

restando inteso che l'aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.

La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:

a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito

della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;

b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e

c) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; in caso di esercizio della delega ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale, non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile.

Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art. 2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.

Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, la delibera

consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione.

Fermo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. per il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità del prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria istituzione finanziaria, tenuto anche conto dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).

Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i.

In data 21 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione, in integrale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 906.000, oltre

sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna con godimento regolare e, comunque, nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile 2024, da offrire in sottoscrizione ad un prezzo risultante dall'esperimento della procedura di collocamento prescelta, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad "investitori qualificati" nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all'estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A dello US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del Codice Civile, l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.

Art. 7 = Ogni azione è indivisibile e nominativa.

È escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione

accentrata previsto dal TUF.

Art. 8 = Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili.

Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo. Ai sensi dell'art. 2370, quarto comma, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell'assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3, TUF.

Ai sensi dell'art. 2369 c.c. l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della

dilazione.

L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.

Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge e dal presente Statuto, obbligazioni al portatore o nominative.

Art. 10 = L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF.

Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.

Art. 11 = La Presidenza dell'assemblea spetta al Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, ad altra persona eletta con voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente sarà assistito da un segretario anche non socio designato nello stesso modo.

Art. 12 = La costituzione e la validità delle deliberazioni dell'assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, sono regolate dalla legge.

Art. 13 = 1. – Ogni azioni dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito precisato.

– A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi attestata dall'iscrizione continuativa, per il medesimo periodo, nell'elenco speciale di cui al presente articolo, sono attribuiti 2 (due) voti. Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi che precede, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione (complessivamente: “Condizione del Voto Maggiorato”).

Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina il venir meno della Condizione del Voto Maggiorato.

– Laddove la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile:

(i) 2 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi;

(ii) 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 36 mesi;

(iii) 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 48 mesi;

(iv) 5 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 60 mesi;

(v) 6 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti

soddisfatta per un periodo continuativo di 72 mesi;

(vi) 7 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 84 mesi;

(vii) 8 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 96 mesi;

(viii) 9 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 108 mesi;

(ix) 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 120 mesi.

– In parziale deroga da quanto previsto al precedente comma 3, ed in conformità con quanto previsto dall'articolo 127-quinquies, comma 2, ultimo periodo, TUF, gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società del 30 aprile 2024, con la quale è stato emendato il presente articolo (“Data Iscrizione Assemblea Straordinaria”), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e continuino a soddisfare la Condizione del Voto Maggiorato, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; tali aventi diritto saranno dunque legittimati a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile: 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 12 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria e così via, sino ad un massimo di 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 96 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria.

– È istituito, presso la sede della Società, l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, che dovrà contenere almeno le informazioni richieste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale, determinando con regolamento le modalità di iscrizione, del monitoraggio del sussistere della Condizione del Voto Maggiorato e i criteri di tenuta dell'elenco speciale (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato) circa il contenuto dell'elenco speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

L'elenco speciale è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

La Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'elenco speciale, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

– Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente articolo, intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere in ogni tempo di essere iscritto nell'elenco speciale, allegando idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che documentazione equipollente sia trasmessa dall'intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la

cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

– La richiesta di iscrizione nell’elenco speciale può essere sottoposta alla Società in qualsiasi momento, e deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, dalla certificazione prevista dall’articolo 83-quinquies, comma 3, TUF e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale,

a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l’impegno di comunicare alla Società l’eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita;

b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l’impegno di comunicare alla Società l’eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo.

La Società provvede all’iscrizione nell’elenco speciale entro il giorno 15 del mese solare

successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta da parte del soggetto richiedente, corredata dalla documentazione di cui sopra.

– Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). Qualora, tuttavia, il cambio di controllo occorra (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
– Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia traferito per (i) successione per causa di morte, ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia, ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
– Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia soggetto a controllo di un soggetto, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la fusione o scissione non abbia determinato cambio di controllo (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). Nel

caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che non sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente e dante causa ove il peso del valore contabile delle azioni della Società rispetto al patrimonio netto dell'ente avente causa non ecceda il cinque per cento e non sia superiore al corrispondente peso, su basi omogenee, rispetto al patrimonio netto dell'ente e dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

– Salvo quanto previsto dai due commi precedenti, il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito), ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza dei quali l'azionista iscritto nell'elenco risulti privato del diritto di voto, determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato, ove già maturato).
– Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla cancellazione (totale o parziale) conseguente.
– In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco speciale (con conseguente estensione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire al soggetto legittimato di mantenere la stessa proporzione tra le azioni che beneficiano di una determinata maggiorazione del diritto di voto, le azioni che beneficiano di

una diversa maggiorazione del diritto di voto e le azioni che non beneficiano della maggiorazione del diritto di voto.

– Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto maggiorato competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
– Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 c.c., ma unicamente l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge.
– I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti.
– Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Art. 14 = La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare.

Art. 15 = I Consiglieri di amministrazione sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e sono rieleggibili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione minima del 2,5% del capitale

sociale ovvero nella minor misura richiesta da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalla normativa pro-tempore vigente.

Il venire meno dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, precisandosi che, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, tale principio non opererà se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate ai sensi dei successivi commi, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando, sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente, il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento in base a quanto previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente, in caso di numero frazionario).

Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di

voti.

Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la

propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla normativa vigente

inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di amministratori del genere meno rappresentato previsto dalla normativa pro-tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsti dalla normativa vigente e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-tempore

vigente.

Qualora, per dimissioni o altra causa, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intenderà decaduto l'intero Consiglio e dovrà convocarsi, senza ritardo, l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Art. 16 = Il Consiglio di Amministrazione ad ogni sua nomina o rinnovazione - e qualora a ciò non abbia già provveduto l'Assemblea all'atto stesso della nomina o della rinnovazione - nominerà nel proprio seno un Presidente e potrà nominare altresì un Vice-Presidente autorizzato a fare le veci del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare un Segretario anche non socio.

Art. 17 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco.

Ai sensi dell'art. 2388, primo comma, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.

Art. 18 = La convocazione del Consiglio di Amministrazione sarà fatta dal Presidente, o da chi

ne fa le veci, mediante strumenti telematici (ivi inclusa la posta elettronica), almeno cinque giorni prima e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello stesso.

Art. 19 = Salvo diversa delibera Assembleare all'atto della nomina, al Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di disposizione senza limitazione alcuna, quivi compresi quelli di prestare le garanzie e le fideiussioni a terzi quali previste dal quinto comma dell'art. 2 del presente statuto.

Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter. e 2443 c.c., sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., relative alla istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt. 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506 ter c.c..

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 20 = Il Presidente del Consiglio, il Vice-Presidente, il o gli eventuali Amministratori delegati (disgiuntamente fra tutti) rappresentano la Società di fronte ai terzi ed in giudizio ed hanno la firma sociale.

Agli stessi, sempre in via tra loro disgiunta, è delegata altresì la facoltà di decidere in ordine ad azioni giudiziarie, anche per giudizi di cassazione e di revocazione, di stare in giudizio e di nominare avvocati e procuratori alle liti, sia in sede civile che penale ed amministrativa, con facoltà di rinunciare alle stesse, transigere e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori.

Art. 21 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 c.c., ad un comitato composto da alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propostive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.

Art. 22 = Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro

ufficio.

L'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.

Art. 23 = Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis, TUF.

Possono assumere la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza di almeno tre anni in posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o sue Società controllate e/o presso altre società per azioni.

Art. 24 = Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi) previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente. In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1 comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lettere b) e c) del medesimo articolo 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché materie attinenti al campo della medicina e della ingegneria elettronica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera

la società si intendono i settori della produzione o commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio degli strumenti, apparecchiature e prodotti menzionati al precedente articolo 2.

L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha la facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.

Il domicilio dei Sindaci è stabilito presso la sede della Società per tutta la durata del mandato.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, avviene sulla base di liste presentate dai soci e/o gruppi di soci che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Sono eletti sindaci effettivi i candidati indicati al primo e secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza. Sono eletti sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato supplente indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il

maggior numero di voti tra le liste di minoranza.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 TUF, si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea e pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità nelle forme previste dalla disciplina regolamentare pro-tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, in base a quanto previsto dalla normativa (anche regolamentare) di volta in volta vigente).

Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico, coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al comma che precede sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina del sindaco di minoranza ai sensi del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero,

in subordine, dal maggior numero di soci, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, i primi tre candidati indicati

in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco o nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco supplente e il Sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino "collegati tra loro" in base a quanto stabilito dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, possono essere presentate liste sino al termine addizionale ivi previsto. In tal caso le soglie minime di partecipazione per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono ridotte alla metà.

Di tale circostanza e di tale possibilità viene data notizia con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Art. 25 = Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 26 = Gli utili netti, prelevata la riserva legale, sinché questa non raggiunga il quinto del

capitale, saranno tutti attribuiti alle azioni, salvo diversa delibera assembleare.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e dall'art. 158 TUF.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della Società.

Art. 27 = Nel caso di scioglimento e di liquidazione della società ed in genere per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge in materia.

Statuto aggiornato alle deliberazioni in data 21.05.2026

Firmato Federico Mottola Lucano

REGISTRAZIONE

[X] Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
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Amplifon Share Issue/Capital Change 2026

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VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

"AMPLIFON S.p.A."

tenutasi in data 21 maggio 2026

DELIBERA

AMPLIFON S.P.A.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

2. Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento

3. Eventuali altre forme di collocamento previste

4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

4.1 Premessa metodologica

4.2 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta superiore al 15% del capitale sociale pre-money

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta di analogo valore monetario

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con elevata volatilità (superiore al 40% nei 90 giorni precedenti il collocamento)

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con performance del titolo azionario in difficoltà (ossia negative) nei 3 mesi precedenti il collocamento

5. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

6. Periodo previsto per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale

7. Godimento delle azioni

8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale ed effetti diluitivi

Effetti economico patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale

9. Modifiche dell’articolo 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma, D.Lgs. 58/98

1 Motivo ed oggetto dell'incarico

2 Sintesi dell'operazione

3 Natura e portata del presente parere

4 Documentazione utilizzata

5 Metodi di valutazione adottati dal consiglio di amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

6 Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

7 Lavoro svolto

8 Commenti e precisazioni sull'adequatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

9 Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

10 Conclusioni

STATUTO della SOCIETA'

REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

COPIA CONFORME

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3. Eventuali altre forme di collocamento previste

4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

4.1 Premessa metodologica

4.2 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta superiore al 15% del capitale sociale pre-money

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta di analogo valore monetario

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con elevata volatilità (superiore al 40% nei 90 giorni precedenti il collocamento)

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con performance del titolo azionario in difficoltà (ossia negative) nei 3 mesi precedenti il collocamento

5. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

6. Periodo previsto per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale

7. Godimento delle azioni

8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale ed effetti diluitivi

Effetti economico patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale

9. Modifiche dell’articolo 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma, D.Lgs. 58/98

1 Motivo ed oggetto dell'incarico

2 Sintesi dell'operazione

3 Natura e portata del presente parere

4 Documentazione utilizzata

5 Metodi di valutazione adottati dal consiglio di amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

6 Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

7 Lavoro svolto

8 Commenti e precisazioni sull'adequatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

9 Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

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