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STATUTO della SOCIETA'

"AMPLIFON S.p.A."

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Art. 1 = È costituita una società per azioni con la denominazione "AMPLIFON S.p.A.".

Art. 2 = La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni, di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale.

La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di ricerca industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto proprio e di terzi su quanto è oggetto di produzione, di commercio e di studio della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere attività editoriale, con esclusione - però - della pubblicazione di giornali quotidiani.

Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia della clientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei rispettivi mercati.

La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di commissione.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale

e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.

In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF") e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, adottare l'organizzazione di gruppo societario ritenuta più opportuna, nonché partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.

Art. 3 = La società ha sede in Milano.

La società ha la facoltà, con le norme e le modalità volta a volta richieste, di istituire e sopprimere altrove succursali, agenzie e rappresentanze, anche all'estero, e sedi secondarie.

Art. 4 = Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 5 = La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata.

Art. 6 = Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) 5.433.772,40 (cinque milioni quattrocentotrentatremila settecentosettantadue virgola quaranta) diviso in numero 271.688.620226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.

Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche

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mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 c.c. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma c.c..

Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:

(i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni;

(ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano comunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie;

restando inteso che l'aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.

La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:

a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito

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della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;

b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e

c) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; in caso di esercizio della delega ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale, non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile.

Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art. 2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.

Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, la delibera

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consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione.

Fermo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. per il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità del prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria istituzione finanziaria, tenuto anche conto dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).

Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categoria diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i.

In data 21 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione, in integrale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 906.000, oltre

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sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna con godimento regolare e, comunque, nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile 2024, da offrire in sottoscrizione ad un prezzo risultante dall'esperimento della procedura di collocamento prescelta, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad "investitori qualificati" nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all'estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A dello US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del Codice Civile, l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.

Art. 7 = Ogni azione è indivisibile e nominativa.

È escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione

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accentrata previsto dal TUF.

Art. 8 = Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili.

Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo. Ai sensi dell'art. 2370, quarto comma, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell'assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3, TUF.

Ai sensi dell'art. 2369 c.c. l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della

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dilazione.

L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.

Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge e dal presente Statuto, obbligazioni al portatore o nominative.

Art. 10 = L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF.

Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.

Art. 11 = La Presidenza dell'assemblea spetta al Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, ad altra persona eletta con voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente sarà assistito da un segretario anche non socio designato nello stesso modo.

Art. 12 = La costituzione e la validità delle deliberazioni dell'assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, sono regolate dalla legge.

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Art. 13 = 1. – Ogni azioni dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito precisato.

– A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi attestata dall'iscrizione continuativa, per il medesimo periodo, nell'elenco speciale di cui al presente articolo, sono attribuiti 2 (due) voti. Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi che precede, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione (complessivamente: “Condizione del Voto Maggiorato”).

Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina il venir meno della Condizione del Voto Maggiorato.

– Laddove la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile:

(i) 2 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi;

(ii) 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 36 mesi;

(iii) 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 48 mesi;

(iv) 5 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 60 mesi;

(v) 6 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti

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soddisfatta per un periodo continuativo di 72 mesi;

(vi) 7 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 84 mesi;

(vii) 8 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 96 mesi;

(viii) 9 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 108 mesi;

(ix) 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 120 mesi.

– In parziale deroga da quanto previsto al precedente comma 3, ed in conformità con quanto previsto dall'articolo 127-quinquies, comma 2, ultimo periodo, TUF, gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società del 30 aprile 2024, con la quale è stato emendato il presente articolo ("Data Iscrizione Assemblea Straordinaria"), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e continuino a soddisfare la Condizione del Voto Maggiorato, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; tali aventi diritto saranno dunque legittimati a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile: 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 12 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria e così via, sino ad un massimo di 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 96 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria.

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– È istituito, presso la sede della Società, l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, che dovrà contenere almeno le informazioni richieste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale, determinando con regolamento le modalità di iscrizione, del monitoraggio del sussistere della Condizione del Voto Maggiorato e i criteri di tenuta dell'elenco speciale (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato) circa il contenuto dell'elenco speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

L'elenco speciale è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

La Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'elenco speciale, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

– Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente articolo, intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere in ogni tempo di essere iscritto nell'elenco speciale, allegando idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che documentazione equipollente sia trasmessa dall'intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la

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cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

– La richiesta di iscrizione nell’elenco speciale può essere sottoposta alla Società in qualsiasi momento, e deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, dalla certificazione prevista dall’articolo 83-quinquies, comma 3, TUF e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale,

a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l’impegno di comunicare alla Società l’eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita;

b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l’impegno di comunicare alla Società l’eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo.

La Società provvede all’iscrizione nell’elenco speciale entro il giorno 15 del mese solare

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successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta da parte del soggetto richiedente, corredata dalla documentazione di cui sopra.

– Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). Qualora, tuttavia, il cambio di controllo occorra (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
– Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia traferito per (i) successione per causa di morte, ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia, ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
– Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia soggetto a controllo di un soggetto, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la fusione o scissione non abbia determinato cambio di controllo (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). Nel

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caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che non sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente e dante causa ove il peso del valore contabile delle azioni della Società rispetto al patrimonio netto dell'ente avente causa non ecceda il cinque per cento e non sia superiore al corrispondente peso, su basi omogenee, rispetto al patrimonio netto dell'ente e dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

– Salvo quanto previsto dai due commi precedenti, il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito), ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza dei quali l'azionista iscritto nell'elenco risulti privato del diritto di voto, determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato, ove già maturato).
– Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla cancellazione (totale o parziale) conseguente.
– In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco speciale (con conseguente estensione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire al soggetto legittimato di mantenere la stessa proporzione tra le azioni che beneficiano di una determinata maggiorazione del diritto di voto, le azioni che beneficiano di

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una diversa maggiorazione del diritto di voto e le azioni che non beneficiano della maggiorazione del diritto di voto.

– Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto maggiorato competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
– Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 c.c., ma unicamente l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge.
– I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti.
– Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Art. 14 = La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare.

Art. 15 = I Consiglieri di amministrazione sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e sono rieleggibili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione minima del 2,5% del capitale

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sociale ovvero nella minor misura richiesta da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalla normativa pro-tempore vigente.

Il venire meno dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, precisandosi che, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, tale principio non opererà se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate ai sensi dei successivi commi, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando, sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente, il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento in base a quanto previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente, in caso di numero frazionario).

Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di

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voti.

Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la

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propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla normativa vigente

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inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di amministratori del genere meno rappresentato previsto dalla normativa pro-tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsti dalla normativa vigente e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-tempore

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vigente.

Qualora, per dimissioni o altra causa, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intenderà decaduto l'intero Consiglio e dovrà convocarsi, senza ritardo, l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Art. 16 = Il Consiglio di Amministrazione ad ogni sua nomina o rinnovazione - e qualora a ciò non abbia già provveduto l'Assemblea all'atto stesso della nomina o della rinnovazione - nominerà nel proprio seno un Presidente e potrà nominare altresì un Vice-Presidente autorizzato a fare le veci del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare un Segretario anche non socio.

Art. 17 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco.

Ai sensi dell'art. 2388, primo comma, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.

Art. 18 = La convocazione del Consiglio di Amministrazione sarà fatta dal Presidente, o da chi

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ne fa le veci, mediante strumenti telematici (ivi inclusa la posta elettronica), almeno cinque giorni prima e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello stesso.

Art. 19 = Salvo diversa delibera Assembleare all'atto della nomina, al Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di disposizione senza limitazione alcuna, quivi compresi quelli di prestare le garanzie e le fideiussioni a terzi quali previste dal quinto comma dell'art. 2 del presente statuto.

Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter. e 2443 c.c., sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., relative alla istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt. 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506 ter c.c..

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

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L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 20 = Il Presidente del Consiglio, il Vice-Presidente, il o gli eventuali Amministratori delegati (disgiuntamente fra tutti) rappresentano la Società di fronte ai terzi ed in giudizio ed hanno la firma sociale.

Agli stessi, sempre in via tra loro disgiunta, è delegata altresì la facoltà di decidere in ordine ad azioni giudiziarie, anche per giudizi di cassazione e di revocazione, di stare in giudizio e di nominare avvocati e procuratori alle liti, sia in sede civile che penale ed amministrativa, con facoltà di rinunciare alle stesse, transigere e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori.

Art. 21 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 c.c., ad un comitato composto da alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propostive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.

Art. 22 = Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro

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ufficio.

L'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.

Art. 23 = Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis, TUF.

Possono assumere la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza di almeno tre anni in posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o sue Società controllate e/o presso altre società per azioni.

Art. 24 = Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi) previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente. In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1 comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lettere b) e c) del medesimo articolo 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché materie attinenti al campo della medicina e della ingegneria elettronica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera

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la società si intendono i settori della produzione o commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio degli strumenti, apparecchiature e prodotti menzionati al precedente articolo 2.

L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha la facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.

Il domicilio dei Sindaci è stabilito presso la sede della Società per tutta la durata del mandato.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, avviene sulla base di liste presentate dai soci e/o gruppi di soci che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Sono eletti sindaci effettivi i candidati indicati al primo e secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza. Sono eletti sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato supplente indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il

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maggior numero di voti tra le liste di minoranza.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 TUF, si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea e pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

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Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità nelle forme previste dalla disciplina regolamentare pro-tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, in base a quanto previsto dalla normativa (anche regolamentare) di volta in volta vigente).

Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico, coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al comma che precede sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina del sindaco di minoranza ai sensi del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero,

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in subordine, dal maggior numero di soci, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, i primi tre candidati indicati

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in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco o nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco supplente e il Sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino "collegati tra loro" in base a quanto stabilito dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, possono essere presentate liste sino al termine addizionale ivi previsto. In tal caso le soglie minime di partecipazione per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono ridotte alla metà.

Di tale circostanza e di tale possibilità viene data notizia con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Art. 25 = Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 26 = Gli utili netti, prelevata la riserva legale, sinché questa non raggiunga il quinto del

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capitale, saranno tutti attribuiti alle azioni, salvo diversa delibera assembleare.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e dall'art. 158 TUF.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della Società.

Art. 27 = Nel caso di scioglimento e di liquidazione della società ed in genere per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge in materia.

Statuto aggiornato alle deliberazioni in data 21.05.2026 Il presente testo costituisce lo statuto aggiornato della Società all'integrale sottoscrizione di tutte le n. 45.300.000 azioni ordinarie di compendio dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2026 (con verbale in pari data n. 14517/7515 di repertorio Notaio Federico Mottola Lucano di Milano), a titolo di integrale esercizio della delega ex art. 2443 c.c. attribuita dall'assemblea straordinaria in data 30 aprile 2024.

Milano, 256 maggio 2026

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STATUTO della SOCIETA'

"AMPLIFON S.p.A."

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