AMPLIFON S.P.A.

Sede legale: Via Ripamonti n. 131/133, Milano

Capitale sociale: Euro 4.527.772,40 interamente sottoscritto e versato

Registro imprese di Milano iscrizione e C.F. n. 04923960159

REA CCIAA di Milano n. 1.064.063

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, sull'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. (la “Relazione Illustrativa”)

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INFORMAZIONI IMPORTANTI

Il presente documento e le informazioni in esso contenute non sono destinati alla pubblicazione o alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti d'America, Canada, Sudafrica, Giappone o Australia. La pubblicazione o la distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata dalla legge.

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Né il presente documento né le informazioni in esso contenute costituiscono o fanno parte di un'offerta di vendita, o di una sollecitazione di un'offerta di acquisto, di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Sudafrica, Giappone o Australia.

Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione. Qualsiasi offerta pubblica di azioni negli Stati Uniti sarà fatta per mezzo di un prospetto che può essere ottenuto dall'emittente o e che conterrà informazioni dettagliate sulla società e la relativa gestione, così come i bilanci.

Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli nello Spazio Economico Europeo. Gli strumenti finanziari citati nella presente Relazione potranno eventualmente essere offerti nello Spazio Economico Europeo esclusivamente a soggetti che rivestono la qualità di "investitori qualificati" ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lett. e) del regolamento (UE) 2017/1129.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità dell'Emittente di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente Relazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

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Signori Consiglieri,

Signori Sindaci,

Con delibera del 30 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Amplifon S.p.A. (“Amplifon” o la “Società”) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, tra le altre, per “[...] (i) [...] aumentare in una o più volte, a pagamento o gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni; (ii) [...] emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano comunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie; restando inteso che l'aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00” (la “Delega”).

È previsto che la Delega “[...] potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi: a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale; b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e c) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società”.

Nell'ambito della Delega, l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha altresì attribuito all'organo amministrativo, tra l'altro “la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni”; nonché “la facoltà di decidere in ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i”. In particolare, nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art. 2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.

Inoltre, si rammenta che, come indicato nella relazione illustrativa predisposta ai fini dell'assemblea straordinaria della Società del 30 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare “nel caso di aumento di capitale a pagamento, il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione Amplifon”.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, intende esercitare la summenzionata Delega, ad oggi non esercitata neppure in parte, deliberando di aumentare il capitale sociale, in via

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scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,02 ciascuna, con godimento regolare e, comunque, nei limiti della Delega (l'“Aumento di Capitale”).

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale (le “Nuove Azioni”) dovranno essere offerte in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetto”) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all'estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni (gli “Investitori Qualificati”).

Laddove, poi, l'Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la Delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua (i.e. per la differenza tra l'importo complessivo della Delega e l'importo del presente Aumento di Capitale effettivamente sottoscritto) ai termini e condizioni ivi previsti.

Alla data della presente Relazione Illustrativa, il capitale sociale di Amplifon è pari a Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecentosettantadue virgola quaranta), suddiviso in numero 226.388.620 (duecentoventisei milioni trecentottantaottomila seicentoventi) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.

Le azioni Amplifon sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ove interamente sottoscritto, l'Aumento di Capitale comporterebbe quindi l'emissione di n. 45.300.000 Nuove Azioni che, sommate a quelle già in circolazione, determinerebbero l'incremento a n. 271.688.620 del totale delle azioni emesse dalla Società. Il numero massimo di Nuove Azioni rappresenterebbe, dunque, il 20,01% del numero di azioni Amplifon attualmente emesse. Si rammenta, inoltre, che, alla data della presente Relazione Illustrativa, la Società detiene n. 6.439.989 azioni proprie, pari al 2,84% del capitale sociale.

Le Nuove Azioni saranno azioni ordinarie di Amplifon e avranno godimento regolare; esse dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione, al prezzo per azione determinato secondo i criteri specificati nel successivo paragrafo 4.

Le Nuove Azioni verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di prospetto informativo di offerta al pubblico o di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. a) e comma 5, lett. a) del Regolamento Prospetto. Il collocamento privato, che avrà luogo al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato, sarà effettuato mediante una procedura di c.d. accelerated bookbuilding.

Per dare attuazione alla delibera di Aumento di Capitale, che, come per prassi, si prevede possa essere lanciato anche subito dopo l'adozione della relativa deliberazione, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare uno o più dei suoi membri, chiamato/i ad individuare il prezzo definitivo di emissione delle Nuove Azioni in conformità ai criteri indicati nel successivo paragrafo 4.

L'Aumento di Capitale potrà essere eseguito entro il termine finale di sottoscrizione del 31 agosto 2026.

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Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale, in rapporto anche all'andamento gestionale della Società, nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

La prospettata operazione di Aumento di Capitale si inserisce all'interno del piano di crescita e sviluppo del gruppo Amplifon (il “Gruppo”) ed è funzionale al reperimento di parte delle risorse finanziarie da impiegare per l'acquisizione, da parte di Amplifon, dell'intero business Hearing da GN Store Nord A/S, società leader nello sviluppo e commercializzazione di soluzioni uditive avanzate (“GN” e l’“Acquisizione”), che consentirà di creare un primario player globale integrato in audiologia, sviluppando importanti sinergie e creando opportunità di espansione a livello globale.

L'Acquisizione

In data 16 marzo 2026, Amplifon ha sottoscritto con GN un accordo avente ad oggetto, inter alia, l'acquisizione dell'intero business Hearing (“GN Hearing”), il cui perfezionamento è previsto entro la fine del 2026, subordinatamente al verificarsi delle relative condizioni sospensive, nonché al perfezionamento dello scorporo di GN Hearing dal Gruppo GN.

Il perfezionamento dell'Acquisizione consentirà la creazione di valore per la Società e tutti i suoi stakeholder, rafforzandone e accrescendone le dimensioni, la capacità tecnica, il know-how professionale e la solidità patrimoniale, economica e finanziaria. In particolare, l'Acquisizione rappresenta una naturale evoluzione della partnership di lunga data tra Amplifon e GN Hearing, nonché un'opportunità unica per Amplifon in quanto, ove perfezionata, consentirebbe la creazione di un primario player al livello globale nel settore dell'audiologia, caratterizzato da:

(i) la capacità di offrire prodotti e servizi innovativi sviluppati sulla base delle necessità dei pazienti, grazie all'operatività end-to-end sulla catena del valore nell'audiologia;
(ii) la combinazione di due operatori globali con valori e modelli di business complementari, che condividono la focalizzazione sul miglioramento della salute dell'udito, sull'innovazione, sull'eccellenza operativa, su una mentalità imprenditoriale e su un approccio internazionale;
(iii) sinergie principalmente derivanti dall'internalizzazione dei volumi di apparecchi acustici di Amplifon;
(iv) un posizionamento di mercato unico per cogliere i trend di crescita del settore; e
(v) una scala e una base tecnologica e clinica tali da supportare lo sviluppo di nuovi prodotti, la crescita sui mercati chiave, inclusi gli Stati Uniti, consentendo maggiori investimenti in ricerca e sviluppo, con l'obiettivo finale di rafforzare il posizionamento competitivo di Amplifon nel lungo termine.

Per ulteriori informazioni in relazione all'Acquisizione si rinvia al comunicato stampa diffuso al pubblico in data 16 marzo 2026 e reperibile, tra l'altro, sul sito internet della Società (il “Comunicato Stampa”).

Ai sensi del contratto sottoscritto in data 16 marzo 2026, è previsto che l'Acquisizione venga finanziata attraverso una combinazione di azioni di Amplifon e cassa. In particolare, Amplifon corrisponderà a GN un importo per cassa pari a euro 1,69 miliardi e n. 56 milioni di azioni Amplifon. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di ridurre l'ammontare atteso del senior loan che è previsto finanzi l'importo per cassa dovuto a GN mediante l'esercizio della Delega per l'emissione di Nuove Azioni.

Nell'effettuare le proprie valutazioni in relazione alla struttura e alle modalità di esecuzione di un'operazione di aumento di capitale, per le finalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione ha valutato diverse opzioni. In esito a tali analisi, ha identificato l'Aumento di Capitale, da collocarsi

mediante procedura di accelerated bookbuilding, come la modalità più idonea per le ragioni di seguito specificate.

In primo luogo, la struttura dell'Aumento di Capitale, incluse le relative modalità di collocamento, consente un'esecuzione rapida, riducendo al minimo l'esposizione al rischio di mercato, aspetto particolarmente rilevante nell'attuale contesto di elevata volatilità dei mercati e di accresciuti rischi geopolitici, e consentendo alla Società di acquisire parte dei mezzi finanziari necessari per l'Acquisizione in tempo utile per darvi esecuzione. L'esecuzione di un aumento di capitale mediante procedura di accelerated bookbuilding consente infatti di sfruttare con rapidità e tempismo un momento favorevole di mercato nel quale gli Amministratori, anche con l'ausilio dei propri advisor finanziari, hanno registrato un interesse ad investire nella Società da parte di diversi soggetti istituzionali. In secondo luogo, l'Aumento di Capitale eseguito mediante una procedura di accelerated bookbuilding consente di applicare un livello di sconto generalmente inferiore rispetto a quello tipicamente associato ad operazioni di aumento di capitale con caratteristiche differenti, ivi comprese e soprattutto quelle di cui all'art. 2441, commi 1 e 2, c.c., risultando quindi più vantaggioso, oltre per i profili connessi alla tempistica di esecuzione, anche in termini di prezzo di collocamento.

Da ultimo, il prospettato Aumento di Capitale consentirà alla Società di incrementare ulteriormente il proprio flottante, ampliando la base azionaria a ulteriori primari investitori italiani ed esteri, agevolando gli scambi sul titolo e, allo stesso tempo, attraendo un più ampio interesse degli operatori verso un titolo maggiormente liquido.

2. Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento

È previsto che il collocamento sia effettuato presso Investitori Qualificati attraverso il processo del c.d. bookbuilding che prevede tipicamente la presenza di una o più banche in qualità di coordinatori del collocamento. A tal fine, la Società intende conferire a Goldman Sachs International e J.P. Morgan SE (i “Joint Global Coordinators”) l'incarico di joint global coordinator e joint bookrunner e a Deutsche Bank Aktiengesellschaft e BNP Paribas l'incarico di joint bookrunner (i “Joint Bookrunner” e, congiuntamente, ai Joint Global Coordinators, i “Managers”) nel collocamento privato.

Il processo di bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore (cd. accelerated bookbuilding).

Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad acquistare/sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine “al meglio”. Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo le azioni offerte e, allo stesso tempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell'operazione.

Ai fini dell'Aumento di Capitale, nella determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, secondo i criteri di seguito descritti, occorrerà tener conto del prezzo al quale gli investitori qualificati sarebbero disponibili ad acquistare le Nuove Azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato.

I Managers prenderanno contatti, come usuale in operazioni di tale natura, con Investitori Qualificati che siano potenzialmente interessati alla sottoscrizione delle Nuove Azioni. In particolare, la scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di prezzo

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offerto, del livello di oversubscription (ovvero della quantità di domanda pervenuta rispetto all'offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ovvero, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Come noto, tale processo risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori istituzionali che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli medesimi.

Il processo adottato consentirà quindi di determinare l'effettivo valore di mercato delle Nuove Azioni al momento del loro collocamento.

Si rappresenta che i soci Ampliter S.r.l. (“Ampliter”) e T.I.P. S.p.A. (“TIP”) hanno manifestato il proprio sostegno all'Aumento di Capitale avendo comunicato alla Società il proprio impegno a sottoscrivere le Nuove Azioni al prezzo che sarà loro indicato dalla Società a esito della procedura di accelerated bookbuilding nei limiti di un ammontare, pari, rispettivamente, a Euro 100.000.000 ed Euro 30.000.000.

Il conferimento a primarie istituzioni finanziarie dell'incarico per il collocamento delle Nuove Azioni è inteso ad assicurare che l'esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale, anche al fine di preservare la stabilità e l'andamento delle azioni Amplifon.

Si precisa che non sussiste alcun impegno di garanzia da parte dei Managers incaricati del collocamento.

3. Eventuali altre forme di collocamento previste

Al di fuori di quanto descritto nel paragrafo 2 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle Nuove Azioni.

4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

4.1 Premessa metodologica

Al fine di verificare l'adequatezza del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le necessarie valutazioni, tenendo in considerazione l'esame del quadro normativo di riferimento e delle metodologie valutative generalmente accettate dalla dottrina e nella prassi per operazioni analoghe.

Come indicato nei paragrafi che precedono, l'Aumento di Capitale si configura come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. ai sensi del quale “quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale”.

La predetta norma, al comma 6, stabilisce, in primo luogo, che gli amministratori devono motivare le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione, tra le quali anche quelle economiche. Tale previsione suggerisce la possibilità di formulare ragionamenti di tipo differenziale, idonei cioè a osservare se l'effetto netto dell'operazione (tenendo conto del prezzo di emissione e delle ragioni che hanno suggerito di procedere ad un aumento con esclusione del diritto di opzione) sia positivo o negativo per gli azionisti attuali.

In secondo luogo, la norma richiede di basare il processo di determinazione del prezzo sui fattori economici che spiegano il valore della società emittente. In particolare, la norma richiede che il prezzo

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di emissione delle nuove azioni sia determinato “in base al valore del patrimonio netto”, senza, tuttavia, fornire una definizione specifica di quest’ultimo.

Al riguardo, si ritiene che la disposizione in commento non detti alcun criterio vincolante in tal senso, ma si limiti a dare un primo punto di riferimento per la determinazione del prezzo. Tuttavia, il problema interpretativo principale è se si tratti del valore contabile del patrimonio netto ovvero del “valore corrente di mercato” del patrimonio netto (o “valore economico del capitale”). Dal punto di vista aziendalistico, il riferimento deve senza dubbio essere al valore effettivo o corrente del patrimonio netto, corrispondente alla configurazione del “valore economico del capitale”. L’interpretazione prevalente della norma identifica infatti quale riferimento fondamentale la configurazione di valore del c.d. “capitale economico” dell’azienda, che è un valore che deriva dall’apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cioè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti. In relazione alle società con azioni ammesse alle negoziazioni su mercati regolamentati, il riferimento normativo al “valore del patrimonio netto” di cui all’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, deve peraltro essere letto in modo coordinato con quello di cui all’art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, che richiede che il prezzo di emissione “corrisponda al valore di mercato”, con ciò riferendosi alla valutazione economica del patrimonio netto (tenendo anche conto dell’andamento del mercato). Tale impostazione è intesa a controbilanciare, dal punto di vista della tutela patrimoniale, il parziale sacrificio della posizione amministrativa dei soci pretermessi nell’esercizio del diritto di opzione. In relazione all’espressione “valore del patrimonio netto”, la prassi e la dottrina sono pertanto concordi nel ritenere che non ci si debba riferire al patrimonio netto contabile, e nemmeno che per stimare tale valore debbano utilizzarsi esclusivamente metodi di valutazione cosiddetti “patrimoniali”. Occorre invece riferirsi al valore del capitale economico dell’impresa (o più precisamente, al suo valore di mercato).

In aggiunta a quanto sopra, la seconda parte del sesto comma dell’articolo 2441 del Codice Civile afferma che si deve determinare il prezzo di emissione delle azioni “tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre”. Il riferimento all’“andamento” non impone una media delle quotazioni azionarie del semestre. A seconda delle circostanze del mercato e della società, gli amministratori possono, infatti, impiegare un più circoscritto arco temporale di riferimento per la rilevazione dei valori azionari. Inoltre, di essi dovranno “tenere conto” nella decisione, senza che s’imponga alcuna automatica relazione tra le quotazioni e il prezzo di emissione. La norma in questione consente ampi margini di discrezionalità agli amministratori, salva la doverosa motivazione delle decisioni, nell’utilizzo delle quotazioni di mercato.

A tale proposito, la dottrina e la giurisprudenza sostengono che vi è un obbligo di tenerne conto in maniera critica, ma non vi è alcun obbligo di ancorare la fissazione del prezzo ad una determinata media delle quotazioni. Al limite se, dopo aver considerato ed esaminato attentamente l’andamento delle quotazioni, esse fossero ritenute non espressive del reale valore dell’azienda, sarebbe corretto non impiegarle affatto nella fissazione del prezzo di emissione. Le quotazioni borsistiche forniscono indicazioni circa il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate su di esso (il c.d. flottante). Il valore di borsa assume tanto più rilevanza e significatività economica in funzione del grado di efficienza del mercato.

L’andamento delle quotazioni deve pertanto essere considerato dagli amministratori previa valutazione delle condizioni di efficienza del mercato e soprattutto in relazione alla sua capacità di esprimere prezzi coerenti con il valore economico del capitale della società, che rimane il criterio fondamentale per la determinazione del prezzo di emissione.

A tal riguardo, si segnala che nella grande maggioranza delle operazioni, eseguite sia sul mercato italiano sia sui mercati esteri, il prezzo di emissione delle azioni nell’ambito di aumenti di capitale con

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esclusione del diritto di opzione viene determinato a esito di una procedura di accelerated bookbuilding, che tiene conto del prezzo di chiusura del titolo nel giorno dell'annuncio dell'operazione a cui viene applicato uno "sconto" rispetto a tale valore.

4.2 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Fermo quanto precede avuto riguardo alla cornice normativa, il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (il "Prezzo di Sottoscrizione") sarà determinato al termine della procedura di accelerated bookbuilding, in misura identica per ciascuno dei futuri sottoscrittori, in linea con la migliore prassi di mercato per operazioni internazionali similari, nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, 6° comma, Codice Civile.

In sintesi, il metodo del bookbuilding si articola come segue:

(i) una volta avviato il collocamento riservato agli Investitori Qualificati, i Managers intraprendono un'attività di marketing per verificare la disponibilità di tali investitori a sottoscrivere le azioni offerte in quel determinato momento e alla luce delle esistenti condizioni di mercato;

(ii) gli Investitori Qualificati che hanno manifestato un interesse comunicano ai Managers la loro intenzione (non vincolante) di sottoscrivere un determinato numero di azioni ovvero un determinato controvalore a un determinato prezzo (c.d. ordine). Un singolo investitore può formulare più ordini, specificando il numero di azioni ovvero il controvalore che è disponibile a sottoscrivere a diversi livelli di prezzo;

(iii) gli ordini vengono registrati nel libro degli ordini tenuto dai Managers;

(iv) al termine del periodo di accelerated bookbuilding, la Società esamina il contenuto del libro degli ordini e, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, determina il prezzo a cui il c.d. book è allocabile tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico e internazionale e della quantità e qualità delle manifestazioni d'interesse ricevute dagli Investitori Qualificati;

(v) una volta stabilito il Prezzo di Sottoscrizione, la Società identifica gli investitori a cui assegnare le azioni e il numero di azioni da assegnarsi.

Il Prezzo di Sottoscrizione da determinarsi a esito della procedura di accelerated bookbuilding è quindi il risultato di un processo competitivo (articolato in modo tracciabile e seguendo un processo standardizzato), nel quale gli Investitori Qualificati possono immettere ordini per prezzi e quantità differenti in un contesto "di mercato" che induce tali investitori a formulare proposte adeguatamente ponderate ed equilibrate. Una volta stabilito il Prezzo di Sottoscrizione, uguale per tutti, la Società identificherà gli investitori a cui assegnare le Nuove Azioni e in che numero, fermo restando che la stessa non allocherà le Nuove Azioni a investitori che, pur qualificandosi quali Investitori Qualificati, possano essere considerati concorrenti o riconducibili a soggetti concorrenti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene dunque opportuno che, per le finalità della disposizione in discorso, il valore di mercato delle Nuove Azioni venga determinato a esito della procedura di accelerated bookbuilding, in linea con la migliore prassi di mercato per aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione da parte di società con azioni quotate. Se, infatti, si procedesse a stabilire fin da ora un prezzo fisso di emissione ci si esporrebbe al rischio che, al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, tale prezzo non sia parametrato alla valorizzazione attribuita alla Società dal mercato. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione e i soggetti all'uopo delegati, tenuto

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conto della finalità cui è destinato l'Aumento di Capitale in oggetto, dovranno tenere conto dell'effettiva disponibilità dei destinatari dell'offerta a corrispondere il prezzo nei limiti di quanto fissato dal Consiglio di Amministrazione.

Ciò premesso, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, il Prezzo di Sottoscrizione sarà fissato con uno sconto rispetto al prezzo di chiusura del giorno di avvio del processo di accelerated bookbuilding, la cui entità dipende da molteplici fattori, sia qualitativi che quantitativi, tra cui l'andamento del titolo, le valutazioni dei broker sul titolo, il risultato delle attività di cd. wallcrossing, il livello di volatilità e la rilevanza dimensionale dell'operazione di aumento di capitale.

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto, la Società ha tenuto conto, tra l'altro, di quanto è emerso dalle attività di wallcrossing con Investitori Qualificati svolte dai Managers in vista dell'avvio dell'accelerated bookbuilding, ricevendo riscontri favorevoli e raccogliendo l'interesse di numerosi soggetti. La Società ha, inoltre, tenuto conto delle analisi svolte dai Joint Global Coordinators su recenti operazioni similari eseguite dal 2022 (incluso). Tale analisi ha preso in considerazione operazioni similari eseguite in Europa: (i) con un obiettivo di raccolta superiore al 15% del capitale sociale pre-money; (ii) con un obiettivo di raccolta di analogo valore monetario; (iii) da parte di società con elevata volatilità (superiore al 40% nei 90 giorni precedenti il collocamento); (iv) da parte di società con performance del titolo azionario in difficoltà (ossia negativa) nei 3 mesi precedenti il collocamento.

Le tabelle seguenti riepilogano le principali risultanze emerse dall'analisi svolta dai Joint Global Coordinators sui mercati europei:

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta superiore al 15% del capitale sociale pre-money

Date	Company	Country	Industry	Volatility (Ntd)	Size (£m)	s ADTV	% capital	Discount %
Mar-26	Kosmos Energy	UK / US	O&G	103%	183	4x	23.3%	(21.2%)
Jul-25	Coats Group	UK	Textile	34%	280	63x	19.7%	(6.2%)
Jun-25	Neinor	ES	Real Estate	41%	229	26x	20.0%	(8.0%)
Feb-25	Diversified Energy	UK / US	O&G	40%	118	62x	16.6%	(3.4%)
Apr-23	CCC	PL	Consumer	41%	110	59x	25.5%	(14.8%)
Feb-23	Diversified Energy	UK	O&G	23%	150	70x	15.0%	(5.2%)
Nov-22	PGS	NO	O&G	79%	150	12x	33.7%	(8.0%)
Sep-22	Valneva	FR / US	Healthcare	103%	103	16x	17.9%	(3.0%)
Aug-22	Borr Drilling	NO / US	O&G	130%	268	46x	49.9%	(4.5%)
May-22	Gresham House Energy	UK	Finance	19%	176	79x	23.6%	(5.8%)
			Precedents average	61%	177	44x	24.1%	(8.6%)
						Precedents 10th percentile discount		(13.5%)

Nota: Aumenti di capitale sotto forma di Accelerated Bookbuilding in Europa dal 2022 (incluso) con valore nozionale tra €100m e €800m, dimensione relativa al capitale azionario pre-money >15%, <100 giorni di trading equivalenti (basati su Average Daily Trading Value nel mese precedente l'offerta)

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta di analogo valore monetario

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Date	Company	Country	Industry	Volatility (Wtd)	Size (Km)	x ADTV	% capital	Discount %
Apr-26	Solaria	ES	Energy	44%	500	5x	10.0%	(4.9%)
Feb-26	Fincantieri	IT	Transport	47%	499	4x	10.0%	(7.0%)
Jan-26	Catena	SE	Real Estate	21%	257	33x	10.0%	(3.8%)
Aug-25	Nalocgy	ES	Energy	16%	500	20x	2.0%	(7.2%)
Jul-25	Coats Group	UK	Textile	34%	280	63x	19.7%	(6.2%)
Apr-25	Agnes	BE	Insurance	21%	550	8x	5.8%	(5.4%)
Mar-25	Baldem	SE	Mining	36%	340	4x	3.9%	(3.4%)
Mar-25	CCC	PL	Consumer	30%	371	32x	11.8%	(9.0%)
Feb-25	Swiss Prime Site	CH	Real Estate	11%	320	13x	3.8%	(3.3%)
Nov-24	IMCO	NH	Chemicals	25%	300	8x	3.7%	(4.0%)
Oct-24	MZH Reckcastle	NH / ZA	Real Estate	14%	300	23x	1.2%	(4.4%)
Oct-24	British Land	UK	Real Estate	21%	350	10x	7.5%	(3.6%)
Sep-24	CTP	NH	Real Estate	18%	300	61x	3.1%	(3.5%)
Aug-24	Catena	SE	Real Estate	26%	269	91x	10.0%	(3.0%)
Jul-24	Unite Students	UK	Real Estate	19%	532	37x	11.3%	(3.5%)
Jan-24	Campari	IT	F&B	26%	722	14x	6.0%	(6.0%)
Nov-23	Warehouses De Pauw	BE / NH	Real Estate	27%	300	22x	5.8%	(3.0%)
Sep-23	Tatara	DE	Insurance	17%	400	18x	2.6%	(6.5%)
Jul-23	Unite Students	UK	Real Estate	27%	344	28x	8.1%	(4.2%)
Jun-23	Entain	UK	Gaming	41%	695	18x	8.2%	(6.9%)
May-23	GM Store Nord	DK	Healthcare	54%	372	12x	12.6%	(4.2%)
May-23	OEM Firmenich	NH	Healthcare	0%	733	13x	2.5%	(5.9%)
Apr-23	Gerondarimer	DE	Consumer	32%	272	9x	10.0%	(4.7%)
Mar-23	Diploma	UK	Healthsery	29%	268	20x	7.5%	(4.2%)
Nov-22	Beasley	UK	Insurance	35%	397	29x	9.9%	(8.0%)
Oct-22	ASR Nederland	NH	Insurance	24%	594	17x	10.1%	(3.2%)
Oct-22	Warehouses De Pauw	BE / NH	Real Estate	38%	300	14x	6.8%	(5.9%)
Aug-22	Barr Drilling	NO / US	O&G	100%	268	46x	49.9%	(4.5%)
Jun-22	Aedifica	BE	Real Estate	24%	254	22x	8.0%	(7.2%)
Jun-22	Ocado Group	UK	Tech	67%	671	13x	9.6%	(9.4%)
Jun-22	Hochlief	DE	Construction	38%	406	47x	1.5%	(4.9%)
May-22	TUI AG	DE	Airline	61%	425	17x	10.0%	(9.3%)
Mar-22	argova	BE / US	Healthcare	41%	732	21x	5.2%	(4.2%)
			Precedents average	36%	413	24x	8.9%	(1.3%)
						Precedents 10th percentile discount		(7.8%)

Nota: Aumenti di capitale sotto forma di Accelerated Bookbuilding in Europa dal 2022 (incluso) con valore nozionale tra €250m e €750m, dimensione relativa al capitale azioario pre-money <50%, <100 giorni di trading equivalenti (basati su Average Daily Trading Value nel mese precedente l'offerta)

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con elevata volatilità (superiore al 40% nei 90 giorni precedenti il collocamento)

Date	Company	Country	Industry	Volatility (Wtd)	Size (Km)	x ADTV	% capital	Discount %
Mar-26	Kosmos Energy	UK / US	O&G	100%	183	4x	21.3%	(21.2%)
Jun-25	Noinar	ES	Real Estate	41%	229	26x	20.0%	(8.0%)
Mar-25	CCC	PL	Consumer	50%	371	32x	11.8%	(9.0%)
Feb-25	Diseroified Energy	UK / US	O&G	40%	118	62x	16.6%	(3.4%)
Oct-24	THG	UK	Tech	48%	107	27x	10.4%	(5.2%)
May-23	GM Store Nord	DK	Healthcare	54%	372	12x	12.6%	(4.2%)
Apr-23	CCC	PL	Consumer	41%	110	59x	25.5%	(14.8%)
Nov-22	Catena	SE	Real Estate	56%	150	26x	10.0%	(7.4%)
Oct-22	Zealand Pharma	DK	Healthcare	76%	106	16x	10.7%	(5.4%)
Sep-22	Valveva	FR / US	Healthcare	101%	103	16x	17.9%	(3.0%)
			Precedents average	61%	185	28x	15.9%	(8.2%)
						Precedents 10th percentile discount		(15.5%)

Nota: Aumenti di capitale sotto forma di Accelerated Bookbuilding in Europa dal 2022 (incluso) con valore nozionale tra €100m e €800m, dimensione relativa al capitale azioario pre-money tra 10% e 30%, <100 giorni di trading equivalenti (basati su Average Daily Trading Value nel mese precedente l'offerta), da parte di società con volatilità >40% nei 90 giorni precedenti il collocamento

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con performance del titolo azionario in difficoltà (ossia negative) nei 3 mesi precedenti il collocamento

Date	Company	Country	Industry	Site perF (%)1	Volatility (Wtd)	Size (Km)	x ADTV	% capital	Discount %
Oct-24	THG	UK	Tech	(20%)	48%	107	27x	10.4%	(5.2%)
Dec-23	Hemoldt	DE	Defence	(22%)	38%	241	18x	10.0%	(4.0%)
Jun-23	Almirall	ES	Healthcare	(1%)	23%	200	55x	13.2%	(5.7%)
Apr-23	CCC	PL	Consumer	(0%)	41%	110	59x	35.5%	(14.8%)
Feb-23	Diseroified Energy	UK	O&G	(14%)	23%	150	70x	15.0%	(5.2%)
Nov-22	Catena	SE	Real Estate	(7%)	56%	150	26x	10.0%	(7.4%)
Sep-22	Valveva	FR / US	Healthcare	(55%)	103%	103	16x	17.9%	(3.0%)
			Precedents average	(17%)	47%	152	39x	14.6%	(6.5%)
							Precedents 10th percentile discount		(10.4%)

Nota: Aumenti di capitale sotto forma di Accelerated Bookbuilding in Europa dal 2022 (incluso) con valore nozionale tra €100m e €800m, dimensione relativa al capitale azioario pre-money tra 10% e 30%, <100 giorni di trading equivalenti (basati su Average Daily Trading Value nel mese precedente l'offerta), da parte di società con performance del titolo azionario <0% nei 3 mesi precedenti il collocamento

A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi dei Joint Global Coordinators, quali primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati finanziari.

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L'analisi svolta dai Joint Global Coordinators tiene in considerazione i seguenti fattori:

(i) andamento del titolo (sia come media ponderata sui volumi che come media aritmetica) nei sei mesi precedenti all'Aumento di Capitale;

(ii) la volatilità del titolo nel periodo considerato, anche nel contesto della più ampia volatilità mostrata dai mercati di capitali in funzione dell'attuale scenario macro-politico;

(iii) i termini e livelli di sconto associati ad operazioni di dimensioni e tipologia assimilabile a quella contemplata, prezzate in Europa dal 2022 (incluso).

Sulla base delle analisi svolte dai Joint Global Coordinators, si evidenzia altresì che l'andamento del titolo nei sei mesi precedenti la data della presente Relazione Illustrativa¹ corrisponde ad un prezzo medio aritmetico delle azioni Amplifon di Euro 11,61 e ad un prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni Amplifon di Euro 10,85 (Volume Weighted Average Price o "VWAP"). Tuttavia tali dati non costituiscono un punto di riferimento accurato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni in quanto: (i) il periodo di riferimento di sei mesi precedenti la data della Relazione Illustrativa include un periodo di 4 mesi in cui il titolo è stato scambiato tra Euro 12,5 e Euro 14,3, prima dell'annuncio dei risultati dell'esercizio 2025 in data 4 marzo 2026 e della pubblicazione dell'annuncio relativo all'Acquisizione, in data 16 marzo 2026; e (ii) subito dopo l'annuncio dell'Acquisizione, sono state scambiate azioni Amplifon pari al 69% del capitale sociale a un prezzo medio unitario di Euro 9,03; e (iii) tipicamente, in operazioni analoghe all'Aumento di Capitale, gli investitori prendono come prezzo di riferimento l'ultimo prezzo di chiusura prima dell'avvio dell'Aumento di Capitale.

Inoltre, le analisi dei Joint Global Coordinators hanno rilevato che sebbene il prezzo delle azioni Amplifon sia aumentato e si sia stabilizzato dopo la volatilità iniziale seguita all'annuncio dell'Acquisizione, esso ha continuato a oscillare intorno o al di sotto del livello di Euro 9,5, fino alla ripresa successiva all'annuncio dei risultati del primo trimestre 2026 in data 5 maggio 2026. Quanto al VWAP a 6 mesi, pari a Euro 10,85, tale dato risulta fortemente condizionato dall'andamento del titolo antecedente alla pubblicazione dei risultati dell'esercizio 2025 e all'annuncio dell'Acquisizione, eventi che hanno determinato un significativo ribasso del titolo. A ulteriore conferma di ciò, viene osservata una progressiva riduzione del VWAP medio nel corso del periodo, con circa >60% delle azioni scambiate negli ultimi tre mesi concentrato al di sotto di Euro 9,5. Il VWAP registrato dall'annuncio dell'Acquisizione si è attestato a Euro 9,03, sensibilmente inferiore rispetto al VWAP a 3 e 6 mesi.

Alla luce delle considerazioni sopra illustrate e sulla base delle analisi condotte con il supporto dei Joint Global Coordinators, il Consiglio di Amministrazione ritiene uno sconto entro il 10% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni della Società sia adeguato per la corretta esecuzione dell'Aumento di Capitale, che, tenuto conto dell'andamento dell'azione della Società alla data della presente Relazione Illustrativa, implica un Prezzo di Sottoscrizione minimo di Euro 9,50.

Alla luce di quanto precede, si ritiene che la procedura ipotizzata per la formazione del Prezzo di Sottoscrizione (i.e. la procedura di accelerated bookbuilding) sia adeguata ai fini di quanto previsto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e ciò in quanto detti valori risultano considerati e "fattorizzati" in via diretta o mediata (in quanto parametri presi in considerazione dai soggetti coinvolti nei relativi procedimenti di formazione) nella formazione del prezzo a esito di una procedura di mercato. Si tratta, in definitiva, di una procedura di determinazione del prezzo idonea ad esprimere il ponderato

¹ I prezzi storici di Amplifon sono rettificati retroattivamente per il pagamento dei dividendi.

apprezzamento di un mercato altamente qualificato del valore economico della emittente, e dunque, come tale, del tutto coerente con le prescrizioni della norma codicistica di riferimento.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende deliberare un aumento di capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni, da nominali Euro 0,02 ciascuna, con godimento regolare e, comunque, nei limiti della Delega, da offrire in sottoscrizione agli Investitori Qualificati al prezzo da determinarsi sulla base del prezzo di chiusura delle azioni Amplifon alla data odierna eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto a tale prezzo purché lo stesso (al netto dello sconto) non risulti inferiore a Euro 9,50.

Resta, in ogni caso, inteso che, laddove l'Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la Delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua.

Con riferimento al prezzo di emissione, si propone che l'Aumento di Capitale avvenga mediante imputazione di Euro 0,02 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo, in considerazione del fatto che le azioni Amplifon hanno un valore nominale espresso di euro 0,02 ciascuna.

La società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società, esprimerà il proprio parere sulla congruità con riferimento ai criteri sopra descritti e al prezzo di emissione, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2443 e 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 158 TUF. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e nei modi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, unitamente alla presente Relazione Illustrativa.

5. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato da offrire in sottoscrizione a Investitori Qualificati, escludendo pertanto, la facoltà dei soci di esercitare il diritto di opzione ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2441, comma 5, c.c.

Ciò, tuttavia, non preclude agli azionisti che abbiano le caratteristiche di cui sopra di partecipare alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale ai medesimi termini e condizioni applicati a tutti i partecipanti al collocamento delle Nuove Azioni.

Fermo quanto sopra, si evidenzia che l'azionista Ampliter, che detiene il 42,01% del capitale sociale di Amplifon, corrispondente al 74,34% dei relativi diritti di voto, e l'azionista T.I.P. hanno comunicato alla Società il proprio impegno a sottoscrivere le Nuove Azioni al prezzo che sarà loro indicato dalla Società a esito della procedura di accelerated bookbuilding nei limiti di un ammontare, pari, rispettivamente, a Euro 100.000.000 ed Euro 30.000.000.

In tale contesto, Ampliter e TIP hanno altresì comunicato l'assunzione di impegni di lock-up per una durata di 180 giorni, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

6. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Nell'individuazione delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, come precedentemente rilevato, è parso opportuno prevedere che l'organo amministrativo della Società individui la tempistica ritenuta maggiormente idonea a cogliere le opportunità offerte dal mercato, e quindi, anche con l'ausilio dei Joint Global Coordinators, individui il momento in cui il prospettato Aumento di Capitale può essere sottoposto al mercato.

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Per le stesse ragioni, il prezzo di emissione delle Nuove Azioni dovrà essere individuato applicando esclusivamente i criteri sopra descritti, senza discrezionalità alcuna diversa da quella dell'individuazione dell'esatto importo dello sconto. Si prevede che l'Aumento di Capitale possa essere lanciato anche subito dopo l'adozione della relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il termine ultimo entro il quale, qualora le condizioni di mercato lo consentano, l'Aumento di Capitale sarà eseguito è il 31 agosto 2026.

Qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il 31 agosto 2026, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., fermo restando che, laddove l'Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la Delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua. Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle Nuove Azioni assegnate in sede di collocamento.

Nel contesto dell'operazione, in linea con la prassi per operazioni analoghe, la Società, e gli azionisti Ampliter e TIP hanno assunto impegni di lock-up della durata di 180 giorni.

7. Godimento delle azioni

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni Amplifon già in circolazione al momento dell'emissione.

8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale ed effetti diluitivi

Effetti economico patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale

In considerazione del fatto che, alla data di redazione della presente Relazione Illustrativa, non sono noti il prezzo di emissione delle azioni Amplifon rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'effettivo ammontare dell'Aumento di Capitale che sarà sottoscritto, si rende necessario, al fine di rappresentare le conseguenze dell'operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società, fare alcune ipotesi ed assunzioni relative a:

prezzo di emissione delle Nuove Azioni: coerentemente con i criteri sopra descritti, si assume che il bookbuilding delle Nuove Azioni sia effettuato con riferimento al prezzo di chiusura del 20 maggio 2026, giorno antecedente la data della Relazione Illustrativa, pari a Euro 10,615, a cui si è ipotizzato di applicare uno sconto massimo del 10%;
numero di azioni effettivamente sottoscritte: si assume che l'Aumento di Capitale sia deliberato e sottoscritto integralmente, per un numero complessivo pari a 45.300.000 Nuove Azioni, corrispondente al 20,01% del capitale sociale di Amplifon alla data della presente Relazione Illustrativa;
patrimonio netto: si ipotizza di utilizzare il patrimonio netto (consolidato) di Amplifon al 31 marzo 2026.

In base a quanto ipotizzato, risulta quanto segue:

Prezzo di offerta	Euro 9,554
N. azioni sottoscritte	45.300.000
Importo sottoscritto	Euro 432.796.200
PN consolidato di Gruppo al 31.3.2026	Euro 1.076.453 migliaia
PN consolidato di Gruppo prospettico	Euro 1.509.249 migliaia

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Anialite

N. azioni attuale	226.388.620
N. azioni prospettico	271.688.620
PN di Gruppo per azione al 31.3.2026 (al netto delle azioni proprie)	Euro 4,894
PN di Gruppo per azione prospettico (al netto delle azioni proprie)	Euro 5,690

Da ciò deriva che l'operazione implicherebbe:

un aumento del capitale sociale, al valore nominale, pari a Euro 906.000;
un incremento complessivo del patrimonio netto contabile pari a Euro 432.796.200 comprensivo di un sovrapprezzo di Euro 431.890.200, al quale dovranno essere sottratti i costi relativi al collocamento;
un incremento delle disponibilità finanziarie nette, al lordo dei futuri utilizzi, pari a Euro 432.796.200 al quale dovranno essere sottratti i costi relativi al collocamento.

Sulla base delle ipotesi sopra formulate, per effetto dell'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale assunto in ipotesi al prezzo per azione di Euro 9,554, il patrimonio netto consolidato del Gruppo si incrementerebbe da Euro 1.076.453 migliaia a Euro 1.509.249 migliaia. Considerando altresì che, sempre per effetto dell'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale assunto in ipotesi, il numero complessivo delle azioni della Società aumenterebbe da numero 226.388.620 azioni a numero 271.688.620 azioni, il valore del patrimonio netto consolidato per azione di Amplifon, determinato al netto delle azioni proprie, passerebbe da Euro 4,894 a Euro 5,690.

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

In caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, la percentuale massima di diluizione per gli azionisti di Amplifon che non sottoscriveranno l'Aumento di Capitale sarà pari a circa il 20%.

A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, Ampliter continuerà ad essere l'azionista di controllo della Società.

9. Modifiche dell'articolo 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

Per effetto dell'esercizio della Delega, si renderà opportuno modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo paragrafo 6.10-bis che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

La tabella che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

ART. 6 - CAPITALE SOCIALE
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA

6.1 Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.	Invariato
6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 c.c. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma c.c.	Invariato
6.3 Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:
(i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni;
(ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano comunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie;
restando inteso che l’aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.	Invariato
6.4 La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:
a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami	Invariato

Anialite

d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;
b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e
c) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.
6.5 Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; in caso di esercizio della delega ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale, non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile.	Invariato
6.6 Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art. 2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.	Invariato
6.7 Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, la delibera consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione.	Invariato

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^{}[]稳定

6.8 Fermo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. per il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità del prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria istituzione finanziaria, tenuto anche conto dell’andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).	Invariato
6.9 Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.	Invariato
6.10 Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in ordine all’eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i.
	6.10-bis In data 21 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione, in integrale esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 906.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna con godimento regolare e, comunque, nei limiti della delega conferita dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile 2024, da offrire in sottoscrizione ad un prezzo risultante dall’esperimento della procedura di collocamento prescelta, ad investitori qualificati (come definiti ai

	sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all'estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A dello US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del Codice Civile, l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.
6.11 La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.	Invariato

sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all'estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A dello US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del Codice Civile, l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

6.11 La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.

Invariato

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

“Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A.:

vista e approvata la Relazione Illustrativa, che costituisce allegato al verbale consiliare;
preso atto dell'attestazione resa dal Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecentosettantadue virgola quaranta) è interamente sottoscritto e versato;
vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell'art 2441, sesto comma, del Codice Civile;

DELIBERA

(A) di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione Illustrativa, l'operazione di collocamento;

(B) di dare integrale esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 30 aprile 2024, e, per l'effetto di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 906.000,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali Euro 0,02 ciascuna, con godimento regolare e, comunque, nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile 2024, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad "investitori qualificati" nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all'estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni, ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo da determinare sulla base ed in conformità ai criteri definiti nella Relazione Illustrativa e da intendersi qui richiamati;

(C) di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del Codice Civile, che l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 aprile 2024, rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua;

(D) di conferire all'Amministratore Delegato Enrico Vita e al Chief Financial Officer Gabriele Galli delega disgiunta per provvedere alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sulla base dei criteri definiti nel paragrafo 4 della Relazione Illustrativa, e in particolare che il prezzo di emissione dovrà essere determinato sulla base del prezzo di chiusura delle azioni Amplifon alla data odierna eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto a tale prezzo purché lo stesso (al netto dello sconto) non risulti inferiore a Euro 9,50;

(E) con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l'aumento di capitale avverrà mediante imputazione di Euro 0,02 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo;

(F) di conferire all'Amministratore Delegato Enrico Vita e al Chief Financial Officer Gabriele Galli, disgiuntamente, e con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio, la più ampia delega, anche ai sensi dell'art. 1395 c.c., affinché, in via disgiunta tra loro e anche mediante soggetti all'uopo delegati, determinino gli ulteriori termini e le modalità per l'esecuzione di quanto deliberato ai precedenti punti della presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riguardo, ed in particolare, a titolo esemplificativo e non tassativo, le facoltà per:

(i) definire e sottoscrivere con i Managers il contratto per il collocamento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale e i relativi terms of placement, nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta, nel rispetto di quanto oggi deliberato dal Consiglio di Amministrazione, e definire l'allocazione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale;

(ii) nel caso in cui non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, determinando conseguentemente il numero delle azioni di nuova emissione, procedere all'attuazione di ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia, ivi compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'articolo 6 dello statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse, mediante deposito dello statuto aggiornato e dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale, e definire comunque ogni atto o adempimento necessario o ritenuto opportuno rispetto al collocamento e all'emissione delle azioni;

(iii) apportare alle deliberazioni adottate le eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie e opportune a richiesta di ogni Autorità competente anche in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese nonché depositare presso il Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;

(iv) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale deliberato, ivi inclusa la predisposizione, sottoscrizione, pubblicazione, il deposito e/o la produzione presso ogni competente autorità (incluse, Consob e Borsa Italiana, nonché il competente ufficio del registro delle imprese) di ogni atto, scrittura, notifica, documento, richiesta di deposito, formulario, necessario o comunque relativo all'Aumento di Capitale, nonché espletare qualsiasi ulteriore formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare la corretta e puntuale esecuzione delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'offerta delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'ammissione delle predette nuove azioni alla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché adempiere a tutti gli obblighi informativi gravanti in capo alla Società in qualità di emittente titoli ammessi alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento STAR;

(G) di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto Sociale, inserendo il nuovo paragrafo 6.10-bis, secondo il testo sotto riportato e confrontato con quello vigente:

ART. 6 - CAPITALE SOCIALE
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
6.1 Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.	Invariato
6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo	Invariato

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Amministrazione

periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 c.c. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma c.c.
6.3 Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:
(i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni;
(ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano comunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie,
restando inteso che l’aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.	Invariato
6.4 La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:
d) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d’azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell’ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;
e) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo	Invariato

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| esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e
f) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società. | |
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| 6.5 Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell’art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l’applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; in caso di esercizio della delega ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell’art. 2441 c.c., il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell’aumento di capitale, non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile. | Invariato |
| 6.6 Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all’art. 2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati. | Invariato |
| 6.7 Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, la delibera consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione. | Invariato |
| 6.8 Fermo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. per il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità del prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria istituzione finanziaria, tenuto | Invariato |

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Annuite

anche conto dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).
6.9 Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.	Invariato
6.10 Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i.
	6.10-bis In data 21 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione, in integrale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 906.000.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 45.3000.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna, con godimento regolare e, comunque, nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile 2024, da offrire in sottoscrizione ad un prezzo risultante dall'esperimento della procedura di collocamento prescelta, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento

	Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell’articolo 15 dell’Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all’estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A dello US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi del secondo comma dell’articolo 2439 del Codice Civile, l’aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l’aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.
6.11 La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.	Invariato

Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad “investitori qualificati” nel Regno Unito ai sensi dell’articolo 15 dell’Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 ed ulteriori investitori istituzionali all’estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A dello US Securities Act del 1933) e con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi del secondo comma dell’articolo 2439 del Codice Civile, l’aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 agosto 2026, fermo restando che, laddove l’aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

Invariato

(H) di dare mandato all’Amministratore Delegato Enrico Vita e al Chief Financial Officer Gabriele Galli, disgiuntamente, e con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio, per depositare nel registro delle imprese il testo di statuto coordinato con le modifiche derivanti dalla esecuzione dell’aumento di capitale oggi deliberato, una volta scaduto il termine per la sottoscrizione”.

Milano, il 21 maggio 2026

L’Amministratore Delegato
Enrico Vita

AI assistant

Amplifon Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4030_rns_2026-05-22_998e27bd-9283-4a71-a02c-0a06f9c31774.pdf

AMPLIFON S.P.A.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

2. Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento

3. Eventuali altre forme di collocamento previste

4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

4.1 Premessa metodologica

4.2 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta superiore al 15% del capitale sociale pre-money

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta di analogo valore monetario

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con elevata volatilità (superiore al 40% nei 90 giorni precedenti il collocamento)

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con performance del titolo azionario in difficoltà (ossia negative) nei 3 mesi precedenti il collocamento

5. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

6. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

7. Godimento delle azioni

8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale ed effetti diluitivi

Effetti economico patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

9. Modifiche dell'articolo 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

AI assistant

Amplifon — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4030_rns_2026-05-22_998e27bd-9283-4a71-a02c-0a06f9c31774.pdf

AMPLIFON S.P.A.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

2. Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento

3. Eventuali altre forme di collocamento previste

4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

4.1 Premessa metodologica

4.2 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta superiore al 15% del capitale sociale pre-money

Operazioni similari eseguite in Europa con un obiettivo di raccolta di analogo valore monetario

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con elevata volatilità (superiore al 40% nei 90 giorni precedenti il collocamento)

Operazioni similari eseguite in Europa da parte di società con performance del titolo azionario in difficoltà (ossia negative) nei 3 mesi precedenti il collocamento

5. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

6. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

7. Godimento delle azioni

8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale ed effetti diluitivi

Effetti economico patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

9. Modifiche dell'articolo 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

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