Amplifon — Capital/Financing Update 2024

Mar 21, 2024

[Bozza contenente le modifiche proposte all'Assemblea Straordinaria] STATUTO della SOCIETA' "AMPLIFON S.p.A." --==oo0oo==-- Art. 1 = È costituita una società per azioni con la denominazione "AMPLIFON S.p.A.". Art. 2 = La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni, di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale. La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di ricerca industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto proprio e di terzi su quanto è oggetto di produzione, di commercio e di studio della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere attività editoriale, con esclusione - però - della pubblicazione di giornali quotidiani. Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia della

clientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei
rispettivi mercati.
La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di
commissione.
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie,
mobiliari ed immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del
conseguimento dell'oggetto sociale e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni
altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei
confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del Dd. Laslgs. Nn.
58/1998 ("TUF") e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e
qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo
ottenimento delle stesse.
La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società
funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, adottare
'organizzazione di gruppo societario ritenuta più opportuna, nonché
partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di
associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione
vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività
finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.
Art. 3 = La società ha sede in Milano.
La società ha la facoltà, con le norme e le modalità volta a volta richieste, di
istituire e sopprimere altrove succursali, agenzie e rappresentanze, anche
all'estero, e sedi secondarie.
Art. 4 = Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la

società è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 5 = La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può
essere prorogata.
Art. 6 = Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni
cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in
numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila
seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.
L'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato:
- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni
dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di
aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale
per un importo massimo di nominali Euro 150.000,00 (centocinquantamila
virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 7.500.000 (sette
milioni cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02
(zero virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in
sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate,
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod.
civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. lgs n. 58/98 loro eventuali
modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza
strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che
le deliberazioni assunte in esecuzione della delega prevedranno altresì che,
qualora l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad
aumentare il capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in
volta stabiliti (comunque non successivi al 31/12/2020), il capitale sociale
risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni

intervenute alla scadenza di tali termini. In esecuzione della delega attribuita
al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27
aprile 2006, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del giorno 28
ottobre 2010, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il
capitale sociale della Società per un importo nominale massimo di Euro
150.000,00 mediante emissione di massime n. 7.500.000 nuove azioni
ordinarie, del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da
offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa
controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo
comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. Lgs. n. 58/98
e loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo
alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo
restando che le azioni emesse a seguito della detta deliberazione dovranno
essere collocate entro e non oltre il 30 aprile 2019 nel rispetto dei termini e
delle altre condizioni di cui al Piano di Stock Options 2010-2011, approvato
dalla assemblea ordinaria della Società.
Al giorno 8 maggio 2019 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e
versato per Euro 142.421,68 (centoquarantaduemila quattrocentoventuno
virgola sessantotto centesimi) con corrispondente emissione di numero
7.121.084 (sette milioni centoventunomila ottantaquattro) azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna.
In data 16 aprile 2014 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di
cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale
sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale

massimo di Euro 100.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000
di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, godimento
regolare, da assegnare a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di sue controllate,
ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nell'ambito dei piani di attribuzione di azioni
vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire
mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio
volta a volta approvato.
Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera
assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da
quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro,
nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto
comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e
delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare
agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto
previsto dall'art. 2443 codc. civc. – il capitale sociale a titolo oneroso o
gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441,
quarto comma, secondo periodo e quinto comma codc.c. civ.
Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria
del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:
(i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o
gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un
valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove
azioni;
(ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o
strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano

comunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore
nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non
eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le
emissioni obbligazionarie,
restando inteso che l'aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre
limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.
La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con
limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:
a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in
natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di
uno o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività
industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di
sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del
Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il
conseguimento dell'oggetto sociale;
b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le
condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro
titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da
terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di
Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e
tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta -C)
costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti,
secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di
rilevanza strategica per la Società.
Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso di

aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma,
secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di
nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie,
salva l'applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato
per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un
revisore legale o da una società di revisione legale; in caso di esercizio della
delega ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., il
numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale,
non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge
applicabile.
Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art.
2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione
dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner
commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.
Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di
opzione, la delibera consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una
delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione
del prezzo di sottoscrizione.
Fermo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c.
per il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità
del prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria
istituzione finanziaria, tenuto anche conto dell'andamento del prezzo di
mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema
di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).
Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio di

Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta,
modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato),
categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali
privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo
sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di
azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al
servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni)
che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.
Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in
ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni
convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che
comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più
pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di
negoziazione, italiano/i e/o estero/i.
La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e
quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il
Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o
senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo
diversa delibera assembleare.
Art. 7 = Ogni azione è indivisibile e nominativa.
A richiesta ed a spese del titolare e qualora non ostino divieti di legge, le
azioni potranno essere tramutate al portatore.
È escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al
regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi,
in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società

sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.
Art. 8 = Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili.
Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente
previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la
proroga del termine, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di
vincoli alla circolazione delle azioni.
Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la
quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata
dalla legge e dal presente articolo.
Ai sensi dell'art. 2370, quarto comma, c.c., l'intervento all'Assemblea può
avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto
eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità
consentite dal presidente dell'assemblea. Nell'avviso di convocazione può
essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento
della riunione.
La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e
nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre
modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter,
comma 3 d.lgs. 58/1998., TUF.
Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno per l'eventuale seconda
convocazione e, nei casi previsti dalla Legge, può essere anche fissata una
terza convocazione.
Ai sensi dell'art. 2369 c.c. l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si
tiene in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto

dall'avviso di convocazione.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo
dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni
richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno
entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero,
ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale.
Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le
ragioni della dilazione.
L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti
diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse
azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.
Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge e
dal presente Statuto, obbligazioni al portatore o nominative.
Art. 10 = L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con
l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art.
135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto
nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in assemblea e
l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle
disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. ColoroAl rappresentante
designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi
dell'articolo 135-novies, TUF.
Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di

convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto
non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato,
l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali
spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta
nei termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta
elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero
secondo le modalità indicate da apposito regolamento del Ministero della
Giustizia. I relativi documenti sono conservati presso la Società.
Art. 11 = La Presidenza dell'assemblea spetta al Presidente del consiglio di
amministrazione o, in sua assenza o impedimento, ad altra persona eletta
con voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente sarà assistito da un
segretario anche non socio designato nello stesso modo.
Art. 12 = La costituzione e la validità delle deliberazioni dell'assemblea, tanto
ordinaria che straordinaria, sono regolate dalla legge.
Art. 13 = 1. – Ai sensi dell'articolo 127-quinquies d.lgs. 98/1998, aOgni
azioni dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito precisato.
2. – A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in forza di un
diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà
con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo
di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di attestata
dall'iscrizione continuativa, per il medesimo periodo, nell''elenco previsto dal
successivo comma 2speciale di cui al presente articolo, sono attribuiti 2
(due) voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente
rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo

detenute.
L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto
maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso dal
Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari
appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco
("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina
normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:
a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società
allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo
83-quinquies, comma 3, T.U.F.;
b) la Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese
solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista,
corredata dalla certificazione di cui sopra;
c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che
hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata
richiecto l'incrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad
esse relativi, nonché la data di iscrizione;
d) successivamente alla richiesta di iscrizione: (i) l'intermediario deve
segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di
voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti
dall'articolo 85-bis Reg. Emittenti; (ii) il titolare delle azioni per le quali è
stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale che ne
conferisce il diritto di voto - deve in ogni caso comunicare senza indugio
alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi
presupposti;

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza
che siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è
stata effettuata l'iscrizione conferisce due voti in tutte le assemblee ordinarie
e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cade in un
giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi; Nei
limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre
attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi
successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi che
precede, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale
legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto, fino a un
massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione (complessivamente:
"Condizione del Voto Maggiorato").
Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di
voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina il venir
meno della Condizione del Voto Maggiorato.
3. – Laddove la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta, l'avente
diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa
applicabile:
(i) 2 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi;
(ii) 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 36 mesi;
(iii) 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 48 mesi;
(iv) 5 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto

Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 60 mesi;
6 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto (V)
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 72 mesi;
(vi) 7 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 84 mesi;
(vii) 8 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 96 mesi;
(viii) 9 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 108
mesi;
10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto (ix)
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno
120 mesi.
4. – In parziale deroga da quanto previsto al precedente comma 3, ed in
conformità con quanto previsto dall'articolo 127-quinquies, comma 2, ultimo
periodo, TUF, gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il
competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea
straordinaria della Società del 30 aprile 2024, con la quale è stato emendato
il presente articolo ("Data Iscrizione Assemblea Straordinaria"), abbiano
già maturato il beneficio del voto doppio e continuino a soddisfare la
Condizione del Voto Maggiorato, il periodo aggiuntivo per la maturazione
degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria;
tali aventi diritto saranno dunque legittimati a esercitare nelle forme previste
dalla normativa applicabile: 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione
del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 12 mesi

dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; 4 voti per ciascuna azione
qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo
continuativo di 24 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria e così
via, sino ad un massimo di 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione
del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno
96 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria.
5. – È istituito, presso la sede della Società, l'elenco speciale per la
legittimazione al beneficio del voto maggiorato, che dovrà contenere almeno
le informazioni richieste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di
Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale,
determinando con regolamento le modalità di iscrizione, del monitoraggio del
sussistere della Condizione del Voto Maggiorato e i criteri di tenuta
dell'elenco speciale (se del caso, anche soltanto su supporto informatico).
L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni
(anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato) circa il
contenuto dell'elenco speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto
di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.
f) lL'Elencoelenco speciale è aggiornato in conformità alle
comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo
quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla
base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di
quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971
del 14 maggio 1999 ("Reg. Emittenti");.
g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il 15 giorno del mese solare
successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione

del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del
decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente
cancellazione dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della
maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine
di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, con consequente
iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono indicati i dati
identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del
diritto di voto, il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con
indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli
atti di rinuncia e la data di conseguimento della maggiorazione del diritto
di voto:
h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro
richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente
utilizzato;
la La Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito
internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla
soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998TUF, che hanno
richiesto l'iscrizione nell'Elencoelenco speciale, con indicazione delle relative
partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elencoelenco speciale,
unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina
normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione
previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.
3 - La cessione delle azioni a
6. – Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente articolo,
intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere in

ogni tempo di essere iscritto nell'elenco speciale, allegando idonea
documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero
procurando documentazione equipollente che sia trasmessa
dall'intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di
chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente
automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto
maggiorato. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni
rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante tempo
comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di
comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.
7. – La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale può essere sottoposta alla
Società in qualsiasi momento, e deve essere accompagnata, a pena di
irricevibilità, dalla certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3,
TUF e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale,
a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la
piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto
reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla
Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale
legittimante e/o del connesso diritto di voto, senza indugio e, in ogni caso,
entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita;
b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità
giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità,
formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale
legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o
indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di

personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto
controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società
l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o
del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di
controllo, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni
lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo.
La Società provvede all'iscrizione nell'elenco speciale entro il giorno 15 del
mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta da parte del
soggetto richiedente, corredata dalla documentazione di cui sopra.
8. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenga ad una persona
giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a
controllo, il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione
nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto
maggiorato ove già maturato). Qualora, tuttavia, il cambio di controllo
occorra (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte
ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto
di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la
costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una
fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi
legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con conseguente
conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
9. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia traferito per (i) successione
per causa di morte, ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in
forza di un patto di famiglia, ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo
gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale

o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano
beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa
anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa (con conseguente
conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
10. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di
fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia
soggetto a controllo di un soggetto, l'ente avente causa ha diritto di chiedere
l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la
fusione o scissione non abbia determinato cambio di controllo (con
conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già
maturato). Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto
di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che
non sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere
l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove il
peso del valore contabile delle azioni della Società rispetto al patrimonio
netto dell'ente avente causa non ecceda il cinque per cento e non sia
superiore al corrispondente peso, su basi omogenee, rispetto al patrimonio
netto dell'ente dante causa (con conseguente conservazione del beneficio
del voto maggiorato ove già maturato).
11. – Salvo quanto previsto dai due commi precedenti, il trasferimento del
diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito), ivi
comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parzialidi pegno,
usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza delledei quali l'azionista iscritto
nell'Elencoelenco risulti privato del diritto di voto, ovverodetermina la
cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che

detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista
dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, comporta lacancellazione
dell'iscrizione nell'elenco speciale (con consequente della perdita
maggiorazionedel beneficio del voto-
4. – Il diritto di voto maggiorato:, ove già maturato).
è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di
fusione e scissione del titolare delle azioni:
12. – Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni
ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in
parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente
articolo, essa procederà tempestivamente alla cancellazione (totale o
parziale) conseguente.
si estende alle azioni di nuova emissione in13. - In caso di aumento $\overline{\mathsf{fii}}$
di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
(iii) può spettaregratuito o con nuovi conferimenti, la legittimazione al
beneficio del voto maggiorato si estenderà proporzionalmente anche alle
nuove azioni assegnateemesse in cambioragione di quelle a cui è attribuito
voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal
relativo progetto;già iscritte nell'elenco speciale (con conseguente
estensione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
(iv) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un
aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la
determinazione dei
L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in

maniera da consentire al soggetto legittimato di mantenere la stessa
proporzione tra le azioni che beneficiano di una determinata maggiorazione
del diritto di voto, le azioni che beneficiano di una diversa maggiorazione del
diritto di voto e le azioni che non beneficiano della maggiorazione del diritto
di voto.
14. – Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o
scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che
la legittimazione al beneficio del voto maggiorato competa anche alle azioni
spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto
l'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del
beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
15. – Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della
maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione
non richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376
c.c., ma unicamente l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai
sensi di legge.
16. – I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del
capitale sociale, ma non ha effetto sui sono sempre determinati
computandosi i diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti. La
legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in forzaragione
del possesso di determinate aliquote didel capitale sociale è, invece, sempre
determinata prescindendosi dai diritti di voto maggiorati eventualmente
spettanti.
17. – Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista
dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Art. 14 = La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione,
composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare.
Art. 15 = I Consiglieri di amministrazione sono nominati per un periodo
massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e
sono rieleggibili.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste
di candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione
minima del 2,5% del capitale sociale ovvero nella minor misura richiesta da
inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti
di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa
applicabile; in particolare, almeno uno dei componenti del consiglio di
amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto
da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza
stabiliti per i sindaci dalla normativa pro-tempore vigente.
Il venire meno dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla
carica, precisandosi che, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione
al Consiglio di Amministrazione, tale principio non opererà se i requisiti
permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la
normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste
presentate ai sensi dei successivi commi, nel rispetto della normativa
pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando, sulla base
del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore
vigente, il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato

qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un
numero intero.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre,
devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in
modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati
prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento in base a
quanto previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente,
in caso di numero frazionario).
Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista
di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata
in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o
votato la lista risultata prima per numero di voti.
Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti
di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci
che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle
liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà
di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero
progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società
entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La
Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con
le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art.
147-ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998, TUF, almeno ventuno giorni prima

dell'assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare
una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata
dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti
contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto
per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della
normativa vigente.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola
lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art.
122 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modificheTUF,
come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte
a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una
sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al
presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.
In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum
professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità,
nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la
carica, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come
indipendente ai sensi della normativa vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono
considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti,

nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli
amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di
minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il
maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata
prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo
la prima.
Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione
non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né
nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in
corso di mandato.
In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla
procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di
legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo
ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente
determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso
di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, decreto legislativo 24
febbraio 1998 n. 58 (TUF), almeno nel numero richiesto dalla normativa
pro-tempore vigente.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista
presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse
conforme alla normativa vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato
del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella
lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo

candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista,
secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo
sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di
Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente
l'equilibrio tra generi.
In mancanza di liste, nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista
il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto
per la composizione del Consiglio e nel caso in cui attraverso il meccanismo
del voto di lista non si raggiunga il numero di amministratori del genere meno
rappresentato previsto dalla normativa pro-tempore vigente, il Consiglio di
Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea
con le maggioranze di legge, purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra
i generi previsti dalla normativa vigente e purché sia comunque assicurata la
presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno
nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o
più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi
dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli Amministratori cessati
erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non
eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando,
secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva
l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad
accettare la carica. In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo
da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero
complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il

rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa
pro-tempore vigente.
Qualora, per dimissioni o altra causa, venga a mancare la maggioranza degli
Amministratori, si intenderà decaduto l'intero Consiglio e dovrà convocarsi,
senza ritardo, l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento
dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà
deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte
della maggioranza dei nuovi Amministratori.
Art. 16 = Il Consiglio di Amministrazione ad ogni sua nomina o rinnovazione
- e qualora a ciò non abbia già provveduto l'Assemblea all'atto stesso della
nomina o della rinnovazione - nominerà nel proprio seno un Presidente e
potrà nominare altresì un Vice-Presidente autorizzato a fare le veci del
Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare un Segretario anche
non socio.
Art. 17 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale
che altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda
necessario o ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da
almeno un Sindaco.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per
tele-video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi
requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il

Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura
e la sottoscrizione dei verbali nel relativo libro.
Ai sensi dell'art. 2388, primo comma, c.c., la partecipazione alle riunioni del
Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di
quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità
consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può
essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente
mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo
fisico di svolgimento della riunione. Per la validità dell'adunanza è necessaria
la presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a
maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del
Presidente varrà doppio.
Art. 18 = La convocazione del Consiglio di Amministrazione si faràsarà fatta
dal Presidente, o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi al domicilio di
ciascun Consigliere e Sindaco effettivomediante strumenti telematici (ivi
inclusa la posta elettronica), almeno cinque giorni prima e, nei casi di
urgenza, con telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne
attesti la ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza.
In caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di
Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere
convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello
stesso.
Art. 19 = Salvo diversa delibera Assembleare all'atto della nomina, al
Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più

ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di
disposizione senza limitazione alcuna, quivi compresi quelli di prestare le
garanzie e le fideiussioni a terzi quali previste dal quinto comma dell'art. 2
del presente statuto.
Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter. e 2443 c.c., sono di esclusiva
competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere
comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., relative alla istituzione o
soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori
hanno la rappresentanza della società, la eventuale riduzione del capitale in
caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il
trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei
casi in cui agli artt. 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione
dall'art. 2506 ter c.c
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di
amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli
organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale
andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle
operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o
che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione
e coordinamento.
L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di
tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato
Esecutivo.
Art. 20 = Il Presidente del Consiglio, il Vice-Presidente, il o gli eventuali

Amministratori delegati (disgiuntamente fra tutti) rappresentano la Società di
fronte ai terzi ed in giudizio ed hanno la firma sociale.
Agli stessi, sempre in via tra loro disgiunta, è delegata altresì la facoltà di
decidere in ordine ad azioni giudiziarie, anche per giudizi di cassazione e di
revocazione, di stare in giudizio e di nominare avvocati e procuratori alle liti,
sia in sede civile che penale ed amministrativa, con facoltà di rinunciare alle
stesse, transigere e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori.
Art. 21 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e
poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 Cc.Cc., ad un comitato composto da
alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche
cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre
facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.
Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire
uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o
propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione
degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei
criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri
non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed
un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero
di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in
particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla
scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.
Art. 22 = Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute
per ragione del loro ufficio.
L'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a

carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.
Art. 23 = Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non
vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
Possono assumere la carica di dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza
almeno tre anni in posizioni di dirigenza in aree di attività di
amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o
sue Società controllate e/o presso altre società per azioni.
Art. 24 = Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due
sindaci supplenti, aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed
onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi) previsti dalla
vigente normativa, anche regolamentare.
Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del
criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati
appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato sulla
base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore
vigente .In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai
fini di quanto previsto dall'articolo 1 comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162
con riferimento al comma 2, lettere b) e c) del medesimo articolo 1, per
materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il
diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle
finanze, statistica, nonché materie attinenti al campo della medicina e della

ingegneria elettronica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o
assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di
attività in cui opera la società si intendono i settori della produzione o
commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio degli strumenti,
apparecchiature e prodotti menzionati al precedente articolo 2.
L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il
compenso.
Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha la
facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute
dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società
controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.
Il domicilio dei Sindaci è stabilito presso la sede della Società per tutta la
durata del mandato.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco
supplente.
La nomina del Collegio Sindacale, avviene sulla base di liste presentate dai
soci e/o gruppi di soci che siano complessivamente titolari di azioni con
diritto di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale con diritto di
voto nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione
della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da
inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un
numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti
dell'organo da eleggere.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo
e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo
che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa
pro-tempore vigente. Sono eletti sindaci effettivi i candidati indicati al primo e
secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il
candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.
Sono eletti sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista
che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato supplente indicato al
primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di
minoranza.
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni
altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o
fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del
decreto legislativo 24 febbraio 1998 58 (TUF), si trovino in rapporto di
controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il
controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale
rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58
(TUF) o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge,
controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali
azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a
presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni
ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna
lista.
Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il
venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea e

pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e
regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa.
Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve
depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari
comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla
presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione
delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente nonché una
dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto
stabilito dalla normativa applicabile.
In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum
professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità,
nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la
carica.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità
nelle forme previste dalla disciplina regolamentare pro-tempore vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono
considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore
a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i
generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di

candidati prevista dalla normativa pro tempore vigente (con arrotondamento,
in caso di numero frazionario, in base a quanto previsto dalla normativa
(anche regolamentare) di volta in volta vigente).
Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico,
coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili
o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con
titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.
Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi
ed uno supplente;
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la
prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né con i
soci che hanno presentato o votato la lista di cui al comma che precede sono
tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il
restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale,
e l'altro membro supplente.
Ai fini della nomina del sindaco di minoranza ai sensi del precedente comma,
in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della
maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci,
fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra
generi.
Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e
sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con

i soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova
votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in
Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza
semplice dei voti.
In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente
appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la
presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui
apparteneva il Presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o
concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alla
sostituzione secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per
l'integrazione del Collegio Sindacale.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente
ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti per
l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si
debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di
maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa,
scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte
il sindaco da sostituire, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente
inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio
voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano
eletti Sindaci effettivi, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente
inerente l'equilibrio tra generi, i primi tre candidati indicati in ordine

progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la Presidenza
del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista
presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco o
nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano,
rispettivamente, il Sindaco supplente e il Sindaco effettivo nell'ordine
risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione
del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla normativa
pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito
dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine
progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia
stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che
risultino "collegati tra loro" in base a quanto stabilito dalla disciplina
regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa, possono essere presentate liste sino al termine addizionale ivi
previsto. In tal caso le soglie minime di partecipazione per la presentazione
delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono ridotte alla metà.
Di tale circostanza e di tale possibilità viene data notizia con le modalità
stabilite dalle vigenti disposizioni.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono
nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Art. 25 = Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Art. 26 = Gli utili netti, prelevata la riserva legale sinché questa non
raggiunga il quinto del capitale, saranno tutti attribuiti alle azioni, salvo
diversa delibera assembleare.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea
presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il
Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui
dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e
dall'art. 158 del D.Lgs. N. 58/1998TUF.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero
esigibili vanno prescritti a favore della Società.
Art. 27 = Nel caso di scioglimento e di liquidazione della società ed in genere
per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si
applicano le disposizioni di legge in materia.
Milano, lì 8 maggio 2019[•] 2024
Il Consigliere Delegato
Enrico Vita