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AMIA Annual Report 2025
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Annual Report
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股票代碼 8438
aMIA
祀听實業股份有限公司
AMIA CO., LTD.
一一四年度 年報
中華民國 一一五 年 三 月 二十九 日 刊印
年報查詢網址：https://mops.twse.com.tw
公司網址：https://www.persee.com.tw
一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、連絡電話及電子郵件信箱：
| 職稱 | 姓名 | 連絡電話 | 電子郵件信箱 | |
|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 總經理 | 陳彥亨 | (03)386-0601 | [email protected] |
| 代理發言人 | 財務長/副總經理 | 黃育賢 | (03)386-0601 | [email protected] |
二、總公司、工廠之地址及電話：
| 類型 | 地址 | 電話 |
|---|---|---|
| 總公司 | 桃園市大園區大工路19號 | (03)386-0601 |
| 海湖廠 | 桃園市蘆竹區海湖北路295號 | (03)354-1009 |
| 含銅廢液處理廠 | 桃園市蘆竹區海湖北路309巷28號 | (03)354-4421 |
| 蘆竹廠 | 桃園市蘆竹區海湖北路309巷18號 | (03)354-4421 |
| 大園一廠 | 桃園市大園區大工路19號 | (03)386-0601 |
| 大園廠 | 桃園市大園區大工路23號 | (03)386-8231 |
三、辦理股票過戶機構：
名稱：中國信託商業銀行 代理部
地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓
網址：https://www.ctbcbank.com
電話：(02)6636-5566
四、最近年度財務報告簽證會計師：
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
簽證會計師：曾建銘會計師、王攀發會計師
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
網址：http://www.deloitte.com.tw
電話：(02)2725-9988
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊方式：不適用。
六、公司網址：https://www.persee.com.tw
公司英文網址：https://www.persee.com.tw/language/home-2/
目錄
壹、致股東報告書...1
貳、公司治理報告...5
一、董事、總經理、副總經理及經理人資料...5
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理之酬金...13
三、公司治理運作情形...18
四、簽證會計師公費資訊...67
五、更換會計師資訊...67
六、公司經理人曾任職簽證會計師事務所之情形...67
七、董事、經理人及大股東股權變動情形...68
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資訊...69
九、公司、董事及經理人綜合持股比例...70
參、募資情形...71
一、資本及股份...71
二、公司債辦理情形...73
三、特別股辦理情形...73
四、海外存託憑證辦理情形...73
五、員工認股權憑證辦理情形...73
六、限制員工權利新股辦理情形...74
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...74
八、資金運用計畫執行情形...74
肆、營運概況...75
一、業務內容...75
二、市場及產銷概況...81
三、從業員工...89
四、環保支出資訊...89
五、勞資關係...90
六、資通安全管理...92
七、重要契約...95
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項...96
一、財務狀況...96
二、財務績效...97
三、現金流量...98
四、重大資本支出對財務業務之影響...98
五、轉投資政策...99
六、風險事項之分析評估...100
七、其他重要事項...103
陸、特別記載事項...104
一、關係企業相關資料...104
二、私募有價證券辦理情形...104
三、其他必要補充說明事項...104
柒、如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項...104
aMia
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生，大家好：
2025年祝昕在國際銅價走揚及AI產業暢旺需求帶動下，經全體同仁努力與團隊積極運籌有效地規劃與執行，年度合併營收持續穩定上揚 12.79%，然毛利率在第二季及第三季美金匯率強升的衝擊與干擾中，自 14.04% 下行至 12.93%，當環境仍面臨多變與複雜，祝昕仍不間斷地吸取進步與成長的能量與養分，一路向前推進依然極具挑戰的2026年，付諸必要的專注與用心，憑藉過往不斷堆累之足夠的底氣與實力，提高產業競爭能力，創造友善共好的環境，並提供更優良的產品、服務與平台，以滿足客戶更高規格與附加價值的期待與需求。
一、前一年度營業結果
(一) 2025年度營業計畫實施成果
祝昕2025年度合併營收為新台幣3,841,708仟元，較2024年度3,406,089仟元，增加435,619仟元，主要是國際銅價上揚的帶動及AI產業暢旺需求的提振下，營收與獲利皆獲取顯著的進步與成長，當然也賴全體同仁與團隊恪盡其專業與汗水，對公司投注滿滿的努力與不懈，使祝昕自正向健康的體質與理念中，轉化並昇華足夠能力，因應任何可能的產業轉型與環境改變的挑戰與衝擊。
- 合併報表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2025年度 | 2024年度 | 增(減)幅度 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 差異金額 | % | |
| 營業收入 | 3,841,708 | 3,406,089 | 435,619 | 12.79% |
| 營業毛利 | 496,761 | 478,361 | 18,400 | 3.85% |
| 營業利益 | 231,399 | 197,643 | 33,756 | 17.08% |
| 營業外收支淨額 | (14,984) | 19,293 | (34,277) | (177.67%) |
| 本年度淨利-合併 | 146,645 | 154,549 | (7,904) | (5.11%) |
| 每股盈餘 | 2.10 | 2.21 | (0.11) | (4.96%) |
- 個體報表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2025年度 | 2024年度 | 增(減)幅度 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 差異金額 | % | |
| 營業收入 | 2,032,157 | 1,796,797 | 235,360 | 13.10% |
| 已實現營業毛利 | 341,860 | 355,552 | (13,692) | (3.85%) |
| 營業利益 | 164,249 | 169,859 | (5,610) | (3.30%) |
| 營業外收支淨額 | 13,715 | 20,140 | (6,425) | (31.90%) |
| 本年度淨利 | 146,645 | 154,549 | (7,904) | (5.11%) |
| 每股盈餘 | 2.10 | 2.21 | (0.11) | (4.96%) |
(二) 預算執行情形
依據公開發行公司財務預測資訊處理準則規範，本公司無需編製財務預測。
(三) 財務收支及獲利能力分析
財務結構：年度營運穩健成長，持續的現金流入適度的調節融資借款，並配置較適的短、中、長期資金與融資結構。
償債結構：年度資金流量充足允當，整體備償債與營運資金，均能維持健康、安全的財務償債結構。
獲利能力：全球環境仍處於高度不確定性，持續對內部創新技術能力，進行有效且顯著的發展與策略調控，獲利能力明顯獲得提升。
- 合併報表
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 財務 | ||||||
| 結構 | ||||||
| 分析 | 負債佔資產比率(%) | 37.55 | 37.45 | 40.04 | 41.98 | 45.87 |
| 長期資金佔不動產、 | ||||||
| 廠房及設備比率(%) | 157.58 | 168.95 | 158.98 | 163.26 | 176.18 | |
| 償債 | ||||||
| 結構 | ||||||
| 分析 | 流動比率(%) | 140.11 | 169.19 | 168.06 | 182.42 | 125.42 |
| 速動比率(%) | 115.01 | 143.16 | 141.40 | 149.06 | 106.10 | |
| 利息保障倍數 | 15.94 | 17.04 | 10.47 | 13.09 | 29.40 | |
| 獲利 | ||||||
| 能力 | ||||||
| 分析 | 資產報酬率% | 5.28 | 5.72 | 3.45 | 4.00 | 9.20 |
| 股東權益報酬率% | 7.83 | 8.73 | 5.23 | 6.50 | 17.17 | |
| 稅前純益占 | ||||||
| 實收資本額比率% | 30.94 | 31.02 | 18.09 | 20.20 | 42.42 | |
| 純益率% | 3.82 | 4.54 | 2.92 | 2.68 | 5.25 | |
| 稅後每股盈餘(元) | 2.10 | 2.21 | 1.28 | 1.46 | 3.56 |
- 個體報表
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 財務 | ||||||
| 結構 | ||||||
| 分析 | 負債佔資產比率(%) | 31.10 | 32.52 | 34.65 | 37.38 | 37.74 |
| 長期資金佔不動產、 | ||||||
| 廠房及設備比率(%) | 166.61 | 180.70 | 170.90 | 177.93 | 217.88 | |
| 償債 | ||||||
| 結構 | ||||||
| 分析 | 流動比率(%) | 93.02 | 106.79 | 105.80 | 115.90 | 74.72 |
| 速動比率(%) | 66.05 | 80.02 | 77.74 | 79.17 | 55.24 | |
| 利息保障倍數 | 13.29 | 15.05 | 9.26 | 12.11 | 27.62 | |
| 獲利 | ||||||
| 能力 | ||||||
| 分析 | 資產報酬率% | 5.76 | 6.21 | 3.74 | 4.45 | 10.52 |
| 股東權益報酬率% | 7.83 | 8.73 | 5.23 | 6.50 | 17.17 | |
| 稅前純益占 | ||||||
| 實收資本額比率% | 25.44 | 27.16 | 15.78 | 18.57 | 39.76 | |
| 純益率% | 7.22 | 8.60 | 5.25 | 5.08 | 10.39 | |
| 稅後每股盈餘(元) | 2.10 | 2.21 | 1.28 | 1.46 | 3.56 |
- 2 -
（四）研究發展狀況
-
持續替換高耗能、高碳排製程設備：
因應環保法規持續趨嚴加上碳排徵收規費，成本存在上揚壓力，初昕對製程設備效率提升與改善的推動策略與方向不變，進行更先進的廢液純化技術與設備，持續推進新綠色製程與工法的創新與發展，持續領先法規，推行新技術與設備的替換與更新，追求產品更高的產業競爭力與附加價值。 -
提升再利用原料產製比重與品質：
藉由公司新發展的三效再生設備與嶄新的綠色創新技術，萃取並精製再生原料產品，取代原外購原料，一方面能降低過往對廠域地區環境與能耗的影響與壓力，同時亦可降低對外採購價格波動影響，提高相對產業適性並降減原製程產生的沉沒成本。 -
研發導入數位化管理系統，為 AI 管理奠立基礎：
投資建置數位偵測與連結系統，即時並統計分析偵測輸入資訊的即時狀況及最合理性的輸出結果，除降低人為判斷的偏移，亦大大提升研發資訊的效率性與可靠性。 -
推進次世代 AI 與低軌衛星產業用電路板相關線路蝕刻藥水優化開發：
AI 世代產品的推陳，高密度多層次的堆疊，對線路蝕刻有更嚴格的高精密度與即時反應要求，對公司的研發與時間壓力，除藉由導入數位化系統協助進一步提升效率，同時加強研發能量即時反應並滿足客戶要求與期待。
二、本年度（2026年度）營業計劃概要
(一). 持續 AI Server 與低軌衛星應用之相關對應線路蝕刻藥水的推廣：
AI 浪潮與低軌衛星發展加上全球供應鏈之裂解與重組發酵，滿足客戶產業與運用布局及調整之高精密線路成型蝕刻特用化學品及提供金屬資源性廢液回收再生的服務平台。
(二). 滿足客戶海外產品線需求，提早準備並建立東南亞供貨體系：
越南廠區建置陸續到位，2026 年有機會開始逐步投產並增量，其他台商新南向佈局如泰國、馬來西亞等，無論客戶在哪個國家地區或端點，初昕都謹慎評估適時推進，提供服務平台與產品，創造俱贏的機會與發展。
(三). 完善公司 ESG 環節與客戶間的鏈結，共同完整再利用迴圈：
藉由設備與技術能力的提升，提升製造效率減少能/資源使用量，為達符合全球 2050 淨零永續環保的營運與生產排放要求，落實 ESG 永續治理、愛護環境、關注企業社會責任，提升競爭體質與核心價值。
(四). 2025 諸多如對美關稅及台商新南向等多維變數，使區域營運與來料源存在不確定挑戰，特化產品預計將維持現有規模，而再生銅鹽產品 2025 年佔合併營收近 80%，包含臺灣再生銅鹽年銷量 18,840 公噸及昆山廠區再生銅年銷量 10,500 公噸，臺灣廠區在客戶強烈供貨需求下，採行積極來料多元策略以滿足客戶需求，預計有機會帶來 5%~10% 的增長，昆山廠區則因大部分台商 PCB 部份轉移東南亞，銷量預計持平或小幅降減。
- 3 -
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
（一）未來公司發展策略
高度的保護主義抬頭，公司的經營挑戰也更加多元與複雜，針對供應鏈的重組，祕昕漸進東南亞佈局，取得更多銅資源回台深加工，既投資東南亞也投資台灣，持續進動綠色產品認證，使客戶對公司優質綠色環保永續產品與技術服務平台，讓客戶的環保用續的需求與期待因祕昕而獲得終端客戶更即時穩固的支持與滿足，持續開發玻璃基板與超細線路蝕刻技術與產品，確保未來產業競爭發展的健康體質與永續理念獲得更具體可行與實踐。
（二）受到外部競爭環境，法規環境及總體經營環境之影響
祕昕為台灣少數同時擁有甲級廢棄物清理及甲級回收處理機構資格廠商，依法進行所規定品項之清除與處理服務程序，過程中持續推進綠色再生技術循環利用的提升與進步，同時兼顧所需原料來源的穩定與多元，妥善解決客戶及公司製程產生之環保問題，使工業資源性廢棄物，因公司綠色循環創新製程而產生較高的經濟價值與效能，近來主管機關對於自產品源頭設計與再生原料使用等政策規範，適與公司所發展與耕耘之精神與理念吻合，也促使我們更加樂觀地面對與看待經營環境的友善機會與挑戰趨勢。
展望嶺新的2026年，在強勢美國優先與區域衝突的貿易與各國政府持續干擾下，全球經貿與市場等多維面向的挑戰與考驗，公司仍須認真謹慎與戰力不懈，無論環境如何變化與發展，祕昕不變的態度是永遠站在有準備的端點，堅持踏穩以研發為中心的5R精神與三贏產業經營的願景及理念，提供客戶與夥伴創新的技術及精神所完善的高性價比的產品與服務，兼顧滿足市場需求、客戶發展，達到產業發展、環境保護、資源充分利用的三贏局面並永續經營之。
敬祝 各位股東
身體健康
萬事如意
祝昕實業股份有限公司
董事長：陳國金
總經理：陳彥亨
- 4 -
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理及經理人資料：
（一）董事：
1.董事資料：
基準日：115年3月29日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人(註1) | 備註 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 陳國金 | 男78 | 112.05.24 | 至115.05.23 | 101.02.01 | 6,000,000 | 8.51% | 6,000,000 | 8.58% | - | - | - | - | 臺灣大學化工系 | ||||||
| 初昇公司創辦人 | 初昇實業業(股)公司生產技術處總工程師 | ||||||||||||||||||||
| 支燏實業(股)公司董事 | |||||||||||||||||||||
| 煤盜實業(股)公司董事 | |||||||||||||||||||||
| 支燏化學(昆山)有限公司董事 | |||||||||||||||||||||
| 韓國白石公司理事 | 董事/協理 | 陳敏雄 | 兄弟 | - | |||||||||||||||||
| 董事/總經理 | 陳彥亨 | 父子 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 陳秋紅 | 兄妹 | |||||||||||||||||||
| 董事/總經理 | 中華民國 | 陳彥亨 | 男50 | 112.05.24 | 至115.05.23 | 100.10.07 | 14,767,000 | 20.94% | 14,767,000 | 21.11% | - | - | - | - | 清華大學化工博士 | ||||||
| 「經濟部產業人才能力鑑定」-電路板製程工程師能力鑑定專業委員 | |||||||||||||||||||||
| 桃園市廢棄物清除處理同業公會-理事 | |||||||||||||||||||||
| TPCA PCB 學院委員會委員 | 初昇實業(股)公司總經理/研發主管/業務主管/永續發展委員會召集人 | ||||||||||||||||||||
| 煤盜實業(股)公司董事長 | 董事長 | 陳國金 | 父子 | - | |||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 陳敏雄 | 男84 | 112.05.24 | 至115.05.23 | 82.10.05 | 4,001,000 | 5.67% | 4,001,000 | 5.72% | 1,000,000 | 1.43% | - | - | 台電公司技術專員 | ||||||
| 台灣資源再生工業同業公會-創會理事長 | |||||||||||||||||||||
| 台灣資源再生協會委員 | 初昇實業(股)公司協理 | ||||||||||||||||||||
| 初昇化學(惠陽)公司董事長 | 董事長 | 陳國金 | 兄弟 | - | |||||||||||||||||
| 董事 | 陳秋紅 | 兄妹 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 中華開發資本股份有限公司 | - | 112.05.24 | 至115.05.23 | 101.02.01 | 6,000,000 | 8.51% | 0 | 0% | - | - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | (註2) |
| 中華民國 | 代表人:鄧旭昇 | 男54 | 112.05.24 | 至115.05.23 | 110.06.16 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 臺灣大學商學研究所碩士 | |||||||
| 中華開發資本管理顧問股份有限公司華南基金部副總經理 | 中華開發資本股份有限公司副總經理 | ||||||||||||||||||||
| 中華開發資本管理顧問股份有限公司副總經理 | |||||||||||||||||||||
| 華開(福建)股權投資管理有限公司總經理 | |||||||||||||||||||||
| 昆山華開私募基金管理有限公司董事 | 無 | 無 | 無 |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人(註1) | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 陳秋紅 | 女66 | 112.05.24 | 至115.05.23 | 100.10.07 | 5,000,000 | 7.09% | 5,000,000 | 7.15% | 0 | 0 | 0 | 0 | 北士商事業外貿公司財務主管 | 友緒實業(股)公司董事長 | ||||
| 友緒化學(昆山)公司監事 | ||||||||||||||||||||
| 初緒興化學工業(股)公司協理 | 董事長 | 陳國金 | 兄妹 | - | ||||||||||||||||
| 媒盾實業(股)公司監察人 | ||||||||||||||||||||
| ALLWIN STAR 董事 | ||||||||||||||||||||
| HOYA MAX 董事 | ||||||||||||||||||||
| 韓國白石公司監察人 | 協理 | 陳敏雄 | 兄妹 | |||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 黃珮樺 | 女38 | 112.05.24 | 至115.05.23 | 112.05.24 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立陽明交通大學管理學院財務金融碩士 | |||||
| 安保建業聯合會計師事務所審計部經理 | 聯捷聯合會計師事務所執業會計師 | |||||||||||||||||||
| 天昌科技股份有限公司獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| 捷博股份有限公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 | - | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 萬其超 | 男79 | 112.05.24 | 至115.05.23 | 112.05.24 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 哥倫比亞大學化學工程系博士 | |||||
| 哥倫比亞大學化學工程系碩士 | ||||||||||||||||||||
| 國立臺灣大學化學工程系學士 | ||||||||||||||||||||
| 國立清華大學化學工程學系榮譽教授 | 景國鼎科技發展基金會-私書長 | |||||||||||||||||||
| 景文科技大學董事 | 無 | 無 | 無 | - | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 楊嘉誠 | 男50 | 112.05.24 | 至115.05.23 | 112.05.24 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立清華大學化學工程學系博士 | |||||
| 香港商海柏斯(股)公司-董事 | 台灣艾萬拓(股)公司亞太區應用產品經理 | |||||||||||||||||||
| 浦能(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 德航投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 杰特科技有限公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 知識科技(股)公司監察人 | ||||||||||||||||||||
| 賜得先進(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | - | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 吳邦豪 | 男49 | 112.05.24 | 至115.05.23 | 112.05.24 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立清華大學化學工程學系博士 | |||||
| 旺能光電-研發部經理 | 友晟能源材料股份有限公司總經理 | |||||||||||||||||||
| 友晟能源材料股份有限公司董事 | 無 | 無 | 無 | - |
註1：董事長與總經理互為一親等親屬：董事長為台大化工系畢業且產業經驗豐富，對公司成長軌跡及營運狀況甚為熟稔，除世代傳承之因素外，總經理為清華大學化工博士，學經歷符合公司發展所需，對特用化學品及廢液循環再生業務有所助益，目前過半數董事未兼任員工。
註2：法人董事「中華開發資本股份有限公司」於114年9月17日因任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，其董事當然解任，缺額於115年5月份董事選舉時補足缺額。
法人股東之主要股東：
基準日：114年4月15日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 中華開發資本股份有限公司 | 凱基金融控股股份有限公司(100%) |
主要股東為法人者其主要股東：
基準日：114年4月15日
| 法人名稱 | 法人之主要股東(註1) | |
|---|---|---|
| 凱基金融控股股份有限公司 | 興文投資股份有限公司 | 2.86% |
| 景冠投資股份有限公司 | 2.56% | |
| 新制勞工退休基金 | 1.97% | |
| 臺灣銀行股份有限公司 | 1.71% | |
| 美商摩根大通銀行臺北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶 | 1.32% | |
| 美商摩根大通銀行臺北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 | 1.20% | |
| 中國信託商業銀行受託保管元大台灣卓越50證券投資信託基金專戶 | 1.17% | |
| 花旗(臺灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶 | 1.14% | |
| 景匯投資股份有限公司 | 1.07% | |
| 緯來電視網股份有限公司 | 0.90% |
註1：資料來源係所列示公司(法人股東)之114年股東會年報資料，詳公開資訊觀測站。
2.董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
115年3月29日
| 職稱 | 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 陳國金 | 國立臺灣大學化學工程學系 | ||
| 昶昕公司創辦人 | ||||
| 未有公司法第30條各款情事。 | 不適用 | 0 | ||
| 董事 | 陳彥亨 | 國立清華大學化學工程學系博士 | ||
| 「經濟部產業人才能力鑑定」-電路板製程工程師能力鑑定專業委員 | ||||
| 桃園市廢棄物清除處理同業公會-理事 | ||||
| TPCA PCB學院委員會委員 | ||||
| 未有公司法第30條各款情事。 | 0 | |||
| 董事 | 陳敏雄 | 台灣資源再生工業同業公會-創會理事長 | ||
| 台灣資源再生協會委員 | ||||
| 台灣資源再生工業同業公會-榮譽理事長 | ||||
| 未有公司法第30條各款情事。 | 0 | |||
| 董事 | 中華開發資本(股)公司 | |||
| 代表人：鄒旭昇 | ||||
| (註1) | 國立臺灣大學商學研究所碩士 | |||
| 中華開發資本股份有限公司副總經理 | ||||
| 中華開發資本管理顧問股份有限公司副總經理 | ||||
| 華開(福建)股權投資管理有限公司總經理 | ||||
| 昆山華開私募基金管理有限公司董事 | ||||
| 未有公司法第30條各款情事。 | 0 | |||
| 董事 | 陳秋紅 | 北士商畢業 | ||
| 友緣實業(股)公司董事長 | ||||
| 友緣化學(昆山)公司監事 | ||||
| 緣盟實業(股)公司監察人 | ||||
| 未有公司法第30條各款情事。 | 0 |
註1：法人董事「中華開發資本股份有限公司」於114年9月17日當然解任。
115年3月29日
| 職稱 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 黃珮樺 | 國立陽明交通大學管理學院財務金融碩士
安侯建業聯合會計師事務所審計部經理
聯捷聯合會計師事務所執業會計師
久昌科技股份有限公司獨立董事
捷博股份有限公司獨立董事 | 本公司獨立董事均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項於選任前二年及任職期間，符合下述各獨立性評估條件：
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。 | 2 |
| 獨立董事 | 萬其超 | 哥倫比亞大學化學工程系博士
哥倫比亞大學化學工程系碩士
國立臺灣大學化學工程系學士
國立清華大學化學工程學系榮譽教授
李國鼎科技發展基金會秘書長 | (7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11)未有公司法第30條各款情事之一。
(12)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 0 |
| 獨立董事 | 楊嘉誠 | 國立清華大學化學工程學系博士
太基能源材料股份有限公司總經理
太基能源材料股份有限公司董事
旺能光電股份有限公司研發部經理 | | 0 |
| 獨立董事 | 吳邦豪 | 國立清華大學化學工程學系博士
友善能源材料股份有限公司總經理
友善能源材料股份有限公司董事
旺能光電股份有限公司研發部經理 | | 0 |
- 9 -
3.董事會多元化政策及落實情形：
依據本公司「公司治理實務守則」第20條，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力
二、會計及財務分析能力
三、經營管理能力
四、危機處理能力
五、產業知識
六、國際市場觀
七、領導能力
八、決策能力
本公司現任董事會於112年5月24日就任，由9位董事組成，包含4位獨立董事及5位非獨立董事。其中陳國金、陳彥亨、陳敏雄及陳秋紅具有二等親以內之親屬關係但非獨立董事；具有員工身分之董事比率為 44%，獨立董事比率為 44%，女性董事比率為 22%，獨立董事連續任期未超過3屆。
114年9月17日其中一席董事因任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，其董事當然解任；預計於115年5月份董事選舉時補足缺額及提高女性席位，以達每一性別席次三分之一。
115年3月29日
| 董事姓名 | 基本組成 | 多元化核心項目 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | 營運判斷 | 會計及財務 | 經營管理 | 危機處理 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | |||
| 3年以下 | 3至9年 | 9年以上 | |||||||||||||
| 陳國金 | 中華民國 | 男 | V | 78 | - | - | - | V | V | V | V | V | V | V | |
| 陳彥亨 | 中華民國 | 男 | V | 50 | - | - | - | V | V | V | V | V | V | V | |
| 陳敏雄 | 中華民國 | 男 | V | 84 | - | - | - | V | V | V | V | V | V | ||
| 鄧旭昇(註2) | 中華民國 | 男 | 54 | - | - | - | V | V | V | V | V | V | V | ||
| 陳秋紅 | 中華民國 | 女 | (註1) | 66 | - | - | - | V | V | V | V | V | V | V | |
| 黃珮樺 | 中華民國 | 女 | 38 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||
| 萬其超 | 中華民國 | 男 | 79 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||
| 楊嘉誠 | 中華民國 | 男 | 50 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||
| 吳邦豪 | 中華民國 | 男 | 50 | V | V | V | V | V | V | V | V |
註1：陳秋紅董事為 100% 之子公司-招緣興化學工業(股)公司之員工。
註2：鄧旭昇為法人董事中華開發資本(股)公司之代表人，於114年9月17日當然解任。
董事會多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：
| 管理目標 | 達成情形 |
|---|---|
| 獨立董事席次逾董事席次三分之一 | 達成 |
| 董事會成員至少包含一位不同性別董事 | 達成 |
| 獨立董事任期未逾3屆 | 達成 |
| 適足多元之專業知識與技能 | 達成 |
（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
基準日：115年3月29日；單位：股
| 職稱 (註1) | 國籍 | 姓名 | 性 別 | 選(狀)任 日期 | 持有股份 | 配偶、未成年 子女持有股份 | 利用他人名 義持有股份 | 主要經(學)歷 (註2) | 目前兼職 其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內 關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 董事長/ 兼管生產技術處 | 中華 民國 | 陳國金 | 男 | 78.10.23 | 6,000,000 | 8.58% | - | - | - | - | 國立臺灣大學化學工程學系 甜昕公司創辦人 | 及臻實業(股)公司董事 臻盟實業(股)公司董事 及臻化學(昆山)有限公司副董事 韓國白石公司理事 | 協理 總經理 | 陳敏雄 陳彥亨 | 兄弟 父子 | (註3) |
| 總經理 兼永續委員會目集人 | 中華 民國 | 陳彥亨 | 男 | 91.04.01 | 14,767,000 | 21.11% | - | - | - | - | 國立清華大學化學工程學博士 TPCA協會講師 | 臻盟實業(股)公司董事長 | 董事長 | 陳國金 | 父子 | |
| 副總經理 兼財務主管 兼會計主管 兼公司治理主管 兼永續委員會委員 | 中華 民國 | 黃育賢 | 男 | 100.07.05 | 0 | 0.00% | - | - | - | - | 台北大學國際財金碩士 建興電(股)會計部經理、 大中國區財務經理 必翔實業財務會計主管 兼代理發言人 臺灣資源再生工業同業公會 第五、六屆理事會理事 | 及臻化學(昆山)有限公司董事 | - | - | - | |
| 行政管理處協理 | 中華 民國 | 陳敏雄 | 男 | 101.08.10 | 4,001,000 | 5.72% | 1,000,000 | 1.43% | 台電公司技術專員 台灣區資源再生工業同業公會 -創會理事長 台灣資源再生協會委員 台灣區資源再生工業同業公會 -榮譽理事長 | 甜昕化學(惠陽)有限公司董事長 | 董事長 | 陳國金 | 兄弟 | |||
| 總經理室協理 | 中華 民國 | 呂淑卿 | 女 | 89.05.08 | 0 | 0.00% | - | - | - | - | 雲林科技大學二技企管畢 中國探針上海分公司經理 | - | - | - | - | |
| 稽核主管 | 中華 民國 | 周嫦娥 | 女 | 100.03.17 | 2,000 | 0.00% | - | - | - | - | 銘傳商專會統科 幸福水泥總經理特別助理 內部稽核師(CIA/QIA) | - | - | - | - | |
| 業一部協理 | 中華 民國 | 嘉揚成志 | 男 | 111.04.13 | 23,000 | 0.03% | 18,000 | 0.03% | - | - | 清雲科技大學工管系 | - | - | - | - |
（三）總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施之相關資訊：
董事長為台大化工系畢業且產業經驗豐富，對公司成長軌跡及營運狀況甚為熟稔，除世代傳承之因素外，總經理為清華大學化工博士，學經歷符合公司發展所需，對特用化學品及廢液循環再生業務有所助益，目前過半數董事未兼任員工，且獨立董事席次由3人已增加為4人。
- 12 -
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金：
(一) 一般董事及獨立董事之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註1) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註2) | 業務執行費用(D)(註3) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註4) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註5) | |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||
| 董事 | 陳國金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 940 | 940 |
| 0.67% | 0.67% | 3.91% | 3.91% | ||||
| 董事 | 陳彥亨 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 | 300 |
| 0.23% | 0.23% | 3.69% | 4.90% | ||||
| 董事 | 陳敏雄 | 0 | 0 | 0 | 0 | 220 | 220 |
| 0.17% | 0.17% | 1.44% | 1.44% | ||||
| 董事 | 中華開發資本(股)公司代表人:鄧旭昇(註9) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | ||||
| 董事 | 陳秋紅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 220 | 220 |
| 0.17% | 0.17% | 0.26% | 1.29% | ||||
| 獨董 | 黃珮輝 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 | 300 |
| 0.24% | 0.24% | 0.24% | 0.24% | ||||
| 獨董 | 萬其超 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 | 300 |
| 0.24% | 0.24% | 0.24% | 0.24% | ||||
| 獨董 | 吳邦豪 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 | 300 |
| 0.24% | 0.24% | 0.24% | 0.24% | ||||
| 獨董 | 楊嘉誠 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 | 300 |
| 0.24% | 0.24% | 0.24% | 0.24% | ||||
| 合計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,880 | 2,880 | 378 |
| 2.22% | 2.22% | 10.28% | 12.52% |
1：係指最近年度董事之報酬（包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等）。
2：係經115年股東會前115年2月24日薪資報酬委員會通過擬議分配之董事酬勞2,880仟元，各董事酬勞、員工酬勞尚未實際分派，係依擬議分派之數字揭露。
3：係指最近年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼等等）。
4：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼等等。
5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（擬議數）（含股票及現金）者。
6：揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額。
7：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
8：揭露公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額。酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金：無。
9：法人董事-中華開發資本（股）公司於114年9月17日，因任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，其董事當然解任。
- 14 -
(二) 總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
單位:新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等 C | 員工酬勞(D) | A、B、C、D等總額及占稅後純益之比例% | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||||
| 董事長 | 陳國金 | 2,428 | 2,428 | 0 | 0 | 982 | 982 | 1,342 | 0 | 1,342 | 0 | 4,752 | 4,752 | 0 |
| 3.24% | 3.24% | |||||||||||||
| 總經理 | 陳彥亨 | 3,000 | 4,248 | 108 | 108 | 1,449 | 1,969 | 518 | 0 | 518 | 0 | 5,075 | 6,843 | 0 |
| 3.46% | 4.67% | |||||||||||||
| 副總經理 | 黃育賢 | 1,680 | 1,807 | 103 | 103 | 725 | 1,007 | 439 | 0 | 439 | 0 | 2,947 | 3,356 | 0 |
| 2.01% | 2.29% | |||||||||||||
| 小計 | 7,108 | 8,483 | 211 | 211 | 3,156 | 3,958 | 2,299 | 0 | 2,299 | 0 | 12,774 | 14,951 | 0 | |
| 8.71% | 10.20% |
註：上表114年度員工酬勞，截至年報刊印日止尚未實際分派，係依擬議分派之數字揭露，取至新台幣仟元以下無條件檢去。
(三) 上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
單位:新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等 C | 員工酬勞(D) | A、B、C、D等總額及占稅後純益之比例% | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||||
| 總經理 | 陳彥亨 | 3,000 | 4,248 | 108 | 108 | 1,449 | 1,969 | 518 | 0 | 518 | 0 | 5,075 | 6,843 | 0 |
| 3.46% | 4.67% | |||||||||||||
| 董事長 | 陳國金 | 2,428 | 2,428 | 0 | 0 | 982 | 982 | 1,342 | 0 | 1,342 | 0 | 4,752 | 4,752 | 0 |
| 3.24% | 3.24% | |||||||||||||
| 副總經理 | 陳國堂 | 1,788 | 2,667 | 0 | 0 | 277 | 971 | 244 | 0 | 244 | 0 | 2,309 | 3,882 | 0 |
| 1.57% | 2.65% | |||||||||||||
| 副總經理 | 黃育賢 | 1,680 | 1,807 | 103 | 103 | 725 | 1,007 | 439 | 0 | 439 | 0 | 2,947 | 3,356 | 0 |
| 2.01% | 2.29% | |||||||||||||
| 協理 | 呂淑卿 | 1,441 | 1,441 | 87 | 87 | 308 | 308 | 165 | 0 | 165 | 0 | 2,001 | 2,001 | 0 |
| 1.36% | 1.36% | |||||||||||||
| 小計 | 10,337 | 12,591 | 298 | 298 | 3,741 | 5,237 | 2,708 | 0 | 2,708 | 0 | 17,084 | 20,834 | 0 | |
| 11.65% | 14.21% |
註1：上表114年度員工酬勞，截至年報刊印日止尚未實際分派，係依擬議分派之數字揭露，取至新台幣仟元以下無條件檢去。
註2：陳國堂係本公司派任為海外子公司負責人，故未列入「(二) 總經理及副總經理之酬金」之酬金表列。
分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
115年3月29日
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 董事長 | |||||
| 兼管生產技術處 | 陳國金 | 0 | 1,342 | 1,342 | 0.92% | |
| 總經理 | ||||||
| 兼研發主管 | ||||||
| 兼業務主管 | ||||||
| 兼永續委員會召集人 | 陳彥亨 | 0 | 518 | 518 | 0.35% | |
| 副總經理 | ||||||
| 兼財務主管 | ||||||
| 兼會計主管 | ||||||
| 兼公司治理主管 | ||||||
| 兼永續委員會委員 | 黃育賢 | 0 | 439 | 439 | 0.30% | |
| 行政管理處協理 | 陳敏雄 | 0 | 110 | 110 | 0.08% | |
| 總經理室協理 | 呂淑卿 | 0 | 165 | 165 | 0.11% | |
| 業一部協理 | 嘉揚成志 | 0 | 195 | 195 | 0.13% | |
| 稽核主管 | 周嫦娥 | 0 | 61 | 61 | 0.04% |
註：係填列 115 年 2 月 24 日經董事會通過擬議分派之員工酬勞金額（含股票及現金），截至年報刊印日止尚未實際分派，係依擬議分派之數字揭露，取至新台幣仟元以下無條件捨去。稅後純益新台幣 146,645 仟元，係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體財務報告之稅後純益。
- 16 -
(四) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
- 最近二年度給付董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例：
單位：新台幣仟元，%
| 酬金類別/年度 | 114年度 | 113年度 | 增(減)比例 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 合併報表所有公司 | 本公司 | 合併報表所有公司 | 本公司 | 合併報表所有公司 | |
| 董事酬金總額 | 15,070 | 18,358 | 16,664 | 20,232 | -9.57% | -9.26% |
| 董事酬金總額占稅後純益比例 | 10.28% | 12.52% | 10.78% | 13.09% | ||
| 總經理、副總經理酬金總額 | 12,774 | 14,951 | 13,118 | 15,245 | -2.62% | -1.93% |
| 總經理、副總經理酬金總額占稅後純益比例 | 8.71% | 10.20% | 8.49% | 9.86% | ||
| 稅後純益 | 146,645 | 154,549 | -5.11% |
- 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序：
A. 董事：本公司董事之酬金，依公司章程規定決定之。
B. 總經理及副總經理：本公司總經理及副總經理薪資架構包括薪資及獎金等，依其貢獻、資歷、經營績效及所承擔之責任並參考同業水準釐訂。本公司給付總經理及副總經理酬金之政策及訂定酬金之程序，與經營績效具有正向關聯性。
(2) 與經營績效及未來風險之關聯性：
本公司董事、總經理及副總經理酬金係同時考量公司營運績效、未來產業景氣波動之風險，以及本公司未來經營可能面臨之營運風險、交易風險、財務風險等因素訂定酬金之金額。
- 17 -
三、公司治理運作情形：
(一) 董事會運作情形資訊：
114年度董事會開會6次(A)，本屆於112年5月24日改選，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出(列)席次數 | 實際出(列)席率【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳國金 | 6 | 0 | 100% | 無 |
| 董事 | 陳彥亨 | 6 | 0 | 100% | 無 |
| 董事 | 陳敏雄 | 6 | 0 | 100% | 無 |
| 董事 | 陳秋紅 | 6 | 0 | 100% | 無 |
| 董事 | 中華開發資本(股)公司 | ||||
| 代表人：鄧旭昇 | 5 | 0 | 100% | (註1) | |
| 獨立董事 | 黃珮樺 | 6 | 0 | 100% | 無 |
| 獨立董事 | 萬其超 | 6 | 0 | 100% | 無 |
| 獨立董事 | 楊嘉誠 | 6 | 0 | 86% | 無 |
| 獨立董事 | 吳邦豪 | 6 | 0 | 100% | 無 |
註1：法人董事-中華開發資本(股)公司於114年9月17日當然解任。
其他應記載事項：
1、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1) 證券交易法第14條之3所列事項：因本公司已設置審計委員會，故毋需填報，相關資料請參閱本年報審計委員會運作情形。
(2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
2、董事對利害關係議案迴避之執行情形、應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無
3、董事會及功能性委員會績效評鑑執行情形：
| 董事會評鑑執行情形 | |
|---|---|
| 評估週期 | 至少每年執行一次內部績效評估，亦至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。 |
| 評估期間 | 董事會內部績效評估：114年1月1日至114年12月31日。 |
| 董事會外部最近績效評估：112年1月1日至113年11月30日。 | |
| 評估範圍 | 內部績效評估包括：整體董事會、個別董事成員及功能性委員會。 |
| 外部專業獨立機構評估範圍為董事會之治理及運作效能評估。 |
| 董事會評鑑執行情形 | |||
|---|---|---|---|
| 評估方式 | 董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式。 | ||
| 評估內容 | (一)董事會績效評估內容： 1.對公司營運之參與程度 2.提升董事會決策品質 3.董事會組成與結構 4.董事之選任及持續進修 5.內部控制 (二)董事成員自我績效評估內容： 1.公司目標與任務之掌握 2.董事職責認知 3.對公司營運之參與程度 4.內部關係經營與溝通 5.董事之專業及持續進修 6.內部控制 (三)審計委員會績效評估內容： 1.對公司營運之參與程度 2.審計委員會職責認知 3.提升審計委員會決策品質 4.審計委員會組成及成員選任 5.內部控制 (四)薪資報酬委員會績效評估內容： 1.對公司營運之參與程度 2.薪資報酬委員會職責認知 3.提升薪資報酬委員會決策品質 4.薪資報酬委員會組成及成員選任 | ||
| 評估結果(內部) | 本次董事會績效評估結果於115年1月30日送交董事會及功能性委員會報告。 (一)董事會績效評估之衡量項目及評分結果： | ||
| 五大面向 | 評估項目 | 評分結果 | |
| A.對公司營運之參與程度 | 12 項 | 4.70 | |
| B.提升董事會決策品質 | 12 項 | 4.78 | |
| C.董事會組成與結構 | 7 項 | 4.79 | |
| D.董事之選任及持續進修 | 7 項 | 4.68 | |
| E.內部控制 | 7 項 | 4.79 | |
| 合計 | 45 項 | 4.75 |
董事會評鑑執行情形
（二）董事成員自我績效評估之衡量項目及評分結果
| 六大面向 | 評估項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A. 公司目標與任務之掌握 | 3 項 | 4.83 |
| B. 董事職責認知 | 3 項 | 4.83 |
| C. 對公司營運之參與程度 | 8 項 | 4.67 |
| D. 內部關係經營與溝通 | 3 項 | 4.71 |
| E. 董事之專業及持續進修 | 3 項 | 4.71 |
| F. 內部控制 | 3 項 | 4.83 |
| 合計 | 23 項 | 4.76 |
（三）審計委員會績效評估之衡量項目及評分結果
| 五大面向 | 評估項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A. 對公司營運之參與程度 | 4 項 | 4.81 |
| B. 審計委員會職責認知 | 5 項 | 4.65 |
| C. 提升審計委員會決策品質 | 7 項 | 4.64 |
| D. 功能性委員會組成及成員選任 | 3 項 | 4.75 |
| E. 內部控制 | 3 項 | 4.50 |
| 合計 | 22 項 | 4.67 |
（四）薪資報酬委員會績效評估之衡量項目及評分結果
| 四大面向 | 評估項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A. 對公司營運之參與程度 | 4 項 | 4.50 |
| B. 薪資報酬委員會職責認知 | 5 項 | 4.13 |
| C. 提升薪資報酬委員會決策品質 | 7 項 | 4.29 |
| D. 薪資報酬委員會組成及成員選任 | 3 項 | 4.22 |
| 合計 | 19 項 | 4.29 |
改善方向：本屆董事會原九席董事，其中一席董事於114年9月17日因任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，其董事當然解任；另含四席獨立董事、二席女性董事，預計於115年5月份董事選舉時補足缺額及提高女性席位，以達每一性別席次三分之一。
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4、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
本公司當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，請參閱本年報「公司治理運作情形」之「(二)審計委員會運作情形」、「(三)公司治理運作情形及與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因」及「(四)薪資報酬委員會組成及運作情形」。
本公司114年度之董事會運作尚屬允當，並依主管機關規範，適時公告或發布重大訊息。
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(二) 審計委員會運作情形：
本公司 103 年 6 月經董事會通過設置審計委員會，由全體獨立董事組成，每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。年度工作重點包含負責監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控。
114 年度審計委員會開會 5 次(A)，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(B/A)(註) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | |||||
| (召集人) | 黃珮樺 | 5 | 0 | 100% | 無 |
| 獨立董事 | |||||
| (委員) | 萬其超 | 5 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | |||||
| (委員) | 楊嘉誠 | 5 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | |||||
| (委員) | 吳邦豪 | 5 | 0 | 100% |
其他應記載事項：
1、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
簽證會計師於每季審計委員會會議中，針對當季或年度財務報告查核或核閱結果提出報告，包含查核或核閱時之重大發現，以及相關法令之立法或變更事項進行溝通。
(1) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項：
| 重要議案摘要 | 獨立董事意見 | 決議情形 | 公司對審計委員會意見處理 |
|---|---|---|---|
| 第四屆第 11 次審計委員會(2025/1/14) | |||
| (1) 114 年度委任會計師之獨立性及適任性評估案 | |||
| (2) 訂定「簽證會計師提供非確信服務之預先核准審核辦法」案 | |||
| (3) 本公司 114 年度會計師公費案 | |||
| (4) 本公司 114 年度財務預算案 | |||
| (5) 修正本公司「公司章程」案 | |||
| (6) 修正本公司「董事會績效評估辦法」案 | 無 | 經主席徵詢全體出席委員意見，全體委員討論後無異議照案通過，並送董事會決議。 | 經董事會主席徵詢全體出席董事無異議通過。 |
| 第四屆第 12 次審計委員會(2025/2/27) | |||
|---|---|---|---|
| (1) 公司 113 年度營業報告書及財務報表案 | |||
| (2) 113 年度盈餘分派案 | |||
| (3) 出具 113 年度「內部控制制度聲明書」案 | 無 | 經主席徵詢全體出席委員意見，全體委員討論後無異議照案通過，並送董事會決議。 | 經董事會主席徵詢全體出席董事無異議通過。 |
| 第四屆第 13 次審計委員會(2025/4/25) | |||
| (1) 本公司 114 年第 1 季合併財務報表案 | 無 | 經主席徵詢全體出席委員意見，全體委員討論後無異議照案通過，並送董事會決議。 | 經董事會主席徵詢全體出席董事無異議通過。 |
| 第四屆第 14 次審計委員會(2025/7/31) | |||
| (1) 本公司 114 年第二季合併財務報表案 | 無 | 經主席徵詢全體出席委員意見，全體委員討論後無異議照案通過，並送董事會決議。 | 經董事會主席徵詢全體出席董事無異議通過。 |
| 第四屆第 15 次審計委員會(2025/10/31) | |||
| (1) 本公司 114 年第三季合併財務報表案 | |||
| (2) 本公司 115 年度稽核計畫案 | |||
| (3) 修正本公司「取得或處分資產處理程序」案 | |||
| (4) 修正本公司「永續發展實務守則」案 | |||
| (5) 修正本公司「內控及稽核制度-薪工循環」案 | 無 | 經主席徵詢全體出席委員意見，全體委員討論後無異議照案通過，並送董事會決議。 | 經董事會主席徵詢全體出席董事無異議通過。 |
| 第四屆第 11 次審計委員會(2026/1/30) | |||
| (1) 115 年度委任會計師之獨立性及適任性評估案 | |||
| (2) 定「簽證會計師提供非確信服務預先核准之審核辦法」案 | |||
| (3) 本公司 115 年度會計師公費案 | |||
| (4) 本公司 115 年度財務預算案 | |||
| (5) 修正本公司「內控及稽核制度-薪工循環」部分內容案 | 無 | 經主席徵詢全體出席委員意見，全體委員討論後無異議照案通過，並送董事會決議。 | 經董事會主席徵詢全體出席董事無異議通過。 |
- 23 -
| 第四屆第12次審計委員會(2026/2/24) | ||||
|---|---|---|---|---|
| (1) 本公司114年度營業報告書及財務報表案 | ||||
| (2) 本公司114年度盈餘分配案 | ||||
| (3) 出具114年度「內部控制制度聲明書」案 | ||||
| (4) 本公司擬辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債案 | 無 | 經主席徵詢全體出席委員意見，全體委員討論後無異議照案通過，並送董事會決議。 | 經董事會主席徵詢全體出席董事無異議通過。 |
(2) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
2、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情事。
3、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
(1) 透過審計委員會或單獨與獨立董事會議或郵件方式溝通：
(1.1.) 稽核主管每季向審計委員會及董事會報告年度稽核計畫執行結果。
(1.2.) 稽核主管向審計委員會報告每次稽核之發現及追蹤缺失改善之情形。
(1.3.) 稽核主管向審計委員會及董事會報告依相關證券法規之新增及修訂內部控制制度及稽核施行細則與相關管理辦法訂定及修改。
(1.4.) 稽核主管每年向審計委員會及董事會報告年度內控自檢工作之執行及結果及出具內部控制聲明書。
(1.5.) 簽證會計師於每季審計委員會會議中，針對當季或年度財務報告查核或核閱結果提出報告，包含查核或核閱時之重大發現，以及相關法令之立法或變更事項進行溝通。
(2) 歷次獨立董事與稽核主管溝通摘要：
本公司審計委員會是由全體獨立董事組成，稽核就本公司及海內外子公司之重要查核事項及查核結果向獨立董事報告及溝通，報告及溝通方式分為下列方式：
(2.1.) 每季稽核主管透過審計委員會進行溝通。
(2.2.) 稽核主管不定期呈送稽核報告及追蹤報告給審計委員會審閱，如審計委員有疑義則稽核主管當面說明或透過電子郵件說明。
(2.3.) 個別溝通事項：
(2.3.1.) 114/9/1 黃珮樺獨立董事：薪工循環-基層員工定義納入內控制度。
（決議：無異議通過。）
(2.3.2.) 114/9/23 楊嘉誠獨立董事：安全衛生管理作業-底稿說明。
（決議：無異議通過。）
(2.3.3.) 114/10/15 吳邦豪獨立董事：對子公司之監督與管理作業-加強庫存管理。
（決議：無異議通過。）
- 24 -
(2.3.4.) 114/10/15 楊嘉誠獨立董事：客訴處理作業程序與查核。
（決議：無異議通過。）
(2.3.5.) 114/11/25 黃珮樺獨立董事：對子公司之監督與管理作業-後續追蹤作業。
（決議：無異議通過。）
(3) 歷次會計師與稽核主管溝通摘要：
(3.1.) 按季或審計委員會及董事會前稽核主管與會計師進行溝通。
(3.2.) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
| 日期 | 出席人員 | 溝通事項 | 結果 |
|---|---|---|---|
| 114/01/14 | |||
| 審計委員會 | 獨立董事黃珮樺 | ||
| 獨立董事萬其超 | |||
| 獨立董事楊嘉誠 | |||
| 獨立董事吳邦豪 | |||
| 會計師曾建銘 | 報告 113 年第 4 季內部稽核業務執行結果。 | ||
| 修正本公司「董事會績效評估辦法」案。 | 無異議通過。 | ||
| 114/02/27 | |||
| 審計委員會 | 獨立董事黃珮樺 | ||
| 獨立董事萬其超 | |||
| 獨立董事楊嘉誠 | |||
| 獨立董事吳邦豪 | |||
| 會計師曾建銘 | 討論 113 年度合併及個體財務報告查核情形。 | ||
| 討論「內部控制制度聲明書」案。 | 無異議通過。 | ||
| 114/04/25 | |||
| 審計委員會 | 獨立董事黃珮樺 | ||
| 獨立董事萬其超 | |||
| 獨立董事楊嘉誠 | |||
| 獨立董事吳邦豪 | |||
| 會計師曾建銘 | 報告 114 年第 1 季內部稽核業務執行結果。 | ||
| 討論 114 年第一季合併財務報告核閱情形。 | 無異議通過。 | ||
| 114/07/31 | |||
| 審計委員會 | 獨立董事黃珮樺 | ||
| 獨立董事萬其超 | |||
| 獨立董事楊嘉誠 | |||
| 獨立董事吳邦豪 | |||
| 會計師曾建銘 | 報告 114 年第 2 季內部稽核業務執行結果。 | ||
| 討論 114 年第二季合併財務報告核閱情形。 | |||
| 討論擬向兆豐銀行申請遠匯交易額度。 | 無異議通過。 | ||
| 114/10/31 | |||
| 審計委員會 | 獨立董事黃珮樺 | ||
| 獨立董事萬其超 | |||
| 獨立董事楊嘉誠 | |||
| 獨立董事吳邦豪 | |||
| 會計師曾建銘 | 報告 114 年第 3 季內部稽核業務執行結果。 | ||
| 討論 114 年第三季合併財務報告核閱情形。 | |||
| 討論 115 年度稽核計畫案。 | |||
| 修正「取得或處分資產處理程序」案。 | |||
| 修正「永續發展實務守則」案。 | |||
| 修正「內控及稽核制度-薪工循環」案。 | 無異議通過。 |
(三) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | ● | 本公司經董事會決議通過訂定「公司治理實務守則」，並揭露於公開資訊觀測站及公司網站。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ● | 本公司設有發言人及代理發言人，並於公司網站揭露設置利害關係人回饋與交流信箱機制，信函將同時提交公司獨立董事及稽核主管信箱，公司將依相關作業程序處理。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| (二) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ● | 本公司透過停止過戶日之股東名冊，及持有公司股份超過股份總額百分之五之股東定期向本公司申報持有股數變動情形，掌握股東資訊，本公司並無實際控制公司之主要股東。本公司前十大股東名單揭露於年報及公司網站(網址：https://www.persee.com.tw) | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| (三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ● | 本公司經股東會決議通過訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人管理辦法」、「背書保證管理辦法」及董事會決議通過訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」，並依法設置「關係人交易管理作業」及「對子公司監理與管理」等內部控制作業流程，以建立相關風險控管及防火牆機制。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| (四) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ● | 本公司經董事會決議通過訂定「公司誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「防範內線交易之管理及內部重大資訊處理作業程序」，明訂董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。 | 符合公司治理實務守則規定。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 本公司規範內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容，董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ● | 本公司經董事會決議通過訂定「公司治理實務守則」，其中董事會成員組成應考量多元化，依專業背景、專業技能及產業經歷等，遴選具執行職務所必須之知識、技能及素養者擔任董事，對公司整體發展與營運皆有所助益，並落實兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次二分之一之具體管理目標。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| (二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ● | 本公司於114年1月14日經董事會同意通過設置「永續發展委員會」，相關執掌請參閱本年報「推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| (三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ● | 本公司經董事會決議通過訂定「董事會績效評估辦法」，其評估方式每年執行一次。114年度績效評估結果已送交115年1月30日審計委員會及董事會報告，作為持續強化董事會職能之參考，並揭露於本公司網站，請參閱本年報「董事會運作情形」。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ● | 本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標（AQIs）」外，並依其之標準與13項AQI指標進行評估。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考AQIs指標資訊，確認會計師及事務所，在查核經驗與受訓時數均優於同業平均水準。最近二年度評估結果別別於114年1月 | 符合公司治理實務守則規定。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 14日及115年1月30日經審計委員會討論後，並提報董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。相關評估重要項目列舉詳如註1。 | ||||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? | ● | 本公司經110年11月12日董事會決議通過設置並任命黃育賢副總經理兼任首任公司治理主管，其主要職權如下： 1.研擬規劃適當公司制度及組織架構以促進董事會的獨立性，公司的透明度及法令遵循、內稽內控的落實。 2.向董事會、董事及功能委員會報告公司之公司治理運作狀況，確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。 3.董事會前徵詢各董事意見以規劃並擬定議程，並至少於前7日通知所有董事出席，並提供足夠之會議資料，以利董事了解相關議題之內容；議題內容如有與利害關係人相關並應適當迴避之情形，將給予相對人事前提醒。 4.每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知、議事手冊與議事錄，並於修訂章程或董事改選後辦理。 5.董事會及股東會會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。 6.針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，向董事會成員報告。 7.依照公司產業特性及董事之學、經歷背景，規劃董事年度進修計畫及安排課程。 8.提供董事所需之公司資訊，維持董事和各部門主管溝通、交流順暢。 | 符合公司治理實務守則規定 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 9.協助安排獨立董事與內部稽核主管或簽證會計師會議溝通瞭解公司財務業務。 | ||||
| 10.其他依公司章程或契約所訂定之事項。 | ||||
| 11.114年度進修時數共計15小時，進修情形詳(註2)。 | ||||
| 114年公司治理運作狀況： | ||||
| 1.向董事會、董事及審計委員會報告公司治理運作狀況，確認公司股東會及董事會召開符合相關法律及公司治理守則規範。 | ||||
| 2.擬定董事會及審計委員會之會議議程，並準備議事資料；董事會前徵詢各董事意見以規劃並擬定議程，於前7日以郵件發送開會通知，並提供足夠之會議資料，協助董事了解相關議題之內容；議題內容如有與利害關係人相關，會議召開前給予相對人需利益迴避之提醒。於114年度完成召開6次董事會及5次審計委員會，上述會議之召開情形，詳見本公司網頁。 | ||||
| 3.董事會及股東會會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發佈事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，保障投資人交易資訊對等。 | ||||
| 4.針對公司營運領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，向董事會成員報告。 | ||||
| 5.提供董事所需之公司資訊，協助董事和各部門主管互動及溝通、交流順暢。 | ||||
| 6.依法令期限登記股東會日期(114年股東會日期為5月27日)，於主管機關規定期限內完成股東會之召開。 | ||||
| 7.安排董事進修課程6小時。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 8.獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師均於審計委員會議前進行溝通與交流，溝通內容及摘要詳見本公司網頁。 | ||||
| 9.114年12月完成董事會績效自評，並於115年1月30日向董事會報告評估結果。 | ||||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ● | 本公司每年召開股東會外，於公司網站設有投資人及股東專區揭露相關訊息並設有「回饋與交流」由專人處理回覆。 | ||
| 勞、資雙方協議以勞動基準法為準則，定期召開勞資會議，員工可透過員工信箱、口頭或電子郵件隨時溝通意見，維持公司與員工間的順暢溝通。 | ||||
| 利害關係人均可透過公開資訊觀測站及本公司網站即時得知本公司之營運訊息及溝通資訊。 | ||||
| 本公司設有發言人及代理發言人擔任公司對外溝通管道。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |||
| 六、公司是否委任專業服務代辦機構辦理股東會事務？ | ● | 本公司委任中國信託服務代理部協助辦理股東會事務。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ● | 公司網址：https://www.persee.com.tw/ | ||
| 本公司已於公司網站的「利害關係人」及「永續ESG」揭露財務業務及公司治理相關資訊。 | ||||
| 投資人亦可藉由公開資訊觀測站查詢相關資訊。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | ● | 本公司設有專人負責公開資訊觀測站及公司網站之揭露等工作；並落實發言人制度，設有發言人及代理發言人各一人，並揭露其相關資訊。 | ||
| 受邀召開的法人說明會完整之會議影音連結資訊，揭露於本公司網頁「利害關係人」。 | 符合公司治理實務守則規定。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ● | 114年年度合併及個體財務報告，及第一、二、三季合併財務報告均經由審計委員會同意、並提董事會討論決議通過，且依規定期限內公告並申報，悉依遵循辦理。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ● | 1、員工權益：本公司已依勞基法規定辦理，其它員工福利措施、退休制度、進修及各項員工權益，請參照本公司年報「肆、營運概況 五、勞資關係」。 | ||
| 2、僱員關懷：本公司經常性對僱員以多種管道進行關懷，並設置員工意見信箱 [email protected], 請參照本公司年報「肆、營運概況 五、勞資關係」。 | ||||
| 3、投資者關係：本公司每年依法召集股東會，給予股東發問及提案之機會，並設有發言人制度處理股東提出之建議或疑義，本公司亦依據主管機關之規定辦理資訊公開事宜，提供投資人參考。 | ||||
| 4、供應商關係：本公司依據內部控制制度「採購及付款循環」與「採購管制程序」為基本依據，並秉持以誠信為原則，經比較價格、品質、交期配合度及付款條件等資料後挑選適當之供應商，並與供應商建立長期良好之合作關係。 | ||||
| 5、利害關係人之權利：依本公司各項作業規定辦理，合作廠商依契約履約，以維護雙方之合法權益，並至今未發生任何相關訴訟案件。 | ||||
| 6、董事114年度進修之情形：詳如註3。 | 符合公司治理實務守則規定。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 7、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司相關風險管理政策、組織架構，及相關風險控管作業，請參照本公司年報「伍、六、風險事項及評估」。 | ||||
| 8、公司為董事購買責任保險之情形：詳如註4。 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施： | ||||
| 1、已改善項目： | ||||
| （1）揭露審計委員會及薪資報酬委員會成員專業資格與經驗、年度工作重點及運作情形。 | ||||
| （2）公司永續報告書係參考 SAB 準則揭露相關 ESG 資訊。 | ||||
| （3）公司於公開資訊觀測站及公司網站上傳英文版永續報告書。 | ||||
| （4）揭露過去兩年用水量及廢棄物總重量。 | ||||
| （5）公司制定減少用水或其他廢棄物管理政策，包含減量目標、推動措施及達成情形。 | ||||
| （6）公司制定環境管理制度，並於公司網站、年報或永續報告書揭露執行情形。 | ||||
| （7）公司依氣候相關財務揭露建議書（TCFD）架構，揭露企業對氣候相關風險與機會之治理情況、策略、風險管理、指標和目標之相關資訊。 | ||||
| （8）設置董事會層級之永續發展委員會，其人數三人，成員資格具備企業永續專業知識與能力，且一名為董事參與督導。 | ||||
| 2、尚未改善列入優先加強事項： | ||||
| （1）參考國際人權公約，制訂保障人權政策，並揭露政策內容及權責單位。 | ||||
| （2）公司編製之永續報告書是否取得第三方驗證 | ||||
| （3）設置推動企業誠信經營專（兼）職單位，負責誠信經營政策與防範方案之制訂及監督執行 | ||||
| （4）設置推動永續發展專（兼）職單位，依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題之風險評估，訂定相關風險管理政策或策略 | ||||
| （5）依性別及年齡揭露過去兩年員工離職率，並說明其變化趨勢與原因。 |
註 1：會計師獨立性及適任性評估表：
(1) 基本資料
| 事務所名稱 | 勤業眾信聯合會計師事務所 |
|---|---|
| 會計師姓名 | 曾建銘會計師、王攀發會計師 |
| 專業資格 | 曾建銘會計師資格：金融監督管理委員會核准文號金管證審字第1100356048號 |
| 王攀發會計師資格：金融監督管理委員會核准文號金管證審字第1100356048號 |
(2) 評估內容
| 項次 | 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性 |
|---|---|---|---|
| 1 | 會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係 | 否 | 是 |
| 2 | 會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為 | 否 | 是 |
| 3 | 會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係 | 否 | 是 |
| 4 | 會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務 | 否 | 是 |
| 5 | 會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目 | 否 | 是 |
| 6 | 會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券 | 否 | 是 |
| 7 | 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突 | 否 | 是 |
| 8 | 會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係 | 否 | 是 |
(3) 審計品質指標評估標準
| 五大構面 | AQI 指標 | 衡量重點 | 評估結果 | 是否符合獨立性與適任性 |
|---|---|---|---|---|
| 專業性 | 查核經驗 | 會計師及理級以上查核人員是否具備足夠之審計經驗以執行查核工作。 | 是 | 是 |
| 訓練時數 | 會計師及理級以上查核人員每年是否接受足夠之教育訓練，以持續獲取專業知識及技能。 | 是 | 是 | |
| 流動率 | 事務所是否維持足夠資深之人力資源。 | 是 | 是 | |
| 專業支援 | 事務所是否擁有足夠之專業人員(例如評價人員)，以支援查核團隊。 | 是 | 是 | |
| 品質控管 | 會計師負荷 | 會計師工作負荷是否過重，包括擔任主簽之公開發行公司家數或會計師可用工時投入占比。 | 否 | 是 |
| 查核投入 | 查核團隊成員於各查核階段投入是否適當。 | 是 | 是 | |
| 案件品質管制複核(EQCR) | EQCR 會計師是否投入足夠之時數執行審計案件之複核。 | 是 | 是 | |
| 品管支援能力 | 事務所是否具備足夠之品質控管人力，以支援查核團隊。 | 是 | 是 | |
| 獨立性 | 非審計服務公費 | 事務所及其關聯事業向簽證客戶及所屬集團收取非審計服務公費比重，對於獨立性之影響。 | 否 | 是 |
| 客戶熟悉度 | 事務所提供簽證客戶財務報告審計服務累計年數對獨立性的影響。 | 否 | 是 | |
| 監督 | 外部檢查缺失及處分 | 事務所之品質管制及審計個案是否依有關法令及準則執行。 | 是 | 是 |
| 主管機關發函改善 | 事務所之品質管制及審計個案是否依有關法令及準則執行。 | 是 | 是 | |
| 創新能力 | 創新規畫或倡議 | 會計師事務所提升審計品質之承諾，包括會計師事務所創新能力及規劃。 | 是 | 是 |
(4) 評估結果
本公司取得勤業眾信聯合會計師事務所提供之13項審計品質指標(AQIs)資訊及獨立聲明書，進行評估115年度財務報表委任之簽證會計師，經評估曾建銘會計師及王攀發會計師均符合本公司獨立性及適任性之標準，未有違反獨立性之情事，亦足堪擔任本公司之簽證會計師。
註2：公司治理主管114年度進修之情形：
| 進修日期 | 進修機構 | 課程名稱 | 時數 |
|---|---|---|---|
| 114.07.09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| 114.08.22 | 中華民國工商協進會 | 2025 台新新光淨零高峰論壇 | 3 |
| 114.10.31 | 社團法人中華公司治理協會 | AI 時代的內部控制與內部稽核智能轉型 | 3 |
| 國際 IFRS 永續揭露準則解析與企業因應對策 | 3 |
註3：董事114年度進修之情形：
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 黃珮樺 | 114.10.31 | 社團法人中華公司治理協會 | AI 時代的內部控制與內部稽核智能轉型 | 3 |
| 國際 IFRS 永續揭露準則解析與企業因應對策 | 3 | ||||
| 獨立董事 | 萬其超 | 114.10.31 | 社團法人中華公司治理協會 | AI 時代的內部控制與內部稽核智能轉型 | 3 |
| 國際 IFRS 永續揭露準則解析與企業因應對策 | 3 | ||||
| 獨立董事 | 楊嘉誠 | 114.10.31 | 社團法人中華公司治理協會 | AI 時代的內部控制與內部稽核智能轉型 | 3 |
| 國際 IFRS 永續揭露準則解析與企業因應對策 | 3 |
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 吳邦豪 | 114.10.31 | 社團法人中華公司治理協會 | AI 時代的內部控制與內部稽核智能轉型 | 3 |
| 國際 IFRS 永續揭露準則解析與企業因應對策 | 3 | ||||
| 董事 | 陳國金 | 114.10.31 | 社團法人中華公司治理協會 | AI 時代的內部控制與內部稽核智能轉型 | 3 |
| 國際 IFRS 永續揭露準則解析與企業因應對策 | 3 | ||||
| 董事 | 陳彥亨 | 114.10.31 | 社團法人中華公司治理協會 | AI 時代的內部控制與內部稽核智能轉型 | 3 |
| 國際 IFRS 永續揭露準則解析與企業因應對策 | 3 | ||||
| 董事 | 陳敏雄 | 114.10.31 | 社團法人中華公司治理協會 | AI 時代的內部控制與內部稽核智能轉型 | 3 |
| 國際 IFRS 永續揭露準則解析與企業因應對策 | 3 | ||||
| 董事 | 陳秋紅 | 114.10.31 | 社團法人中華公司治理協會 | AI 時代的內部控制與內部稽核智能轉型 | 3 |
| 國際 IFRS 永續揭露準則解析與企業因應對策 | 3 |
註 4：公司為董事購買責任保險之情形：
| 投保對象 | 保險公司 | 投保期間(起迄) | 投保狀況 | 投保金額 |
|---|---|---|---|---|
| 全體董事及監察人 | 明台產物保險股份有限公司 | 起：113 年 12 月 02 日 | ||
| 迄：114 年 12 月 02 日 | 續保 | 美金 5,000,000 元 | ||
| 全體董事及監察人 | 明台產物保險股份有限公司 | 起：114 年 12 月 02 日 | ||
| 迄：115 年 12 月 02 日 | 續保 | 美金 5,000,000 元 |
(四)薪資報酬委員會組成及運作情形：
本公司董事會依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」設置薪資報酬委員會及其組織規程，並委請獨立董事吳邦豪先生擔任召集人及會議主席，規程中明訂委員會應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討論。
薪資報酬委員會履行職權時，依下列原則為之：
1、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
2、董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
3、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
4、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
5、訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事、監察人及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。
6、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
(1) 薪資報酬委員會成員資料
115年3月29日
| 身分別 | 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 (召集人) | 吳邦豪 | (1) 專業資格與經驗及獨立性，請參閱董事資料相關內容第9頁 | ||
| (2) 各成員於選任前二年及任職期間符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條規定。 | 0 | |||
| 獨立董事 | 萬其超 | 0 | ||
| 獨立董事 | 楊嘉誠 | 0 |
註1：本公司董事會於112年5月24日進行改選，薪資報酬委員會成員由董事會委任，任期與董事會任期屆滿日相同。
(2) 薪資報酬委員會運作情形資訊
1、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
2、本屆委員任期：112 年 5 月 24 日至 115 年 5 月 23 日
3、出席情形：本公司 114 年度薪酬委員會開會 3 次，平均出席率 100%，委員出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 吳邦豪 | 3 | 0 | 100% | 無 |
| 委員 | 萬其超 | 3 | 0 | 100% | |
| 委員 | 楊嘉誠 | 3 | 0 | 100% |
4、本公司薪資報酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下：
| 薪資報酬委員會 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114/1/14 | 本公司重要經理人 113 年度年終獎金發放案 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 114/2/27 | 本公司 113 年度員工及董事酬勞案 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 114/5/27 | 本公司 113 年度董事及重要經理人酬勞案 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 115/1/30 | 本公司重要經理人 114 年度年終獎金發放案 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
5、其他應記載事項：
5.1、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 (如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。
5.2、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。
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（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：
- 本公司為資源回收再生產業，在全球資源相對稀有與珍貴，透過公司技術製程，可減少鏽採的數量，亦擁有專利處理能力，減少含銅、鎘廢液可能對環境汙染。
- 本公司提供平等僱用機會于需要工作者，僱用員工並無性別或種族歧視情形，更重視員工之安全與健康，提供員工舒適安全的工作環境。
- 履行社會責任情形：
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ● | 依據全球報告倡議組織(Global Reporting Initiative, GRI)之永續性報導準則(GRI Standards)2021年版要求；及採用永續會計準則委員會SASB(Sustainability Accounting Standards Board)準則及氣候相關財務揭露（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD)架構進行揭露；並參酌臺灣證券交易所「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」及「上市上櫃公司永續發展實務守則」，董事會於114年1月14日董事會正式委任首屆永續發展委員會組織及成員，並依本公司「永續發展委員會組織規程」運作與施行，上承董事會任命永續發展委員，組織ESG推動全責組織，由董事/總經理陳彥亨擔任召集人，推動公司相關永續活動之推行與計畫，推行計劃小組如下： | 無差異。 | ||
| 組別 | 編組任務 | ||||
| 公司治理小組 | 負責公司治理之法令遵循、訂定合理之薪酬政策及員工績效考核制度、教育訓練，及利害關係人溝通機制，以實踐公司永續發展之目標。 |
| 推動項目 | 執行情形 | | | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | |
| | | | 永續環境小組 | 負責環境管理制度、遵循環境相關法規及國際準則等、評估永續轉型、提升資源使用率、氣候變遷因應機制，及設立環境管理專責單位或人員，以達成環境永續之目標。 | | |
| | | | 社會公益小組 | 負責人權管理政策與程序、遵循人權相關法規及國際準則等、建立組織內所有成員(如員工、子公司、合資等)及價值鏈重要成員內外部溝通、評估相關風險及管理機制，及促進社區發展及文化發展，以達成永續經營之目標。 | | |
| | | | 永續資訊揭露小組 | 負責永續資訊管理政策、遵循永續資訊揭露之相關法規及國際準則等，充分揭露具攸關性及可靠性之永續資訊，以提升永續資訊透明度。 | | |
| | | | 「永續發展委員會」每年至少召開一次，向董事會報告永續發展執行成果及未來的工作計劃。114年度分別於7/31、10/31向董事會報告「永續報告書」編製情形及後續編製時應關注法規趨勢，共計召開2次會議。 | | | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ● | | 本公司目前風險評估與環境議題(如溫室氣體盤查)之邊界，係以母公司轄下各工廠及總公司共計5個據點為核心範疇。針對旗下子公司，目前已啟動轉型管理計畫，預計於2026年Q2完成全數子公司之排放源鑑別與造冊，並規劃於2026年Q4完成第三方外部查證。 | | | 無差異。 |
| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 本公司依據 GRI 準則及 SASB 產業標準，建立了一套完整的重大性議題辨識機制。在評估過程中，本公司主動與客戶、員工及供應商等利害關係人溝通，透過發放問卷收集其關注議題；隨後由「永續發展小組」召開專案會議，運用風險矩陣（Risk Matrix），針對「利害關係人關注度」與「對公司營運衝擊度」進行交叉分析。該評估結果最終提交至總經理室或董事會核定，確保管理方向與經營策略一致。 | |
| 三、環境議題：
（一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ● | | 本公司在環境管理制度上，已建置 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001，另污水處理、空污防治設備更新與維護、操作許可合法申請及核准、空污費繳納、廢棄物清除及再利用、環保專責人員…等，均建置多年且運作正常，持續盡到企業應有的環保社會責任。 | 無差異。 |
| （二）公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ● | | 本公司針對大圍廠辦公區實施精準節能管理，將原中央空調系統汰換為高效率變頻冷氣，共計 8 台，經電力數據回測每月平均節省約 300-500 度電，有效提升能源使用效率。
低碳運輸轉型：針對廠區及清運作業之移動污染源，本公司制定「老舊車輛汰換專案」。主動淘汰高耗能、低排放標準之老式清運車輛，改採符合六期排放標準之低碳環保車輛，114 年淘汰 4 台，並新增 4 台六期車輛。
使用對環境負荷衝擊低之再生物料政策核心業務與成效：本公司作為合法廢棄物再利用機構，核心政策即為「廢棄物資 | 無差異。 |
| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 源化」。透過專業處理製程，將收受之廢棄物轉化為高價值之再利用產品（如：再生金屬、再生化學品），減少原生礦料開採之環境衝擊。 | |
| (三)公司是否評估氣候變遷
對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ● | | 1. 氣候變遷潛在風險與因應措施(Risks)
實體風險（Physical Risk）：
風險描述：極端氣候（如強降雨、淹水）可能導致工廠停工或清運物流中斷。
因應措施：定期進行廠區排水設施維護與緊急演練，確保營運韌性。
轉型風險（Transition Risk）：
風險描述：法規要求趨嚴（如碳費徵收、能源效率標準提升），導致營運成本增加。
因應措施：設備升級-汰換辦公室中央空調為高效率變頻系統。
綠色物流-啟動老舊清運車輛汰換專案，導入低排放新式車輛，提升燃油效率以降低範疇一（Scope 1）直接排放。
2. 氣候變遷潛在機會（Opportunities）
資源效率與循環經濟：
機會描述：全球供應鏈追求減碳，對「再利用產品」需求大幅增加。
評估結果：本公司作為再利用機構，透過廢棄物資源化技 | 無差異。 |
| 推動項目 | 執行情形 | | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | |
| | | | 術，生產再利用產品。
具體作為：持續投入研發優化回收製程，提升物料回收率，協助客戶降低環境衝擊，從而擴大市場競爭力與綠色營收。
3. 評估結果與財務影響預估
本公司透過定期監測溫室氣體排放量（以 2023 年為基準年），評估氣候變遷對營運成本之長期影響。
藉由能源效率提升與車輛更新，預計至 2026 年可有效緩解因電力及油價變動所帶來的財務風險，並達成階段性減碳目標。 | | |
| (四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | | ①. 溫室氣體排放量(單位:噸 CO2e) | 年度 | 2023 年 | 2024 年 |
| | | | 範疇一 | 882,7633 | 871,4075 |
| | | | 範疇二 | 9,893,3980 | 11,555,2702 |
| | | | 範疇三 | 165,0349 | 183,1499 |
| | | | 總和 | 10,941,1962 | 12,609,8276 |
| | | | 以上為前兩年度溫室氣體排放量，並預計 2026 年興建導入太陽能之計畫。
2. 年度用水量統計(單位:度) | | |
| | | | 年度 | 2023 年 | 2024 年 |
| | 用水量 | 29,725 | 24,041 | | |
| 3. 廢棄物數量統計(單位:噸) | | | | | |
| 推動項目 | 執行情形 | | | | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | | |
| | | | 年度 | 2024 | 2025 | | |
| | | | 非有害 | 236.62 | 233.23 | | |
| 本公司無產出有害性廢棄物 | | | | | | | |
| 四、社會議題：
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ● | | 本公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權標準，保障員工之合法權益，對於公司政策之宣導、員工的意見了解皆採開放雙方溝通方式進行。此外，亦設有職工福利委員會，每位員工均享有福利措施。 | | | | 無差異。 |
| （二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ● | | 本公司訂有合理完善的員工福利措施並據以實施，內容涵蓋：
• 薪資與性別平等：參酌生活水平與同業水準制定薪資報酬，核薪標準依學經歷、專業技能、工作性質與職務擔當為準，不因性別、區域、種族、政治立場等有所不同。目前本公司女性職員占比為 18.7%，女性主管占比則為 25.6%，具體落實職場性別多元化與平權管理。
• 工時與假別：嚴格遵守勞動基準法之工時及休假制度，並嚴實核算加班費與未休假工資。
• 職工福利：職工福利委員會提供多項婚喪補助、傷病慰問、節慶與生日禮金及旅遊。其他如膳食、醫療保健及定期體檢等福利措施俱全。
• 獎勵機制：年度如有獲利，依公司章程提撥 1%-8% 為員工酬勞，並視營運績效及個人工作表現核發年終獎金及現場作業獎金，以實質獎勵員工貢獻。 | | | | 無差異。 |
| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ● | | 本公司視同仁身心健康為企業永續之基石，致力於打造零災害之安全職場。透過新進員工訓練落實環保、職安衛及職業道德教育，並依《職業安全衛生教育訓練辦法》持續強化危害認知，從源頭防範職業災害發生。
2025年度執行成效與數據統計如下：
• 全方位健康守護：年度員工健檢受檢率達 100%。針對高風險作業同仁，除建立健康管理檔案進行分級追蹤外，亦聘請醫師定期提供臨場服務。透過一對一諮詢與作業環境改善建議，落實職業病預防。
• 職業安全績效：
。重大安控：2025年度無因公殉職或重大傷亡事件（死傷人數為 0），且火災事故為 0 件。
。職災管理：本年度職災人數為 2 人，佔員工總人數（219人）之 0.91%。公司改善措施為聘請醫師定期進行臨場服務，提供一對一健康諮詢與作業環境改善建議，以預防慢性病及職業病發生。
本公司將持續推動多元健康促進活動，落實安全預警機制，確保在保障員工福祉的同時，達成穩健經營之承諾。 | 無差異。 |
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓 | ● | | 本公司依據經營、業務方向及未來前瞻性發展，規劃完整的職能訓練，包含新人訓練、勞動安全衛生、專業進階訓練、 | 無差異。 |
| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 計畫？ | | | 主管訓練等，協助同仁透過多元學習方式持續學習成長，並導入企業倫理的信念發展相關訓練課程，培養同仁關鍵能力。114年度職涯訓練共計252人完成，總時數為2,687小時。本公司每年定期辦理績效考核，於績效面談時共同討論檢視個人能力發展成效，並適時透過晉升作業鼓勵員工發展能力，協助員工量身打造最佳發展計畫。 | |
| （五）針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ● | | 為保障消費者權益，提供產品與服務透明有效之相關資訊，以完整及標準化客訴流程提供專人專責服務，並由權責單位訂定處理標準及時效，定期監督執行成效，落實產品強化服務流程，皆遵循相關法規及國際準則。 | 無差異。 |
| （六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ● | | 公司嚴謹遴選供應商，規範有提供綠色原物料合格產品有優先權利，以善盡企業社會責任。
主要供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，將評估是否終止或解除契約。 | 無差異。 |
- 46 -
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ● | 本公司自 114 年起發行企業永續報告書，報告書內之主要永續主題、策略、目標與措施撰寫，依據全球報告倡議組織 (Global Reporting Initiative, GRI)之永續性報導準則 (GRI Standards) 2021 年版要求；及採用永續會計準則委員會 SASB (Sustainability Accounting Standards Board) 準則及氣候相關財務揭露（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD）架構進行揭露。 | 無差異。 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無差異。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： (一) 環保：本公司積極管控廠區之能源需求，並推動包裝材料回收使用，以降低環境汙染與資源浪費致力推行永續理念與善盡企業社會責任。 (二) 社區參與、社會貢獻、社會服務與貢獻等： 本公司積極參與地區性聚會與社區相關活動，並定期捐款慈善公益團體等。 1、本公司為履行企業社會責任並發揚公益精神，每月均透過集團內發動定期定額公益捐助「社團法人世界和平會」，踏出社會服務的第一步，並鼓勵所屬員工積極參與。以人文關懷為出發點，藉由其單位團體的輔弱濟貧活動推展與互動，提供員工及其眷屬對生命產生更深層與多元的堆愛與關懷。 2、本公司均定期與廠區當地里長與民意代表，保持活絡溝通與交流，透過其回饋資訊，本於己饑己溺及回饋社會精神，量以能力儘可能給予需要協助之機關或較弱勢團體的活動與推廣上的人力與資金方面之協助。 (三) 消費者權益：本公司生產品皆經由全面品質管制，確保提供客戶最佳服務與品質產品。 (四) 人權：本公司之勞資關係是對等位置，公司以誠信並尊重每位員工在工作時之表現，因此均未發生勞資爭議等問題，充 |
| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 分顯示本公司對人權議題之努力。
(五) 安全衛生：本公司為員工提供一個安全就業環境，這是對企業員工生命安全責任，並不定期受勞工安全衛生教育及預防
災變訓練與工作安全教導，以避免職業災害之發生及保障員工生命增進員工安全衛生相關知識。
(六) 投資節能機器設備：本公司在大園一廠 114 年持續投資新台幣 6,407 仟元建置三效環保濾淨系統設備，將生產製程中產
生的氯、氨、氮以除廢純化技術減少廢水處理，2025 年約減碳 10 公噸。 | | | | |
- 48 -
氣候變遷對公司造成之風險與機會及公司採取之相關因應措施：
| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 祕昕公司董事會為本公司氣候相關風險治理最高指導單位。 | |||
| 因應各項氣候變遷，2022年起組織成立”祕昕集團”溫室氣體盤查小組，由總經理擔任溫室氣體管理代表，同步啟動 ISO 14064-1 溫室氣體盤查，盤查邊界含括祕昕各生產廠及子公司。 | ||||
| 定時將時程規畫與執行進度列入董事會報告事項。 | ||||
| 2025年組織成立首屆永續發展委員會將氣候相關風險因素列入公司ESG（環境、社會、公司治理）與永續發展工作。 | ||||
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 祕昕對氣候風險與機會之辨識，主要係由公司針對不同業務特性每年進行氣候風險與機會的鑑別，並由”祕昕集團”溫室氣體盤查小組與組織內各部門進行整體風險與機會辨識的整合。鑑別出的風險及機會，依據影響時間長短及衝擊大小分別擬定因應措施及策略，氣候變遷風險與機會影響分析如下： | |||
| 4項風險摘要如下： | ||||
| 期間 | 風險 | 影響 | 因應措施 | |
| 短期 | 極端氣候導致暴雨、颱風、洪水與乾旱 | 廠房設備損壞，導致生產中斷、營運成本增加。 | 定期巡視廠房維護資產安全，避免因極端氣候造成財產損失影響營運。 | |
| 成立緊急應變小組因應各項危機採取更具效率彈性的生產模式及運輸方式因應，避免影響公司營運。 | ||||
| 短、中期 | 極端氣候大雨造成淹水導致工廠產品損失 | 極端氣候造成工廠淹水之情形，導致生產據點營業中斷或倉庫成品損失，無法順利交貨影響本公司之損益，收入下降或資產損失或減少。 | 辦公室及生產工廠廠房整修，更換損壞鋼板，不致因極端氣候大雨造成淹水之狀況發生。 | |
| 定期廠房巡檢，損壞處立即報修並追蹤。 |
| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 中期 | 產業綠能環保轉型成本 | 因應轉型可能需花費額外的成本或者轉型不及時而造成營收降低。 | 持續關注相關法規要求變更提前因應關注新設備技術發展，評估導入。 | |
| 長期 | 碳政策與法規新增造成營運成本上升 | 產生額外的減碳成本，造成利潤減少，影響公司營運。 | 持續關注國際碳稅及碳相關法規之趨勢及早因應，以利公司永續經營。 | |
| 6 項機會摘要如下 | ||||
| 期間 | 機會 | 影響 | 因應措施 | |
| 中期 | 生產工廠提升能源使用效率作為 | 透過改用節能設備、導入能源管理系統等提升能源使用效率作為，降低營運成本。 | 建立能源管理系統、積極改用節能燈具、省水設備及空調逐步汰換改用節能標章、加強宣導員工落實節能行為。 | |
| 中期 | 綠色採購與供應商管理 | 透過綠色採購與供應商管理，支持低碳、永續商品的企業，降低營運成本。 | 依循昶昕「永續採購宣言」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「供應商永續採購指南」、「供應商管理要點」，同時於供應商合約中持續以「誠信承諾聲明書」及「供應商永續採購條款」規範供應商。 | |
| 中期 | 開發回收產品認證 | 回收產品未經第三方認證導致產品不符客戶需求，營收下降。 | ||
| 主動出擊開發回收產品市場提升業績。 | 特用化學品及產品申請通過UL2809再生料含量認證。目前已有碳酸銅、氧化銅、氯化鈉及蝕刻液取得認證。 |
| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 長期 | 開發及推廣低碳產品服務 | 透過開發及推廣低碳產品服務，以符合投資人需求，提升營業收入。 | 針對現有產品思考導入永續概念、取得UL2809 再生料含量認證，降低碳排量，滿足及提升客戶產品再生用料比例，滿足終端客戶需求，增加訂單。 | |
| 長期 | 與客戶議合永續、綠色消費之觀念 | 善用初昇循環經濟迴圈生產特性及服務平台，以多元化服務方式與客戶議合永續、綠色生產之觀念，提升營業收入。 | 透過回收產品認證比例增加，鼓勵客戶響應節能減碳或進行綠色投資(太陽電廠)。積極透過參與會議等方式了解內容，採取積極之 ESG 作為。 | |
| 長期 | 天然災害危機處理與預警作為 | 制定並確保調適措施有效性，對於各項業務均能提供穩定的服務，增進客戶信賴度，減少營業損失。 | 備有緊急發電機、備援伺服器及廠區異地備援等機制，定期進行災害應急措施演練，確保危機來臨時設備及機制可以正常運行。 | |
| 3. 救明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 極端氣候天氣的脆弱性，可能造成長時間停工的情況下，可能會造成營收損失。公司已著手加強基礎設施的韌性，包括加強設施防災能力與建立更具彈性的供應鏈。同時，對於轉型行動，本公司已規劃以下策略：2025 年預計將投資新設備更新與節能技術，但長期節省的能源開支將有助於提升盈利能力。面對碳費及政策法規，公司評估其未來可能面臨的碳費負擔。 | |||
| 4. 救明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司建有完整的風險管理組織架構、政策及管理規範，溫室氣體盤查，掌握與管理整體排放之量化情形，鑑別出風險範圍涵蓋營運風險、法律及法遵風險，以及環境風險(含氣候風險)，考量面向包括環境保護(E，Environmental）、社會責任(S，Social)以及公司治理(G，Governance)，本公司風險管理政策已納入環境風險(含氣候風險)，代表本公司將再依據本公司《溫室氣體盤查管理程序書》章程，由各權責部門進行風險控制與風險管理運作情形及揭露擬定因應對策，定期檢視與相關功能群管理會議及董事會報告。 | |||
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候 | 本公司參考TCFD(氣候相關財務揭露建議書)架構，初步採用情境分析方法評估氣候變遷可能對營 |
| 項目 | 執行情形 | ||
|---|---|---|---|
| 變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 運與財務產生之影響。面對氣候變遷，可能面臨之風險包括：碳成本上升、能源轉型壓力、極端氣候影響供應穩定性等。本公司將此作為制定節能減碳策略、導入再生能源之參考依據。 | ||
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司依循低碳營運管理指標與目標，分別依溫室氣體減量排放(類別一、類別二)本集團目標達成情形分述如下： 1. 溫室氣體排放(類別一、類別二)盤查時間表及進度如下 | ||
| 期程 | 推動項目 | 進度 | |
| 2022年Q3 | 1.推動ISO14064專案:安排外部教育訓練並召集組成內部查證小組。 2.母公司排放源鑑別並造冊。 | 已完成 | |
| 2022年Q4 | 1.完成母公司溫室氣體盤放系統建置。 2.各種子人員蒐集溫室氣體排放係數。 | 已完成 | |
| 2023年Q1 | 母公司各種子人員開始蒐集活動數據。 | 已完成 | |
| 2023年Q2 | 完成母公司2023年Q1活動數據蒐集作業。 | 已完成 | |
| 2023年Q3 | 完成母公司2023年Q2活動數據蒐集作業。 | 已完成 | |
| 2023年Q4 | 完成母公司2023年Q3活動數據蒐集作業。 | 已完成 | |
| 2024年Q1 | 完成母公司2023年Q4活動數據蒐集作業。 | 已完成 | |
| 2024年Q2 | 1.母公司盤查報告書製作。 2.安排母公司內部查證作業。 | 已完成 | |
| 2024年Q3 | 安排外部驗證機構查證母公司。 | 已完成 | |
| 2024年Q4 | 1.取得初昕母公司ISO14064驗證通過證書。 2.推動子公司ISO14064專案:安排外部教育訓練並召集組成內部查證小組。 3.子公司排放源鑑別並造冊。 | 已完成 | |
| 2025年Q1 | 子公司各種子人員開始蒐集子公司活動數據。 | 已完成 |
| 項目 | 執行情形 | ||
|---|---|---|---|
| 2025 年 Q2 | 完成子公司 2025 年 Q1 活動數據蒐集作業。 | 已完成 | |
| 2025 年 Q3 | 完成子公司 2025 年 Q2 活動數據蒐集作業。 | 已完成 | |
| 2025 年 Q4 | 完成子公司 2025 年 Q3 活動數據蒐集作業。 | 已完成 | |
| 2026 年 Q1 | 完成子公司 2025 年 Q4 活動數據蒐集作業。 | 已完成 | |
| 2026 年 Q2 | 1. 子公司盤查報告書製作 | ||
| 2. 安排子公司內部查證作業。 | |||
| 2026 年 Q3 | 安排外部驗證機構查證子公司。 | ||
| 本公司三大策略方向分別為「更新法規依循」、「硬體更新低耗能設備」與「溫室氣體盤查」來管理各種實體風險及轉型風險。 | |||
| A. 定期更新各項氣候及環保排放相關法規，遵守規範要求，作企業轉型計畫的發展基礎。 | |||
| B. 更換具環保標章或降低能源消耗的硬體設備、定期檢討淘汰耗油的運輸公務車輛。 | |||
| C. 依時程完成溫室氣體盤查、並規劃減量政策。 | |||
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司尚未採用內部碳定價。 | ||
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司自 2022 年起進行溫室氣體盤查，現已完成母公司轄下各工廠及總公司共計 5 個據點的排放計算，首版溫室氣體盤查報告於 2024 年 Q4 完成母公司盤查報告書。 | ||
| 於 2025/08/12 由 bsi 完成認證，取得 ISO 14064-1:2018 認證通過證書。 | |||
| 母公司持續進行每年進行碳排盤查報告書及取得驗證，確認減碳成效。 | |||
| 子公司子公司碳排放源鑑別並造冊預計於 2026 年 Q2 完成，並於 2026 年 Q4 完成外部查證。 |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 如下1-1及1-2說明。 |
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊(敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸CO2e)、密集度(公噸CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。)
| 本公司基本資料 ☐ 資本額 100 億元以上公司、鋼鐵業、水泥業 ☐ 資本額 50 億元以上未達 100 億元之公司 ■ 資本額未達 50 億元之公司 | 依上市櫃公司永續發展路徑圖規定至少應揭露 ☐ 每公司個體盤查 ☐ 合併財務報告子公司盤查 ☐ 每公司個體確信 ☐ 合併財務報告子公司確信 |
|---|---|
| 範疇一 | 總排放量 (公噸 CO2e) |
| --- | --- |
| 母公司 | 869.9666 |
| 子公司 | - |
| 合計 | 869.9666 |
| 範疇二 | 總排放量 (公噸 CO2e) |
| --- | --- |
| 母公司 | 9852.3460 |
| 子公司 | - |
| 合計 | 9852.3460 |
-55-
| 範疇三 | 總排放量
(公噸 CO2e) | 密集度
(公噸 CO2e/千元)(註 2) | 確信機構 | 確信情形說明(註 3) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 母公司 | 110.1851 | 0.036 | bsi | 母公司於 2025 年 Q3 完成外部查證;由 bsi 完成,取得 ISO 14064-1:2018 證書。
證範圍包含大圓廠、大園一廠、海湖廠、含銅廢液處理廠、蘆竹廠。 |
| 子公司 | - | - | - | 子公司子公司排放源鑑別並造冊預計於 2026 年 Q4 完成首次外部查證。 |
| 合計 | 110.1851 | 0.036 | | |
註 1、直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
註 2、直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註 3、溫室氣體盤查標準: 溫室氣體盤查議定書(Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol)或國際標準組織(International Organization for Standard-ization, ISO)發布之 ISO 14064-1。
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 年度 | 112 年 | 113 年 |
|---|---|---|
| 確信範圍 | 母公司: 經所實業股份有限公司 | |
| 包含大園廠、大園一廠、海湖廠、含銅廢液處理廠、蘆竹廠。 | 母公司: 經所實業股份有限公司 | |
| 包含大園廠、大園一廠、海湖廠、含銅廢液處理廠、蘆竹廠。 | ||
| 確信機構 | BSI 30205971 | BSI 30205971 |
| 確信準則 | ISO 14064-1 | ISO 14064-1 |
| 確信意見 | 基於 BSI 溫室氣體查/確證程序，以下為查/確證結論: | 基於 BSI 溫室氣體查/確證程序，以下為查/確證結論: |
-56-
| 年度 | 112年 | 113年 |
|---|---|---|
| 1.針對於顯著性的問題所提出之矯正預防措施已接受； | ||
| 2.盤查數據品質係符合 ISO 14064-1:2018 年版條文； | ||
| 3.溫室氣體盤查報告中直接溫室氣體排放和輸入能源的 | ||
| 間接溫室氣體排放(ISO 14064-1:2018 的類別 1 與類別 2)之保證等級為合理保證等級，其他間接溫室氣體排放 | ||
| (類別 3 至類別 6)為採用確證與協議程序所得的結論。 | ||
| 祕听實業股份有限公司 2023 年盤查報告書，2024-08-26； | ||
| 祕听實業股份有限公司 2023 年盤查清冊，2024-08-26： | ||
| 很高興的宣告針對於本次溫室氣體盤查報告之結果(不包 | ||
| 含協議程序)為有保留意見，其完全符合相關規範及溫室 | ||
| 氣體資訊已適切及正確的揭露。 | 1.針對於顯著性的問題所提出之矯正預防措施已接受； | |
| 2.盤查數據品質係符合 ISO 14064-1:2018 年版條文； | ||
| 3.溫室氣體盤查報告中直接溫室氣體排放和輸入能源的 | ||
| 間接溫室氣體排放(ISO 14064-1:2018 的類別 1 與類別 2)之保證等級為合理保證等級，其他間接溫室氣體排放 | ||
| (類別 3 至類別 6)為採用確證與協議程序所得的結論。 | ||
| 祕听實業股份有限公司 2024 年盤查報告書，2025-08-12； | ||
| 祕听實業股份有限公司 2024 年盤查清冊，2025-08-12： | ||
| 很高興的宣告針對於本次溫室氣體盤查報告之結果(不包 | ||
| 含協議程序)為有保留意見，其完全符合相關規範及溫室 | ||
| 氣體資訊已適切及正確的揭露。 |
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫(敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。)
為回應全球氣候變遷趨勢，並配合政府 2050 淨零排放政策目標，祕听實業完成 2023 年度溫室氣體盤查作業，並依據盤查結果訂定中長期減量目標與行動策略，逐步強化峻管理與節能作為。
（一）減量基準年與盤查結果
本公司以 2023 年為溫室氣體排放基準年，並依 ISO 14064-1 進行溫室氣體盤查與第三方查證，結果如下：
| 範疇別 | 2023 年排放量（噸 CO₂e） | 說明 |
|---|---|---|
| 範疇一（直接排放） | 869.97 | 固定及移動燃料燃燒 |
| 範疇二（能源間接排放） | 9,852.35 | 工廠與辦公室使用外購電力 |
| 範疇三（其他間接排放） | 110.19 | 包含物流運輸、上游服務等 |
| 範疇四（其他排放類別） | 54.85 | 包含使用產品後之排放等特定項目 |
| 合計 | 10,887.35 | 依據作業邊界與活動數據估算 |
（二）減碳目標
| 期間 | 減量目標 | 相對基準年（2023） | 達成時間 |
|---|---|---|---|
| 短期 | 減少 5% | 降至 10,342.98 噸 CO2e 以下 | 2027 年 |
| 中期 | 減少 15% | 降至 9,254.24 噸 CO2e 以下 | 2030 年 |
| 長期 | 達成淨零排放 | 排放=吸收/抵換 | 2050 年 |
（三）減碳策略與具體行動計畫
| 領域 | 措施內容 | 預計效益與進度 |
|---|---|---|
| 節能設備更新 | 汰換老舊空壓機、空調系統，全面導入LED照明 | 2024年~2025年分階段執行 |
| 智慧能源管理 | 評估建置用電監控系統，追蹤高耗能熱點 | 預計2025年底完成第一期部署 |
| 再生能源採購 | 評估與建置屋頂型太陽能系統 | 預計2026年興建導入太陽能電廠 |
| 低碳教育訓練 | 每年辦理節能減碳宣導與教育訓練 | 持續推動中，2024年舉辦2場 |
（四）減量目標達成情形
2023年為本公司溫室氣體減量目標之基準年，2024年起開始推動相關減碳措施。2024年因應業務需求新增設備，整體用電與能源消耗量上升，導致暫時性碳排放增加。因此預期當年度溫室氣體排放量將高於基準年。
目前2024年碳排數據正在統計彙整中，預計2025年第二季完成確認與盤查報告，並據以調整中短期減碳路徑。
公司了解新增設備將對短期碳排放產生壓力，故已啟動以下因應措施：
- 評估新增設備節能潛力，導入變頻控制與高效率馬達。
- 2025年起全面啟動節能改善專案及太陽能電廠興建計畫。
- 公司仍維持原訂2027年及2030年減量目標，並將視實際情況調整年度階段性目標，以達成2050年淨零長期承諾。
（六）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：
- 本公司於公司各項規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
- 落實誠信經營情形：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一) 公司是否制訂經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ● | 本公司經董事會通過訂定「公司誠信經營守則」，明示公司董事、經理人及受僱人等，均落實遵守公司法、證券交易法、上市上櫃相關規章及其他有關法令，以作為誠信經營之根本，恪遵誠信正直之經營理念。 | 無差異。 | |
| (二) 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ● | 公司設有法務部門審查各項合約以防範簽立之合約有違法之處，並由稽核室不定期進行查核。 | 無差異。 | |
| (三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前捐方案？ | ● | 本公司基於公平、誠信原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，定期透過員工教育訓練宣導誠信經營之精神，以防範不誠信行為。 | 無差異。 | |
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ● | 本公司除訂定「公司誠信經營守則」外，亦要求供應商遵循「誠信交易約定書」，禁止提供任何不當利益或違反相關法律道德規範。 | 無差異。 |
| 評 估 項 目 | 運 作 情 形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ● | | 本公司目前由隸屬於董事會的稽核部門推動公司誠信經營之運作，並定期向董事會報告執行情形。 | 無差異。 |
| (三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ● | | 公司員工、投資人及其他利害關係人遵守「公司誠信經營守則」之規範，對往來金融機構、債權人皆提供充足的資訊，員工亦有順暢的溝通管道，並依規定將相關取得與處分資產、背書保證等資訊揭露於公開資訊網站，讓利害關係人有足夠的資訊作判斷以維其權益。公司網站設置股東信箱，以提供股東與公司聯繫溝通管道。 | 無差異。 |
| (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ● | | 本公司已建立有效之內部控制制度、相關辦法及會計制度據以執行，同時由內部稽核人員依計畫定期進行查核作業。 | 無差異。 |
| (五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ● | | 公司定期會請內、外部講師對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 | 無差異。 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立使 | ● | | 本公司為建立誠信透明之企業文化及促進健全經營，並保護檢舉人之權益，公司網站及內部網站建立並公告檢舉專線、檢舉 | 無差異。 |
- 59 -
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理
專責人員？ | | | 電子郵件信箱等受理管道,提供內部及外部人員檢舉並受理犯罪、舞弊或違法等情事。本公司總經理室為檢舉案件之調查單位。
檢舉信箱:[email protected] 或 [email protected]
郵寄地址:桃園市大園區大工路19號 總經理室。 | |
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ● | | 本公司目前依「誠信經營作業程序及行為指南」第21條作業執行，檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
本公司專責單位依下列程序處理：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適 | 無差異。 |
| 評 估 項 目 | 運 作 情 形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護
公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保
存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，
發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴
訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相
關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相
同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改
善措施，向董事會報告。 | |
| (三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當
處置之措施？ | ● | | 公司「道德行為準則」第八條訂定鼓勵員工於懷疑或發現有違
反法令規章或道德行為準則之行為時，向獨立董事、經理人、
內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情
事，公司訂定具體檢舉案件處理辦法制度中，允許匿名檢舉，
並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其不因檢舉
而遭受不當處置。
114 年無舉報檢舉案件。 | 無差異。 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定
誠信經營守則內容及推動成效？ | ● | | 本公司於公司網站公司治理專區及公開資訊網站揭露「公司誠
信經營守則」，並持續遵循推動公司治理事項。 | 無差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
無重大差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：
1. 本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、上市公司相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本。
2. 本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」，明訂董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。 | | | | |
(七) 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：
本公司配合證券主管機關相關法令準則之訂定或修正，以及考量本公司實際營運需要，已完成『公司治理實務守則』、『道德行為準則』、『公司誠信經營守則』、『永續發展實務守則』、『取得或處分資產處理程序』、『董事會議事規範』、『董事選任程序』、『資金貸與他人管理辦法』、『背書保證管理辦法』、『審計委員會組織規程』及『股東會議事規則』等之訂定或修訂，並揭露於公司網站提供下載參閱。
(八) 內部控制制度執行狀況：
1.內部控制聲明書：
日期：115 年 02月24日
本公司民國114年1月1日至民國114年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，運聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導其可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年2月24日董事會通過，出席董事8人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
相關實業股份有限公司
董事長 李國全 簽章
總經理：陳慧 簽章
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
- 63 -
(九) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
- 股東會重要決議：
| 會議日期 | 重要議案摘要 | 決議結果 |
|---|---|---|
| 114.05.27 | ||
| 股東常會 | 報告事項 | |
| (1) 113 年度營業報告 | ||
| (2) 審計委員會查核報告 | ||
| (3) 員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 | ||
| (4) 審計委員會成員及內部稽核主管之溝通報告 | ||
| (5) 本公司 113 年度給付董事酬金報告 | ||
| (6) 修正本公司「董事會議事規則」案承認事項 | ||
| (1) 承認本公司 113 年度營業報告書及財務報表案 | ||
| (2) 承認本公司 113 年度盈餘分配案 | ||
| 討論事項 | ||
| (1) 修正本公司「公司章程」案 | 知悉。 | |
| 知悉。 | ||
| 知悉。 | ||
| 知悉。 | ||
| 知悉。 | ||
| 知悉。 | ||
| 決議：本案經表決通過，照案承認。 | ||
| 決議：本案經表決通過，照案承認。 | ||
| 決議：本案經表決通過，照案通過。 |
- 董事會重要決議：
| 會議日期 | 重要議案摘要 | 獨立董事意見 | 決議情形 |
|---|---|---|---|
| 2025/1/14 | |||
| 第十二屆 | |||
| 第13次 | (1) 114年度委任會計師之獨立性及適任性評估案 | ||
| (2) 訂定「簽證會計師提供非確信服務之預先核准審核辦法」案 | |||
| (3) 本公司 114 年度會計師公費案 | |||
| (4) 本公司 114 年財務預算案 | |||
| (5) 修正本公司「公司章程」案 | |||
| (6) 修正本公司「董事會績效評估辦法」案 | |||
| (7) 本公司重要經理人 113 年度年終獎金發放案 | |||
| (8) 第十二屆董事會委任首屆永續委員會成員案 | |||
| (9) 本公司向金融機構融資契約案 | 無 | 全體出席董事同意照案通過 |
| 會議日期 | 重要議案摘要 | 獨立董事意見 | 決議情形 |
|---|---|---|---|
| 2025/2/27 | |||
| 第十二屆 | |||
| 第 14 次 | (1) 113 年度營業報告書及財務報表案 | ||
| (2) 113 年度盈餘分派案 | |||
| (3) 113 年度員工及董事酬勞案 | |||
| (4) 出具 113 年度「內部控制制度聲明書」案 | |||
| (5) 召開 114 年股東常會之時間、地點、議案、議程案 | 無 | 全體出席董事同意照案通過 | |
| 2025/4/25 | |||
| 第十二屆 | |||
| 第 15 次 | (1) 本公司 114 年第一季合併財務報表案 | 無 | 全體出席董事同意照案通過 |
| 2025/5/27 | |||
| 第十二屆 | |||
| 第 16 次 | (1) 本公司 113 年度現金股利發放案 | ||
| (2) 本公司 113 年度董事及重要經理人酬勞案 | |||
| (3) 本公司向金融機構融資續約案 | 無 | 全體出席董事同意照案通過 | |
| 2025/7/31 | |||
| 第十二屆 | |||
| 第 17 次 | (1) 本公司 114 年第二季合併財務報表案 | ||
| (2) 本公司向金融機構融資續約及新約案 | 無 | 全體出席董事同意照案通過 | |
| 2025/10/31 | |||
| 第十二屆 | |||
| 第 18 次 | (1) 本公司 114 年第三季合併財務報表案 | ||
| (2) 本公司 115 年度稽核計畫案 | |||
| (3) 修正本公司「取得或處分資產處理程序」案 | |||
| (4) 修正本公司「永續發展實務守則」案 | |||
| (5) 修正本公司「內控及稽核制度-薪工循環」案 | |||
| (6) 本公司向金融機構融資續約案 | 無 | 全體出席董事同意照案通過 | |
| 2026/1/30 | |||
| 第十二屆 | |||
| 第 19 次 | (1) 115 年度委任會計師之獨立性及適任性評估案 | ||
| (2) 訂定「簽證會計師提供非確信服務預先核准之審核辦法」案 | |||
| (3) 本公司 115 年度會計師公費案 | |||
| (4) 本公司 115 年財務預算案 | |||
| (5) 修正本公司「內控及稽核制度-薪工循環」部分內容案 | |||
| (6) 本公司重要經理人 114 年度年終獎金發放案 | |||
| (7) 本公司向金融機構融資續約案 | 無 | 全體出席董事同意照案通過 |
- 65 -
| 會議日期 | 重要議案摘要 | 獨立董事意見 | 決議情形 |
|---|---|---|---|
| 2026/2/24 | |||
| 第十二屆 | |||
| 第20次 | (1) 114 年度營業報告書及財務報表案 | ||
| (2) 114 年度盈餘分配案 | |||
| (3) 114 年度員工及董事酬勞案 | |||
| (4) 出具 114 年度「內部控制制度聲明書」案 | |||
| (5) 擬訂受理董事(含獨立董事)候選人之提名等相關事宜案 | |||
| (6) 擬提請通過董事會提名之董事(含獨立董事)候選人名單案 | |||
| (7) 擬解除第十三屆董事（含獨立董事）競業禁止案 | |||
| (8) 召開 115 年股東常會之時間、地點、議案、議程 | |||
| (9) 本公司擬辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債案 | 無 | 全體出席董事同意照案通過 |
（十）最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：
無此情事。
四、簽證會計師公費資訊：
金額單位：新台幣仟元
| 會計師
事務所名稱 | 會計師姓名 | | 查核期間 | 審計公費 | 非審計公費
(註) | 合計 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 勤業眾信
聯合會計師
事務所 | 曾建銘 | 王攀發 | 114/1/1
～
114/12/31 | 4,700 | 1,531 | 6,231 | |
註. 非審計公費服務內容：包含稅務諮詢、投資諮詢、永續報告揭露服務專案及差旅印刷代墊費用等。
- 更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。
- 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情事。
五、更換會計師資訊：
無此情事。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：
無此情事。
- 67 -
七、董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及持股超過 10% 之股東股權變動情形：
(普通股)
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | | 115年度
截至3月29日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 |
| 董事長 | 陳國金 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事兼總經理兼永續委員會召集人/10%以上股東 | 陳彥亨 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 陳敏雄 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 陳秋紅 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 中華開發資本股份有限公司
(解任日期:114/9/17) | 0
(558,000) | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 黃珮樺 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 萬其超 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 楊嘉誠 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 吳邦豪 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 副總經理兼財務部門主管兼會計部門主管兼公司治理主管兼永續委員會委員 | 黃育賢 | 9,000
(9,000) | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 呂淑卿 | 0 | 0 | 0
(3,000) | 0 |
| 協理 | 嘉揚成志 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 稽核主管 | 周嫦娥 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(2) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉之相對人為關係人者：無符合條件的資料。
(3) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權質押相對人為關係人者：無。
- 68 -
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
115 年 3 月 29 日；單位：股；%
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比率 | 股數 | 比率 | 股數 | 比率 | 名稱或姓名 | 關係 | ||
| 陳彥亨 | 14,767,000 | 21.11% | - | - | - | - | 陳國金 | 父子 | - |
| 陳國堂 | 6,015,000 | 8.60% | - | - | - | - | 陳敏雄 | ||
| 陳國金 | |||||||||
| 陳國發 | |||||||||
| 陳國村 | |||||||||
| 陳秋紅 | |||||||||
| 楊阿笋 | 兄弟 | ||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 不確定 | - | ||||||||
| 陳國金 | 6,000,000 | 8.58% | - | - | - | - | 陳彥亨 | ||
| 陳敏雄 | |||||||||
| 陳國堂 | |||||||||
| 陳國發 | |||||||||
| 陳國村 | |||||||||
| 陳秋紅 | |||||||||
| 楊阿笋 | 父子 | ||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 不確定 | - | ||||||||
| 陳秋紅 | 5,000,000 | 7.15% | - | - | - | - | 陳敏雄 | ||
| 陳國金 | |||||||||
| 陳國堂 | |||||||||
| 陳國發 | |||||||||
| 陳國村 | |||||||||
| 陳秋紅 | |||||||||
| 楊阿笋 | 兄妹 | ||||||||
| 兄妹 | |||||||||
| 兄妹 | |||||||||
| 兄妹 | |||||||||
| 兄妹 | |||||||||
| 兄妹 | |||||||||
| 不確定 | - | ||||||||
| 陳國發 | 5,000,000 | 7.15% | 919,000 | 1.31% | - | - | 陳敏雄 | ||
| 陳國金 | |||||||||
| 陳國堂 | |||||||||
| 陳國發 | |||||||||
| 陳國村 | |||||||||
| 陳秋紅 | |||||||||
| 楊阿笋 | 兄弟 | ||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 不確定 | - | ||||||||
| 陳敏雄 | 4,001,000 | 5.72% | 1,000,000 | 1.43% | - | - | 陳國金 | ||
| 陳國堂 | |||||||||
| 陳國發 | |||||||||
| 陳國村 | |||||||||
| 陳秋紅 | |||||||||
| 陳俊廷 | |||||||||
| 陳張雲嬌 | |||||||||
| 楊阿笋 | 兄弟 | ||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 不確定 | - | ||||||||
| 楊阿笋 | 2,590,000 | 3.70% | - | - | - | - | 陳敏雄 | ||
| 陳國金 | |||||||||
| 陳國堂 | |||||||||
| 陳國發 | |||||||||
| 陳國村 | |||||||||
| 陳秋紅 | 夫兄 | ||||||||
| 夫兄 | |||||||||
| 夫弟 | |||||||||
| 夫弟 | |||||||||
| 夫夫 | |||||||||
| 夫夫 | - | ||||||||
| 陳國村 | 1,195,000 | 1.71% | - | - | - | - | 陳敏雄 | ||
| 陳國金 | |||||||||
| 陳國堂 | |||||||||
| 陳國發 | |||||||||
| 陳秋紅 | |||||||||
| 楊阿笋 | 兄弟 | ||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 兄弟 | |||||||||
| 不確定 | - | ||||||||
| 陳俊廷 | 1,023,000 | 1.46% | - | - | - | - | 陳敏雄 | ||
| 陳張雲嬌 | 父子 | ||||||||
| 母子 | - | ||||||||
| 陳張雲嬌 | 1,000,000 | 1.43% | 4,001,000 | 5.72% | - | - | 陳敏雄 | ||
| 陳俊廷 | 配偶 | ||||||||
| 母子 | - |
- 69 -
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：
114年12月31日 單位：股、%
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 友緣實業
股份有限公司 | 55,570,000 | 100% | 0 | 0 | 55,570,000 | 100% |
| 昶緣興化學工業
股份有限公司 | 7,860,000 | 100% | 0 | 0 | 7,860,000 | 100% |
| 緣盟實業
股份有限公司 | 1,500,000 | 100% | 0 | 0 | 1,500,000 | 100% |
| HOYA MAX
INTERNATIONAL CO.,LTD. | 未發行股票 | 100% | 0 | 0 | - | 100% |
| ALLWIN STAR
INTERNATIONAL CO.,LTD | 間接投資 | 100% | 0 | 0 | - | 100% |
| 友緣化學（昆山）
有限公司 | 間接投資 | 100% | 0 | 0 | - | 100% |
| 昶昕化學實業
（惠陽）有限公司 | 未發行股票 | 100% | 0 | 0 | - | 100% |
| YOUYUAN
VIETNAM CO.,LTD | 未發行股票 | 100% | 0 | 0 | - | 100% |
註：係公司採用權益法之長期投資。
參、募資情形
一、資本及股份
(一) 股本來源
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | ||||||||
| (仟股) | 金額 | |||||||
| (仟元) | 股數 | |||||||
| (仟股) | 金額 | |||||||
| (仟元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | |||||
| 112.08 | 每股面額10元 | 100,000 | 1,000,000 | 69,943 | 699,430 | 註銷庫藏股 | 無 | (註) |
註：112年8月1日經濟部經授商字第11230094320號函，核准庫藏股辦理註銷減資5,750仟元。
115年3月29日
| 股份
種類 | 核定股本（股） | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份(註) | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 69,943,000 | 30,057,000 | 100,000,000 | 上市股票 |
總括申報制度相關資訊：不適用。
(二) 主要股東名單：
截至 115 年 3 月 29 日
| 序號 | 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 陳彥亨 | 14,767,000 | 21.11% |
| 2 | 陳國堂 | 6,015,000 | 8.60% |
| 3 | 陳國金 | 6,000,000 | 8.58% |
| 4 | 陳秋紅 | 5,000,000 | 7.15% |
| 5 | 陳國發 | 5,000,000 | 7.15% |
| 6 | 陳敏雄 | 4,001,000 | 5.72% |
| 7 | 楊阿笋 | 2,590,000 | 3.70% |
| 8 | 陳國村 | 1,195,000 | 1.71% |
| 9 | 陳俊廷 | 1,023,000 | 1.46% |
| 10 | 陳張雲嬌 | 1,000,000 | 1.43% |
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(三) 公司股利政策及執行狀況：
- 公司章程所訂之股利政策：
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提列百分之十法定盈餘公積，並依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司正處於營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、證券市場、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。股東股利之發放，其中現金股利不低於股利總額之 20%，其餘以股票股利發放。
- 本次股東會擬議分派內容：
115年2月24日董事會通過擬分配114年度股東現金股利新台幣90,925,900元，每股預計配發1.3元。
(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
本公司本次股東常會未擬議無償配股案。
(五) 員工、董事及監察人酬勞：
- 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥：
一、員工酬勞：1%~8%，前項員工酬勞數額中，應提撥不低於30%為基層員工分派酬勞，得以股票或現金為之。
二、董事酬勞：不高於 5%，並以現金為之。
- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
(1) 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎：
係以截至當期考量提列法定盈餘公積等因素後之未分配盈餘，在章程所定成數範圍內按一定比率估列。
(2) 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎：
股票公允價值係按 IFRS 2「股份基礎給付」規定以評價技術評估之公允價值計算。
(3) 實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
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- 董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司董事會於115年2月24日擬議114年度分派情形如下：
a. 擬分派員工酬勞新台幣7,130,000元，佔稅前利益 3.79%。
b. 擬分派董事酬勞新台幣2,880,000元，佔稅前利益 1.53%。
董事會擬議分派之金額與認列費用年度估列金額並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：
不適用。本公司未擬議分派員工股票酬勞。
- 前一年度員工、董事酬勞之實際分派情形：
(1) 本公司 113 年度之員工現金酬勞新台幣 12,440,000 元及董事酬勞新台幣 4,150,000 元。
(2) 員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 113 年度財務報告估列數相同無差異。
(六) 公司買回本公司股份情形：無此情事。
二、公司債：
公司債辦理情形：無
轉換公司債資料：無
交換公司債資料：無
總括申報發行公司債情形：無
附認股權公司債資料：無
三、特別股：
特別股辦理情形：無
附認股權特別股資料：無
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證：
員工認股權憑證辦理情形：無。
限制員工權利新股辦理情形：無。
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六、限制員工權利新股：
限制員工權利新股辦理情形：無。
取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名、取得情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此情事。
(一) 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下列事項：
- 最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見：無
- 除前目規定之公司外，應揭露最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫：無
(二) 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響：無
八、資金運用計畫執行情形：不適用。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
1、所營業務之主要內容
(1) 台灣地區公司
C801010 基本化學工業 F113030 精密儀器批發業
C801020 石油化工原料製造業 F113100 污染防治設備批發業
C801990 其他化學材料製造業 F119010 電子材料批發業
C802120 工業助劑製造業 F199990 其他批發業
C802990 其他化學製品製造業 F207200 化學原料零售業
CA01110 鍊銅業 F213100 污染防治設備零售業
CA01990 其他非鐵金屬基本工業 F401010 國際貿易業
CB01010 機械設備製造業 IG03010 能源技術服務業
CB01030 污染防治設備製造業 J101030 廢棄物清除業
CC01080 電子零組件製造業 J101040 廢棄物處理業
CE01010 一般儀器製造業 J101060 廢（污）水處理業
F107170 工業助劑批發業 J101080 廢棄物資源回收業
F107200 化學原料批發業 J101090 廢棄物清理業
F107990 其他化學製品批發業 J101050 環境檢測服務業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
(2) 大陸地區公司
- 生產酸性、鹼性蝕刻液、顯影液、光澤劑、去膜劑、無電解浸液、剝鎘液、棕化劑、化學鎘等產品；以上產品主要使用於電子級線路成型製程。
- 資源再生及綜合利用技術；
- 線路板和電子元件的加工；
- 銷售自產產品；
- 從事與本企業生產同類產品及節能設備的商業批發、佣金代理及進出口業務，並提供相關技術諮詢服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；
- 節能設備的租賃服務。
- 危險化學品批發（具體以危險化學品經營許可證上所列項目為准）
- 經營性道路危險貨物運輸（劇毒化學品除外）。
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2、目前主要產品之營業比重（合併基礎）：
單位：新台幣仟元
| 主要產品項目 | 114 年度 | 113 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | % | 營業收入 | % | |
| 特用化學品 | 385,519 | 10% | 385,202 | 11% |
| 回收再生產品 | ||||
| (含銅鹽類及其他金屬) | 3,163,890 | 82% | 2,724,974 | 80% |
| 其他 | 292,299 | 8% | 295,913 | 9% |
| 合計 | 3,841,708 | 100% | 3,406,089 | 100% |
3、公司目前之商品(服務)項目與用途：
| 產品類別 | 主要用途 | 產品項目 |
|---|---|---|
| 特用化學品 | 線路成型用化學品 | 蝕銅液、剝鎘液、棕化液、化學銅液、銅鎘光澤劑、乾膜顯影劑、剝膜劑 |
| 創新綠色技術服務 | 節能減廢 | 酸性蝕刻控制器、自動添加控制器、比重控制器、太陽能逆變器、Ad-blue 柴油觸媒轉化產品 |
| 綠色再生資源材料供應 | 工業用金屬化合物 | 工業用硫酸銅、氧化銅、碳酸銅、氫氧化鎘 |
4、計畫開發之新商品(服務)：
(1) (綠色產品)超細線路成型用特化品及其再利用技術
(2) 節能化綠色產品產製技術
(3) 以薄膜法產製氨水再利用產品回收技術
(4) 高效能氯化銨再利用產品生產技術
(5) 客製化循環經濟鏈結服務
(6) 載板用玻璃基板蝕刻液
(7) 厚銅細線路專用蝕刻液
(8) 超細線路蝕刻技術普及推廣
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（二）產業概況：
1、產業之現況與發展
昶昕集團生產特用化學品供應電子業製程使用，亦針對公司提供給客戶的特用化學品，其產製後所產生含金屬之化學廢液，本公司予以回收，成為公司銅鹽及錫化合物產品之主要原物料。因該化學廢液乃出自我司提供的綠色配方化學品，在充分了解自己產品的情況下，本公司回收再利用的程序不但針對廢液中的銅、錫等貴金屬的部分，也有能力處理非金屬的化學液部分，就金屬部分做成各式金屬化合物，亦對其餘的化學液經再利用流程再重新配置成配方化學品循環銷售與客戶，如此，一則降低廢水處理費用，更對非金屬的化學藥液部分額外創造出附加價值。
本公司產銷電子業特用化學品每月達 5,000 公噸；另於再利用金屬與其化合物的供應項目，包括硫酸銅、碳酸銅以及氧化銅、氫氧化錫等，每月產銷約達 2,800 公噸。隨著全球電子業的快速成長，昶昕在兩岸都有佈局重要生產基地與銷售通路，同時亦導入與發展節能減廢生產流程及新潔能(太陽能)事業，期待能於力求公司持續發展之外也能注重節能減碳。
【下游市場分析-印刷電路板產業市場】
台灣電路板協會（TPCA）舉行會員大會暨標竿論壇，理事長在年會中表示，2025年台灣PCB產業鏈海內總產值達到1.38兆億元，年成長近 13%；其中PCB製造業海內外總產值為9,152億元，年成長 12%。展望2026年，在全球AI榮景下，台灣PCB產業鏈都將持續雙位數的成長動能，整體PCB產業鏈海內外總產值預估將達1.5兆元，同時也點出大環境存在材料供需失衡、地緣政治與戰爭帶來的經濟波動等不確定變數。(資料來源：2026.03.12/工商時報 楊皓懋)
印刷電路板產業之原物料與廢棄物再利用符合環保減排之世界趨勢，且中國對新經濟項目訂有明確規劃，針對環保設備與新能源改善減緩汙染問題等訂為鼓勵類產業項目；印刷電路板產業屬高污染行業，中國政府近年對廢液、廢水排放等環保標準管控嚴格，進而提高企業經營成本，印刷電路板大廠紛紛尋求專業廠商代為處理廢液，提高廢液再利用比率並減少排放量，且出售回收金屬化合物產品可提升整體獲利，市場需求廣大。目前台灣電子廢棄物處理業者多經營固態廢棄物處理，昶昕為國內主要印刷電路板線路成型蝕刻藥水及衍生廢液主要處理廠商，近年更將業務擴展至在中國大陸境內之台系印刷電路板大廠。
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2、產業上、中、下游之關聯性
3、產品之各種發展趨勢及競爭情形
(1) 特用化學品
A. 發展趨勢：特用化學品的趨勢漸走向高度客製化，隨客戶端產品的走向研發，產品走向線路更細緻微小化，製程材料要求綠色環保與無毒化。
B. 競爭情形：採 Total solution 的方式提供客戶整體、全面性的服務，架構出昶昕獨特的不可取代性，才能長期擁有高市佔率，並獲客戶完全的認同。
(2) 綠色製程服務
A. 發展趨勢：綠色服務的真諦包括高可回收率、領先法規化、無毒性以及即時性，本公司長期秉持如此研發理念與信念堅持。
B. 競爭情形：由於本公司之綠色服務源起於自身的產品，長期依循市場產品化所產出的專有客製規格，同時符合法規並滿足客戶的需求。
(3) 再利用產品
A. 發展趨勢：本公司再利用流程可以產出大量的再生原物料，由於再利用的標的物是本公司產品使用後的廢水，因此其再生原物料基本上均為本公司原本就必須購買的產品，因此本公司致力於將這些再生品提升至電子級，並使用於製造本公司的高端產品。
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B. 競爭情形：由於再利用產品為大宗原物料加上再生原物料大多數可以由本公司自行使用，較無銷售問題。
(4) 金屬產品
A. 發展趨勢：策略上本公司朝向精緻化與多樣化發展，所謂精緻化，是以將金屬產品的純度再提升，增加產值。另多樣化，則為提供符合不同產業的產品以分散銷貨對象，減少風險。
B. 競爭情形：主要面臨俄羅斯等礦場的競爭，由於銅產品需求量大，祂听多年來一直維持穩定的市佔率。
(三) 技術及研發概況：
1、最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用（合併基礎）
單位：新台幣仟元
| 年度
投入金額 | 114年度 | 115年
截至2月28日止(註) |
| --- | --- | --- |
| 研發費用① | 7,020 | 2,045 |
| 營業淨額② | 3,841,708 | 776,842 |
| 比例①/② | 0.18% | 0.26% |
(註) 115年度之資訊為自結數
2、最近年度及截至刊印日止開發成功之技術或產品：
(1) 開發成功之技術與設備：
A. 自含氨廢水回收產製氨水及氯化銨並用以配置特用化學品
B. 以流體化床加熱設備取代傳統烘乾機藉以節能減碳
C. 節能型硫酸銅生產技術
D. 超細線路蝕刻技術普及推廣
(2) 發展成功之產品：
A. 以再利用產品生產之特化品
B. 節能型再生工業鹽
C. 再利用產品樹脂再生劑
D. 玻璃基板蝕刻
E. 綠色能源相關技術
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（四）長短期業務發展計畫：
1、台灣地區
(1) 台灣短期業務計畫
A. 5G 等新電子產品生產用線路成型用藥水供應
B. 綠色配方產品推廣
C. 硫酸再利用製程服務
D. 再利用流程線擴增
E. 溶銅產線擴增
(2) 台灣長期業務計畫
A. 佈建綠色環保工廠升級計畫，導入 AI 及自動控制裝置
B. 連結電子業構建城市銅礦中心
C. 構建及發展新能源全方位解決方案
D. 推動 AI 代理人系統
2、大陸地區
(1) 大陸短期業務計畫
A. 供應 5G 等新產品生產用線路成型用藥水
B. 拓展客源增加合作礦廠
C. 製程節能藥水供應
(2) 大陸長期業務計畫
A. 高效多功能節能設備模組化並推廣
B. 新增華東及華中新貿易網絡項目
C. 危險品倉服務
3、東南亞
(1) 越南貿易工作推廣
A. 循環經濟產業
B. 銅產品推廣
C. 特用化學品推廣
D. 貿易
(2) 泰國貿易工作推廣
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二、市場及產銷概況
(一)市場分析
1、主要商品之銷售地區（合併基礎）
單位：新台幣仟元
| 年度
地區別 | 114年度 | | 113年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷售金額 | % | 銷售金額 | % |
| 內銷 | | 463,498 | 12% | 462,792 | 14% |
| 外銷 | 亞洲 | 1,927,421 | 50% | 1,736,245 | 51% |
| | 大洋洲 | 1,082,606 | 28% | 945,929 | 28% |
| | 美洲 | 368,183 | 10% | 243,311 | 7% |
| | 其他 | 0 | - | 17,812 | - |
| 合計 | | 3,841,708 | 100% | 3,406,089 | 100% |
2、市場占有率
(1) 特用化學品
本公司特用化學品係使用於電子業銅線路成型，其終端應用可使用於PCB產業、封裝及半導體廠，目前特化品銷售對象以PCB產業為主，惟PCB線路成型製程之特化品年使用量並無公開數據，據工研院舉辦眺望2026產業發展趨勢研討會中指出，預估2025年臺灣特用化學品產值約1,648億元新台幣，較2024年產值衰退 5.7%，然本公司台灣區2025年特用化學品營收約新台幣2.35億元，市占率約 0.14%。(資料來源：2025.11.03/工商時報 郭鴻慧)
(2) 銅鹽產品
本公司銅鹽產品(硫酸銅及氧化銅)終端應用係供給鋅礦廠作為浮選劑及銅礦廠做為補充料，故銅鹽產品以全球銅及鋅產量作為市占率計算基礎；全球鋅礦產量約為1,243萬噸，另國際銅研究組織（ICSG）報告2025年全球銅礦產量年增 0.7%，達到2,312.5萬噸，故全球鋅及銅產量合計約3,555萬噸，而本公司2025年銷售之銅鹽產品約3.9萬噸。
(3) 廢液回收
本公司主要係回收PCB銅線路成型所產生廢液，惟環保署統計資料並無PCB廠商線路成型廢液總量數據，故市占率採用環保署事業廢棄物管理申報系統之電子零組件製造事業廢棄物總量作為市占計算基礎。
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單位：公噸
| 廢棄物名稱及代碼 | 清運統計 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|---|
| 電子零組件 | ||||
| 製造事業廢棄物總量 | ||||
| (含全部廢棄物代碼) | 全台 | 1,196,326 | 1,421,552 | 1,682,350 |
| 相听 | 42,772 | 45,806 | 44,970 | |
| 市占率 | 3.58% | 3.22% | 2.67% |
資料來源：環保署事業廢棄物管理與申報系統(截至 114 年度統計資料)
3、市場未來供需狀況與成長性
近年來，特用化學品市場隨 5G、EV、AIoT 等科技產業發展呈現多元化且穩定成長；回收再利用業務部份，則因市場呈現供不應求狀況，同時相關產業對處理事業廢棄物愈來愈重視，加上環保法規愈趨完整及申請證照耗時冗長(處理廠由設置至建廠完成，取得操作許可，平均約需耗時三年以上，而業務開展又須簽訂合約後始得運作，故正常營運又需一個年度)，由此可見，在未來 3-5 年內，仍有明確努力方向，近期電子業景氣較為低迷，但長期來看，市場總需求量仍有極大的發展性。
4、競爭利基
(1) 與客戶在特用化學品銷售及含銅廢液回收之間產生循環迴圈合作關係，緊密合作。
(2) 國內少數同時擁有功能性特化品認證、甲級廢棄物處理及甲級廢棄物清除許可執照的公司，從銷售到回收再利用提供客戶完整服務。
(3) 與客戶端長期合作與信賴關係，延伸中國大陸對產業開放，未來公司具特殊有利因素。
5、發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1) 發展遠景之有利因素：
A. 研究開發高附加價值之電子級特用化學品。
B. 產品客製化，業務經營穩健。
C. 建立長期及垂直整合的專業服務。
(2) 發展遠景之不利因素及因應對策：
A. 台灣電子業不景氣及產業外移影響：
本產業可能遭遇電子業不景氣或外移的狀況，致使回收之原物料來源銳減。
因應對策：
推動特用化學品銷售面向擴大化並透過製程之改善及新製程之研發，尋求固態銅等補充料源來進行生產，以因應回收料源之不足與波動。
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B. 取得或變更操作許可證需時過長，影響業務拓展：
公司於製程變更、購置處理設備或是提高處理量時，須重新做申請或變更，經審核確定後始得運作新製程、拓展產能，間接影響公司的商機。
因應對策：
強化部門間之協調與專業性，合理縮短取照之時間，以爭取時效。
C. 兩岸電子業訂單轉移至東南亞：
因應地緣、政治變化可能造成兩岸訂單部分轉移至東南亞。
因應對策：
本公司針對既有客戶至東南亞設廠者，短期將推廣以貿易方式出貨，之後視發展狀況逐步設置發貨倉庫及生產基地。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
1、主要產品之重要用途：
(1) 特用化學品
電路板使用銅作為導電材料，製作過程中大多採用先電鍍再蝕刻的方式使電路成型。一般而言，可概分為減成法(subtractiveprocess)及加成法(additiveprocess)，前者是以銅箔基板為基材經印刷或壓模、曝光、顯影等程序在基材上形成一線路圖案再將板面上線路部份以外的銅箔蝕刻掉，最後剝除覆蓋在線路上的感光性乾膜阻劑或油墨，以形成電子線路的方法；而後者則採未壓鋼膜的基板，以化學銅沈積的方法，在基板上欲形成線路的部份進行銅沈積，以形成導體線路。減成法又可細分為全板鍍銅法(pannelplating)及線路鍍銅法（patternplating），另外還有上述兩種製造方法折衷改良的局部加成法(partialadditive)。
目前電路板製造上還是多以減成法為主。無論那種製造方式，蝕刻皆是其製造流程中不可或缺的一部份，尤其是減成法最為重要，針對線路鍍銅法其製造流程參見於下圖1：
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圖 1. 常見的電路板線路製作流程 (Patternprocess)
A. 釉刻液
一般可以分成酸性釉刻液與鹼性釉刻液兩類，酸性釉刻液會攻擊以錫或錫鉛為主的抗釉刻金屬阻劑層，對乾膜攻擊力較低；反之，鹼性釉刻液則會攻擊乾膜，對金屬阻劑的攻擊力較低，所以目前酸性及鹼性釉刻液在電路板製程上的選用大致上十分清楚：有乾膜的流程，如內層釉刻走酸性釉刻，有金屬阻劑的製程，如外層釉刻則走鹼性釉刻。
B. 剝錫液：
同上流程，釉刻線路成形後利用釉刻阻劑剝除劑將釉刻阻劑剝除掉，形成線路。
C. 微釉藥水：
對金屬銅而言，雙氧水是一種極佳的釉刻藥液，但由於其本身的性質不夠安定，容易分解而影響釉刻的效果，故一般均與硫酸並用，並在其中加入適量的安定劑與促進劑，以維持並提升釉刻液的性能。硫酸—雙氧水法因為以下數點特色而被國外電路板業者採用：
a. 無刺激性的氣味
b. 無銅錯合劑
c. 無銨離子
d. 回收溶液
e. 廢水處理溶液
但此蝕刻液最大的問題為雙氧水的安定問題，尤其在開始蝕刻之後雙氧水中的銅離子開始增加，雙氧水的分解速度更是會大幅提升，其次是蝕銅量偏低，目前在台灣大多用於清除銅面之氧化物。
表面處理的蝕刻液還有很多種類，包括超粗化、棕化、黑化以及SPS等等，由於其功能大多用在改變銅面的狀態(SPS也用在SAP製程的蝕刻但是比例不算高)。
D. 剝膜劑：
是一全水溶性之剝膜液，能快速且有效地去除水溶性乾膜或油墨，且具有低攻擊鎘鉛阻劑之功能。
可應用在各種不同乾膜，且可有效產生平均 $0.4 \sim 0.6 \mathrm{~cm}$ 之膜屑，這些膜屑可用旋轉過濾機加以有效去除。通常會配合連續過濾，使槽液壽命延長 $50\%$ ，且避免噴嘴堵塞及膜屑殘留在銅面上。
(2) 再生銅鹽及回收品：
A. 硫酸銅：藍色結晶銅鹽，能風化，於 $100^{\circ} \mathrm{C}$ 失去水份，溶於水及乙醇。係稀硫酸與銅或氧化銅共同作用後，濃縮溶液，結晶而得。
用途：用製印刷墨、電池、巴黎綠、乳酪膠、媒染劑、殺蟲劑、試藥、木材防腐劑、防水劑(無水體)、塗料之顔料、皮革鞣料、游泳池水澄清劑、金屬之著色劑、醫藥品等。
B. 碳酸銅：粉綠色銅鹽，加熱分解。溶於酸類，不溶於水。係碳酸鈉加於硫酸銅液，生沉澱，濾取烘乾而得。
用途：用於煙火術、電鍍青銅於銅、油漆顔料、殺蟲劑、中碳毒之解毒劑。
C. 氧化銅：黑色結晶銅鹽，溶於酸類，不溶於水。
用途：銅產品加工用或用於製人造絲、陶瓷、釉及搪瓷、電池、石油除硫劑、殺蟲劑、供製氫、催化劑、綠色玻璃或冶煉成銅錠等。
D. 電子級銅鹽：本公司逐步建置電子級/電鍍級金屬鹽專屬製程設備等。業已建置完成並銷售包括南亞、華通等印刷電路板業使用者以及通路貿易商。
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各類電子級銅鹽應用範圍如下：
a. 硫酸銅：銅含量約 25%，溶解度高，可取代舊製程中磷銅球在電鍍槽裡於電鍍過程中補充槽液內銅損耗之功能；尤其在更換槽後建浴時會大量使用。
b. 氧化銅：電子業電鍍製程中，水平填孔電鍍時由於銅的耗損較快，因此需要添加高含銅量的銅鹽來補充銅離子，氧化銅含銅量高為目前主流的選擇。
c. 碳酸銅：電鍍中補充銅消耗時使用的銅鹽新選項，目前可使用於取代氧化銅來補充電鍍過程中銅的損耗。其優點：(a) 溶解速度快；(b) 操作成本低；(c) 搭配光澤劑效果好。
2、產製過程：依照不同的產品分類，產製過程簡述如下
(1) 特用化學品
圖 2. 特用化學品產製流程
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(2) 再生鋼鹽產品
圖 3. 再生鋼鹽產品產製流程
(三) 主要原料之供應狀況：
1、銅原料及其他貴金屬：
本公司營運銷售以二次銅資源再利用產製之銅化合物為大宗，銅為主要原料之一。現階段本公司銅原料來源，主係 PCB 板廠蝕刻後之含銅廢液，目前合作之廠商主係國內 PCB 板產業之各大上市櫃公司（大陸地區則以國內 PCB 板業上市櫃公司於當地投產之子公司為主要合作對象），分散而穩定的供貨關係，並無過度集中某部分供應商等採購因造成之營運風險。
此外，為保持銅料供給之適足，本公司亦發展溶銅製程，購買固態銅原料如電解銅板/管以及銅箔等，作為補充料源，除可增加銅鹽產品的產量之外，亦可於電子廠淡季時補充生產所需。
2、大宗化學原物料(台灣部分)
本公司於產製特用化學品及再生產品時，需配用一定比例之酸鹼原物料及其他化學品。公司目前合作之主要廠商，為國內具穩定產能及供給量之上市櫃公司，並備有 2~3 家經權責單位審核之合格供應商，藉以保持料源及價格之穩定，其餘需進口項目皆有多地不同的合格供應商，並因應其交貨時程建立足夠的庫存量。
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（四）主要進銷貨客戶名單（合併基礎）
最近二年度主要供應商資料：
單位：新台幣仟元
| 114年 | 113年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 |
| 1 | I公司(WX) | 1,216,845 | 41% | 非關係人 | I公司(WX) | 1,051,867 | 42% | 非關係人 |
| 2 | 其他 | 1,776,641 | 59% | 其他 | 1,457,759 | 58% | ||
| 進貨淨額 | 2,993,486 | 100% | 進貨淨額 | 2,509,626 | 100% |
註1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：應列示截至年報刊印日之經會計師查核簽證或核閱之財務資料，因未有相關資訊，故不適用。
增減變動原因：最近兩年度進貨10%以上之供應商無重大變動。
最近二年度主要銷貨客戶資料：
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率% | 與發行人之關係 |
| 1 | 丁公司 | 1,061,923 | 28% | 非關係人 | 丁公司 | 916,346 | 27% | 非關係人 |
| 2 | 辛公司 | 335,609 | 9% | 非關係人 | 辛公司 | 510,051 | 15% | 非關係人 |
| 3 | S公司 | 0 | 0% | 非關係人 | S公司 | 407,426 | 12% | 非關係人 |
| 4 | 其他 | 2,444,176 | 63% | 其他 | 1,572,266 | 46% | ||
| 銷貨淨額 | 3,841,708 | 100% | 銷貨淨額 | 3,406,089 | 100% |
註1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：截至年報刊印日前，經會計師查核簽證或核閱之財務資料：因未有相關資料，故不適用。
增減變動原因：市場價格策略因素S公司114年無交易，其餘近兩年度銷貨10%以上之客戶無重大變動，尚屬穩定。
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三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率(合併基礎)
115年2月28日
| 年度 | | 113 年度 | 114 年度 | 115 年截至
2 月 28 日刊印日止 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 直接人員 | 192 | 192 | 197 |
| | 間接人員 | 68 | 68 | 63 |
| | 行政管理 | 74 | 74 | 74 |
| | 合計 | 334 | 334 | 334 |
| 平均年齡 | | 45.40 | 44.04 | 44.63 |
| 平均服務年資 | | 11.89 | 11.83 | 12.00 |
| 學歷分布比率 | 博士 | 0.6% | 0.6% | 0.6% |
| | 碩士 | 3.3% | 3.7% | 3.7% |
| | 大專 | 29.0% | 30.0% | 30.2% |
| | 高中 | 35.3% | 32.4% | 32.0% |
| | 高中以下 | 31.8% | 33.3% | 33.5% |
四、環保支出資訊：
(一) 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失：
| 處分日期 | 裁處書字號 | 違反法規條文 | 違反法規內容 | 處分內容 |
|---|---|---|---|---|
| 114/12/20 | 44-114-120023 | 廢棄物清理法第 31 條第 1 項第 3 款 | 桃園市大園交流道入口查核位置無訊號。 | NT$6 仟元 |
| 115/01/06 | 44-115-010001 | 廢棄物清理法第 42 條 | 錄影系統管理未依規定保存 12 個月。 | $6 仟元 |
| 115/01/06 | 44-115-010002 | 廢棄物清理法第 42 條 | 產品放置位置與廢棄物處理許可證登載之廠區配置圖不符。 | $6 仟元 |
| 115/01/06 | 44-115-010003 | 公民營廢棄物清除處理機構許可管理辦法第 21 條第 4 項，廢棄物清理法第 42 條 | 錄影系統故障已逾 7 日，未依規定檢具書面資料報機關核准及修復。 | $6 仟元 |
| 115/01/07 | 44-115-010004 | 廢棄物清理法第 42 條，公民營廢棄物清除處理機構許可管理辦法第 25 條第 1 項第 1 款 | 甲級專責人員離職，未依規定於 15 日內報備並指定代理人。 | $6 仟元 |
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| 處分日期 | 裁處書字號 | 違反法規條文 | 違反法規內容 | 處分內容 |
|---|---|---|---|---|
| 115/01/07 | 44-115-010005 | 公民營廢棄物清除處理機構許可管理辦法第 25 條第 1 項第 2 款，廢棄物清理法第 42 條 | 甲級專責人員離職，未於 30 日內另聘專責人員繼任。 | $6 仟元 |
| 115/01/07 | 44-115-010006 | 一般廢棄物貯存清除處理方法及設施標準第 11 條第 1 項第 3 款，廢棄物清理法第 36 條第 1 項 | 廠內酸性廢液中間儲槽，廢液收集槽及地面有硫酸銅廢液滲漏情事。 | $60 仟元 |
本公司已繳納罰緩，並依據主管機關指示完成改善，且加強內部人員訓練，避免相類似之情事再發生，故上述情事，目前均不致對公司之財務、業務產生重大影響。
(二) 目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
致力投入氣氛廢棄資源高效循環再利用，第三套三效環保薄膜系統已建置，將廢水中高濃度含氮溶液採低耗能且結合Oslo設計之多效蒸發進行濃縮，提升再利用價值。
五、勞資關係：
(一) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
1、員工福利措施及實施狀況：
(1) 實施員工分紅及營運績效獎金制度。
(2) 本公司員工除依法參加勞保及全民建保外，並享有雇主責任保險之福利，保費全額由公司給付。
(3) 提供幹部免費手機及每月定額行動電話費用補助。
(4) 員工不定期聚餐、年終晚會聚餐及摸彩活動。
(5) 提供便利團膳用餐環境。
(6) 提供免費制服及汽、機車停車位。
(7) 公司依法成立職工福利委員會，並依規定提撥一定比例之福利金。該委員會負責辦理各項員工福利作業事宜，提供員工旅遊、婚喪喜慶補助、子女教育獎助金、旅遊補助、進修獎助金、住院慰問金、住院醫療補助、社團活動補助、生日禮金、部門聚餐補助、三節禮券等各項福利，同仁符合資格者，均可提出申請。
(8) 定期舉辦團康活動：
公司積極推行社團活動，成立有籃球社、桌球社、樂活社..等社團。
另外，更結合公司及福委會之資源，於各廠區育樂中心建置與購置健身器材供員工使用，未來將陸續視需求增加配置。公司希望藉此投資，逐步落實並推廣公司關懷、維護員工身心健康之理念及目標。
2、進修及訓練：
（1）全額提供員工內部及外部在職教育訓練。
（2）提供在職進修獎學金。
3、退休制度：
（1）台灣地區之公司：
A. 舊制：依勞動基準法相關規定，按每月薪資總額 2% 提撥員工退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會，以該委員會名義存入臺灣銀行之專戶，並依勞基法規定，辦理員工退休金支付。
B. 新制：自 94 年 7 月 1 日起，員工選擇適用勞工退休金條例之退休金制度者，按其每月薪資 6% 提撥至員工退休專戶，員工亦可依個人意願選擇提撥 0%~6% 不等之退休金，提存至個人退休金專戶中。
（2）大陸及其他地區之公司：依當地政府法令規定辦理。
4、勞資間之協議情形：
本公司勞、資雙方協議以勞動基準法為準則，並定期召開勞資會議，且本公司一向重視同仁意見，員工可透過員工信箱、口頭或電子郵件隨時溝通意見，在經營管理上採協調方式推動各項工作，故勞、資雙方關係一向和諧。
5、各項員工權益維護措施情形：
本公司訂有完善之規定以維護員工權益，並定期檢討與提升各項福利措施，期使員工之權益獲得最高保障。
（二）最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
本公司遵循相關法規，維護員工權益，設有實體及電子信箱等溝通管道，由專人處理；各廠區均設置實體意見箱與同仁進行雙向溝通。
員工可透過上述管道與公司進行雙向溝通，以維持勞資雙方良好和諧之互動，無重大勞資糾紛之情事。
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六、資通安全管理：
（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等
1、資通安全風險管理架構
（1）企業資訊安全治理組織
本公司於民國113年1月設立「企業資訊安全部」，統籌資訊安全及保護相關政策制定、執行、風險管理與遵循度查核，由企業資訊安全主管每半年向董事會彙報資安管理成效、資安相關議題及方向。
資安主管肩負監督治理企業資訊安全之責，督評核公司資訊與網路安全管理機制及方向並檢視及決議資訊安全與資訊保護方針及政策，落實資訊安全管理措施的有效性。
（2）企業資訊安全組織架構
2、資通安全政策
（1）企業資訊安全管理策略與架構
企業資訊安全組織為有效落實資安管理，依據規畫、執行、查核與行動（Plan-DoCheck-Act, PDCA）的管理循環機制，檢視資訊安全政策適用性與保護措施，並定期回報執行成效。
「規畫階段」著重資安風險管理，建立完整的資訊安全管理系統（Information Security Management System, ISMS），從系統面、技術面、程序面降低企業資安威脅，建立符合最高規格的機密資訊保護服務。
「執行階段」則建構多層資安防護，持續導入將資安防禦創新技術，將資安控管機制整合內化於軟硬體維運等平日作業流程，系統化監控資訊安全，維護相所實業股份有限公司重要資產的機密性、完整性及可用性。
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「查核階段」積極監控資安管理成效，依據查核結果進行資安指標衡量及量化分析，並預計透過定期模擬演練資安攻擊(先由內部資訊安全部執行)進行資訊安全成熟度評鑑。
「行動階段」則以檢討與持續改善為本，落實監督、稽核確保資安規範持續有效；當員工違反相關規範及程序時，依據資安違規處理流程進行處置，並視違規情節進行人事處分（包括員工當年度考績或採取必要的法律行動）；此外，亦依據績效指標及成熟度評鑑結果，定期檢討及執行包含資訊安全措施、教育訓練及宣導等改善作為，確保祕听實業股份有限公司重要系統作業正常運作及機密資訊不外洩。
(2) 企業資訊安全風險管理與持續改善架構
檢討與持續改善
- 資訊安全措施檢討改善
- 資安威脅及技術掌握
- 資訊安全違規及處置
- 資訊安全教育訓練與宣導
資安風險管理
- 企業資訊安全風險評估
- 資訊安全風險管理與對策制定
- 客戶交易資訊安全保護機制
監控資安管理成效
- 資訊安全持續監控
- 資訊安全指標量化評估
- 資訊安全攻擊模擬演練
- 機密資訊保護
- 資安成熟度評鑑
多層資安防護
- 人員與實體安全
- 帳號與權限管理
- 資安監控與維運
- 資料安全保護技術強化
- 網路安全
- 裝置安全
- 異地主機備援機制
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(3) 具體管理方案
網路安全
- 強化網路防火牆與網路控管，防止網路攻擊。
- 防火牆及防毒軟體自動更新。
裝置安全
- 電腦及主機建置防毒軟體和 MDR(端點防護託管服務)，強化惡意軟體行為偵測。
- 建立電腦及主機設備適當之監控措施。
資料安全保護技術強化
- 應用具有一寫多讀(WORM)不可變技術之NAS來儲存系統備份及作業資料。
- 使用資料加密工具對於機密資料做加密保護。
- 郵件主機安裝第三方憑證加密，做往來信件內容保護。
資安威脅及技術掌握
- 每月研究新技術及使用弱點掃描系統漏洞及補漏洞。
資訊安全攻擊模擬演練
- 使用國際駭客常用之工具做模擬攻擊測試，以驗證設備之耐受度。
異地主機備援機制
- 使用離線備份(系統及資料)做異地主機復原作業。
檢討與持續改善-教育訓練與宣導
- 加強員工對社交工程攻擊的釣魚郵件警覺性和防禦心。
- 定期舉辦或 E-MAIL 通知釣魚郵件案例宣導教育。
(4) 投入資通安全管理之資源
- 防火牆(FortiGate-81F, UTM: 多合一, IPS: 入侵防護)。
- 防毒軟體(WithSecure Business Suite)。
- MDR 端點防護託管服務(SentinelOne)。
- 舊電腦(XP、WIN 7)升級至 WIN 10、11。
- 一寫多讀(WORM)不可變技術之NAS(DS224+)檔案伺服器。
(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施：
預防措施如下：
(1) 建立定期離線備份、異地主機備援機制及實際使用離線備份復原演練。
(2) 每日監控防火牆及防毒軟體及行為偵測之MDR。
(3) 重要系統及檔案儲存於不可變之檔案伺服器。
(4) 人員資安教育訓練和宣導。
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七、重要契約：
列示截至年報刊印日止，仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 長期借款 | 昶昕／第一銀行 | 111/3/3 | |||
| ~131/3/3 | 額度新台幣 | ||||
| 394,000 仟元 | |||||
| 中長期借款 | 擔保品 | 前三年寬限期、 | |||
| 114/4 起每月攤還本金、按月付息。 | |||||
| 截至 115/2 借款餘額 | |||||
| 新台幣$104,295 仟元。 |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 1,306,552 | 1,174,888 | 131,664 | 11.21% |
| 長期投資 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 不動產、廠房及設備 | 1,357,149 | 1,318,649 | 38,500 | 2.92% |
| 其他資產 | 407,442 | 428,800 | (21,358) | (4.98%) |
| 資產總額 | 3,071,143 | 2,922,337 | 148,806 | 5.09% |
| 流動負債 | 932,545 | 694,416 | 238,129 | 34.29% |
| 非流動負債 | 220,626 | 400,052 | (179,426) | (44.85%) |
| 負債總額 | 1,153,171 | 1,094,468 | 58,703 | 5.36% |
| 股本 | 699,430 | 699,430 | 0 | 0.00% |
| 資本公積 | 620,816 | 620,816 | 0 | 0.00% |
| 保留盈餘 | 624,255 | 534,459 | 89,796 | 16.80% |
| 其他權益 | (26,529) | (26,836) | 307 | 1.14% |
| 庫藏股票 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 股東權益總額 | 1,917,972 | 1,827,869 | 90,103 | 4.93% |
增減比例變動分析說明（波動超過 20% 以上者，且變動金額達新台幣一仟萬元者）：
- 流動負債增加：係短期借款增加NTD146,650仟元，其中外幣避險增加短期美金借款USD3,500仟元（約NTD110,005仟元）；應付帳款增加NTD81,500仟元係114年12月與去年同期比營業收入增加 23% 、成本亦隨之 19% 所致。
-
非流動負債減少：係長期借款減少NTD164,110仟元。
-
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二、財務績效
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因
（一）財務績效比較分析：
單位:新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入淨額 | 3,841,708 | 3,406,089 | 435,619 | 12.79% |
| 營業成本 | 3,344,947 | 2,927,728 | 417,219 | 14.25% |
| 營業毛利 | 496,761 | 478,361 | 18,400 | 3.85% |
| 營業費用 | 265,362 | 280,718 | (15,356) | (5.47%) |
| 營業淨利 | 231,399 | 197,643 | 33,756 | 17.08% |
| 營業外淨收入 | (14,984) | 19,293 | (34,277) | (177.67%) |
| 稅前淨利 | 216,415 | 216,936 | (521) | (0.24%) |
| 所得稅費用 | 69,770 | 62,387 | 7,383 | 11.83% |
| 稅後淨利 | 146,645 | 154,549 | (7,904) | (5.11%) |
增減比例變動分析說明(波動超過 20% 以上者，且變動金額達新台幣一仟萬元者)：
- 營業外淨收入減少：係 114 年淨外幣兌損失與 113 年淨利益比增加 NTD29,796 仟元。
（二）預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司依據客戶訂單、產業市場需求評估，及因應銅鹽產品主要原料之短缺風險，對客戶訂單與售價做必要調節；關注對東南亞客戶所提供產品與服務規劃與進度，增加酸鹼物料再生資源的回收品項與數量，並進一步增加液鹼替代製程的使用與回收技術以降低物料使用成本，創造更好的回收毛利與收益。
本公司將致力於產能及財務資金有效運用，以因應業務成長之需。相關產業之現況與發展請參閱「肆、二、市場及產銷概況」內容說明。
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三、現金流量
(一) 最近年度現金流量變動分析
單位:新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 變動金額 | 變動比率 |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動 | 256,237 | 198,727 | 57,510 | 28.94% |
| 投資活動 | (60,073) | (56,284) | (3,789) | (6.73%) |
| 籌資活動 | (131,699) | (264,188) | 132,489 | 50.15% |
| 增減比例變動分析說明(波動超過 10%以上者)： | ||||
| 1. 營業活動淨流入增加：主係 114 年營業額增加 13%，應收帳款/應收票產生之淨現金流入金額亦增加 NTD48,907 仟元。 | ||||
| 2. 籌資活動淨流出減少：主係增加短期美金借款 USD3,500 仟元(約 NTD110,005 仟元)作為外幣避免規劃。 |
(二) 流動性不足之改善計畫：本公司最近年度並無現金流量不足之情形。
(三) 未來一年現金流動性分析（115年）
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額(1) | 全年來自營業活動淨現金流量(2) | 全年因投資及籌資活動淨現金流量(3) | 現金剩餘(不足)數額(1)+(2)+(3) | 現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| 554,451 | 189,896 | (196,797) | 547,550 | - | - |
| 分析說明： | |||||
| 1. 期初現金餘額:會計師查核後 114 年末帳上現金存量。 | |||||
| 2. 營業活動流入：預期來自營業活動淨現金流入，主係整體營運獲利。 | |||||
| 3. 投資與籌資流出：主係購置設備及廠區建物修繕之資本 126,300 仟元及發放現金股利 90,926 仟元等。 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
本公司最近年度為配合業務營運需求而購置、修砌、繕造不動產及設備，於 114 年度產生約 100,104 仟元之資本支出，占整體不動產、廠房及設備(含預付設備款)淨額約 7.04%，主係為越南設廠預付設備款約占 3.56% 設廠，其餘為一般生產與營運所需，故對財務業務無重大影響。
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五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
(一) 本公司轉投資政策
本公司目前轉投資政策以業務投資相關標的為主，並不從事其他行業之投資，由相關執行部門遵行內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序依規定經董事會或股東會討論通過。
(二) 最近年度轉投資公司獲利或虧損之主要原因、改善計劃
單位：新台幣仟元；美金仟元
| 被投資公司 | 投資金額 | 最近年度認列投資(損)益 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 |
|---|---|---|---|---|
| 友緣實業股份有限公司 | 491,508 | 39,561 | 認列友緣(昆山)盈餘分配所得稅 | - |
| 昶緣興化學工業股份有限公司 | 109,643 | -1,987 | 營運虧損 | 進行瘦身與貿易轉型營運 |
| 緣盟實業股份有限公司 | 12,737 | 81 | 營運獲利 | - |
| HOYA MAX INTERNATIONAL CO.,LTD. | 168 | -3,433 | 認列 ALLWIN投資損失 | - |
| ALLWIN STAR INTERNATIONAL CO.,LTD | 165 | -3,433 | 淨外幣兌換損失 | - |
| 昶昕化學實業(惠陽)有限公司 | 37,716 (USD 1,200) | 66 | 營運獲利 | - |
| 友緣化學(昆山)有限公司 | 106,862 | 56,351 | 營運獲利 | - |
| YOUYUAN VIETNAM CO.,LTD | 58,520 (USD 2,000) | 41 | 建置中 |
(三) 未來一年投資計劃
本公司將密切觀察國際環境變化及檢視客戶對全球供應鏈之調整，針對經營方向、產品及公司營運策略，做全盤因應與布局，擴增新節能減廢設備資本支出，且關注客戶營運發展的延伸與布局，推廣新綠色環保低酸高精密線路成型特用化學藥水產品，協助客戶新設東南亞廠區端，降減因廢液處理酸鹼中和所需額外鹼性用料，降低環保成本並提升價格競爭力。
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六、風險事項之分析評估：
(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- 利率：
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 占稅前淨損益% | 占銷售淨額比重 | 金額 | 占稅前淨損益% | 占銷售淨額比重 | |
| 利息收入 | 10,027 | 4.63% | 0.26% | 13,353 | 6.16% | 0.39% |
| 利息支出 | 14,482 | 6.69% | 0.38% | 13,523 | 6.23% | 0.40% |
利息收入與利息支出對本公司財務運作並未產生有特殊性差異，與銀行間往來之利率皆與市場利率相當，尚屬允當。另本公司亦維持與往來銀行良善溝通渠道，針對利率可能變化，運籌於金融利率變動，作適時資金運籌部位調整，以降低利率變化對本公司損益之影響。
- 匯率：
本公司主要使用貨幣為新台幣、人民幣與美金，每種幣值本公司都各有收與付的需求，除於業務報價時，將匯率因素所可能產生之影響一併考慮，以規避匯率變動可能產生之風險，亦隨時收集匯率相關資訊，加強與銀行間，就外匯相關避險策略進行規劃與諮商，掌握匯率可能走勢，作必要避險處理作業，降低立即性匯率可能風險。
本公司 114 年度兌換損失為 13,914 仟元，113 年度兌換利益為 15,882 仟元，分別佔各該年度營業收入-0.36% 及 0.47%，對本公司並無重大影響，本公司為因應匯率波動之影響，採取措施如下：
(1) 隨時收集匯率相關資訊，加強予銀行間之外匯相關避險策略諮商與規劃，以掌握匯率走勢。
(2) 客戶貨款及供應商購料款儘量採同一幣別，運用應收應付款項自然避險之方式，以規避匯率變動之影響。
(3) 在業務報價時，將匯率變動所可能產生之影響因素一併考慮，以規避匯率變動之風險。
- 通貨膨脹：
本公司所營業務性質，主要產品為金屬鹽類，本公司隨時注意市場價格之波動，密切注意通貨膨脹情形，若因通貨膨脹導致進貨成本提高，本公司亦會適時調整材料價格和銷售價格予客戶，故本公司目前尚能有效控制通貨膨脹對本公司獲利之影響。
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(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司基於穩健原則及務實之經營理念，專注於經營本公司事業，最近年度及截至年報刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資。
截至年報刊印日止，並無從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事。本公司並基於營運風險考量，已依相關規定訂定作業辦法，並依各相關規定確實執行。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司擁有研發團隊，為維持公司長期競爭優勢，團隊致力於產品之開發更新及符合客製化需求，項目包括：
- (綠色產品) 超細線路成型用特化品及其再利用技術。
- 節能化綠色產品產製技術。
- 以薄膜法產製氨水再利用產品回收技術。
- 高效能氯化銨再利用產品生產技術。
- 客製化循環經濟鏈結服務。
- 載板用玻璃基板蝕刻液。
- 厚鋼細線路專用蝕刻液。
- 超細線路蝕刻技術普及推廣
未來本公司仍將持續投入研究發展，並支應相關之研發經費。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，以充分掌握市場環境變化，並適時主動提出因應措施。最近年度及截至年報刊印日止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司四十多年來遭遇過許多次的科技變化，得到許多經驗，秉持著(1)長期關注產業與最新科技的發展與變化；(2)建立資料庫隨時調整產品線，因此長期以來科技上的創新與轉變一直是本公司的優勢，是本公司正向的提升競爭力因子。
資通安全風險說明：
- 為落實資訊安全管理，公司制定「資通安全管理政策」與相關作業細則，並據以執行資訊工作計畫，嚴格執行相關資安政策、防火墻管控、申請流程等，並加以管制以減少公司資訊安全風險。
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鼎新資訊系統架構建立資料庫備份機制，以降低資料損失風險，平時定期進行模擬測試以確保資訊系統之正常運作及資料保全，並降低無預警天災及人為疏失造成之系統性風險，確保符合預期系統復原目標時間。
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產業變化的部分除了類似科技變化的因應對策之外，本公司長期擴展不同產業鏈的業務，以多角化的經營模式轉釋單一產業變化所可能造成的衝擊。
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司自設立以來專注於本業經營，遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提昇管理品質及績效，以持續維持優良企業形象，增加客戶對公司之信任，本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚未有因企業形象改變而造成公司營運危機之情事。惟企業危機之發生可能對企業產生相當大之損害，故本公司將持續落實各項公司治理要求，以降低企業風險之發生及對公司之影響。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司截至年報刊印日止，尚無併購之計畫。惟將來若有併購計畫時，將依本公司「取得或處分資產處理程序」，秉持審慎評估之態度，以確實保障公司利益及股東權益。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司無重大進行中之擴充廠房計畫。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之可能風險及因應措施：
- 進貨方面：
特用化學品使用的原物料有眾多可供貨來源；而公司銅鹽及錫化合物產品之原料主要為 PCB 板廠線路成型製程使用本公司之特用化學藥水後，所產生之資源性含銅、錫廢液，回收的廢液經加工純化成為工業原料，亦可重新使用於特用化學品，目前該原料來自於國內各大上市櫃公司 PCB 板廠，分散而穩定的供貨關係。另公司之主要原物料平時即備有適量之安全庫存，若因不可抗力因素或突發事件時，公司同步啟動替代原料及固態溶銅製程，故本公司尚無進貨集中及突發性之風險。
- 銷貨方面：
本公司銷售符合客戶需求之特用化學品，透過特有綠色回收再利用處理製程及高精密技術工法，自廢液中萃取出含銅、錫等金屬，再生或再利用轉製成電子業、礦業、染整、塗料及其他工業所需之銅鹽及錫化合物等產品，與客戶形成緊密的循環經濟迴圈。
本公司 114 年度及 113 年度銷售予前十大客戶金額佔當年度營業收入淨額分別為 72% 及 77%，本公司前十大客戶佔其營收比重並無呈現銷售集中情形，並未有單一客戶佔本公司營業收入超過 30% 之情事，故本公司並未有對單一客戶銷貨顯著集中現象。
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(十) 董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司截至年報刊印日止，法人董事-中華開發資本股份有限公司選任時(112年5月24日)持股比例 8.51%，113年12月31日持股比例 5.08%，雖於114年9月17日因任期中轉讓持股超過選任時持股二分之一，但對股東權益或證券價格無重大影響之情形。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本公司經營團隊皆致力於永續經營發展，最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無經營權改變之情形。
(十二) 訴訟或非訴訟事件：
應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無
(十三) 其他重要風險及因應措施：無
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
請參閱公開資訊觀測站：
公開資訊觀測站 > 單一公司 > 電子文件下載 > 關係企業三書表專區
https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home
二、私募有價證券辦理情形
最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
柒、對股東權益或證券價格有重大影響之事項：
最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第36條第三項第二款所訂，對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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视听實業股份有限公司
董事長 陳國金