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AMIA AGM Information 2026
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AGM Information
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昶昕實業股份有限公司
115年股東常會議事錄
時間：中華民國115年5月27日(星期三) 上午九點
地點：桃園市大園區民生路101號 大園產業園區服務中心會議室
召開方式：實體股東會
出席股數：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 45,712,081 股，（含以電子方式行使表決權 44,712,081 股），佔已發行總數 69,943,000 股之 65.35% 。
出席董事：陳國金董事長、陳彥亨董事、陳敏雄董事、陳秋紅董事、黃珮樺獨立董事(審計委員會召集人)、楊嘉誠獨立董事(薪資報酬委員會委員)等6席董事出席，已超過董事席次9席之半數。
列席：勤業眾信聯合會計師事務所 王攀發會計師
主席：陳國金 董事長
紀錄：呂瑋庭
一、宣佈開會：出席股東股份總數已達法定數額，主席依法宣布開會。
二、主席致詞：（略）
三、報告事項：
（一）114年度營業報告書。(請參閱附件一)
（二）審計委員會審查報告。(請參閱附件二至附件四)
（三）本公司「公司治理執行情形報告」。(請參閱附件五)
（四）分派本公司114年度員工酬勞及董事酬勞報告。
(1) 本公司114年度員工酬勞及董事酬勞業經115年2月24日董事會決議通過其分派比率如下：
員工酬勞金額新台幣7,130,000元，佔稅前利益（註）3.79%。
董事酬勞金額新台幣2,880,000元，佔稅前利益（註）1.53%。
（註）此處稅前利益，係個體報表稅前淨利扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益，即個體報表稅前淨利$177,964,859 元 + 員工及董事酬勞 $10,010,000 元 = $187,974,859 元。
(2) 上述員工及董事酬勞，以現金方式發放，且經核算其分派比率均符合本公司章程之規範。
(3) 本案金額與114年度財務報表認列之費用金額無差異。
（五）本公司114年度給付董事酬金報告。
(1) 本公司董事酬勞及業務執行車馬費，經相關法定程序及章程規定支給辦理。董事酬勞之給付總額依本公司章程第二十一條之一規定，以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額不高於 5% 為之。
- 1 -
(2) 本公司整體董事會、功能性委員會及個別董事成員之績效，依『董事會績效評估辦法』執行績效評估。擬發放之董事酬金業經薪資報酬委員會審議並提報董事會，董事酬勞擬提撥稅前利益 1.53%，符合市場通常水準。酬金擬分派請參閱附件六第35~36頁。
（六）修正本公司「永續發展實務守則」案。(請參閱附件七及附件八)
四、承認事項：
第一案
案由：承認本公司114年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）
說明：(一) 本公司114年度合併財務報告暨個體財務報告，業經115年2月24日董事會通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所曾建銘會計師及王攀發會計師查核完竣。
(二) 上述財務報告及營業報告書業經審計委員會查核竣事。
(三) 114年度營業報告書請參閱附件一。
(四) 114年度財務報表請參閱附件二及附件三。
提請 承認。
決議：本議案投票表決結果如下：表決總權數 45,712,081 權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 1、贊成權數： | 45,546,029 權 | |
| (含電子投票 44,546,029 權) | 99.63% | |
| 2、反對權數： | 5,643 權 | |
| (含電子投票 5,643 權) | 0.01% | |
| 3、無效權數： | 0 權 | 0.00% |
| 4、棄權/未投票權數： | 160,409 權 | |
| (含電子投票 160,409 權) | 0.35% |
本案經表決通過，照案承認。
第二案
案由：承認本公司114年度盈餘分配案。（董事會提）
說明：(一) 本公司114年度盈餘，依照公司法及公司章程之規定編製盈餘分配表，並經115年2月24日審計委員會審查完竣出具審查報告書，且提請董事會決議通過在案。
(二) 114年度股東現金股利，擬分配新台幣90,925,900元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及辦理其他相關事宜，並以該除息基準日股東名簿記載之股東持有股數進行分派。
(三) 依本公司已發行有權參與分派股數 69,943,000 股計算，每股約可配發現金股利新台幣 1.3 元，現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
(四) 114 年度盈餘分派表請參閱附件九。
提請 承認。
決議：本議案投票表決結果如下：表決總權數 45,712,081 權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 1、贊成權數： | 45,545,929 權 | |
| (含電子投票 44,545,929 權) | 99.63% | |
| 2、反對權數： | 5,643 權 | |
| (含電子投票 5,643 權) | 0.01% | |
| 3、無效權數： | 0 權 | 0.00% |
| 4、棄權/未投票權數： | 160,509 權 | |
| (含電子投票 160,509 權) | 0.35% |
本案經表決通過，照案承認。
五、討論事項：
第一案
案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。（董事會提）
說明：(一) 依金融監督管理委員會 114 年 7 月 24 日金管證發字第 1140383333 號令與臺灣證券交易所股份有限公司 114 年 7 月 24 日臺證上一字第 1140013876 號函修正本公司「取得或處分資產處理程序」。
(二) 修正條文對照表及修正前全文，請參閱附件十及附件十一。
提請 公決。
決議：本議案投票表決結果如下：表決總權數 45,712,081 權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 1、贊成權數： | 45,548,121 權 | |
| (含電子投票 44,548,121 權) | 99.64% | |
| 2、反對權數： | 5,651 權 | |
| (含電子投票 5,651 權) | 0.01% | |
| 3、無效權數： | 0 權 | 0.00% |
| 4、棄權/未投票權數： | 158,309 權 | |
| (含電子投票 158,309 權) | 0.34% |
本案經表決通過，照案通過。
六、選舉事項：
第一案
案由：選舉第十三屆董事九名（含四名獨立董事）。（董事會提）
說明：
(一) 本公司第十二屆董事任期至 115 年 5 月 23 日屆滿，依公司法 195 條規定，擬於本次股東會選任第十三屆董事（含獨立董事）。
(二) 董事會依公司章程第 14 條規定，決議本公司董事人數為九人，其中獨立董事四人。
(三) 依公司法第 192-1 條及公司章程第 14 條、第 14-1 條等相關規定，本公司董事之選舉，採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，本公司業已於 115 年 2 月 24 日召開董事會，會中通過並核准董事候選人名單為陳國金、陳彥亨、陳敏雄、陳秋紅及廖慧君，獨立董事候選人名單為萬其超、楊嘉誠、吳邦豪及黃珮樺，其學經歷及其他相關資料請參閱附件十二。
(四) 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。新任董事之任期三年，自 115 年 5 月 27 日起至 118 年 5 月 26 日止。
提請 選舉
選舉結果：第十三屆董事（含獨立董事）當選名單及當選權數如下：
| 當選別 | 股東戶號或統一編號 | 戶名/姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 8 | 陳國金 | 72,689,116 |
| 董事 | 12 | 陳彥亨 | 60,856,060 |
| 董事 | 6 | 陳秋紅 | 42,302,165 |
| 董事 | A22200*** | 廖慧君 | 41,383,677 |
| 董事 | 1 | 陳敏雄 | 40,117,188 |
| 獨立董事 | O20018*** | 黃珮樺 | 39,920,355 |
| 獨立董事 | A10075*** | 萬其超 | 36,941,428 |
| 獨立董事 | A12389*** | 楊嘉誠 | 36,883,678 |
| 獨立董事 | E12248*** | 吳邦豪 | 36,881,427 |
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七、其他事項：
第一案
案由：解除新任董事（含獨立董事）之競業禁止案。（董事會提）
說明：(一) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」。
(二) 鑑於本次股東會選任之董事（包括獨立董事）可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似公司董事之行為，在無損及公司利益前提下，擬依公司法第 209 條規定提請股東會同意，解除董事競業禁止之限制，申請解除董事兼職競業禁止之限制明細請參閱附件十三。
提請 公決。
決議：本議案投票表決結果如下：表決總權數 45,712,081 權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 1、贊成權數： | 45,488,360 權 | |
| (含電子投票 44,488,360 權) | 99.51% | |
| 2、反對權數： | 27,151 權 | |
| (含電子投票 27,151 權) | 0.01% | |
| 3、無效權數： | 0 權 | 0.00% |
| 4、棄權/未投票權數： | 196,570 權 | |
| (含電子投票 196,570 權) | 0.43% |
本案經表決通過，照案通過。
八、臨時動議：無。
九、散會：同日上午 9 時 30 分，主席宣布議畢散會。
本次股東常會無股東提問。
- 5 -
【附件一】
aMia
祕昕實業股份有限公司
年度營業報告書
一、前言
2025 年在經濟環境經由 AI 科技的蓬勃發展與應用，堆砌出正面與樂觀的新產業路徑，期間仍有關稅貿易大戰及不斷的地緣衝突，整體而言，年度經營條件仍處於多變與複雜，然祕昕對客戶端供需持續進行有效的偵測與調控，年度營收穩定自 2024 年的 34.06 億元上升至 38.42 億元增加約 12.79%，營業毛利因第二季的匯率強升與遞延，致由 2024 年的 14.04% 稍降減至 12.93%，雖迭有驚滔駭浪，祕昕秉持「因應挑戰、把握機會」的時代轉型接受產業的淬礪與挑戰，一步步構建堅穩向前推進的能量與養分，澆灌祕昕 2026 年茁壯成長的實力與底氣。
二、營業計畫及經營實施成果
祕昕 2025 年度合併營收為新台幣 3,841,708 仟元，較 2024 年度 3,406,089 仟元，增加 435,619 仟元，逐年攀升與成長，務實、認真與坦然面對環境的挑戰，是祕昕一貫堅持的策略與態度，在公司經營團隊上下一體悟司本職，奉獻各自的專業、技術與經驗，讓祕昕有持續創新的製程以改善公司產品在產業發展上具有更高的競爭力，秉持不變的用心與專注，奠基祕昕經營永續、奮勇前行。
(一)合併報表
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
| 項 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 增(減)幅度 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 差異金額 | % | |
| 營業收入 | 3,841,708 | 3,406,089 | 435,619 | 12.79% |
| 營業毛利 | 496,761 | 478,361 | 18,400 | 3.85% |
| 營業利益 | 231,399 | 197,643 | 33,756 | 17.08% |
| 營業外收(支)淨額 | (14,984) | 19,293 | (34,277) | (177.67%) |
| 本年度淨利-合併 | 146,645 | 154,549 | (7,904) | (5.11%) |
| 每股盈餘 | 2.10 | 2.21 | (0.11) | (4.96%) |
(二)個體報表
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
| 項 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 增(減)幅度 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 差異金額 | % | |
| 營業收入 | 2,032,157 | 1,796,797 | 235,360 | 13.10% |
| 營業毛利 | 341,860 | 355,552 | (13,692) | (3.85%) |
| 營業(淨損)淨利 | 164,249 | 169,859 | (5,610) | (3.30%) |
| 營業外收支淨額 | 13,715 | 20,140 | (6,425) | (31.90%) |
| 本年度淨利 | 146,645 | 154,549 | (7,904) | (5.11%) |
| 每股盈餘 | 2.10 | 2.21 | (0.11) | (4.96%) |
三、預算執行情形
依據公開發行公司財務預測資訊處理準則規範，本公司無需編製財務預測。
四、財務收支及獲利能力分析
財務結構：年度營運穩健成長，持續的現金流入適度的調節融資借款，並配置較適的短、中、長期資金與融資結構。
償債結構：年度資金流量充足允當，整體備償債與營運資金，均能維持健康、安全的財務償債結構。
獲利能力：持續對內部創新技術能力，進行有效且顯著的發展與策略調控，獲利能力明顯獲得提升。
(一) 合併報表
| 項 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 財務 結構 分析 | 負債佔資產比率(%) | 37.55 | 37.45 | 40.04 | 41.98 | 45.87 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 157.58 | 168.95 | 158.98 | 163.26 | 176.18 | |
| 償債 結構 分析 | 流動比率(%) | 140.11 | 169.19 | 168.06 | 182.42 | 125.42 |
| 速動比率(%) | 115.01 | 143.16 | 141.40 | 149.06 | 106.10 | |
| 利息保障倍數 | 15.94 | 17.04 | 10.47 | 13.09 | 29.40 | |
| 獲利 能力 分析 | 資產報酬率% | 5.28 | 5.72 | 3.45 | 4.00 | 9.20 |
| 股東權益報酬率% | 7.83 | 8.73 | 5.23 | 6.50 | 17.17 | |
| 稅前純益占 實收資本額比率% | 30.94 | 31.02 | 18.09 | 20.20 | 42.42 | |
| 純益率% | 3.82 | 4.54 | 2.92 | 2.68 | 5.25 | |
| 稅後每股盈餘(元) | 2.10 | 2.21 | 1.28 | 1.46 | 3.56 |
(二) 個體報表
| 項 目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 財務結構分析 | 負債佔資產比率(%) | 31.10 | 32.52 | 34.65 | 37.38 | 37.74 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 166.61 | 180.70 | 170.90 | 177.93 | 217.88 | |
| 償債結構分析 | 流動比率(%) | 93.02 | 106.79 | 105.80 | 115.90 | 74.72 |
| 速動比率(%) | 66.05 | 80.02 | 77.74 | 79.17 | 55.24 | |
| 利息保障倍數 | 13.29 | 15.05 | 9.26 | 12.11 | 27.62 | |
| 獲利能力分析 | 資產報酬率% | 5.76 | 6.21 | 3.74 | 4.45 | 10.52 |
| 股東權益報酬率% | 7.83 | 8.73 | 5.23 | 6.50 | 17.17 | |
| 稅前純益占 | ||||||
| 實收資本額比率% | 25.44 | 27.16 | 15.78 | 18.57 | 39.76 | |
| 純益率% | 7.22 | 8.60 | 5.25 | 5.08 | 10.39 | |
| 稅後每股盈餘(元) | 2.10 | 2.21 | 1.28 | 1.46 | 3.56 |
五、研究發展狀況
(一) 持續替換高耗能、高碳排製程設備：
因應環保法規持續趨嚴加上碳排徵收規費，成本存在上揚壓力，初研對製程設備效率提升與改善的推動策略與方向不變，進行更先進的廢液純化技術與設備，持續推進新綠色製程與工法的創新與發展，持續領先法規，推行新技術與設備的替換與更新，追求產品更高的產業競爭力與附加價值。
(二) 提高再利用原料產製比重與品質：
藉由公司新發展的三效再生設備與嶄新的綠色創新技術，萃取並精製再生原料產品，取代原外購原料，一方面能降低過往對廠域地區環境與能耗的影響與壓力，同時亦可降低對外採購價格波動影響，提高相對產業適性並降減原製程產生的沉沒成本。
(三) 研發導入數位化管理系統，為 AI 管理奠立基礎：
投資建置數位偵測與連結系統，即時並統計分析偵測輸入資訊的即時狀況及最合理性的輸出結果，除降低人為判斷的偏移，亦大大提升研發資訊的效率性與可靠性。
(四) 推進次世代 AI 用電路板相關線路蝕刻藥水優化開發：
AI 世代產品的推陳，高密度多層次的堆疊，對線路蝕刻有更嚴格的高精密度與即時反應要求，藉由導入數位化系統協助進一步提升效率，同時加強研發能量即時反應並滿足客戶要求與期待。
六、2026年度營業計劃概要
(一) 持續 AI Server 對應線路蝕刻藥水的推廣：AI 浪潮加上全球供應鏈之裂解與重組發酵，滿足客戶在 AI 主流產業與運用布局及調整之高精密線路成型蝕刻特用化學品及提供金屬資源性廢液回收再生的服務平台。
(二) 滿足客戶海外產品線需求，提早準備並建立東南亞供貨體系：N+1 的全球供應鏈趨勢，主要台商新南向佈局越南、泰國、馬來西亞等，無論客戶在哪個國家地區或端點，昶昕提供服務平台與產品，創造俱贏的機會與發展。
(三) 完善公司 ESG 環節與客戶間的鏈結，共同完整再利用迴圈：藉由設備與技術能力的提升，提升製造效率減少能/資源使用量，為達符合全球 2050 淨零永續環保的營運與生產排放要求，落實 ESG 永續治理、愛護環境、關注企業社會責任，提升競爭體質與核心價值。
2026 年的昶昕，在持續強勢美國優先的貿易與關稅政策下，對於全球經濟、貿易、市場等多維面向的條件與環境氛圍有逐漸緩解，如何即時有效估測與調控是為競爭前緣優勢之所在，機會併行於有準備的一方，昶昕堅持基於 5R 精神與三贏產業經營的願景及理念，以創新的技術提供高性價比的產品與服務，除滿足市場與客戶的需求與發展並能與時俱進因應賽局。無論產業或市場環境處於緊縮或擴張態勢，昶昕總不變於務實且健康永續的治理態度與經營理念，為達成更高的獲利成長與穩健的產業發展目標，勇往直行、向前邁進。
負責人：陳國金
經理人：陳彥亨
會計主管：黃育賢
Deloitte.
【附件二】
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
知听實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
知听實業股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達知听實業股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與知听實業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對知听實業股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 10 -
茲對祕听實業股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入認列之真實性
祕听實業股份有限公司及其子公司主要係銷售特用化學品及回收再生產品，銷貨收入係為管理階層評估業務績效之主要指標。本會計師分析各客戶財務資料，篩選符合特定指標之客戶。經評估符合特定指標之客戶銷貨收入風險較一般客戶高，將其銷貨收入認列之真實性列為關鍵查核事項，相關會計政策請參閱合併財務報表附註四(十一)。
對於上述事項，本會計師執行之查核程序如下：
- 了解並測試祕听實業股份有限公司及其子公司銷貨收入認列之相關控制制度之設計與執行是否有效。
- 針對符合特定指標之客戶銷貨收入選取樣本進行抽核，核對相關憑證以評估收入之認列是否真實。
- 取得特定客戶期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退貨原因之合理性。
其他事項
祕听實業股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估祕听實業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算祕听實業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
祕听實業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
- 11 -
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險：對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或膽越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對祕听實業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使祕听實業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致祕听實業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
12 -
- 對於初听實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對初听實業股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 曾建銘
會計師 王攀發
工學院
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
中華民國 115 年 3 月 20 日
相明
民国
11年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 554,451 | 18 | $ 490,296 | 17 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 1,007 | - | 3,966 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及九) | 62,469 | 2 | 50,492 | 2 |
| 1150 | 應收票據-非關係人(附註四及十) | 16,054 | 1 | 25,201 | 1 |
| 1170 | 應收帳款-非關係人(附註四及十) | 413,279 | 14 | 393,059 | 13 |
| 1200 | 其他應收款(附註十) | 13,221 | - | 20,929 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二四) | 108 | - | 1,385 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十一) | 194,856 | 6 | 141,264 | 5 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十五) | 51,107 | 2 | 48,296 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,306,552 | 43 | 1,174,888 | 40 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | - | - | 2,640 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九) | 204,154 | 7 | 203,314 | 7 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十三) | 1,357,149 | 44 | 1,318,649 | 45 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十四) | 108,139 | 3 | 131,156 | 5 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二四) | 19,702 | 1 | 18,174 | 1 |
| 1915 | 預付設備款(附註三十) | 65,369 | 2 | 61,756 | 2 |
| 1920 | 存出保證金 | 7,911 | - | 10,480 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四及二十) | 2,167 | - | 1,280 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,764,591 | 57 | 1,747,449 | 60 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,071,143 | 100 | $ 2,922,337 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十六) | $ 330,005 | 11 | $ 183,355 | 6 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二二) | 20,987 | 1 | 10,917 | - |
| 2170 | 應付帳款-非關係人(附註十七) | 329,668 | 11 | 248,168 | 9 |
| 2200 | 其他應付款(附註十八) | 186,463 | 6 | 188,155 | 7 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二四) | 32,993 | 1 | 27,899 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十四) | 21,008 | 1 | 19,904 | 1 |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十六) | 5,482 | - | 10,118 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十八) | 5,939 | - | 5,900 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 932,545 | 31 | 694,416 | 24 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十六) | 99,772 | 3 | 263,882 | 9 |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及十九) | 18,441 | 1 | 18,177 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二四) | 15,722 | 1 | 10,251 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十四) | 71,735 | 2 | 91,516 | 3 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及二十) | 14,946 | - | 16,216 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 10 | - | 10 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 220,626 | 7 | 400,052 | 13 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,153,171 | 38 | 1,094,468 | 37 |
| 權益(附註二一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 699,430 | 23 | 699,430 | 24 |
| 3200 | 資本公積 | 620,816 | 20 | 620,816 | 21 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 126,529 | 4 | 110,415 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 26,836 | 1 | 43,588 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 470,890 | 15 | 380,456 | 13 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 624,255 | 20 | 534,459 | 19 |
| 3490 | 其他權益 | ( 26,529) | ( 1) | ( 26,836) | ( 1) |
| 3XXX | 權益總計 | 1,917,972 | 62 | 1,827,869 | 63 |
| 負債與權益總計 | $ 3,071,143 | 100 | $ 2,922,337 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳國金
經理人：陳彥亨
會計主管：黃育賢
1905
智
智慧教育
校
校
校
校
校
校
校
校
校
校
校
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四及二二) | $3,841,708 | 100 | $3,406,089 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十一及二三) | 3,344,947 | 87 | 2,927,728 | 86 |
| 5900 | 營業毛利 | 496,761 | 13 | 478,361 | 14 |
| 營業費用(附註二三及二八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 107,309 | 3 | 111,684 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 149,475 | 4 | 161,890 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 7,020 | - | 6,963 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 1,558 | - | 181 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 265,362 | 7 | 280,718 | 8 |
| 6900 | 營業淨利 | 231,399 | 6 | 197,643 | 6 |
| 營業外收入及支出(附註二三) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 10,027 | - | 13,353 | - |
| 7190 | 其他收入 | 4,179 | - | 3,765 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (14,708) | - | 15,698 | - |
| 7050 | 財務成本 | (14,482) | - | (13,523) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (14,984) | - | 19,293 | - |
| 7900 | 稅前淨利 | 216,415 | 6 | 216,936 | 6 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二四) | (69,770) | (2) | (62,387) | (2) |
| 8200 | 本年度淨利 | 146,645 | 4 | 154,549 | 4 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註二十） | ($ 440) | - | $ 6,595 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 43,146 | 1 | - | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 8,629) | - | - | - | ||
| 34,077 | 1 | 6,595 | - | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 384 | - | 20,940 | 1 | ||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | ( 77) | - | ( 4,188) | - | ||
| 307 | - | 16,752 | 1 | ||||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額）合計 | 34,384 | 1 | 23,347 | 1 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 181,029 | 5 | $ 177,896 | 5 | ||
| 每股盈餘（附註二五） | |||||||
| 9710 | 基 本 | $ 2.10 | $ 2.21 | ||||
| 9810 | 稀 釋 | $ 2.09 | $ 2.20 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳國金
經理人：陳彥亨
會計主管：黃育賢
2013年1月1日
1
2
2013年1月1日
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 盈餘 | 其他權益項目 | 資通其他綜合按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） | 金額 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之完換差額 | ||||||
| B1 | 113年度盈餘抵撥及分配 | 69,943 | $ 699,430 | $ 620,816 | $ 101,385 | $ 32,976 | $ 301,903 | ($ 43,588) | $ - | $ 1,712,922 | |
| B3 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 9,030 | - | ( 9,030) | - | - | - | |
| B5 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 10,612 | ( 10,612) | - | - | - | |
| 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 62,949) | - | - | ( 62,949) | ||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 154,549 | - | - | 154,549 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 6,595 | 16,752 | - | 23,347 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 161,144 | 16,752 | - | 177,896 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 69,943 | 699,430 | 620,816 | 110,415 | 43,588 | 380,456 | ( 26,836) | - | 1,827,869 | |
| B1 | 113年度盈餘抵撥及分配 | - | - | - | 16,114 | - | ( 16,114) | - | - | - | |
| B17 | 法定盈餘公積 | - | - | - | - | ( 16,752) | 16,752 | - | - | - | |
| B5 | 特別盈餘公積迎轉 | - | - | - | - | - | ( 90,926) | - | - | ( 90,926) | |
| D1 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | 146,645 | - | - | 146,645 | |
| D3 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | ( 440) | 307 | 34,517 | 34,384 | |
| D5 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 146,205 | 307 | 34,517 | 181,029 | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 34,517 | - | ( 34,517) | - | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 69,943 | $ 699,430 | $ 620,816 | $ 126,529 | $ 26,836 | $ 470,890 | ($ 26,529) | $ - | $ 1,917,972 |
2
後附在新竹縣本合併財務報告之一部分。
經理人：陳彥亨
會計主管：黃育賢
1905
智
智慧消費者福利法人
智慧消費者福利法人
智慧消費者福利法人
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 216,415 | $ 216,936 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 80,007 | 80,299 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 1,558 | 181 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 | ( 125) | 13 |
| A20900 | 財務成本 | 14,482 | 13,523 |
| A21200 | 利息收入 | ( 10,027) | ( 13,353) |
| A21300 | 股利收入 | - | ( 491) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 733 | 169 |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 2,180 | ( 840) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 9,147 | ( 1,341) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 23,273) | ( 61,692) |
| A31200 | 存 貨 | ( 55,779) | 21,312 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 2,223) | ( 12,027) |
| A32125 | 合約負債 | 10,070 | ( 41,752) |
| A32130 | 應付票據 | - | ( 595) |
| A32150 | 應付帳款 | 81,500 | 38,893 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 1,444) | 14,870 |
| A32230 | 其他流動負債 | 39 | ( 317) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 2,597) | ( 5,597) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 320,663 | 248,191 |
| A33100 | 收取之利息 | 17,818 | 8,438 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 14,466) | ( 13,329) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 67,778) | ( 44,573) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 256,237 | 198,727 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ 45,786 | $ - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 195,064) | ( 75,357) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 182,247 | 56,077 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 2,000) | ( 4,000) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 5,084 | 1,018 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 39,382) | ( 25,696) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,409 | 174 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 3,447) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 2,569 | - |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 60,722) | ( 5,544) |
| B07600 | 收取其他股利 | - | 491 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 60,073) | ( 56,284) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 1,021,897) | ( 1,379,755) |
| C00100 | 短期借款增加 | 1,168,547 | 1,309,110 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 168,746) | ( 110,810) |
| C04000 | 租賃負債本金償還 | ( 18,677) | ( 19,784) |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | ( 90,926) | ( 62,949) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 131,699) | ( 264,188) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 310) | 17,589 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 64,155 | ( 104,156) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 490,296 | 594,452 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 554,451 | $ 490,296 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳國金
經理人：陳彥亨
會計主管：黃育賢
Deloitte.
【附件三】
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
知听實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
知听實業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達知听實業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與知听實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對知听實業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 20 -
茲對裆昕實業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入認列之真實性
裆昕實業股份有限公司主要係銷售特用化學品及回收再生產品，銷貨收入係為管理階層評估業務績效之主要指標。本會計師分析各客戶財務資料，篩選符合特定指標之客戶。經評估符合特定指標之客戶銷貨收入風險較一般客戶高，將其銷貨收入認列之真實性列為關鍵查核事項，相關會計政策請參閱個體財務報表附註四(十)。
對於上述事項，本會計師執行之查核程序如下：
- 了解並測試裆昕實業股份有限公司銷貨收入認列之相關控制制度之設計與執行是否有效。
- 針對符合特定指標之客戶銷貨收入選取樣本進行抽核，核對相關憑證以評估收入之認列是否真實。
- 取得特定客戶期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退貨原因之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裆昕實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算裆昕實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
裆昕實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別
- 21 -
金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或酷熱內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對知听實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使知听實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致知听實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於知听實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成知听實業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 22 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對祕听實業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 曾建銘
會計師 王攀發
雷建銘
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號
中華民國115年3月20日
民国11月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 87,599 | 3 | $ 52,305 | 2 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及八) | 48,050 | 2 | 36,103 | 1 |
| 1150 | 應收票據-非關係人(附註四及九) | 16,015 | 1 | 25,187 | 1 |
| 1170 | 應收帳款-非關係人(附註四及九) | 263,822 | 9 | 263,991 | 10 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、九及二七) | 6,209 | - | 2,988 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註九及二七) | 443 | - | 340 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 143,304 | 5 | 96,594 | 3 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十四) | 45,769 | 2 | 42,601 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 611,211 | 22 | 520,109 | 19 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | - | - | 2,640 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 1,834 | - | 1,804 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 756,698 | 27 | 745,231 | 28 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 1,276,499 | 46 | 1,229,465 | 45 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 97,176 | 3 | 120,918 | 5 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 17,907 | 1 | 16,365 | 1 |
| 1915 | 預付設備款(附註二九) | 14,793 | 1 | 61,756 | 2 |
| 1920 | 存出保險金 | 7,660 | - | 10,367 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,172,567 | 78 | 2,188,546 | 81 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,783,778 | 100 | $ 2,708,655 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註四及十五) | $ 330,005 | 12 | $ 183,355 | 7 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二一) | 563 | - | 615 | - |
| 2170 | 應付帳款-非關係人(附註十六) | 152,257 | 6 | 118,551 | 4 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註十六及二七) | 98 | - | - | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十七及二七) | 123,225 | 4 | 130,696 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二三) | 24,044 | 1 | 23,100 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十三) | 20,661 | 1 | 19,904 | 1 |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註四及十五) | 5,482 | - | 10,118 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十七) | 721 | - | 696 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 657,056 | 24 | 487,035 | 18 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註四及十五) | 99,772 | 4 | 263,882 | 10 |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及十八) | 18,441 | 1 | 18,177 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二三) | 4,503 | - | 3,950 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十三) | 71,078 | 2 | 91,516 | 3 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及十九) | 14,946 | - | 16,216 | 1 |
| 2645 | 存入保險金 | 10 | - | 10 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 208,750 | 7 | 393,751 | 15 |
| 2XXX | 負債總計 | 865,806 | 31 | 880,786 | 33 |
| 權益(附註二十) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 699,430 | 25 | 699,430 | 26 |
| 3200 | 資本公積 | 620,816 | 22 | 620,816 | 23 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 126,529 | 5 | 110,415 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 26,836 | 1 | 43,588 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 470,890 | 17 | 380,456 | 14 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 624,255 | 23 | 534,459 | 19 |
| 3490 | 其他權益 | ( 26,529) | ( 1) | ( 26,836) | ( 1) |
| 3XXX | 權益總計 | 1,917,972 | 69 | 1,827,869 | 67 |
| 負債與權益總計 | $ 2,783,778 | 100 | $ 2,708,655 | 100 |
董事長：陳國金
国
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
經理人：陳彥亨
會計主管：黃育賢
8
昶明
1
1
1
民國114年及113年11月3日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二一及二七) | $ 2,032,157 | 100 | $ 1,796,797 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十、二二及二七) | 1,690,497 | 83 | 1,441,075 | 80 |
| 5900 | 營業毛利 | 341,660 | 17 | 355,722 | 20 |
| 5910 | 與子公司之未實現利益 | ( 1,520) | - | ( 1,720) | - |
| 5920 | 與子公司之已實現利益 | 1,720 | - | 1,550 | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 341,860 | 17 | 355,552 | 20 |
| 營業費用(附註二二及二七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 82,534 | 4 | 86,609 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 87,985 | 4 | 92,148 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 7,092 | 1 | 6,936 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 177,611 | 9 | 185,693 | 10 |
| 6900 | 營業淨利 | 164,249 | 8 | 169,859 | 10 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二二) | 1,299 | - | 1,498 | - |
| 7010 | 其他收入(附註二二及二七) | 4,083 | - | 3,527 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二二) | ( 11,518) | - | 13,413 | 1 |
| 7050 | 財務成本(附註二二) | ( 14,478) | ( 1) | ( 13,523) | ( 1) |
| 7070 | 採用權益法之子公司損益份額 | 34,329 | 2 | 15,225 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 13,715 | 1 | 20,140 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 177,964 | 9 | $ 189,999 | 11 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二三） | ( 31,319) | ( 2) | ( 35,450) | ( 2) |
| 8200 | 本年度淨利 | 146,645 | 7 | 154,549 | 9 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） | ( 440) | - | 6,595 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 43,146 | 2 | - | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 8,629) | - | - | - |
| 34,077 | 2 | 6,595 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 384 | - | 20,940 | 1 |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | ( 77) | - | ( 4,188) | - |
| 307 | - | 16,752 | 1 | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額）合計 | 34,384 | 2 | 23,347 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 181,029 | 9 | $ 177,896 | 10 |
| 每股盈餘（附註二四） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 2.10 | $ 2.21 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 2.09 | $ 2.20 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳國金
經理人：陳彥亨
會計主管：黃育賢
-27-
民国114年
单位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 借 | 餘 | 國外普通股機關股表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） | 金額 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 9,030 | - | (9,030) | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 10,612 | (10,612) | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金敘利 | - | - | - | - | - | (62,949) | - | - | - | (62,949) | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 154,549 | - | - | - | 154,549 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 6,595 | 16,752 | - | - | 23,347 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 161,144 | 16,752 | - | - | 177,896 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 69,943 | 699,430 | 620,816 | 110,415 | 43,588 | 380,456 | (26,836) | - | - | 1,827,869 | |
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 16,114 | - | (16,114) | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | (16,752) | 16,752 | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金敘利 | - | - | - | - | - | (90,926) | - | - | - | (90,926) | |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 146,645 | - | - | - | 146,645 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (440) | 307 | 34,517 | 34,384 | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 146,205 | 307 | 34,517 | 181,029 | ||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 34,517 | - | (34,517) | - | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 69,943 | $ 699,430 | $ 620,816 | $ 126,529 | $ 26,836 | $ 470,890 | ($ 26,529) | $ - | $ 1,917,972 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
量事長：陳國金
經理人：陳彥亨
會計主管：黃育賢
1
1
1
1
1
民國114年及115年
日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 177,964 | $ 189,999 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 58,090 | 56,510 |
| A20900 | 財務成本 | 14,478 | 13,523 |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,299) | ( 1,498) |
| A21300 | 股利收入 | - | ( 491) |
| A22400 | 採權益法認列之子公司損益之 份額 | ( 34,329) | ( 15,225) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 339) | ( 103) |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 2,580 | ( 1,000) |
| A23900 | 與子公司之未實現利益 | 1,520 | 1,720 |
| A24000 | 與子公司之已實現利益 | ( 1,720) | ( 1,550) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 9,172 | ( 1,327) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 3,052) | ( 53,666) |
| A31200 | 存 貨 | ( 49,290) | 15,219 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 3,228) | ( 8,214) |
| A32125 | 合約負債 | ( 52) | 194 |
| A32130 | 應付票據 | - | ( 595) |
| A32150 | 應付帳款 | 33,804 | 20,395 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 7,223) | 12,299 |
| A32230 | 其他流動負債 | 25 | ( 462) |
| A32240 | 應計退休金負債 | ( 2,216) | ( 2,138) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 194,885 | 223,590 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,256 | 1,448 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 14,462) | ( 13,329) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 40,070) | ( 21,844) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 141,609 | 189,865 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00200 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ 45,786 | $ - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 53,040) | ( 37,683) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 41,063 | 23,750 |
| B01800 | 取得採用權益法之長期股權投資 | ( 58,520) | - |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 27,768 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 24,978) | ( 15,600) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 339 | 103 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 3,443) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 2,707 | - |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 9,441) | ( 5,726) |
| B07600 | 收取其他股利 | 54,704 | 50,491 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 26,388 | 11,892 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,168,547 | 1,309,110 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 1,021,897) | ( 1,379,755) |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 168,746) | ( 110,810) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 19,681) | ( 19,784) |
| C04500 | 支付股利 | ( 90,926) | ( 62,949) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 132,703) | ( 264,188) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 35,294 | ( 62,431) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 52,305 | 114,736 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 87,599 | $ 52,305 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳國金
經理人：陳彥亨
會計主管：黃育賢
- 30 -
【附件四】
知昕實業股份有限公司
審計委員會 審查報告書
董事會造具本公司114年度財務報表暨營業報告書、盈餘分配議案等表冊，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所曾建銘會計師、王攀發會計師查核完竣，連同營業報告書及盈餘分配表等相關表冊，經審計委員會詳予審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告書。
敬請 鑒察
此致
知昕實業股份有限公司115年股東常會
知昕實業股份有限公司
審計委員會召集人：黃珮樺
黃珮樺（簽名）
中華民國一一五年二月二十四日
【附件五】
视听實業股份有限公司
114 年獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：
（一）透過審計委員會或單獨與獨立董事會議或郵件方式溝通：
- 稽核主管每季向審計委員會及董事會報告年度稽核計畫執行結果。
- 稽核主管向審計委員會報告每次稽核之發現及追蹤缺失改善之情形。
- 稽核主管向審計委員會及董事會報告依相關證券法規之新增及修訂內部控制制度及稽核施行細則與相關管理辦法訂定及修改。
- 稽核主管每年向審計委員會及董事會報告年度內控自檢工作之執行及結果及出具內部控制聲明書。
- 簽證會計師於每季審計委員會會議中，針對當季或年度財務報告查核或核閱結果提出報告，包含查核或核閱時之重大發現，以及相關法令之立法或變更事項進行溝通。
（二）歷次獨立董事與稽核主管溝通摘要：
本公司審計委員會是由全體獨立董事組成，稽核就本公司及海內外子公司之重要查核事項及查核結果向獨立董事報告及溝通，報告及溝通方式分為下列方式：
- 每季稽核主管透過審計委員會會前進行溝通。
- 稽核主管不定期呈送稽核報告及追蹤報告給審計委員會審閱，如審計委員有疑義則稽核主管當面說明或透過電子郵件說明。
- 個別溝通事項：
(1) 114/9/1 黃珮樺獨立董事：薪工循環-基層員工定義納入內控制度
（決議：無異議通過。）
(2) 114/9/23 楊嘉誠獨立董事：安全衛生管理作業-底稿說明
（決議：無異議通過。）
(3) 114/10/15 吳邦豪獨立董事：對子公司之監督與管理作業-加強庫存管理
（決議：無異議通過。）
(4) 114/10/15 楊嘉誠獨立董事：客訴處理作業程序與查核
（決議：無異議通過。）
(5) 114/11/25 黃珮樺獨立董事：對子公司之監督與管理作業-後續追蹤作業
（決議：無異議通過。）
稽核主管：周嫦娥經理
视听實業股份有限公司
114 年會計師與內部稽核主管之溝通情形：
（一）透過審計委員會或單獨與內控審查與會計師進行會議或郵件方式溝通：
- 稽核主管每季向審計委員會及董事會報告年度稽核計畫執行結果。
- 稽核主管向審計委員會報告每次稽核之發現及追蹤缺失改善之情形。
- 稽核主管向審計委員會及董事會報告依相關證券法規之新增及修訂內部控制制度及稽核施行細則與相關管理辦法訂定及修改。
- 稽核主管每年向審計委員會及董事會報告年度內控自檢工作之執行及結果及出具內部控制聲明書。
- 簽證會計師於每季審計委員會會議中，針對當季或年度財務報告查核或核閱結果提出報告，包含查核或核閱時之重大發現，以及相關法令之立法或變更事項進行溝通。
（二）歷次會計師與稽核主管溝通摘要：
本公司稽核於審計委員會議前，均就本公司及海內外子公司之重要查核事項及查核結果與會計師進行討論及交流與溝通，進行方式分為下列方式：
- 按季或審計委員會及董事會前稽核主管與會計師進行溝通。
- 溝通事項：
(1). 114/01/14 曾建銘會計師: 12-13 董事會稽核報告事項與內容。
（決議：無異議通過。）
(2). 114/02/27 曾建銘會計師: 12-14 董事會稽核報告事項與內容。
（決議：無異議通過。）
(3). 114/04/25 曾建銘會計師: 12-15 董事會稽核報告事項與內容。
（決議：無異議通過。）
(4). 114/07/31 曾建銘會計師: 12-17 董事會稽核報告事項與內容。
（決議：無異議通過。）
(5). 114/10/31 曾建銘會計師: 12-18 董事會稽核報告事項與內容。
（決議：無異議通過。）
稽核主管：周嫦娥經理
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【附件六】
114年度董事酬金報告
薪資報酬委員會召集人報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估結果之關聯性：
(一)本公司董事酬勞及業務執行車馬費，經相關法定程序及章程規定支給辦理。董事酬勞之給付總額依本公司章程第二十一條之一規定，以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額不高於 5% 為之。
(二)本公司整體董事會、功能性委員會及個別董事成員之績效，依『董事會績效評估辦法』執行績效評估。擬發放之董事酬金業經薪資報酬委員會審議並提報董事會，董事酬勞擬提撥稅前利益 1.52%，符合市場通常水準。酬金擬分派如下表：
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D 等四項總額及占 稅後純益之比例 | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額及占稅後純益 之比例 | 領取來 自子公司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註1) | 退職退休金 (B) | 董事酬勞(C) (註2) | 業務執行費用(D) (註3) | 薪資、獎金及特 支費等(E) (註4) | 退職退休金 (F) | 員工酬勞(G) (註5) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內 所有公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | ||||||||||||||||||
| 董事 | 陳國金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 940 | 940 | 36 | 36 | 976 | 976 | 3,410 | 3,410 | 0 | 0 | 1,342 | 0 | 1,342 | 0 | 5,728 | 5,728 | 0 |
| 0.67% | 0.67% | 3.91% | 3.91% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 陳彥亨 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 | 300 | 36 | 36 | 336 | 336 | 4,449 | 6,217 | 108 | 108 | 518 | 0 | 518 | 0 | 5,411 | 7,179 | 0 |
| 0.23% | 0.23% | 3.69% | 4.90% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 陳敏雄 | 0 | 0 | 0 | 0 | 220 | 220 | 36 | 36 | 256 | 256 | 1,662 | 1,662 | 91 | 91 | 110 | 0 | 110 | 0 | 2,119 | 2,119 | 0 |
| 0.17% | 0.17% | 1.44% | 1.44% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 中華開發資本 (股)公司 代表人：鄧旭昇 (註9) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 30 | 30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 0 |
| 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 陳秋紅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 220 | 220 | 36 | 36 | 256 | 256 | 0 | 1,520 | 0 | 0 | 122 | 0 | 122 | 0 | 378 | 1,898 | 0 |
| 0.17% | 0.17% | 0.26% | 1.29% |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司加上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註1) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註2) | 業務執行費用(D) (註3) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註4) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註5) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 國董 | 黃珮樺 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 |
| 0.24% | 0.24% | 0.24% | 0.24% | |||
| 國董 | 萬其超 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 |
| 0.24% | 0.24% | 0.24% | 0.24% | |||
| 國董 | 吳邦豪 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 |
| 0.24% | 0.24% | 0.24% | 0.24% | |||
| 國董 | 楊嘉誠 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 |
| 0.24% | 0.24% | 0.24% | 0.24% | |||
| 合計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,880 | 2,880 |
| 2.22% | 2.22% | 10.28% | 12.52% |
1：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
2：係經115年股東會前115年2月24日薪資報酬委員會通過擬議分配之董事酬勞2,880仟元，各董事酬勞、員工酬勞尚未實際分派，係依擬議分派之數字揭露。
3：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼等等)。
4：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼等等。
5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（擬議數）（含股票及現金）者。
6：揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
7：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
8：揭露公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額。酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金：無。
9：法人董事-中華開發資本(股)公司於114年9月17日，因任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，其董事當然解任。
【附件七】
祕昕實業股份有限公司 永續發展實務守則
修正條文對照表
2025-10-31 修訂
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 第十五條 | |
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 參考聯合國生物多樣性公約倡議事項，並參酌海洋及自然保育之相關法令，公司宜考慮營運對生物多樣性與生態系之影響，俾利企業永續經營，爰修正本條文字，並增訂第七款。 | |
| 第二十一條 | ||
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 第二十一條 | |
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 為推廣產學一體、學子職涯發展等，鼓勵企業與學校合作育才，具有產學雙贏之效益，爰增訂第二項，並調整現行第二項至第三項。 |
【附件八】
昶昕實業股份有限公司
永續發展實務守則
104年06月24日制定
106年08月09日第一次修訂
109年03月23日第二次修訂
111年05月24日第三次修訂
112年02月22日第四次修訂
第一章 總則
第一條
本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本實務守則，以資遵循。
公司宜參照本守則訂定公司本身之永續發展守則，以管理其對經濟、環境及社會風險與影響。
第二條
本守則規範包括本公司及集團企業整體營運活動。
公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第三條
本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條
對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業永續發展。
第五條
考量國內外永續發展之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章 落實公司治理
第六條
本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條
本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條
本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條
本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條
本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設
- 37 -
置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第三章 發展永續環境
第十一條
本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條
本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條
本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條
本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條
為提升水資源之使用效率，應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
- 38 -
第十七條
本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十八條
本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。對於危害勞工權益之情事，公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條
本公司提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。
第二十條
本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
公司對員工定期實施安全與健康教育訓練。
- 39 -
第二十一條
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第二十二條
建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條之一
本公司面對其客戶或消費者，宜衡酌提供之產品或服務及所處行業特性，選擇適用之公平合理方式，並訂定執行策略及具體執行措施。
前項所稱公平合理方式，例舉如下：
一、訂約秉持互惠與公平誠信。
二、接受客戶委任善盡注意與忠實義務。
三、廣告招攬勿浮誇不實。
四、確認提供之商品或服務係適合客戶或消費者。
五、提供之商品或服務，充分說明重要內容並揭露風險。
六、業務人員之酬金制度衡平考量客戶或消費者權益及業績目標之達成。
七、客戶或消費者之申訴管道暢通，公司並確實回應。
八、具備專業性之業務其從業人員宜具專業資格或取得專業證照。
第二十三條
秉持對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條
本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條
- 40 -
本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條
本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條
評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第二十七條之一
公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。
第五章 加強企業永續發展資訊揭露
第二十八條
本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
- 41 -
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條
本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第三十條
本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，提升推動永續發展成效。
第三十一條
本守則經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。
- 42 -
【附件九】
初听實業股份有限公司
最快分配表
民國一一四年度
單位：新台幣/元
| 期初未分配盈餘 | $290,167,581 | |
|---|---|---|
| 本年度淨利 (114 年度) | $146,645,196 | |
| 確定福利計畫再衡量數列於保留盈餘 | (440,358) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | ||
| 權益工具投資，累積損益直接移轉至保 | ||
| 留盈餘 | 34,516,061 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計 | ||
| 入當年度未分配盈餘之數額 | 180,720,899 | |
| 提列法定盈餘公積 (10%) | (18,072,090) | |
| (迴)依法提列特別盈餘公積 | 307,240 | |
| 本期可供分配盈餘 | 453,123,630 | |
| 分配項目： | ||
| 股東現金股利－每股 1.3 元 | (90,925,900) | (90,925,900) |
| 期末未分配盈餘 | $362,197,730 |
附註：本次股東現金股利按分配比例計算至元為止(元以下捨去)，計算不足 1 元之畸零股款合計數列入其他收入。
董事長：陳國金
經理人：陳彥亨
會計主管：黃育賢
【附件十】
昶听實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
修正條文對照表
2025-10-31 修訂
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 公告申報程序 | ||
| 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1. 實收資本額未達新臺幣 | 第十五條 | |
| 公告申報程序 | ||
| 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1. 實收資本額未達新臺幣 | 一、取得或處分供營業使用之設備屬公司正常營運所需之行為，考量資訊揭露之重大性，爰於第一項第四款新增第三目，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達公司實收資本額百分之五以上，併同修正第一項第四款第二目，針對實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達新臺幣五百億元之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準為交易金額新臺幣十億元。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。 | ||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 |
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
（六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
（七)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不 | 一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
（六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | 二、考量公司為善用其營資金，有透過投資固定收益商品進行資金調度以提升現金收益率之需求，惟現行規定交易金額新臺幣三億元之公告門檻恐使大型企業面臨頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰於第一項新增第七款，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達實收資本額百分之五以上。
三、現行第一項第七款移列第八款，並酌作文字修正。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 |
（八）除前（一）至（七）以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | （七）除前（一）至（六）以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (九) 前述交易金額依下列方式計算之： | ||
| 1. 每筆交易金額。 | ||
| 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | ||
| 3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產，之金額。 | ||
| 4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | ||
| 5. 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 | ||
| 二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 | ||
| 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | ||
| 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | (八) 前述交易金額依下列方式計算之： | |
| 1. 每筆交易金額。 | ||
| 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | ||
| 3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產，之金額。 | ||
| 4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | ||
| 5. 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 | ||
| 二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 | ||
| 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | ||
| 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 五、本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： |
(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三) 原公告申報內容有變更。
六、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。 | 五、本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三) 原公告申報內容有變更。
六、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。 | |
| 第十七條
有關法令之補充
有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權 | 第十七條
有關法令之補充
有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權 | 配合第十七條第一項新增有關實收資本額達新臺幣五百億元之公開發行公司應公告申報標準，爰修正第二項，明定公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之五及實收資本額達新臺幣五百億元之計算方式。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 益百分之十計算之；本程序有關實收資本百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。 | 益百分之十計算之； | |
| 本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | ||
| 本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。 |
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【附件十一】
视听實業股份有限公司
取得或處分資產處理程序
100 年 04 月 22 日 訂定
101 年 03 月 29 日 第一次修訂
103 年 03 月 28 日 第二次修訂
106 年 03 月 22 日 第三次修訂
108 年 01 月 18 日 第四次修訂
110 年 10 月 27 日 第五次修訂
111 年 05 月 24 日 第六次修訂
第一條 目的
為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、期貨商及槓桿交易商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易，應依其業別適用其他法令規定，免依第十三條規定辦理。
第二條 法令依據
本處理程序悉依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。
第三條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條 相關用詞定義：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及
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長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 51 -
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當性且合理及遵循相關法令等事項。
第六條 本公司依規定訂定取得或處分資產處理程序，經審計委員會審核通過後送董事會決議，並提報股東會同意，修訂時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各獨立董事。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本條所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
本公司已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
已依法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第二項及第三項規定。
本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理：
一、資產範圍。
二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。
三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
四、公告申報程序。
五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。
六、對子公司取得或處分資產之控管程序。
七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。
八、其他重要事項。
本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本規定訂定處理程序。
本公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依前條及前項規定辦理。
本公司對於子公司取得或處分資產之規定應依母公司取得或處分資產處理程序規定辦理；如子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第十五
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條所訂應公告申報程序者，由母公司辦理公告申報事宜。子公司之公告申報標準中以母公司之實收資本額或總資產為準。
第七條
本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額：
一、本公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券之限額如下：
（一）購買非供營業使用之不動產總額或其使用權資產不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。
（二）短期有價證券投資總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十，個別短期有價證券投資金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。短期有價證券投資金額之計算不含因資金調度需要而購入之可轉讓定期存單、商業本票、銀行承兌匯票、政府公債等有價證券。
二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券之限額如下：
（一）購買非供營業使用之不動產總額或其使用權資產不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之五十。
（二）投資有價證券之總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之五十。
（三）投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之二十。
第八條
取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估及作業程序
一、價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應由原使用單位或相關權責單位簽報說明，由資產管理單位參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、類似資產近期交易價格等，以比價、議價或招標方式擇一為之。
二、委請專家出具估價報告
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
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（二）交易金額達新臺幣五億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
（四）專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
（五）經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告。
三、授權額度及層級
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，金額在公司資本額 10%（含）以下者，應呈請總經理核准；交易金額在公司資本額 20%（含）以下者應呈請董事長核准；其金額超過公司資本額 20%以上者，另須提董事會通過後始得為之。但年度預算經董事會核定之資本支出預算不在此限。
四、執行單位
本公司有關不動產、設備或其使用權資產之取得及處分作業，其執行單位為使用部門及相關權責單位。
五、交易流程
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產之交易流程，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環相關作業之規定辦理。
第九條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一、價格決定方式及參考依據
取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
（一）取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之市場價格決定之。
（二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。
二、委請專家出具意見
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取得或處分有價證券，有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
（一）取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
（二）取得或處分私募有價證券。
（三）經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。
三、授權額度及層級
（一）取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金額在新臺幣壹仟萬元（含）以下者，須經公司內部簽呈，送呈總經理核准；交易金額超過新臺幣壹仟萬元者，須經董事會決議通過後始得為之。
（二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，須經董事會決議通過始得為之，但董事會得授權總經理在新臺幣壹仟萬元內決行，事後再報董事會追認。
四、執行單位
本公司有關長、短期有價證券投資之取得及處分作業，其執行單位為財會單位。
五、交易流程
本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循環相關作業之規定辦理。
第十條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之評估及作業程序
一、價格決定方式及參考依據
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量該項資產未來可能產生效益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。
二、委請專家出具意見
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
三、授權額度及層級
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，交易金額在新臺幣伍佰萬元（含）以下者，須經公司內部簽呈，送呈總經理核准；交易金額在新臺幣伍佰萬元至壹仟萬元須經內部簽呈，送呈董事長核准；交易金額超過新臺幣壹仟萬元者，須經董事會通過後始得為之。
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四、執行單位
本公司有關無形資產或其使用權資產或會員證之取得及處分作業，其執行單位為財會單位、管理單位及相關權責單位。
五、交易流程
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易流程，悉依本公司內部控制制度採購及付款循環相關作業之規定辦理。
六、本條交易金額之計算，應依本處理程序第十五條第一項(八)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會決議通過承認部分免再計入。
七、前項承認程序準用本處理程序第六條規定辦理。
第十一條 關係人交易之評估及作業程序
一、價格決定方式及參考依據
（一）本公司與關係人取得或處分資產或其使用權資產，除應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本處理程序第八~九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
（二）交易金額之計算，應依本處理程序第十條第六項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、向關係人取得或處份不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會同意，並提交董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
（一）取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
（二）選定關係人為交易對象之原因。
（三）向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四、五項規定評估交易條件合理性之相關資料。
（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
（六）專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已
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發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第八條第三項授權董事長在定額度內先行決行，事後再提報最近期之審計委員會及董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經獨立董事承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條規定。
四、公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依本處理程序第十五條第一項(八)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及獨立董事承認部分免再計入。
五、交易成本之合理性評估
（一）向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按本款（一）所列任一方法評估交易成本。
（三）向關係人取得不動產或其使用權資產，應依本款（一）及（二）規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依
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本條第二款規定辦理，不適用前（一）至（三）之規定。
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
- 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
六、依前款（一）及（二）規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第七款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 素地依第五款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
（二）舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第四款及第五款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
（一）應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
（二）審計委員會應依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十八條規定辦理。
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（三）應將本款（一）及（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（四）經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
八、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第七款之規定辦理。
第十二條 取得或處分金融機構之債權之評估及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後如欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會決議通過後，再訂定相關之評估及作業程序。
第十三條 取得或處分衍生性商品之評估及作業程序
一、交易原則與方針
（一）交易種類
- 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約（不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進銷貨合約）、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等，債券保證金交易亦比照辦理。
- 本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」（非以交易為目的之避險性交易）及「交易性」（以交易為目的之非避險性交易）二種。
- 本公司得從事衍生性商品種類，目前應以規避本公司業務經營所產生之匯率、利率風險部位為主，其餘衍生性商品如須從事交易董事會得授權總經理在美金壹佰萬元內決行，事後再報董事會追認，超過美金壹佰萬上應經董事會決議通過始得交易。
（二）經營或避險策略
- 本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇規避本公司業務經營所產生之風險為主。
- 本公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。
（三）權責劃分
本公司從事衍生性商品交易，各單位職掌劃分如下：
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交易人員：人選由總經理指定，負責有關商品期貨買賣之操作策略擬定，並依授權權限進行各項交易。
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- 財務單位：負責商品期貨以外之衍生性商品之操作策略擬定，並依授權權限進行各項交易。
- 會計單位：負責衍生性商品交易之帳務處理、會計報表製作，定期資料彙總等事項。
- 稽核單位：瞭解職責區分、操作程序等內部控制之適當性，並查核交易單位對本處理程序之遵行情形。
- 本公司從事衍生性商品交易，如為「非交易性」之目的者，依下列授權權限進行交易：
| 層 級 | 累積淨部位 |
|---|---|
| 董事會決議通過 | 超過 200 萬美元 |
| 董事長核准後， | |
| 提報最近期董事會追認 | 超過 100 萬美元 |
| 200 萬美元(含)以下 | |
| 總經理核准後，提報董事長 | 100 萬美元(含)以下 |
- 本公司從事衍生性商品交易，如為「交易性」之目的者，每筆交易均需經總經理核准後始得為之，並提報最近期董事會追認。
（四）績效評估
- 「非交易性」衍生性商品：依照交易商品種類，由財會單位於每個契約到期交易日收盤後，將已實現之損益淨額部位，作為績效評估之基礎，再針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報總經理核閱。
- 「交易性」衍生性商品：已實現部位由財會單位以實際發生之損益部位，作為績效評估之基礎，未實現部位以每日之收盤價，逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額，作為績效評估之參考。
（五）契約總額
本公司從事「非交易性」衍生性商品交易之契約總額，不得超過實際業務需求所產生之外匯風險淨額，「交易性」衍生性商品交易之契約總額，以本公司淨值之 20% 為限。
（六）損失上限
- 有關「非交易性」衍生性商品之交易目的乃在規避風險，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額百分之二十為上限。
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有關「交易性」衍生性商品之交易契約，部位建立之後，應設
-
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立停損點以防止超額損失，全部或個別契約交易損失上限以全部或個別契約金額交易百分之二十為上限；如損失金額超過交易金額百分之二十時，應即呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
- 本公司「交易性」衍生性商品之操作，年度損失最高限額為美金 30 萬元。全部或個別契約損失上限以全部或個別契約金額
二、風險管理措施
（一）風險管理範圍
- 信用風險管理—交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提供專業資訊為原則。財務主管應負責控制往來金融機構之交易額度，不可過度集中，並依市場行情變化，隨時調整往來金融機構之交易額度。
- 市場風險管理—選擇報價資訊能充分公開之市場。
- 流動性風險管理—為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
- 現金流量風險管理—為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
- 作業風險管理—必須確實遵守本公司訂定之授權額度、作業流程及其他規定，以避免作業上的風險。
- 法律風險管理—任何和金融機構簽署之文件，須經法務檢視後，才能正式簽署，以避免法律上的風險。
- 商品風險管理—財務部及交易之銀行，應對所交易之金融商品具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
（二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
（三）風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
（四）衍生性商品交易所持有之部位應定期評估，其方式依本條第一項第四款（一）之規定。
三、內部稽核制度
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各獨立董事及審計委員會成員。
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四、定期評估方式及異常情形處理
（一）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
（二）董事會應授權高階主管人員，定期監督與評估目前使用之風險管理措施是否適當、從事衍生性商品交易作業是否確實依規定辦理、從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略、所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。如發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
五、董事會之監督管理
（一）本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
- 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
（二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
（三）本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第一項第四款（一）、第五款（一）2及（二）1應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
七、公告申報程序
本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定公告及申報。
第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序
一、交易對價之決定方式及參考依據
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去及未來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價
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格之公平方式，並參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參與合併、分割、收購或股份受讓之對方議定價格。
二、委請專家出具意見
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會決議通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
三、決策層級
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關法令之規定辦理。
四、相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開
（一）本公司辦理合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
（二）參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
五、審計委員會、董事會及股東會召開日期
（一）本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開審計委員會、董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
（二）本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開審計委員會及董事會。
（三）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
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人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
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- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約、審計委員會及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約、審計委員會議事錄及董事會議事錄等書件。
（四）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本款（三）1.及2.資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
（五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本款（三）及（四）規定辦理。
六、保密義務及內線交易之規避
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
七、換股比例或收購價格之變更原則
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
（一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
（二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
（三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
（四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
（五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
（六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
八、契約應載明事項
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
（一）違約之處理。
（二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
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（三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
（四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
（五）預計計畫執行進度、預計完成日程。
（六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第一項第五款至第九款之規定辦理。
第十五條 公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
（一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。
（三）從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。
- 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
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（六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
（七）除前（一）至（六）以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
（八）前述交易金額依下列方式計算之：
- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產，之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
- 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
五、本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實
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發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
（一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
（二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
（三）原公告申報內容有變更。
六、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十六條 對子公司取得或處分資產之控管程序
一、本公司對於子公司取得或處分資產之規定應依母公司取得或處分資產處理程序規定辦理；如子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第十五條所訂應公告申報程序者，由母公司辦理公告申報事宜。
二、各子公司之取得或處分資產，應於事實發生前陳報本公司。本公司財會單位應評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事後並追蹤執行狀況，進行分析檢討。
三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
四、外國子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第八條至第十一條、第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第十七條 有關法令之補充
有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
第十八條 罰則
本公司相關人員辦理取得或處分資產，如有違反金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理程序」規定，依照本公司人事管理辦法及員工獎懲管理辦法定期提報考核，依其情節輕重處罰。
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第十九條 實施
本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後實施，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本條所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
本公司設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，修正時亦同。
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【附件十二】
祕听實業股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人名單
| 序號 | 被提名人類別 | 姓名 | 性別 | 學經歷 | 現職 | 所代表之政府或法人名稱 | 是否已連續擔任三屆獨立董事 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 陳國金 | 男 | 國立臺灣大學化學工程學系 | |||
| 祕听公司創辦人 | 祕听實業(股)公司研發技術處總工程師 | ||||||
| 友緣實業(股)公司董事 | |||||||
| 緣盟實業(股)公司董事 | |||||||
| 友緣化學(昆山)公司副董事長 | |||||||
| 韓國白石公司理事 | 無 | 不適用 | |||||
| 2 | 董事 | 陳彥亨 | 男 | 國立清華大學化學工程學系博士 | |||
| 「經濟部產業人才能力鑑定」-電路板製程工程師能力鑑定專業委員 | |||||||
| 桃園市廢棄物清除處理同業公會-理事 | |||||||
| TPCA PCB學院委員會委員 | 祕听實業(股)公司總經理/研發主管/業務主管/永續委員會召集人 | ||||||
| 緣盟實業(股)公司董事長 | 無 | 不適用 | |||||
| 3 | 董事 | 陳敏雄 | 男 | 初中畢業 | |||
| 台電公司技術專員 | |||||||
| 台灣區資源再生工業同業公會-創會理事長 | |||||||
| 台灣資源再生協會委員 | |||||||
| 台灣區資源再生工業同業公會-榮譽理事長 | 祕听實業(股)公司行政管理處協理 | ||||||
| 祕听化學(惠陽)公司董事長 | 無 | 不適用 | |||||
| 4 | 董事 | 陳秋紅 | 女 | 北士商畢業 | |||
| 外貿公司財務主管 | 友緣實業(股)公司董事長 | ||||||
| 友緣化學(昆山)公司監事 | |||||||
| 緣盟實業(股)公司監察人 | |||||||
| ALLWIN STAR董事 | |||||||
| HOYA MAX董事 | |||||||
| 韓國白石公司監事 | |||||||
| 祕緣興化學工業(股)公司協理 | 無 | 不適用 | |||||
| 5 | 董事 | 廖慧君 | 女 | 美國加州大學河濱分校企研所碩士 | |||
| 中華開發資本(股)公司-直接投資部協理 | 中華開發資本管理顧問(股)公司 | ||||||
| 資深協理 | |||||||
| 新盛力科技(股)公司獨立董事 | 無 | 不適用 |
| 序號 | 被提名人類別 | 姓名 | 性別 | 學經歷 | 現職 | 所代表之政府或法人名稱 | 是否已連續擔任三屆獨立董事 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 獨立董事 | 萬其超 | 男 | 哥倫比亞大學化學工程系博士 | |||
| 哥倫比亞大學化學工程系碩士 | |||||||
| 國立臺灣大學化學工程系學士 | |||||||
| 國立清華大學教授、研發長、主秘、講座教授 | |||||||
| 清華大學化工系退休榮譽教授 | |||||||
| 行政院科技顧問組執行秘書 | |||||||
| 國科會永續會執行秘書 | 李國鼎科技發展基金會秘書長 | ||||||
| 景文科技大學董事 | 無 | 無 | |||||
| 7 | 獨立董事 | 楊嘉誠 | 男 | 國立清華大學化學工程學系博士 | |||
| 順得先進股份有限公司董事 | |||||||
| 億航投資股份有限公司董事 | 台灣艾萬拓(股)公司亞太區技術應用總監 | ||||||
| 護能股份有限公司董事 | |||||||
| 杰特科技有限公司董事 | |||||||
| 鈾識科技股份有限公司監察人 | |||||||
| 香港商海柏斯(股)公司董事 | 無 | 無 | |||||
| 8 | 獨立董事 | 吳邦豪 | 男 | 國立清華大學化學工程學系博士 | |||
| 旺能光電股份有限公司研發部經理 | 友晟能源材料股份有限公司總經理 | ||||||
| 友晟能源材料股份有限公司董事 | 無 | 無 | |||||
| 9 | 獨立董事 | 黃珮樺 | 女 | 國立陽明交通大學一管理學院財務金融碩士 | |||
| 安侯建業聯合會計師事務所審計部經理 | 聯捷聯合會計師事務所執業會計師 | ||||||
| 久昌科技股份有限公司獨立董事 | |||||||
| 捷博股份有限公司獨立董事 | 無 | 無 |
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【附件十三】
祕昕實業股份有限公司
申請解除董事兼職競業禁止之限制明細
| 序號 | 身分 | 姓名 | 解除董事兼職競業禁止之限制明細 |
|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 陳國金 | (1) 友緣實業股份有限公司(100%子公司)董事 |
| (2) 緣盟實業股份有限公司(100%子公司)董事 | |||
| (3) 友緣化學(昆山)有限公司(100%孫公司)副董事長 | |||
| (4) BAEK SUK IND CO., LTD. 理事 | |||
| 2 | 董事 | 陳彥亨 | (1) 緣盟實業股份有限公司(100%子公司)董事長 |
| 3 | 董事 | 陳敏雄 | (1) 祕昕化學實業(惠陽)有限公司(100%子公司)董事長 |
| 4 | 董事 | 陳秋紅 | (1) 友緣實業股份有限公司(100%子公司)董事長 |
| (2) 友緣化學(昆山)有限公司(100%孫公司)監事 | |||
| (3) 祕緣興化學工業股份有限公司(100%子公司)協理 | |||
| (4) 緣盟實業股份有限公司(100%子公司)監察人 | |||
| (5) ALLWIN STAR INTERNATIONAL CO., LTD.(100%孫公司)董事 | |||
| (6) HOYA MAX INTERNATIONAL CO., LTD.(100%子公司)董事 | |||
| (7) BAEK SUK IND CO., LTD. 監事 | |||
| 5 | 董事 | 廖慧君 | (1) 中華開發資本管理顧問股份有限公司 資深協理 |
| (2) 新盛力科技股份有限公司 獨立董事 | |||
| 6 | 獨立董事 | 萬其超 | (1) 李國鼎科技發展基金會 秘書長 |
| (2) 景文科技大學 董事 | |||
| 7 | 獨立董事 | 楊嘉誠 | (1) 台灣艾萬拓股份有限公司 亞太區技術應用總監 |
| (2) 遙能股份有限公司 董事 | |||
| (3) 杰特科技有限公司 董事 | |||
| (4) 鈕識科技股份有限公司 監察人 | |||
| (5) 香港商海柏斯(股)公司 董事 | |||
| 8 | 獨立董事 | 吳邦豪 | (1) 友晃能源材料股份有限公司 總經理、董事 |
| 9 | 獨立董事 | 黃珮樺 | (1) 聯捷聯合會計師事務所 執業會計師 |
| (2) 久昌科技股份有限公司 獨立董事 | |||
| (3) 捷博股份有限公司 獨立董事 |
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