ALLTEK — Governance Information 2018

Jul 26, 2018

107.06.20

全科科技股份有限公司 背書保證作業程序

• 一、目的 : 為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序。本程序 如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 二、適用範圍 :

• 融資背書保證：

  • (1) 客票貼現融資。

  • (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 三、背書保證對象 :

• 本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係由全體出資 ( 出資係指直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資 ) 股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限 於下列公司：

• 有業務往來關係之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書 保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且其金額不得超過本公司淨值之百分 之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、背書保證之額度 :

• 本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之二百五十為限。對單一 企業背書保證額度以不超過本公司淨值百分之二十為限，惟對本公司直接及間 接持有表決權股份超過 50% 之公司 , 以不超過本公司淨值百分之二百五十為限。

• 如因業務關係從事背書保證者，除受前項規範外，其背書保證金額不得超過最 。

近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 )

1. 本公司及子公司整體辦理背書保證總額不得超過本公司淨值之百分之三百為限，本 公司及子公司整體對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二百五 十為限。

2. 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，其資產負債表歸屬母公司 之業主權益為準。

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五、決策及授權層級 :

• 本公司所為背書保證事項，應先先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事 會決議通過後，始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分 之二十以內先予決行，事後提報次一期董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股 東會備查。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 六、背書保證辦理程序 :

• 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具背書保證申請書，向本 公司財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風 險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： (1) 背書保證之必要性及合理性。

  • (2) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (3) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (4) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是 否在限額以內。

  • (5) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (6) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (7) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當 時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之二十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後 提報次一期董事會追認 ; 若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之二十，則 須先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過後，方可辦 理，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。

• 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司 ( 子公司股票無面額 -

或每股面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之 ) 時， 財務單位應每月評估該公司的營運風險、財務狀況及後續為背書保證的適當性，呈 報董事長。

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1. 本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本程序規定而嗣後不符規定，或背 書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證 金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消 除，將相關改善計劃送審計委員會，並報告於董事會。

2. 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者，應經審計委員會及董事會同意，並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之 ; 股東會不同 意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

3. 七、背書保證註銷 :

4. 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公 司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務單位加蓋「註銷」印章 後退回，申請函文則留存備查。

5. 財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金 額。

6. 在票據展期換新時，金融機構常要求先背書新票據再退回舊票據，在此情況 下，財務單位應具備跟催紀錄，儘速將舊票據追回註銷。

7. 八、印鑑章保管及程序 :

8. 本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由董事會同 意之專人保管，並按規定程序用印，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經 董事會同意。

9. 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

10. 九、內部控制 :

11. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

12. 十、公告申報程序 :

13. 本公司應於每月 10 日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

14. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 ( 係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 ) 之即 日起算二日內公告申報 :

15. (1) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

16. (2) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

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  - (3) `本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上者。`

  - (4) `本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上者。`

1. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應辦理公告申報之 事項，應由本公司為之。

2. 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

3. 十一、對子公司辦理背書保證之控管程序 :

4. 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理； 惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

5. 子公司應於每月 5 日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

6. 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將 書面資料送交審計委員會。

7. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書 保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 呈報董事長。

十二、罰則 :

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考核，
依其情節輕重處罰。

十三、實施與修訂 :

本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後提請股東會同意
後實施，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

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