ALLTEK - Capital/Financing Update 2017

股票代碼： 3209

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全科科技股份有限公司

ALLTEK TECHNOLOGY CORP.

公開說明書

( 一百年度受讓他公司股份發行新股申報用 )

一、公司名稱：全科科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：受讓他公司股份發行新股用。

一。
( )發行新股來源：增資發行新股(以受讓嵩森科技股份有限公司股份)
(二)發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)發行股份股數：增資發行新股7,803,578股。

(四)發行股份金額：新台幣78,035,780元整。

(五)發行條件：全額發行。

1.全科科技股份有限公司每 1 股普通股換發嵩森科技股份有限公司普通股 0.782 股，共計應發行 7,803,578 股。
2.本次發行之新股，其權利義務與原發行之普通股股份相同。
(六)公開承銷比例：不適用。

(七)承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 52 頁。

四、本次發行之相關費用

一
( )承銷費用：不適用。
(二)其他費用：會計師公費、律師公費及印刷費等，約新台幣捌拾萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書

上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開明書第 3 頁。。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw

全科科技股份有限公司編製中華民國一百年十月三十一日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：元

		單位：元
實收資本額來源	金額	占實收資本額比例(%)
設立資本	6,000,000	0.77
現金增資	238,570,400	30.57
盈餘轉增資	397,098,520	50.89
員工紅利轉增資	33,680,000	4.32
資本公積轉增資	36,381,550	4.66
員工認股權執行	23,200,000	2.97
公司債轉換	45,454,010	5.82
合計	780,384,480	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

1.陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
2.分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
3.索取方法：請親洽以上陳列處所索取或上網至公開資訊觀測站(http://newmops.twse.com.tw)查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：凱基證券股份有限公司
地址：台北市明水路700號3樓
電話：(02) 2181-8888
網址：http://www.kgi.com.tw
四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：
名稱：大華證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.gcsc.com.tw
地址：台北市重慶南路一段 2 號 5 樓電話：(02)2389-2999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：張清福、柯志賢會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話：(02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：彭義誠律師
事務所名稱：翰辰法律事務所網址：http://www.fsi-law.com
地址：台北市大安區敦化南路 1 段 216 號 4 樓電話：(02)2751-9918

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

項目	姓名	職稱	聯絡電話	電子郵件信箱
發言人	謝宏昌	執行副總經理	02-26275859	[email protected]
代理發言人	王敏慧	總管理處資深協理	02-26275859	[email protected]

十三、公司網址：http://www.alltek.com.tw

全科科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：780,384,480元	實收資本額：780,384,480元	實收資本額：780,384,480元	公司地址：台北市內湖區瑞光路360號9樓	公司地址：台北市內湖區瑞光路360號9樓	公司地址：台北市內湖區瑞光路360號9樓	公司地址：台北市內湖區瑞光路360號9樓	公司地址：台北市內湖區瑞光路360號9樓	公司地址：台北市內湖區瑞光路360號9樓	電話：(02)2627-5859
設立日期：民國80 年4月15日				網址：http://www.alltek.com.tw
上市日期：97年11月26日		上櫃日期：不適用		公開發行日期：91年8月23日				管理股票日期：不適用
負責人董事長：王木聰總經理：吳玉屯				發言人：執行副總經理謝宏昌代理發言人：總管理處資深協理王敏慧
股票過戶機構：大華證券股份有限公司股務代理部網址：www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號5樓電話：(02)2389-2999
股票承銷機構：凱基證券股份有限公司地址：台北市明水路700號3樓							網址：www.kgi.com.tw 電話：(02) 2181-8888
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所張清福、柯志賢會計師網址：www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓電話：(02)2545-9988
複核律師：翰辰法律事務所彭義誠律師網址：www.fsi-law.com 住址：台北市大安區敦化南路1段216號4樓電話：(02)2751-9918
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：100/06/15任期：3年					監察人選任日期：100/06/15任期：3年
全體董事持股比例：16.82%(100年08月31日)					全體監察人持股比例：1.93%(100年8月31日)
董事監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(100年08月31日) 職稱董事長董事董事董事董事姓名王木聰吳堉文吳玉屯謝宏昌戴易明持股比例 9.64% 5.38% 0.99% 0.68% 0.13% 職稱獨立董事獨立董事監察人監察人監察人						姓名林昇洲鄭聖穎蘇美姬陳雅倩池啟瑞			持股比例 — — 1.77% 0.16% —
工廠地址：不適用
主要產品：通訊半導體零組件之代理與銷售市場結構：(99 年度)內銷63.30%外銷36.70%						參閱本文之頁次
						第38 頁
風險事項	請參閱本公開說明書風險事項。					參閱本文之頁次
						第3 頁
去(99 )年度	營業收入：9,406,673仟元稅前純益：275,747仟元每股稅後盈餘：3.45元					第116頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面。
發行條件			請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第52頁
本次公開說明書刊印日期：100 年9 月22日			刊印目的：受讓他公司股份發行新股用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次			請參閱本公開說明書目錄

全科科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況一、公司簡介 (一)設立日期 (二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 (三) 公司沿革二、風險事項 (一)風險因素 (二)訴訟或非訴事件 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉因難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 (四)其他重要事項三、公司組織 (一)組織系統 (二)關係企業圖 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 (四)董事及監察人 (五)發起人資料 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金四、資本及股份 (一)股份種類 (二)股本形成 (三)最近股權分散情形 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 (五)公司股利政策及執行狀況 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 (八)公司買回本公司股份情形五、公司債(含海外公司債)辦理情形六、特別股辦理情形七、參與發行海外存託憑證辦理情形八、員工認股權憑證辦理情形九、併購辦理情形十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形貳、營運概況一、公司之經營 (一)業務內容	頁次
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壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
(三) 公司沿革

二、風險事項
(一)風險因素

(二)訴訟或非訴事件
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截
至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉因難或喪失債信情事，應列明其對公
司財務狀況之影響
(四)其他重要事項

三、公司組織
(一)組織系統
(二)關係企業圖

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管
(四)董事及監察人
(五)發起人資料
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
四、資本及股份
(一)股份種類
(二)股本形成
(三)最近股權分散情形
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
(五)公司股利政策及執行狀況
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
(八)公司買回本公司股份情形
五、公司債(含海外公司債)辦理情形
六、特別股辦理情形
七、參與發行海外存託憑證辦理情形
八、員工認股權憑證辦理情形
九、併購辦理情形
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容

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(二)市場及產銷概況	38
(三)最近二年度從業員工人數	44
(四)環保支出資訊	44
(五)勞資關係	45
二、固定資產及其他不動產	45
(一)自有資產	45
(二)租賃資產	46
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	46
三、轉投資事業	47
(一)轉投資事業概況	47
(二)綜合持股比例	48
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公
司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀
況之影響	48
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以
部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購
相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係
及認購股數	48
四、重要契約	49
參、發行計劃及執行情形	50
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析	50
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項	51
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項	51
四、本次併購發行新股應記載事項	53
肆、財務概況	69
一、最近五年度簡明財務資料	69
(一)簡明資產負債表及損益表	69
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停
工等及其發生對當年度財務報表之影響	71
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見	72
(四)財務分析	73
(五)會計科目重大變動說明	76
二、財務報表應記載事項	276
(一)最近兩年度及最近期財務報表及會計師查核報告	276
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表	276
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查
核簽證之財務報表	276
三、財務概況其他重要事項應記載事項	276
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困
難情事，應列明其對公司財務狀況之影響	276
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事	276
(三)期後事項	276
(四)其他	276

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析	276
(一)財務狀況	276
(二)經營結果	276
(三)現金流量	277
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響	278
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫	278
(六)其他重要事項	278
伍、特別記載事項	279
一、內部控制制度執行狀況	279
二、信用評等機構所出具之評等報告	279
三、證券承銷商評估總結意見	279
四、律師法律意見書	279
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	279
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應自行改
進事項之改善情形	279
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭
露之事項	279
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書
中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形	279
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見
且有紀錄或書面聲明者，其主要內容	279
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人
員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形	279
十一、辦理公司治理資訊揭露之情形	280
(一)董事會運作情形	280
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形	281
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	281
(四)公司如設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形	283
(五)履行社會責任情形	283
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施	283
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式	283
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總	283
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露	283
十二、其他必要補充說明事項	284
陸、重要決議	288
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文	288

壹、公司概況

一、公司簡介
一
( ) 設立日期：中華民國八十年四月十五日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：台北市內湖區瑞光路 360 號 9 樓

總公司電話： (02)2627-5859 分公司及工廠：無

( 三 ) 公司沿革：

1991

全科科技創立，主要業務為通訊專業 IC 及軟體之代理、銷售及研發。
取得易利信及 BASE-II 公司產品代理權。

1992

與『中山科學研究院』合作完成多項高科技電信通訊專案。
取得美國 Brooktree 公司產品代理權。

1993

榮獲美商 Brooktree 公司頒發亞太區傑出銷售獎。
發表第一顆自行研發之通訊用模組 ATL9307S 『局端迴路終端界面電路』。

1994

與『電信研究所』等單位合作完成多項高科技電信通訊專案。
取得 Rockwell 、 MMC 及 RAD 公司產品代理權。

1995

取得 CML 及 Power Innovations 公司產品代理權。

1996

發表第二顆通訊用 ASIC AT9609 『 12 路數位線路倍增器用之碼框同步 IC 』，成功上市並取得海外地區訂單，正式發展出口業務。
取得 Conexant 公司產品代理權。

1997

榮獲美商 Rockwell 公司頒發亞太區傑出客戶支援成就獎。

1998

榮獲英商 CML 公司頒發亞太區專案設計傑出成就獎。
發表第三顆自行研發之通訊用 ASIC 『 N×64K 可變頻寬之碼框同步 IC 』。
取得 Widcomm 公司產品代理權。

1999

榮獲英商 Power Innovations 公司頒發亞太區績優代理商獎。
於大陸上海及深圳成立辦事處，延伸服務客戶據點。
取得 ATMEL 公司產品代理權。
1 -

2000

榮獲英商 Power Innovations 公司頒發亞太區傑出業績成長獎。
榮獲美商 Conexant 公司頒發亞太區傑出客戶支援成就獎。
成立 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. ，將行銷觸角延伸至海外。
取得 Mindspeed 公司產品代理權。

2001

發表第四顆自行研發之通訊用之用戶端專用電源模組『 ATP1202M RSLIC Power 』。
自行研發之通訊用模組『局端迴路終端界面電路』取得經濟部專利證書。
自行研發及生產手機用 MP3 Player ，獲台灣易利信公司採用，跨足消費性產品領域。
發表第五顆自行研發之『迴路終端模組』 ATL9308 ，並獲國外客戶委託設計四路及八路數位線路倍增系統。
成立成都、武漢及北京辦事處，建立大中華區更完整之行銷網絡。
取得 ON 、 OSE 及 IDT 公司產品代理權。

2002

大幅擴展業務團隊，搬遷至內湖科學園區自有辦公室。
針對二路用戶電路之市場商機，再行推出二路之用戶專用電源模組 ATP1201M 。
自行研發完成六合一數位錄音筆。
配合公開發行，導入企業資源管理系統，朝上櫃目標前進。

2003

取得 Broadcom 公司產品代理權。
自行研發完成具 MP3 功能 USB 行動碟，榮獲多家廠商採用。
配合網路整合之廣大商機，再度研製 4 路式之局端迴路模組 ATL9314 及用戶模組 ATL9315 。
自行研發數位線路倍增系統解決方案，獲國外客戶採用，並成功取得三百萬美金訂單。
於興櫃股票市場掛牌買賣。
榮獲 2003 年傑出代理商最佳成長獎。

2004

於櫃檯買賣中心掛牌交易。
商業周刊 872 期針對台灣所有上市、上櫃、興櫃公司公司為調查對象，於「最佳報酬成長股排行」名列第 127 名。
獲頒新電子雜誌主辦之「十大傑出電子零件代理商」專業形象獎。
取得 Power one, 倚強及台灣嘉碩公司代理權。

2005

天下雜誌 5 月份特刊 2004 年台灣 500 大服務業調查中，營收排名 300 名，營收成長率排名第 32 名，獲利率排名第 190 名，股東權益報酬率排名第 123 名。
商業周刊第 911 期 2004 年一千大服務業排名中，總排名第 279 名，營收成長率排名第 58 名。
取得 C&S 、 Murata 及 Zetex 公司代理權。
2 -

2006

商業周刊 2005 年一千大服務業，排名第 236 名。
天下雜誌 2005 年 500 大服務業，排名第 235 名、營收成長第 39 名。
數位時代雙週刊台灣科技 100 強，排名第 34 名。
設立全科科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 註 ) 與益滿穎貿易 ( 上海 ) 有限公司。
設立全科綜電股份有限公司。
子公司與 Broadcom 簽訂產品大陸經銷合約。

2007

2006 天下雜誌 500 大服務業第 181 名。
增加權益法評價之轉投資事業全濠科技股份有限公司。

2008

2007 天下雜誌 500 大服務業第 182 名。
於臺灣證券交易所掛牌交易。
註：全科科技 ( 深圳 ) 有限公司係於 97 年更名。

2009

2008 天下雜誌 500 大服務業第 143 名。
與 Xilinx 簽訂代理合約。
數位時代雙週刊台灣科技 100 強，第 29 名。
2009 年 11 月通過 ISO9001 ： 2008 驗證。
取得 Beceem Communications 簽訂代理合約。

2010

2009 天下雜誌 500 大服務業第 131 名。
榮獲 Bourns 頒發「 2009 年最佳代理商獎」。
獲《國際電子商情》雜誌讀者票選「最滿意分銷商」。
獲經濟部頒發「 2009 年度出進口績優廠商」。
獲行政院勞委會在職訓練局所推動之台灣訓練品質系統銅牌。

2011

2010 天下雜誌 500 大服務業第 96 名。
榮獲 Bourns 頒發「 2010 年最佳代理商獎」。
取得 Power Integrations 之代理權。
取得 SMSC 之代理權。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率變動方面： 100 年上半年度利息收支淨額佔本公司營收及稅後淨利之比重約為 0.18% 及 7.73% ，比例相對較小，故利率之變動對本公司營收及獲利之影響應不重大。
(2) 匯率變動方面：匯率變動影響本公司之應收款項及應付款項，由於本公司相關外幣資產及負債計價以美元為主，因此本公司銷貨收款及進貨付款亦採美元收付方式，以達自然避險，同時本公司隨時蒐集匯市資訊，彈性動用美元及台幣貸款，
3 -

以持有強勢貨幣的資產或弱勢貨幣的負債，必要時本公司亦考慮運用外匯避險工具，以因應匯率變動對公司所造成之影響。

(3) 通貨膨脹方面：最近年度之通貨膨脹，對本公司之損益並無重大影響。物價持續變動影響本公司營運獲利時，本公司將協調上游供應商或下游客戶調整交易條件，以反應成本與售價，降低影響程度，且根據行政院主計處公佈 100 年 8 月消費者物價較上月漲 0.10% ，短期並無通貨膨脹風險，對本公司年度損益無重大影響。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司專注本業發展，基於穩健原則，並未從事高風險、高槓桿投資等交易情事，截至 100 年 6 月底止，無資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事。

3. 未來研發計劃及預計投入之研發費用：

(1) 未來研發計劃

年度	產品名稱	產品內容	產品用途
100 年度	Android平台無線連線解決方案之研析	針對於Android作業系統發展出來之手持裝置，如智慧型手機、平板電腦、電子書及數位家庭閘道等，提供無線連網之跨平台移植解決方案與能力，這些無線連接功能包括:WiFi、藍牙、 FM及SoftAP.。	手持式無線通訊產品
	數位診斷監測介面與光纖傳輸模組之整合應用	植基於SFF-8472，結合微處理器、 BOSA與光纖傳輸晶片，以達成在光傳輸模組中建構診斷監測功能，優化 GPON / EPON系統之建置效能。	光纖通訊網路產品

(2) 預計投入之研發費用

本公司於民國 80 年成立之初，即延攬國內電子相關科系學歷背景且在通訊相關產業具相當程度經驗之研發工程師，成立研發應用部門，隨著營運規模擴增，研發應用部門亦隨之擴充，本公司遂成立技術研發處 (Technical Research & Development Division ； TRD) ，除提供多元化且相互搭配的產品線及即時技術支援外，服務內容更擴及協助客戶從初期產品設計階段至樣品測試完成之完整解決方案 (Total Solution) 。有關投入之研發費用將與其他研發預算共同運用以提昇整體效益，合計 100 年度研發費用約 5,000 萬元以上，研發計畫請見上表。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司除日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理外，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本公司相關營運策略。最近年度國內外重要政策及法律變動未對本公司財務業務造成重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
4 -

本公司為因應科技改變，隨時掌握市場變化，透過參展、網路、產業、貿易及公會所舉辦的相關會議等方式獲取產業資訊訊息，並配合擴展業務，提昇競爭優勢，準確掌握產業資訊之脈動，為未來創造更佳的業績。另延續網際網路、寬頻和無線通訊傳輸等技術的提升，本公司可進一步擴大建置與客戶及供應商間電子化交易平台，除可提升本公司服務價值外，亦可增加本公司之商機。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向秉持著「專業、誠信」之經營原則，追求企業永續經營及成長，重視企業形象與風險控管，故最近年度並無企業形象改變而有需執行企業危機管理之情事。

本公司對於突然或人為災害的防治工作相當重視，並建立廣泛的應變計劃，對於危機發生時，能將人員傷害、業務及財務衝擊降至最低，以維持營運順暢。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司為整合資源擴大營運規模並提升本公司在通路商之競爭地位以達集團營運綜效，已於 100 年 8 月 26 日召開董事會通過以發行新股方式受讓嵩森科技 33.27% 之股份，預計於完成股份受讓後，全科科技持有嵩森科技股權比例預計將由 63.67% 提高至 96.94% 。

嵩森科技為專業的半導體零組件通路商，其主要代理經銷之半導體品牌包括 Atmel 、 AKM 、 Lantiq 及 Infineon 等全球知名之電子零組件供應廠商，主要產品內容為單晶片 (SOC) 、記憶體元件及感測元件等為主，海外行銷據點包括上海、北京、武漢、成都與深圳，其產品之應用領域主要為：智慧型手機、觸控面板、平板電腦、桌上型電腦、筆記型電腦及電腦週邊產品、寬頻網路設備之零組件及電子指南針等，與本公司既有產品線重疊性低，且嵩森科技在單晶片 (SOC) 、記憶體元件及感測元件等產品長期耕耘極深。本公司擬透過本次發行新股受讓嵩森科技股份，提升對嵩森科技之持股，期集團資源獲得更有效之利用，避免重複的資源浪費，達到經營效率之提升，加以利用雙方產品線之互補性及市場區隔性，藉由雙方產品線之整合，擴大在半導體零組件通路市場的版圖，並進一步強化於電子產品領域的廣度及深度，加速強化滿足客戶一次購足需求的具體綜效，同時提升規模經濟效益及強化自身於市場上之競爭力，使受讓之綜效充分顯現，因此，就本次受讓嵩森科技股份之預期效益評估，本公司本次發行新股受讓嵩森科技股份應無發生風險之虞。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

截至公開說明書刊印日止，本公司無擴充廠房計畫。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 本公司 100 年上半年度前十大銷貨客戶佔本公司營業收入淨額約 61.13% ，其中最大客戶僅 11.96% ，故無銷貨集中之風險疑慮。
(2) 本公司主要從事通訊半導體零組件之代理與銷售業務，基於市場供需及本身行業
5 -

特性與營運規模之考量，乃集中資金與人力資源於對本公司營收較有利之 Broadcom 產品線，繼而拓展其他有潛力代理產品，實乃多數電子零組件通路商共通之行業特性，因此 100 年上半年度來自 Broadcom 之進貨金額佔總進貨金額之 63.61% ，由於代理商與原廠製造商的關係本來就互為依存，尤其通訊半導體零組件屬於高科技產品，其產品功能需經專人說明及提供相關技術支援服務，故代理商須扮演以技術行銷導向之專業角色，近年來本公司憑恃著優異之行銷佈建能力已將代理 Broadcom 產品於市場上建立響亮之知名度，銷售對象囊括國內外知名資訊、通訊及消費性電子產品大廠，大幅提昇 Broadcom 產品於台灣地區之市場佔有率，雙方奠定共存共榮之互利基礎，故近年來並未曾發生供貨中斷，供貨情況尚屬穩定。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響及風險：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形，故不適用。

其他重要風險及因應措施：無。 ( 二 ) 訴訟或非訴事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉因難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統：

1. 組織結構

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股東會
監察人
董事長
稽核室
總經理
總經理室
執行副總經理
航太電子事總管理處財務會計處新產品開發處
業處
業務行銷暨大陸事業處技術研發處
產品企劃處
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2. 各主要部門所營事業

部門別	工作執掌
總經理室	負責公司中長期策略規畫、整合協調各單位、執行開發及維護管理資訊系統等各項事務。
稽核室	訂定及執行內控稽核制度、分析異常事項，定期提出稽核報告，並對管理當局提出改善建議。
總管理處	負責規畫執行營運支援、總務、行政庶務、人力資源、教育訓練、存貨及固定資產管理等業務，建立企業文化。
財務會計處	處理公司會計及成本作業、預算分析及報告、財務、資金調配、股務、投資管理及稅務等相關事宜。
業務行銷暨產品開發處	負責擬訂及執行業務目標，國內外業務推廣及客戶服務、持續提高市場占有率；並負責產品行銷企畫，開發、引進代理產品，協調及聯繫各供應商並參與各項技術專案。
大陸事業處	負責大陸地區業務推廣，開發引進代理產品，協調及聯繫各供應商並參與各項技術。
技術研發處	提供產品應用與設計技術，支援及解決客戶產品應用問題、縮短產品設計時程，進行新產品之開發設計及發展計畫進度控管。
新產品開發處	研發海事電子相關產品，並負責產品業務的行銷推廣，進而提供客戶技術服務諮詢，以拓展自有產品業務。
航太電子事業處	執行航太軍事等電子元件銷售業務與相關國防電子產品之技術服務。

( 二 ) 關係企業圖：

關係企業圖

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2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 (100 年 6 月 30 日 )

單位：新台幣仟元或美金元

投資公司名稱	被投資公司名稱	投資公司持有股權	投資公司持有股權	實際投資金額	持有本公司股權	持有本公司股權	持有本公司股權
		比例(%)	股數(仟股)		比例	股數	投資金額
全科科技股份有限公司	嵩森科技股份有限公司	64	14,808	137,148	-	-	-
	勤立生物科技股份有限公司	50	15,001	121,180	-	-	-
	全科綜電股份有限公司	89	8,875	88,750	-	-	-
	Alltek Technology (S)Pte. Ltd.	65	325	5,802	-	-	-
	Alltek Group Corp. (Brunei)	100	1,300	42,105	-	-	-
嵩森科技股份有限公司	Pantek GroupCorp.	100	-	32,297	-	-	-
Pantek Group Corp.	Pantek Global Corp.	100	-	USD 900,000	-	-	-
	ChampSpeed Industrial Ltd.	100	-	USD 50,000	-	-	-
Pantek Global Corp.	嵩森貿易(深圳)有限公司	100	-	USD 750,000	-	-	-
Alltek Group Corp. (Brunei)	Alltek Technology (H.K.)Ltd.	100	20,000	USD 2,564,204	-	-	-
	WinningInternational Co., Ltd.(Brunei)	100	150	USD 150,000	-	-	-
	All Plus Co., Ltd.(Brunei)	100	750	USD 750,000	-	-	-
	All Plus Co., Ltd. (BVI)	100	300	USD 251,447	-	-	-
Alltek Technology (H.K.) Ltd.	全科科技(深圳)有限公司	100	-	USD 1,756,000	-	-	-
All Plus Co., Ltd. (Brunei)	益滿穎貿易(上海)有限公司	100	-	USD 750,000	-	-	-

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：

100 年 08 月 31 日；單位：股； %

職稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	吳玉屯	87.02.09	775,880	0.99	301	-	-	-	中山科學研究院/研究助理 IBM/資深工程師台灣科技大學電子工程系	嵩森科技及益滿穎貿易(上海)之法人董事代表	-	-	-	(註4)
董事長特別助理	吳堉文	81.05.01	4,198,853	5.38	4,375,812 (註5)	5.61	3,450,000 (註5)	4.42	吉悌電信/研發部主任台灣無線應用促進會會長台灣大學EMBA	(註1)	協理	王敏慧	配偶
技術總監	陳宏安	85.05.01	3,563,112	4.57	1,382,217	1.77	-	-	吉悌電信/主任工程師台灣科技大學電子工程研究所	嵩森科技、全科綜電及全科科技(深圳)之法人董事代表人	-	-	-
執行副總經理	謝宏昌	89.10.02	532,090	0.68	752	-	-	-	大同公司/資深經理台灣大學EMBA	嵩森科技之監察人	-	-	-
副總經理	廖炎煌	93.04.15	110,666	0.14	-	-	-	-	吉悌電信/主任工程師鑫科資訊/協理中原大學醫學工程系研究所	-	-	-	-
副總經理	李建新	90.10.13	511,194	0.66	500	-	-	-	資訊工業策進會/經理致伸科技/資深經理台灣大學電機研究所清華大學資訊研究所博士班研究	-	-	-	-
副總經理 (註2)	林世宏	95.02.01	1,799	-	5	-	-	-	幸賀公司/業務經理龍華科技大學電機工程科	-	-	-	-
總經理特別助理	劉倫凱	98.10.01	-	-	-	-	-	-	台灣大學EMBA	-	-	-	-
副總經理 (註3)	孫蔚南	92.10.01	6,773	0.01	2,037	-	-	-	本盟光電/財務處協理政治大學財政研究所	益滿穎貿易(上海)法人董事代表人、旭佳科技董事、全科綜電法人監察人代表	-	-	-
協理	賴思中	94.09.02	59,501	0.08	-	-	-	-	海博爾科技/技術副總經理成功大學電機研究所	-	-	-	-

10 -

職稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	王敏慧	97.01.01	987,956	1.27	8,736,709 (註6)	11.20	2,300,000 (註6)	2.95	工業技術研究院/副管理師澳洲南澳大學國際企業研究所台灣大學EMBA	旭皇投資董事長旭佳科技法人董事長代表	董事長特別助理	吳堉文	配偶
協理	許德俊	97.02.01	925,563	1.19	-	-	-	-	台灣科技大學電子學系	嵩森科技法人監察人代表	-	-	-
協理	施景中	98.07.01	-	-	-	-	-	-	美國密西根理工電子系	-	-	-	-
協理	陳逸瓏	98.08.01	38,780	0.05	-	-	-	-	台灣科技大學電子系	-	-	-	-
協理	蔡文正	99.03.01	276	-	1,174	-	-	-	交通大學電子研究所	-	-	-	-
協理	洪成勳	99.07.01	-	-	-	-	-	-	逢甲大學電子工程系	-	-	-	-
協理	鄭建勳	99.08.23	-	-	-	-	-	-	台灣大學電機工程研究所	-	-	-	-
協理	陳克儉	100.6.16	-	-	-	-	-	-	政治大學EMBA	-	-	-	-

註 1 ：法人董事長代表人 ─ 嵩森科技、全科綜電、勤立生物科技、益滿穎貿易 ( 上海 ) 、 Panktek Group 、 Pantek Global 及 Champ Speed 。註 2 ： 99.02.01 晉升為副總經理。
註 3 ： 100.03.01 晉升為副總經理。
註 4 ：本公司經理人於 96/12 取得員工認股權憑證 81 單位，可轉換成 81,000 股，占已發行股數 0.10% 。
註 5 ：包含有決定權之信託持股 3,450,000 股及配偶有決定權之信託持股 2,300,000 股。
註 6 ：包含有決定權之信託持股 2,300,000 股及配偶有決定權之信託持股 3,450,000 股。
11 -

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人之姓名、主要經 ( 學 ) 歷、任期及持有股份

100 年 08 月 31 日；單位：股； %

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	王木聰	80.04.15	100.06.15	3年	6,542,479	9.46	7,523,850	9.64	61,668	0.08	-	-	國巨木業/董事長環陽木業(股)公司/財務經理嘉義師範專科學校	註1	董事長特別助理	吳堉文	女婿
															協理	王敏慧	女兒
董事	吳堉文	86.07.10	100.06.15	3年	3,651,177	5.39	4,198,853	5.38	4,375,812 (註3)	5.61	3,450,000 (註3)	4.42	吉悌電信公司/研發部主任台灣無線應用促進會會長台灣大學EMBA	註2	董事長	王木聰	岳父
															協理	王敏慧	配偶
董事	吳玉屯	94.06.14	100.06.15	3年	674,679	1.00	775,880	0.99	301	-	-	-	IBM /資深工程師中山科學研究院/研究助理台灣科技大學電子工程系	本公司總經理、嵩森科技及益滿穎貿易(上海)公司法人董事代表	-	-	-
董事	謝宏昌	94.06.14 (註4)	100.06.15	3年	465,687	0.68	532,090	0.68	752	-	-	-	大同公司/資深經理台灣大學EMBA	本公司執行副總經理、嵩森科技(股)公司董事	-	-	-
董事	戴易明	100.06.15	100.06.15	3年	80,667	0.12	100,817	0.13	19,628	0.03	-	-	中山科學研究院/計畫主持人佛羅里達大學電機工程博士	全科綜電(股)公司董事兼總經理	-	-	-
獨立董事	林昇洲	100.06.15	100.06.15	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國德州大學阿靈頓分校電機工程學研究所博士	輔仁大學電子工程系所助理教授	-	-	-
獨立董事	鄭聖穎	100.06.15	100.06.15	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	天空傳媒(股)公司協理美國南加州大學企管碩士	關貿網路(股)公司行政及財務部經理	-	-	-
監察人	蘇美姬	91.07.10 (註4)	100.06.15	3年	1,009,431	1.81	1,382,217	1.77	3,563,112	4.57	-	-	德記洋行/資深專員德明財經科技大學企管系	無	技術總監	陳宏安	配偶
監察人	陳雅倩	94.06.14	100.06.15	3年	90,555	0.16	123,995	0.16	-	-	-	-	媒體庫傳播公司/客服經理實踐大學生活應用科學系	無	-	-	-
監察人	池啟瑞	100.06.15	100.06.15	3年	-	-	-	-	34,395	0.04	-	-	中和龍祐醫院院長台灣大學EMBA	祐嘉骨科診所/醫師嵩森科技監察人	-	-	-

註 1 ：董事 ─Alltek Technology (S) Ltd. ；法人董事代表人 --Alltek Technology (H.K) Ltd. 、 Alltek Group Corp. 、 All Plus Co.,Ltd.(BVI) 、 All Plus Co.,Ltd.(Brunei) 、 Winning International Co.,Ltd. 。註 2 ：董事長特別助理；法人董事長代表人 ─ 嵩森科技、全科綜電、益滿穎貿易 ( 上海 ) 、 Panktek Group 、 Pantek Global 及 Champ Speed 。註 3 ：獨立董事 ─ 勝開科技、凱碩科技；監察人 ─ 訊連科技、新日興、宣德科技及勁永國際。註 4 ：蘇美姬 91.07.10 選任為監察人，並於 94.06.14 卸任。

註 5 ：包含有決定權之信託持股 3,000,000 股及配偶有決定權之信託持股 2,000,000 股。

12 -

2. 法人股東之主要股東：不適用。

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：不適用。

4. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事
王木聰	-	-	v	-	-	-	-	v	-	v	-	v	v	-
吳堉文	-	-	v	-	-	-	-	v	-	v	-	v	v	-
吳玉屯	-	-	v	-	-	v	v	v	-	v	v	v	v	-
謝宏昌	-	-	v	-	-	v	v	v	-	v	v	v	v	-
戴易明	-	-	v	-	-	v	v	v	-	v	v	v	v	-
林昇洲	v	-	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	-
鄭聖穎	-	-	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	-
監察人
蘇美姬	-	-	v	v	v	-	-	v	v	v	v	v	v	-
陳雅倩	-	-	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	-
池啟瑞	-	-	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	-

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十。
之子公司之獨立董事者，不在此限 )

(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人資料：不適用

13 -

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度 (99 年度 ) 支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位：新台幣仟元； %

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及 D 等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G 等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G 等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C )		業務執行費用 (D )				薪資、獎金及特支費等(E )		退職退休金 (F )		盈餘分配員工紅利(G )				員工認股權憑證得認購股數 (H )
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	王木聰	1,955	2,008	0	0	4,900	5,430	1,253	1,301	3.47	3.29	5,185	5,185	108	108	1,400	0	1,400	0	0	0	6.34	5.81	無
董事	吳堉文
董事	吳玉屯
董事	池啟瑞
董事	林志錕
獨立董事	蔡揚宗
獨立董事	陳一鋒

14 -

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	池啟瑞、林志錕、蔡揚宗、陳一鋒	池啟瑞、林志錕、蔡揚宗、陳一鋒	池啟瑞、林志錕、蔡揚宗、陳一鋒	池啟瑞、林志錕、蔡揚宗、陳一鋒
2,000,000元（含）～ 5,000,000元（不含）	王木聰、吳堉文、吳玉屯	王木聰、吳堉文、吳玉屯	王木聰、吳堉文、吳玉屯	王木聰、吳堉文、吳玉屯
5,000,000元（含）～ 10,000,000元（不含）	－	－	－	－
10,000,000元（含）～ 15,000,000元（不含）	－	－	－	－
15,000,000元（含）～ 30,000,000元（不含）	－	－	－	－
30,000,000元（含）～ 50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）～ 100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	7	7	7	7

(2) 監察人之酬金

單位：新台幣仟元； %

職稱	職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
			報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)			業務執行費用 (C)
			本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司
監察人		張瑞美	0	0	2,100		2,100	104	104		0.94	0.83	無
監察人		蘇美姬
監察人		陳雅倩
	給付本公司各個監察人酬金級距監察人姓名前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司合併報表內所有公司低於2,000,000元張瑞美、蘇美姬、陳雅倩張瑞美、蘇美姬、陳雅倩 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3 3
	給付本公司各個監察人酬金級距					監察人姓名
						前四項酬金總額(A+B+C+D)
						本公司				合併報表內所有公司
	低於2,000,000元					張瑞美、蘇美姬、陳雅倩				張瑞美、蘇美姬、陳雅倩
	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）					-				-
	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）					-				-
	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）					-				-
	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）					-				-
	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）					-				-
	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）					-				-
	100,000,000元以上					-				-
	總計					3				3

15 -
最近年度 (99 年度盈餘 100 年度配發 ) 支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額
(1) 總經理及副總經理之酬金

(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金	(1)總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元；%
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等等 (C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	吳玉屯	14,318	14,318	764	764	2,943	2,985	4,300	0	4,300	0	9.57	8.41	25	25	無
董事長特別助理	吳堉文
技術總監	陳宏安
執行副總經理	謝宏昌
副總經理 (註1)	陳勇全
副總經理 (註2)	李宜平
副總經理	廖炎煌
副總經理	李建新
副總經理 (註3)	陳以昌
副總經理 (註4)	林世宏

註 1 ： 99.01.11 到職並於 99.07.31 離職。

註 2 ： 99.01.31 離職，轉任子公司。

註 3 ： 100.09.08 離職。

註 4 ： 99.02.01 晉升副總經理。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	陳勇全、李建新、李宜平、陳以昌	陳勇全、李建新、李宜平、陳以昌
2,000,000元（含）～5,000,000元	吳堉文、陳宏安、吳玉屯、謝宏昌、廖炎煌、林世宏	吳堉文、陳宏安、吳玉屯、謝宏昌、廖炎煌、林世宏
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元以上	-	-
總計	10	10

16 -

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元； %

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	吳玉屯	0	6,305	6,305	2.70
	董事長特別助理	吳堉文
	技術總監	陳宏安
	執行副總經理	謝宏昌
	副總經理(註1)	陳勇全
	副總經理(註2)	李宜平
	副總經理	廖炎煌
	副總經理(註3)	戴易明
	副總經理	李建新
	副總經理(註4)	陳以昌
	副總經理(註5)	林世宏
	總經理特別助理 (註3)	許育誠
	總經理特別助理 (註6)	劉倫凱
	協理	孫蔚南
	協理	賴思中
	協理	王敏慧
	協理	許德俊
	協理(註7)	施景中
	協理(註8)	陳逸瓏
	協理(註9)	蔡文正
	協理(註10)	洪成勳
	協理(註11)	鄭建勳

註 1 ： 99.01.11 到職並於 99.07.31 離職；註 2 ： 99.01.31 離職轉任子公司；註 3 ： 98.05.05 離職轉任子公司；註 4 ： 98.08.01 到職並於 100.09.08 離職；註 5 ： 99.02.01 晉升為副總經理；註 6 ： 98.10.01 到職；註 7 ： 98.07.01 到職；註 8 ： 98.08.01 晉升協理；註 9 ： 99.03.01 到職；註 10 ： 99.07.01 到職；註 11 ： 99.08.23 到職。
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：

(1) 酬金總額占稅後純益比例之分析：

職稱	98 度	98 度	99 度	99 度
	本公司報表(%)	合併報表(%)	本公司報表(%)	合併報表(%)
董事	20.90	21.55	13.04	11.70
監察人
總經理及副總經理
主要差異為99年度稅後純益增加70%，但董事、監察人、總經理及副總經理之酬金未相對增加。

(2) 酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司給付酬金均依照且符合本公司章程所訂標準，並依據各董事、監察人、總經理及副總經理對公司的貢獻對經營績效的影響給付。

17 -

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

100 年 8 月 10 日；單位：仟股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	78,038,448	41,961,552	120,000,000 (含員工認股權憑證 2,600 仟股)	上市股票

註：目前章程額定資本額已變更為 1,200,000 仟元

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成

單位：新台幣仟元；仟股

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95. 4	10	66,000,000	660,000,000	43,392,304	433,923,040	員工認股權執行3,590,000元	無	95.04.13府建商字第09575086910 號
95. 8	10	66,000,000	660,000,000	50,325,226	503,252,260	資本公積、盈餘及員工紅利轉增資 69,329,220元	無	95.08.15經授商字第09501178060 號
95.12	10	66,000,000	660,000,000	50,497,226	504,972,260	員工認股權執行1,720,000元	無	95.12.01經授商字第09501270300 號
96.04	10	66,000,000	660,000,000	50,852,226	508,522,260	員工認股權執行3,550,000元	無	96.04.17經授商字第09601079790 號
96.08	10	66,000,000	660,000,000	55,686,400	556,864,000	盈餘及員工紅利轉增資48,341,740 元	無	96.08.15經授商字第09601196940 號
96.09	10	66,000,000	660,000,000	55,857,400	558,574,000	員工認股權執行1,710,000元	無	96.09.19經授商字第09601230170 號
97.07	10	66,000,000	660,000,000	61,130,992	611,309,920	盈餘及員工紅利轉增資52,735,920 元	無	97.07.30經授商字第09701187400 號
98.09	10	80,000,000	800,000,000	64,187,542	641,875,420	盈餘轉增資30,565,500元	無	98.09.03經授商字第09801201040 號
99.03	10	80,000,000	800,000,000	64,479,542	644,795,420	行使員工認股權憑證2,920,000元	無	99.03.29經授商字第09901058310 號
99.08	10	80,000,000	800,000,000	67,703,520	677,035,200	盈餘轉增資32,239,780元	無	99.08.13經授商字第09901184930 號
100.04	10	80,000,000	800,000,000	67,859,520	678,595,200	行使員工認股權憑證1,560,000元	無	100.04.18經授商字第10001074080 號
100.08	10	120,000,000	1,200,000,000	78,038,448	780,384,480	盈餘轉增資101,789,280元	無	100.08.25經授商字第10001195470號

註：目前章程額定資本額已變更為 1,200,000 仟元。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之執行情形：無。
18 -

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

100 年 8 月 10 日；單位：人；股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	16	7,574	15	7,605
持有股數	-	-	6,014,986	71,635,743	387,719	78,038,448
持股比例(%)	-	-	7.71	91.79	0.50	100.00

2. 股權分散情形

100 年 8 月 10 日；單位：人；股

		100年8月	10日；單位：人；股
持股分級(股)	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例 %
1 至 999	2,003	531,203	0.68
1,000 至 5,000	3,557	7,527,179	9.65
5,001 至 10,000	881	5,897,893	7.56
10,001 至 15,000	499	5,943,391	7.62
15,001 至 20,000	140	2,431,280	3.12
20,001 至 30,000	239	5,771,959	7.40
30,001 至 40,000	81	2,761,195	3.54
40,001 至 50,000	50	2,249,322	2.88
50,001 至 100,000	86	6,045,820	7.75
100,001 至 200,000	41	5,214,820	6.68
200,001 至 400,000	9	2,441,489	3.13
400,001 至 600,000	8	4,308,775	5.52
600,001 至 800,000	2	1,494,715	1.92
800,001 至 1,000,000	2	1,913,519	2.45
1,000,001以上	7	23,505,888	30.10
合計	7,605	78,038,448	100.00

19 -

3. 主要股東名單：

股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

100 年 8 月 10 日

		100年8月10日
股份主要股東名稱	持有股數 (單位：股)	持股比例
王木聰	7,523,820	9.64
吳堉文(註1)	4,198,853	5.38
陳宏安	3,563,112	4.57
蘇美姬	1,382,217	1.77
吳浩維	1,087,856	1.39
王敏慧(註2)	987,956	1.27
許德俊	925,563	1.19
吳玉屯	775,880	0.99
吳翊嘉	718,835	0.92
王儀穎	590,159	0.76

註 1 ：另有持有決定權之信託 3,450,000 股。

註 2 ：另有持有決定權之信託 2,300,000 股。

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無此情形。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股 10% 以上大股東股權變動及股權質押情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	98 年度		99 年度		100 年截止8 月31 日止
		持有股數增（減）數	持有股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	王木聰	296,711	-	311,546	-	981,371	-
董事兼董事長特助	吳堉文	111,586	-	173,865	-	547,676	-
董事兼總經理	吳玉屯	34,271	-	(45,016)	-	101,201	-
董事(註1)執行副總經理	謝宏昌	22,298	-	(5,587)	-	69,403	-
董事(註1)	戴易明	-	-	-	-	20,150	-
獨立董事(註1)	林昇洲	-	-	-	-	-	-
獨立董事(註1)	鄭聖穎	-	-	-	-	-	-
董事(註2)	池啟瑞	-	-	-	-	-	-

20 -

職稱	姓名	98 年度	98 年度	99 年度	99 年度	100 年截止8 月31 日止	100 年截止8 月31 日止
		持有股數增（減）數	持有股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事(註2)	林志錕	-	-	-	-	-	-
獨立董事(註2)	陳一鋒	2,213	-	(17,026)	-	-	-
獨立董事(註2)	蔡揚宗	-	-	-	-	-	-
監察人	蘇美姬	54,509	-	57,234	-	180,289	-
監察人	陳雅倩	4,889	-	5,134	-	16,173	-
監察人(註1)	池啟瑞	-	-	-	-	-	-
監察人(註2)	張瑞美	-	-	-	-	-	-
副總經理	陳宏安	140,515	-	147,540	-	464,753	-
副總經理	廖炎煌	3,520	-	16,296	-	14,434	-
副總經理	李建新	11,588	-	21,167	-	66,677	-
副總經理(註3)	林世宏	297	-	(4,688)	-	234	-
副總經理(註4)	孫蔚南	2,335	-	(26,149)	-	883	-
副總經理(註5)	陳以昌	-	-	-	-	-	-
副總經理(註6)	陳勇全	-	-	-	-	-	-
副總經理(註7)	李宜平	2,501	-	-	-	-	-
總經理特別助理(註8)	許育誠	-	-		-	-	-
總經理特別助理(註9)	劉倫凱	-	-	-	-	-	-
協理	賴思中	1,643	-	12,225	-	7,761	-
協理	王敏慧	(11,865)	-	(205,758)	-	128,863	-
協理	許德俊	40,809	-	(52,151)	-	120,725	-
協理(註10)	施景中	-	-	-	-	-	-
協理(註11)	陳逸瓏	1,416	-	3,986	-	5,058	-
協理(註12)	蔡文正	-	-	240	-	36	-
協理(註13)	洪成勳	-	-	-	-	-	-
協理(註14)	鄭建勳	-	-	-	-	-	-
協理(註15)	陳克儉	-	-	-	-	-	-

註 1 ： 100.06.15 新選任；註 2 ： 100.06.15 改選後卸任；註 3 ： 99.02.01 晉升為副總經理；註 4 ： 100.03.01 晉升為副總經理；註 5 ： 98.08.01 到職並於 100.09.08 離職；註 6 ： 99.01.11 到職並於 99.07.31 離職；註 7 ： 99.01.31 離職轉任子公司；註 8 ： 98.05.05 離職轉任子公司；註 9 ： 98.10.01 到職；註 10 ： 98.07.01 到職；註 11 ： 98.08.01 晉升協理；註 12 ： 99.03.01 到職；註 13 ： 99.07.01 到職；註 14 ： 99.08.23 到職；註 15 ： 100.06.16 到職。

(2) 股權移轉資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
王敏慧	贈與	99.09	吳浩維	子女	100,000	-
吳堉文	贈與	99.09	吳浩維	子女	150,000	-

21 -

(3) 股權質押資訊：無此情形。

持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

100 年 8 月 10 日；單位：股； %

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係	－
王木聰	7,523,820	9.64	61,668	0.08	－	－	吳堉文王敏慧	女婿女兒	－
吳堉文	4,198,853	5.38	4,375,812 (註1)	5.61	3,450,000 (註1)	4.42	王木聰王敏慧	岳父配偶	－
陳宏安	3,563,112	4.57	1,382,217	1.77	－	－	蘇美姬	配偶	－
蘇美姬	1,382,217	1.77	3,563,112	4.57	－	－	陳宏安	配偶	－
吳浩維	1,087,856	1.39	－	－	－	－	吳堉文王敏慧	父母	－
王敏慧	987,956	1.27	8,736,709 (註2)	11.20	2,300,000 (註2)	2.95	吳堉文王木聰	配偶父	－
許德俊	925,563	1.19	－	－	－	－	－	－	－
吳玉屯	775,880	0.99	301	－	－	－	－	－	－
吳翊嘉	718,835	0.92	－	－	－	－	吳堉文王敏慧	父母	－
王儀穎	590,159	0.76	－	－	－	－	王木聰	父	－

註 1 ：包含有決定權之信託持股 3,450,000 股及配偶有決定權之信託持股 2,300,000 股。

註 2 ：包含有決定權之信託持股 2,300,000 股及配偶有決定權之信託持股 3,450,000 股。

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( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位 : 新台幣元；仟股

年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	98年	99年	截至100年6月 30日止
每股市價	最高			24.60	47.20	40.95
	最低			12.30	20.85	31.70
	平均			19.27	32.61	36.75
每股淨值	分配前			15.33	16.78	14.95
	分配後			13.42	15.27	-
每股盈餘	加權平均股數			64,188	67,671	77,986
	每股純益(元)		追溯調整前	2.13	3.45	1.40
			追溯調整後	1.76	3.00	-
每股股利	現金股利(註1)			1.40	1.50	-
	無償配股	盈餘配股(註1)		0.50	1.50	-
		資本公積配股		-	-	-
	累積未付股利			-	-	-
投資報酬分析	本益比(註2)			9.05	9.45	13.13
	本利比(註3)			13.76	21.74	-
	現金股利殖利率(註4)			7.27%	4.60%	-

註 1 ：係依據次年度股東決益分配之情形填寫。註 2 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。
註 3 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。
註 4 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。
註 5 ：本年度上半年之本益比係以上半年每股平均收盤價 / 年化後每股盈餘推算。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積及依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額分派如下：員工紅利不低於百分之一；董事監察人酬勞不高於百分之五；剩餘部分加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入的需求，就可分配盈餘提撥現金股利不得低於股利總額百分之三十。

23 -

2. 本年度 (99 年度 ) 已議之股利分配狀況

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	18,604,773
加：99年度稅後純益	233,367,156
減:提列法定公積	(23,336,716)
減:提列特別盈餘公積	(18,895,276)
可供分配盈餘小計	209,739,937
減:分配項目－
股東股利--股票(每股1.5元)	(101,789,280)
股東股利--現金(每股1.5元)	(101,789,280)
期末未分配盈餘	6,161,377
備註： 1.配發員工紅利(全數以現金發放) 2.配發董監酬勞	25,147,075 7,000,000

(1) 配發員工股票紅利之股數佔盈餘轉增資之比例為 0% 。
(2) 擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘為 3.45 元。
(3) 九十九年度員工紅利以現金支付及發行新股依市價計算之合計總額，皆未高於本期稅後純益或可分配盈餘之 50% 。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司 99 年實收股本 677,035 仟元，分為 67,704 仟股， 99 年度每股稅後盈餘 3.45 元，以增資後股本 778,824 仟元，分為 77,882 仟股追溯調整每股稅後盈餘為 3.00 元，對本公司營業績效及每股盈餘之影響，誠屬有限。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍：

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額係依照公司章程規定及過去經驗以可能

24 -

發放之金額為基礎計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價 ( 考量除權息之影響數 )

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額，若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司 99 年度盈餘分配議案於 100 年 6 月 15 日經股東會決議配發之員工現金紅
利 25,147 仟元，全數以現金發放；董監事酬勞計 7,000 仟元。股東會決議配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額，與董事會擬議分配金額無差異。
(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：股東會決議員工紅利全數配發現金股利，未配發員工股票紅利，故不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因 99 年度員工紅利及董事、監察人酬勞已費用化，並不適用。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形

本公司 98 年度盈餘業經董事會及股東會通過，決議配發員工紅利 18,320 仟元及董事、監察人酬勞 5,300 仟元，與原董事會通過之擬議配發情形並無任何差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

一 ( ) 尚未償還及辦理中之公司債：

尚未償還及辦理中之公司債：
公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期	99.12.13
面額	新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點	不適用
發行價格	依票面金額100%發行
總額	新台幣3億元
利率	票面年利率0%
期限	5年期到期日：104.12.13
保證機構	不適用
受託人	兆豐國際商業銀行信託部
承銷機構	凱基證券股份有限公司

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簽證律師	不適用
簽證會計師	勤業眾信聯合會計師事務所張清福及柯志賢會計師
償還方法	發行期間5 年，除依轉換辦法轉換、贖回或賣回外，到期時按債券面額以現金一次還本。
未償還金額	新台幣3億元
贖回或提前清償之條款	本公司對本轉換債之提前贖回權： (一)本轉換公司債自100年12月14日起(發行滿一年翌日起)至104年11月3日止(到期前四十日止)，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之），且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。 (二)本轉換公司債自100年12月14日起(發行滿一年翌日起)至104年11月3日止(到期前四十日止)，若本轉換公司債流通在外餘額低於新台幣30,000仟元（原發行總面額之10%）者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之），且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股。債權人之賣回權：本轉換公司債分別以民國101年12月13日(發行滿二年之日)及102年12月13日(發行滿三年之日)為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。本公司應於101年 11月3日及102年11月3日(本債券各賣回基準日之四十日)前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」，寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券

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		持有人得於101年11月3日及102年11月3日(賣回基準日之前四十日)內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，不得撤回)，要求本公司依債券面額加計0.5%年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本債券以現金贖回；利息補償金為債券面額之1.0025%(發行滿二年)及1.5075%(發行滿三年)。本公司受理賣回請求，應分於賣回基準日加5 個營業日(如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，則順延)前以現金贖回本債券。
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至公開說明書刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	已轉換普通股數為0股
	發行及轉換(交換或認股)辦法	詳國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		依本公司本次發行轉換公司債假設在全數轉換回普通股之情況下，由於原股東無法優先認購轉換公司債，故股權將隨轉換公司債之債權人將所持有之債券轉換為普通股而稀釋，惟稀釋效果因轉換價格為溢價，因此轉換股數減少；加上逐步轉換之程序，可緩和股本膨脹之壓力。雖發行轉換公司債於轉換前將略為增加公司負債，但隨著轉換為普通股時，除可降低負債外，亦可提高股東權益，進而增加每股淨值，對現有股東權益影響尚屬有限
交換標的委託保管機構名稱		不適用

( 二 ) 一年內到期之公司債：無此情事。

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：

公司債種類	公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
年項度目		99年	100年截至 8月31日
轉換公司債市價	最高	115.45元	114.5元
	最低	107.00元	94元
	平均	113.81元	104.63元
轉換價格		39.90元	33.10元
發行日期及發行時轉換價格		發行日期：99年12月13日發行時轉換價格：每股新台幣39.90元
履行轉換義務方式		以發行新股方式

( 四 ) 已發行交換公司債情形：無此情事。

( 五 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債情形：無此情事。

27 -

( 六 ) 已發行附認股權公司債情形：無此情事。

( 七 ) 最近三年度私募公司債辦理情形：無此情事。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

一 ( ) 員工認股權憑證辦理情形：

100 年 8 月 31 日

	100年8月31日
員工認股權憑證種類	96年第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	96/12/25
發行（辦理）日期	96/12/31
發行單位數	700(單位)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	1.25%
認股存續期間	自被授予員工認股權憑證屆滿二年後至 102/12/30止
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿2年得行使50%認股權屆滿3年得行使75%認股權屆滿4 年得行使100%認股權
已執行取得股數(股)	448,000
已執行認股金額(元)	6,024,400
未執行認股數量(股)	232,000
未執行認股者其每股認購價格(元)	10.50
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0.30%
對股東權益影響	本認股權憑證得認購普通股448,000股，對原股東最大稀釋比率約為0.57%，稀釋效果尚屬有限，此外，可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。

28 -

( 二 ) 股權憑證取得及認購情形

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行	已執行	已執行	已執行	未執行	未執行	未執行	未執行
				已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
副總經理	廖炎煌	81	0.12%	43	(1)13.90 (2)12.60	583	0.06%	38	12.60	479	0.06%
副總經理	孫蔚南
協理	賴思中
協理	陳逸瓏

( 三 ) 近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無此情事。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：本公司本次受讓嵩森科技股份有限公司股份發行新股計劃請參閱本公開說明書第 51 至 53 頁。
29 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務之主要內容
A. 資訊軟體服務業。
B. 資料處理服務業。
C. 電子資訊供應服務業。
D. 理貨包裝業。
E. 展覽服務業。
F. 國際貿易業。

(2) 營業比重及目前之商品 ( 服務 ) 項目 :

年度項目	98年度	98年度	99年度	99年度
	金額	百分比%	金額	百分比%
有線寬頻元件	3,553,630	59.54	4,500,199	47.84
無線通訊元件	982,697	16.46	2,474,702	26.31
光通訊元件	247,033	4.14	335,473	3.57
語音處理元件	231,863	3.88	612,263	6.51
通訊保護元件	291,766	4.89	305,153	3.24
自有產品及其他	661,879	11.09	1,178,883	12.53
合計	5,968,868	100.00	9,406,673	100.00

(3) 計劃開發之新商品 ( 服務 ) 項目

年度	產品名稱	產品內容	產品用途
100 年度	Android平台無線連線解決方案之研析	針對於Android作業系統發展出來之手持裝置，如智慧型手機、平板電腦、電子書及數位家庭閘道等，提供無線連網之跨平台移植解決方案與能力，這些無線連接功能包括:WiFi、藍牙、 FM及SoftAP.。	手持式無線通訊產品

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年度	產品名稱	產品內容	產品用途
	數位診斷監測介面與光纖傳輸模組之整合應用	植基於SFF-8472，結合微處理器、 BOSA與光纖傳輸晶片，以達成在光傳輸模組中建構診斷監測功能，優化 GPON / EPON系統之建置效能。	光纖通訊網路產品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

本公司主要營業內容為通訊半導體零組件之代理與銷售，通訊產業可包含通訊服務產業及通訊設備產業，其中通訊服務產業包含了兩類：第一類電信服務，如固定網路服務、行動網路通訊服務及衛星通訊服務等，第二類電信服務，如網路應用與加值服務等。而通訊設備產業則為建構通訊服務產業之骨架基礎，其產品涵蓋了交換設備、傳輸設備、寬頻接取設備、區域網路、寬頻網路應用設備及用戶終端設備等。全球通訊設備市場產值因 2008 年第四季金融海嘯影響之下，使 2009 年整體產值呈現衰退，在全球經濟於 2009 年第二季逐步回溫，使終端消費力道逐漸增加，由產業下游帶動拉貨力道，加上無線通訊設備之帶動下，開始止跌回升呈現穩定成長，根據 MIC 的統計 ( 詳下圖 ) ， 2010 年全球通訊設備產值達到 3,005 億美元，然預計 2011 年全球的通訊設備產值預估成長 13% 達 3,396 億美元 (0.34 兆美元 ) ，加上成長中的全球電信產值 1.89 兆美元， 2011 年全球通訊設備及服務總產值將達約 2.23 兆美元，相較於 2010 年約成長約 10.4% ；預期 2012 年全球通訊設備產值約達 3,702 億美元，電信產值達 2.08 兆，故預期 2012 年全球通訊設備及服務產值將達 2.45 兆美元，較 2011 年成長約 9.9% 。

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(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司為半導體零組件通路商，在電子資訊工業產銷分工結構模式中，扮演著上游半導體零組件供應商與下游成品製造商之橋樑，建立三方共同互惠之關係。半導體零組件通路商行業上游係國內外各類電子產品之半導體電子零組件製造商，下游則為

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資訊、通訊及消費性電子等產品製造商，對上游半導體零組件製造商而言，通路商可代其建構綿密完整之行銷通路、開發新市場及提昇其產品之市場佔有率，並避免直接面對眾多客戶以節省相關之行銷費用；對下游電子產品製造商而言，通路商可在最短時間內提供生產所需之零組件及技術支援，降低庫存、運輸風險及研發成本，幫助其解決產品設計及量產階段之問題，並針對市場趨勢做分析及建議，同時扮演供應、諮詢與分析等多重功能之角色以協助客戶順利生產製造；整體而言，本公司從國內外上游代理產品銷售至下游專門生產的廠商，產業結構完整，且本公司代理銷售半導體零組件皆有簽訂合約，加上台灣下游涵蓋之製造廠商眾多，斷料或缺貨及存貨難以去化之風險較低。

茲將該行業上、中、下游業者之關聯圖示如下：

上游中游下游國內外半導體半導體零組件資訊、通訊、消費零組件製造商代理經銷商性等產品製造商

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

本公司產品包含有線寬頻元件、無線通訊元件、光通訊元件、語音處理元件、通訊保護元件及自有產品，其代理產品之應用領域主要為：數位用戶迴路 (xDSL) 、機上盒 (Set-Top-Box) 、無線區域網路 (WLAN) 、藍芽無線 (Bluetooth) 、光收發器模組及網路電話 (VoIP) 等產品之零組件，茲就上述產品其產業概況分析如下：

A. 數位用戶迴路 (xDSL) 、光收發器模組

1990 年代末期掀起的網際網路熱潮，改變了全球人類的生活型態，網路打破了地理空間的侷限，資訊快速流通的結果，造就了一個全新的世界。根據 Point Topic 全球寬頻使用戶數排名的資料顯示，全球寬頻使用戶數前 10 大國家仍是集中於中國和歐美的已開發國家。值得一提的是，中國和美國加總的市占率已超過 41% 。而這二大區域的寬頻使用人口和消費力道將有效影響全球的寬頻市場。 2010 年在美國景氣低迷不振和歐洲債信危機的仍有疑慮下，歐、美地區的寬頻市場消費力僅微幅調升，加上歐美地區的寬頻市場多已接近飽和狀態，因此整體寬頻用戶人數的成長速度已明顯趨緩。而新興市場國家在經濟蓬勃發展的條件下，使得人民消費水準上升以及原本寬頻普及率相對較低等優勢帶動下，新興市場的寬頻用戶人數的成長力道相對較強。

在寬頻技術的使用方面， 2010 年仍以 xDSL 技術為主流，其次是 Cable modem 技術和 FTTx 。以 xDSL 技術為主流的最大市場在中國，用戶人數已超過 1 億人口，約占 xDSL 整體市場的 31% ，其次是美國約有 3,000 萬用戶人數，約占 xDSL 市場的 9% 。其餘市場比重集中在德國、法國和英國等歐洲已開發國家。由於亞洲多半是新興國家，在建立寬頻市場時多是選擇技術較先進的 FTTx ，其中以中國、日本

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和韓國為主，用戶人數依序是 2,600 萬、 1,900 萬和 980 萬。此外，整體新興市場使用人數約占 FTTx 市場的 81% 。

但由於已開發國家，如北美、日本、韓國及西歐等地區網路用戶普及水準已高，寬頻用戶數量已趨於穩定，反觀近年來新興國家上網人數節節高昇，雖然多數仍舊以窄頻撥接上網，惟寬頻用戶數的成長卻極為快速，因此，新興國家將為未來寬頻產業發展之潛力市場。

綜上所述，可以觀察無論是在 xDSL 或是 FTTx ，中國都是極具發展潛力的國家，特別是中國的十二五計畫中將無線城市納入積極發展項目，預期將帶動商用無線網通設備以及微型基地台 (Femtocell) 的需求。新興市場除了中國外。另外應注意的是巴西與俄羅斯的寬頻人口成長，亦不容小覷。整體而言，全球寬頻人口在新興市場國家高度成長的帶動下，呈現逐年增加的態勢，但由於歐美日等地的寬頻市場多已趨於飽和，因此全球寬頻用戶人數的成長多是來自於新興國家的貢獻。

B. 無線區域網路 (WLAN) 、藍芽無線 (Bluetooth)

關於無線網路技術，過去行動通訊與固網通訊涇渭分明，造成網路通訊環境出現空隙的現象，隨著新興網路通訊技術發展，無線、行動及寬頻等應用技術的融合創新，延伸發展出多種網路通訊技術如 WLAN 、 3G 及 WiMAX ，直接及間接促使無縫隙網路通訊環境逐步形成，其中最為蓬勃發展就屬 WLAN 技術， WLAN 產業現仍以 NB 內建 Wi-Fi Module 為主要之應用，因此 NB 內建 Wi-Fi Module 介面及技術規格仍將左右整體 WLAN 市場，另由於無線上網潮流之影響，公共區域對於無線上網相關配備之需求日增，如 Router 及 AP 等設備將目標市場鎖定在企業級市場，使企業級 WLAN 設備需求成長加溫， 2010 年全球 WLAN 產業產值達 41.22 億美元，而在 WLAN 模組部分， 2010 年全球 WLAN 模組產值為 20.6 億美元，估計 2011 年可達 21.4 億美元，可較 2010 年微幅成長 3.88% ，由於 WLAN 模組多以生產 Notebook 為主，因此其產業成長力道多與 Notebook 市場息息相關。而整體 WLAN 產業在 2011 上半年主要是受惠於家庭聯網應用率提高、熱銷之平板電腦需搭載 WLAN 模組和智慧型手機內建 Wi-Fi 的比重提升等影響，導致 WLAN 市場持續穩定上升。

然而隨著多項無線技術之興起， Wi-Fi 整合 Wi-MAX 、 3G 與衛星技術，讓行動上網服務逐漸實現，使手機、相機及 MP3 Player 等可攜式產品內建 Wi-Fi 功能，以及掌上型遊戲機 NDS 、 PSP 持續出貨帶動整個 WLAN 市場持續成長，加上 IEEE 已於 2009 年 9 月正式通過 802.11n 標準，讓 802.11n 標準取代原本的 802.11b/g ，其可向下相容其他標準 802.11b 、 802.11g 及 802.11a/b/g ，在高傳輸速度極高覆蓋率等優勢下，能符合消費性電子產品對多媒體傳輸需求，因此內建 Wi-Fi 之消費性電子產品將成為 WLAN 產業未來重要成長動能。

另一重要無線通訊元件藍芽晶片，從藍芽發展至今，其應用侷限於手機及耳機上，主要的原因為藍芽的功耗太大，惟在手機市場逐漸飽和下，藍芽除了標準技術持續強化外，應用產品規模也逐漸擴大，從語音逐漸邁向資料及影像傳輸。此外，
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藍芽技術聯盟 (SIG) 亦跨足自動化控制應用範圍，透過與各種無線技術的合作，大力拓展藍芽技術，包括高速傳輸藍芽應用的超寬頻技術及極低耗電量的無線技術，並隨著 Wii 、 PS3 及 XBOX 360 內建藍芽，遊戲機將超越耳機成為藍芽之第二大應用市場，此外藍芽技術聯盟於 2010 年 5 月公布藍芽核心規格 4.0 版本的相關資料， - 其中包括該規格的標誌優勢低功耗技術，對國內網通業者將有助益，使產品實用性增加，並且讓相關技術得以商品化，接受層面增加。

C. 數位機上盒 (Digital Set-Top-Box)

「數位化」就是將聲訊、視訊以「類比訊號」傳輸的技術，轉換成只有 0 、 1 及 2 個數字組成的「二進位」數位訊號型式，可簡易去除「類比訊號」易產生的雜訊與干擾，保持傳送資料品質。目前全球電視廣播正處於類比轉數位的過渡期，故須有機上盒 (set top box ； STB) 之產生，利用原有的類比電視機，透過轉換解碼方式，讓未能支援數位電視信號的電視，也能播放數位電視節目內容。電視廣播數位化後，電視的質與量可充分提升，加值多媒體服務，整合通信與電腦產業，開發更多元化的業務與商機，觀眾透過電話與數位電視結合，滿足如購物、享用互動節目這類雙向互動功能，也可連接網際網路等數位設備。

機上盒產品分類，隨著 2009 年開始全球各地的類比頻道將陸續停播，無論是地面廣播機上盒、衛星機上盒、有線電視機上盒及網路電視機上盒，未來三年出貨量都將持續擴大，且 2012 年受到倫敦奧運的影響用戶端設備採購商機逐漸發酵，尤其奧運賽事將全面採用高畫質轉播，用戶端必須更換數位電視機才能收看高畫質賽事，預期將帶動數位機上盒、數位電視品牌、代工廠未來 1 年出貨量。

機上盒產品依據廣播或接收方式可分為數位地面 (Terrestrial STB) 、衛星 (Satellite STB) 、有線 (Cable STB) 及網路電視 (IP STB) 四種分類，隨著 2009 年開始全球各地的類比頻道將陸續停播，隨著 MIC 預測 2010 至 2013 年有線電視及網路電視用戶將呈現 13.2% 及 24.6% 之複合成長率， Cable STB 及 IP STB 未來三年出貨量都將持續擴大；另依數位電視訊號分類可分為一般數位電視訊號 (SD) 及高解析度數位電視 (HD) 二種，在隨著面板製程提升，使高像素面板價格大幅下降，需求面帶動許多電腦、手提電腦及數位電視的解析度都已達 HD 水準。根據 iSuppli 研究報告顯示， 2008 年到 2014 年全球數位機上盒出貨量將由 2008 的 130 百萬台左右成長至 2014 年的 182 百萬台左右。

且自 2008 年起，隨著美國電視訊號數位化的數位機上盒通路採購補貼政策上路，再加上美國當地有線電視業者也正積極推出數位化有線電視機上盒，讓許多分屬不同領域的廠商都積極搶攻美規 ATSC 標準規格數位機上盒商機，至於在網路電視機上盒部分，在全球電信業者光纖寬頻網路建置進度已達一定程度後，後續即將起飛的是頻寬傳輸需求最高的多媒體影像寬頻網路應用產品，尤其是搭配數位電視服務建置的網路電視機上盒，故 2008 年以後，數位機上盒產品有顯著之成長。

過去在數位化及高畫質的應用下，使得數位機上盒出貨逐漸增加，之後在不同房間可接收多樣內容播出的 Multi Room 應用也成為未來機上盒功能發展指標，未

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來在三網融合概念下結合廣播及網路之應用將可望藉由機上盒及聯網藍光播放器進入消費者家中。

D. 網路電話 (VoIP)

網路電話 (VoIP─Voice over Internet Protocol) 係指透過網際網路撥打電話，無論是家庭或企業，其備有寬頻網路並於用戶端加裝網路閘道器 (Gateway) ，無須更改以往撥號習慣，即可透過寬頻網路撥打電話。此項技術係將類比式的語音訊號壓縮成數據資料封包後，在 IP 數據網路 (IP Network) 上做即時傳遞， VoIP 系統將原為聲音的類比訊號數位化後，透過由網路上各相關通訊協定下，做點對點的即時語音傳遞服務，利用網際網路做到即時語音服務，更可連接全球，使用者不需透過公眾電話網路 (PSTN) ，即可進行遠距離電話交談。 VoIP 技術可將資料封包在網路上傳遞過程中所發生的失真、迴音及資料遺失做適當修補功能，使其原音重現。

依據 MIC 預測 2010 至 2013 年全球家庭付費 VoIP 用戶將呈現 14.5% 之複合成長率，加上數據網路上其傳輸成本遠低於傳統電信產業的 PSTN 網路，更發展出網路電信交換機 (IP-PBX) ，該設備係應用 VoIP 技術結合區域網路或無線網路，把語音與數據傳輸合併的一種節費交換機系統，有容易管理、價格低廉、功能眾多、無須額外鋪設電話網路及擴充功能彈性極佳等特性，可擴充之功能如：多方會議、自動話務分配、及時管理與監控及自動產生通話記錄與報表等，增加系統之附加價值。故在 IP 技術逐漸成熟及國際大廠力推下，使得市場對 VoIP 的需求持續加溫。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司成立時即設立研發應用部門，隨著公司規模的擴大，研發應用部門之規模亦隨之擴充。為進一步提昇對客戶之服務價值及維持公司之永續經營，本公司成立技術研發處，網羅具有豐富開發經驗之技術人員進行相關產品開發，同時設有應用工程師 (FAE) 之技術支援，以專業的技術與經驗協助客戶進行產品開發；從初期產品設計階段至樣品測試完成，不僅提供客戶完整解決方案 (Total Solution) 及市場趨勢之分析建議等加值服務，更可藉由提供客戶規畫設計專案過程中，厚植自身技術實力。

(2) 研究發展人員與其學經歷：

學歷	100年6月30日
碩士及以上	23人
大專	29人
合計	52人
平均年資	3.99年

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(3) 最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度	100年 6月30日
研發費用	40,211	46,687	50,908	47,392	57,226	29,564
營業收入淨額	5,517,346	5,256,062	6,192,518	5,968,868	9,406,673	4,628,263
研發費用占營收淨額比率	0.73%	0.89%	0.82%	0.79%	0.61%	0.64%

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品：

年度	產品名稱	產品內容	產品用途
95 年度	船舶自動辨識系統AIS: -AIS Class B Transponder - AIS CSTDMA Software - VHF RF Module - MKD Unit	本AIS(Automatic Identification System))系統結合無線通訊與船舶導航及定位技術，可應用於海域與船舶的管理，以增進航行之安全、環境之保護、及船舶交通服務之運作。AIS 亦可延伸到助航與海上搜救。	無線網路通訊產品
	家庭安全防護通訊系統 (ATS9391) ATS9391: - ATS9391-PMU - ATS9391-LMU - ATS9391_NCU - ATS9391-Shelf	本產品提供低廉且完整的通信傳輸系統，開發模組包括：電源管理、數據機模組、機架系統、與網管軟體，結合防盜機制提供居家保全的服務。	電信網路通訊產品
	Walkie-Talkie通信模組 (ATW0101M)	本產品提供低廉的Walkie-Talkie及數據通信傳輸模組，可結合至GPS 系統提供傳輸定位的服務。	無線網路通訊產品
	直流電源轉換模組 (ATP0500M)	本產品為一隔離式電源模組，輸入電壓為 3.3V~5V，輸出則有-24V、-80V及+5V三種，相當適合電信傳輸產品使用。	電信網路通訊產品
	HDSL Pair-Gain通信系統 (RPG6)	持續開發Pair Gain通信系統之技術與產品，本產品為每一線路提供至多6個channel，並與DLC傳輸功能整合，提供完整之通訊系統解決方案。	電信網路通訊產品
96 年度	船舶自動辨識系統 (AIS: Automatic Identification System)	基於上一年度的技術開發，本年度針對不同應用場合開發及整合產品，例如AIS接收器、MOB(Man Overboard)落水警示系統、FM-CW 微波偵測器專案、FM-CW 雷達專案、行動手持裝置等等。	無線網路通訊產品
	V.32bis (14400/9600) 數據機模組	針對特殊網路傳輸應用的需求應用，遠端遙控設備、遠端資料回報系統、收銀機提款機、自動控制設備、保全警告系統等應用，積極開發微型化之高功能高速數據機模組.。	電信網路通訊產品
	網際網路電話界接模組 (SLIC Module)	配合電腦語音多功能系統的服務，建置電腦端使用之VoIP SLIC 模組。使用者只須具備個人電腦 (PC)、語音卡，及本模組，即可使用電話機來提供免費的網際網路電話服務功能。	電信網路通訊產品
	FPGA 開發模擬系統	提供客戶在使用FPGA 做系統開發及驗證之用。	電信網路通訊產品
	遠端視訊節目傳輸服務	配合本公司代理之視訊傳輸裝置，整合有線寬頻及無線傳輸的功能，提供使用者利用網際網路傳輸，出差或旅遊時仍可透過電腦或行動電話手機來觀賞電視節目。	無線網路通訊產品
	LED 照明開發展示系統	提供1W~10W 白光LED 驅動電路展示及高亮度 LED照明示範系統。以縮短客戶開發及產品驗證時程。	LED照明節能產品
	船舶自動辨識系統(AIS: Automatic Identification System)	完成AIS接收器、Class B AIS試產，並通過NCC、 SRRC、CE認證。	無線網路通訊產品

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年度	產品名稱	產品內容	產品用途
	人員落水警報系統 (MOB: Man Overboard)	提供人員安全監控及落水警報功能，並可結合AIS 進行急難救助。MOB 已完成試產，並通過NCC、 CE 認證。	無線網路通訊產品
97 年度	手持式人員安全監控系統	提供長距離人員位置追蹤、安全監控及急難救助功能。	無線網路通訊產品
	AtoN AIS Station	基於上一年度AIS的技術基礎，開發AtoN AIS裝置，可應用於助航、浮標、海氣象及水文資訊發送、航行安全標示等等。	無線網路通訊產品
98 年度	智慧電源”無線傳輸模組”	根基於Zigbee 無線傳輸協定,組成模組式建構單元, 以利智慧型電源管理或整合型家電遙控管理系統。	無線網路控制產品
	AIS repeater (中繼器)	利用前二年度完成的AIS的基礎技術，開發AIS中繼器, 以延伸AIS 的傳送/接收(Tx/Rx) 服務距離。	無線網路通訊產品
99 年度	智慧電源”無線傳輸模組”	根基於Zigbee無線傳輸協定,組成模組式建構單元，以利智慧型電源管理或整合型家電遙控管理系統。	無線網路控制產品

4. 長、短期計畫

(1) 短期發展計畫

A. 持續佈建大陸及亞太地區之行銷體系。
B. 持續引進技術人才，建立全方位之技術支援中心。
C. 持續引進高技術之產品並充實代理線，使其更趨完整。
D. 提升員工素質，培養長期競爭優勢。
E. 持續發展產品應用之參考設計，配合客戶需求。

(2) 長期發展計畫

A. 樹立亞太網路通訊專業代理之第一品牌。
B. 建立公司永續經營之組織及文化。
C. 投資相關產業，提高營運綜效。
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( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 本公司主要產品銷售地區

(1)本公司主要產品銷售地區	(1)本公司主要產品銷售地區	(1)本公司主要產品銷售地區	(1)本公司主要產品銷售地區	(1)本公司主要產品銷售地區
單位：新台幣仟元
年度地區	98 年度		99 年度
	金額	比例%	金額	比例%
內銷	4,267,556	71.50%	5,954,850	63.30%
外銷	1,701,312	28.50%	3,451,823	36.70%
合計	5,968,868	100.00%	9,406,673	100.00%

(2) 市場占有率

有關市場占有率，目前尚無公開之統計資訊，惟依本公司代理多家國際性半導體產品且為股票上市公司評估，以及經營有線、無線、光電、語音、通訊保護等網路通訊等相關業務穩定成長，本公司之市場占有率應居國內 IC 通路商領導廠商群。

(3) 市場未來之供需狀況及成長性

A. 供給面

半導體零組件通路商之供給者主要為半導體零組件製造商，因此半導體產業未來景氣將影響其供應狀況，依 IDC 、 Gartner 、 SIA 、 WSTS 等研究機構預估， 2011 年全球半導體營收維持成長，營收規模將達 3,000 億美元以上。

B. 需求面

本公司為專業通訊半導體之通路商，主要代理之核心產品為有線寬頻、無線通訊、語音處理、通訊保護及光通訊半導體元件，因此本公司行業之需求面與半導體產業及通訊產業景氣攸關，以下分別就半導體產業及通訊產業之市場需求說明如下：

(A) 半導體產業

目前半導體產業朝向高功能、連線短、省電、體積小及重量輕等方向發展，因此 SOC 系統單晶片 (System on a Chip) 應運而生， SOC 因將多功能的晶片予以整合，故可降低廠商生產成本、簡化系統設計及減少耗電之諸多效益，目前已成為半導體未來發展之重點趨勢。

(B) 通訊產業

全球以及我國電子產業中以通訊產品最具有發展的潛力，根據 Dataquest 統計資料顯示，全球 SOC 應用在通訊電子產品領域將遠超過資訊應用及消費性電子，加上通訊產業隨著網路通訊的風行以及上網人口的持續增加，通訊市場成為眾多業者發展新事業的首選。

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C. 成長性

通訊半導體零組件通路商未來成長性與半導體產業及通訊產業息息相關。隨著全球半導體景氣回升、網際網路之盛行、通訊協定明確化以及各項通訊類比 / 數位、語音、影像傳輸解碼技術的突破，促使對通訊半導體的需求大幅增加，加上價格降低及線上遊戲增加，未來對於各類通訊半導體零組件之需求將可維持一定之成長幅度，因此通訊半導體通路商未來成長空間應屬可期。

(4) 競爭利基

A. 公司定位明確

本公司從創立開始，即定位為專業通訊 IC 設計及代理商，主要是基於本公司幾位創辦人在公司成立之前，皆服務於國際知名通訊大廠，擔任研究開發主管，但限於一般代理商僅能提供 IC 零組件的價格與交期，而無法提供技術支援，故決定創立本公司，代理 IC 通訊元件，並提供客戶技術支援。經過近二十年的深耕，本公司已成為專業通訊零組件代理商的領導者，而近來 PC 市場成長減緩，通訊產業成為未來的成長主流，足以證明本公司當年定位正確。

B. 陣容堅強的經營團隊

IC 設計及代理商最重要的成功關鍵因素取決於人，因此一個完整和堅強的經營團隊是公司能在市場上立於不敗之地的先決條件。本公司主要經營者都是電子相關科系出身，對於通訊相關產業有相當的專業基礎，且實際從事相關行業數十年，另外，本公司研發及技術支援人員，或經多年培養，或為訪才所得，在通訊相關產業都有多年豐富經驗，因此本公司的經營團隊，不僅對通訊專業知識有深厚的瞭解，亦對市場有相當豐富的經驗，對通訊產業產品與技術的發展趨勢和前景能完全掌握。

C. 齊全且專業之通訊產品代理線

本公司主要代理產品線大多均為業界之領導廠商，而所代理之產品普遍應用在通訊等相關產業，例如數用戶迴路器 (ADSL/VDSL Router) 、無線網路 (WLAN) 、藍芽產品 (Bluetooth) 、網際網路語音應用 (VoIP) 、機頂盒 (Set-topbox) 、數位 / 高畫質電視 (DTV/HDTV) 及媒體中心 (Media Center) 等。

D. 優異的研發與技術支援能力

通訊相關產品的設計複雜度遠較 PC 及其週邊產品為高，因此客戶在研發產品的過程中，大都需要原廠或代理商的技術支援，本公司在創立初期即擁有多位專業之應用工程師（ FAE ），在相關領域皆擁有豐富經驗，能協助客戶縮短產品開發時程並排除設計上所遭遇之技術問題。

E. 良好的行銷通路及大陸市場的佈局

本公司經多年努力不懈的經營，在業界建立起相當知名度，行銷通路的佈建亦

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有相當顯著之成果，透過這些行銷通路，能增加服務效率，以期與客戶建立起良好長久之合作關係。海外行銷據點包括上海、北京、武漢、成都、深圳與新加坡等，香港亦設立發貨中心，以加速交貨時程。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 專業的技術支援團隊

本公司設立初期即以「專業通訊 IC 設計及代理」為目標，組成堅強的工程師陣容，建立起在代理、經銷、通路業界其他競爭者較難以跨越的障礙。

(B) 本公司所經營之通信產業未來成長優於 PC 產業

我國電子業過去以個人電腦及半導體代工為主，但隨著個人電腦成長趨緩，未來全球以及我國電子產業將以通訊產品最具發展潛力，根據 Dataquest 統計資料顯示，全球 SOC 應用在通訊電子產品領域將遠超過資訊應用及消費性電子，加上通訊產業隨著網路通訊的風行以及上網人口的持續增加，通訊市場成為眾多業者發展新事業的首選。另一方面，全球市場對無線通訊設備需求殷切，以及光通訊積體光學、乙太網路接取 (Ethernet Access) 等技術導入的驅動下，均有助於激發新的通訊市場需求，未來通訊半導體產業的強勁需求力道將不可忽視。

(C ) 全球製造中心移往亞洲，有助於本公司業務發展

包含大陸、台灣及東南亞各國的亞洲地區原本就是世界高科技電子產品的製造中心，台灣挾過去十幾年累積的 PC 製造管理經驗及建立完整上、中、下游的元件產品供應鏈，提供全世界大量且高品質之 PC 、 NB 、 ADSL 、 PDA 、 Wireless LAN 及手機等高科技產品，近幾年來更運用大陸大量的低價勞工，降低成本創造企業最大的利潤。除此之外，美國經濟的不景氣則加速西方國家為了降低生產成本提昇競爭力而有把工廠移到大陸或甚至關閉自有工廠全面委託台灣廠商代工的現象，本公司所代理的通訊 IC 亦因此而均霑利益。

綜而觀之，堅強的研發技術團隊、世界經濟大環境的變動、通訊產業的高速成長和大陸市場快速興起，已是所謂的天時、地利、人和，提供本公司繼續成長的空間。

B 不利因素

(A)IC 代理商多，競爭激烈

因應措施

a. 建立核心競爭能力，持續加強技術團隊人力和開發新產品及提昇和加強業務團隊人力及教育訓練，以確保提供客戶最佳的 IC 和獲得最大的競爭優勢。
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b. 強化和各主要客戶的互動和關係。
c. 加強和台灣 IC Design House 的互動以取得最好的 IC 產品代理線。
(B) 下游產品變化快且生命週期短

因應措施

a. 本公司定期召開檢討會議，針對客戶生產及開發之機種所需半導體零組件與進銷貨狀況逐一檢討，並透過電腦資訊管理系統輔導分析，即時調整採購及銷售策略。
b. 對產品與市場發展的新趨勢，訂出公司未來發展的機會與方向，並適時引進新代理產品線及開發新客戶，以掌握新興市場的開發商機。
c. 本公司已於大陸地區設立行銷據點，以利就近支援大陸當地電信業者及產業外移的台商，並積極拓展大陸地區市場腹地，以增加代理產品的生命週期。
(C) 公司營運相較大型代理商仍屬小規模

因應措施

a. 持續延攬研發及專業技術人才，強化公司以研發及技術支援能力取勝的優勢。
b. 調整銷售產品組合，發展高毛利附加價值之通訊產品，同時提高自有產品比率，跨足產品整合研發的自製領域，以區隔市場競爭，掌握營收來源之自主性。
c. 股票上市，除提高公司之知名度外，並吸引優秀人才加入公司服務，同時在財務業務資訊公開後，更有助於本公司在國際業務上的拓展。
主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

產品	重要用途
有線寬頻元件	有線寬頻傳輸之半導體元件，適用於局用設備、電腦裝置、伺服器、數據及網路傳輸設備等。
無線通訊元件	短距離無線傳輸之半導體元件，適用於個人電腦、筆記型電腦、伺服器、工業及自動控制、行動裝置、行動電話、可攜式消費性產品等。
光通訊元件	光通訊傳輸之半導體元件，適用於局用設備、網路及網路傳輸設備等。
語音處理元件	數位語音處理、播放及傳輸之半導體元件，適用於個人電腦、筆記型電腦、伺服器、局用設備、網路閘道器、數據通訊等。
通訊保護元件	通訊界面激流保護之半導體元件，適用於局用設備、網路閘道器;網路傳輸、數據通信等。
自有產品及其他	ASIC晶片、DAA(資料存取裝置)及SLIC Modules、Pair Gain（倍增器）、Switch Router（交換路由器）、電源管理類元件、記憶體、顯示器驅動元件等。

(2) 主要產品之產製過程：不適用(本公司非製造業)。
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主要原料之供應狀況：不適用(本公司非製造業)。
最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 ( 毛利率較前一年度變動達 20% 者，應分析造成價量變化之關鍵因素及毛利率之影響 )

本公司為代理銷售半導體零組件，所代理之產品類型涵蓋有線寬頻元件、無線通訊元件、光通訊元件、語音處理元件、通訊保護元件暨自有產品及其他等，最近二年度毛利率並無重大變動。

單位：新台幣仟元； %

產品別	98年度	99年度
銷貨淨額	5,968,868	9,406,673
銷貨毛利	324,884	469,355
銷貨毛利率	5.44%	4.99%
毛利率增減變動	—	(8.27%)

5. 主要進、銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾佔進貨淨額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額、比率及增減變動原因

單位：新台幣仟元； %

	及增減變動原因	及增減變動原因	及增減變動原因	及增減變動原因					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	98年度				99年度				100年上半年度
項目	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	甲公司	3,805,659	69.15	無	甲公司	6,400,832	69.27%	無	甲公司	2,797,317	63.61	無
2	乙公司	614,050	11.16	無	乙公司	930,402	10.07%	無	乙公司	636,982	14.49	無
其他		1,083,613	19.69	-	其他	1,909,516	20.66%	-	其他	962,903	21.90	-
合計		5,503,323	100.00	-	合計	9,240,750	100.00%	-	合計	4,397,202	100.00	-

增減變動說明：

甲公司：進貨以有線通訊及無線通訊相關產品為主， 99 年進貨金額因全球景氣回升而大幅成長，進貨比重尚屬穩定。 100 年上半年因市場需求穩定，故進貨金額略減，進貨比重仍在六成以上。
乙公司：進貨以有線通訊、光電及語音通訊相關產品為主， 99 年進貨金額因全球景氣回升而大幅成長。 100 年上半年因光電產品需求增加，故進貨金額與進貨比重顯著提高。
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(2) 最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因

(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額、比率及增減變動原因
單位：新台幣仟元；%
98年度				99年度				100年上半年度
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係		金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係		金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
A公司	379,142	6.35	無	A公司	557,147	5.92	無	A公司	553,334	11.96	無
B公司	47,891	0.80	無	B公司	438,481	4.66	無	B公司	498,458	10.77	無
其他	5,541,835	92.85	-	其他	8,411,045	89.42	-	其他	3,576,471	77.27	-
合計	5,968,868	100.00	-	合計	9,406,673	100.00	-	合計	4,628,263	100.00	-

增減變動說明：

A 公司：銷貨以有線通訊與無線通訊相關產品為主， 99 年與 100 年上半年因無線產品市場快速成長，故銷貨顯著增加。
B 公司：銷貨以無線通訊相關產品為主， 100 年上半年因所開發之產品量產，以及無線應用商品市場需求增加，故佔本公司銷貨金額比重提高。
最近二年度生產量值及變動分析：不適用(本公司非製造業)。
最近二年度銷售量值及變動分析

單位：新台幣仟元；仟件

					單位：新台幣仟元；仟件	單位：新台幣仟元；仟件	單位：新台幣仟元；仟件	單位：新台幣仟元；仟件
年度主要商品	98 年度				99 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
有線寬頻元件	13,335	3,066,131	2,742	487,499	15,755	3,863,082	3,508	637,117
無線通訊元件	7,094	557,732	7,133	424,965	11,199	970,453	24,281	1,504,249
光通訊元件	3,041	56,492	11,292	190,541	9,575	136,536	11,119	198,937
語音處理元件	304	91,807	380	140,056	340	141,556	1,504	470,707
通訊保護元件	10,526	78,077	27,227	213,689	10,322	70,303	33,840	234,850
自有產品及其他	31,204	417,317	36,431	244,562	55,853	772,920	51,833	405,963
合計	65,504	4,267,556	85,205	1,701,312	103,044	5,954,850	126,085	3,451,823

增減變動說明：

本公司 99 年度銷售量值均較 98 年度成長，係因 99 年度受景氣回升影響、下游應用市場變化等因素，所以整體銷售值成長 57.60% 。

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( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位：人；歲；年；%	單位：人；歲；年；%	單位：人；歲；年；%	單位：人；歲；年；%	單位：人；歲；年；%	單位：人；歲；年；%
年度			98年度	99年度	100年度截至6月30日止
員工人	銷售人員		79	92	101
	管理人員		54	49	54
	研發人員		38	53	52
	合計		171	194	207
數平均年齡			33.03	33.98	34.52
平均服務年資			3.45	3.86	3.68
學歷分佈比		博士	0.58	0.52	0.97
		碩士	31.00	31.41	28.50
		大專	66.67	65.98	68.60
		高中	1.75	2.09	1.93
		高中以下	-	-	-
率

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形：不適用(本公司非製造業)。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：本公司為一專業半導體零組件經銷代理商，並無需購置防治環境污染設備。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：本公司為一專業半導體零組件經銷代理商，其業務範圍尚不致產生任何污染情事。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實）：本公司最近二年度及截至年報刊印日止，並無因污染而受罰之情事。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：本公司目前無任何之污染情形，故無因環境保護所需之重大資本支出。
有關因應歐盟有害物質限用指令 (RoHS) 之相關資訊：
(1) 本公司為代理銷售半導體等電子零組件，本身並無生產製造之作業，銷售客戶以國內為主，外銷主要為中國大陸地區。
(2) 本公司為因應歐盟有害物質限用指令 (RoHS) ，已由業務部門調查統計代理銷售之產品符合該指令的情形，並研擬作業辦法，以規範公司內部有關銷貨循環書件符合歐盟有害物質限用指令 (RoHS) 之控管程序。
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( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 福利制度：
A. 本公司於 90 年 4 月 20 日經台北市勞工局北市勞一字第 9021416400 號函核准成立職工福利委員會，其福利委員會係由員工互相公開票選產生，並提撥經費供作福利金，以推展各項福利措施。福利措施計有文康休閒、婚喪喜慶及年度旅遊等活動。
B. 本公司本著盈餘分享員工的理念，於章程上明訂員工分紅比率並訂有員工認股辦法，以激勵員工參與熱誠。
(2) 進修及訓練

本公司定期安排員工教育訓練，以提升員工素質。

(3) 退休制度與實施狀況：
A. 本公司於 89 年 9 月 21 日經台北市勞工局北市勞二字第 8923288400 號函核准成立勞工退休準備金監督委員會，依勞基法規定訂有職工退休辦法，按每月薪資 2% 提撥退休基金，存於中央信託局專戶，並由退休準備金監督管理委員會保管運用。
B. 自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金修例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形本公司人員素質具高教育水準，強調以人性化管理為首要精神，因此員工對公
司具有高度向心力。本公司並經由定期的勞資會議，以暢通溝通管道，建立共識，勞資雙方相處和諧。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：最近二年度及截至公開說明書刊印日止無因勞資糾紛而遭受損失，且本公司與員工維持良好的勞資關係，尚無發生糾紛之虞。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

100 年6 月30 日單位：仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方	350.68	89.06	93,240	－	93,240	本公司	無	無	火險	無

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	公尺		及 92.06
建築物	平方公尺	981.95	89.06 及 92.06	59,200	－	48,194	本公司	無	無	火險	無

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處份或開發計畫：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。
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三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

100 年 6 月 30 日；單位：仟元；仟股

轉投資事業	主要營業 (註7)	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近(99)年度投資報酬	最近(99)年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例 (%)				投資損益	分配股利
嵩森科技股份有限公司	A	137,148	257,697	14,808	64	257,697	-	權益法	68,220	5,108	無
勤立生物科技股份有限公司	B	121,180	134,681	15,001	50	134,681	-	權益法	-	-	無
全科綜電股份有限公司	C	88,750	23,936	8,875	89	23,936	-	權益法	(29,120)	-	無
Alltek Technology (Singapore) Pte. Ltd.	A	5,802	3,798	325	65	3,798	-	權益法	(663)	-	無
Alltek Group Corp. (Brunei)	D	42,105	225,909	1,300	100	225,909	-	權益法	32,772	-	無
Pantek Group Corp.(註1)	A	32,297	22,265	(註8)	100	22,265	-	權益法	-	-	無
									單位：美元；仟股
Alltek Technology (H.K.)Ltd.(註2)	A	2,564,204	1,935,282	20,000	100	1,935,282	-	權益法	-	-	無
All Plus Co., Ltd. (BVI) (註2)	A	251,447	5,734,247	300	100	5,734,247	-	權益法	-	-	無
All Plus Co., Ltd. (Brunei) (註2)	D	750,000	46,363	750	100	46,363	-	權益法	-	-	無
Winning International Co., Ltd.(Brunei) (註2)	A	150,000	147,122	150	100	147,122	-	權益法	-	-	無
全科科技(深圳)有限公司(註3)	A	1,756,000	114,651	(註8)	100	114,651	-	權益法	-	-	無
益滿穎貿易(上海) 有限公司(註4)	A	750,000	49,109	(註8)	100	49,109	-	權益法	-	-	無
Pantek Global Corp.(註5)	D	900,000	669,786	(註8)	100	669,786	-	權益法	-	-	無
Champ Speed Industrial Ltd. (註5)	A	50.000	61,764	(註8)	100	61,764	-	權益法	-	-	無
嵩森貿易(深圳) 有限公司(註6)	A	750,000	271,476	(註8)	100	271,476	-	權益法	-	-	無

註 1 ：由嵩森科技轉投資。

註 2 ：由 Alltek Group Corp 轉投資。

註 3 ：由 Alltek Technology (H.K) Ltd 轉投資。

註 4 ：由 All Plus Co., Ltd. (Brunei) 轉投資。

註 5 ：由 Pantek Group Corp. 轉投資。

註 6 ：由 Pantek Global Corp. 轉投資。

註 7 ：主要營業項目 A- 電器、電信器材及資訊軟體批發等， B- 醫療器材設備及製造等， C- 無線通信機械器材製造等，

D- 投資控股等。

註 8 ：為有限公司或境外公司之型態，故無面額及股份之情事。

47 -

( 二 ) 綜合持股比例

100 年 6 月 30 日；單位：仟股

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
嵩森科技股份有限公司	14,808	64.38	1,523	6.62	16,331	71.00
勤立生物科技股份有限公司	15,001	50.00	1,706	5.69	16,707	55.69
全科綜電股份有限公司	8,875	88.75	690	6.90	9,565	95.65
Alltek Technology (Singapore) Pte. Ltd.	325	65.00	－	－	325	65.00
Alltek Group Corp. (Brunei)	1,300	100.00	－	－	1,300	100.00
Pantek Group Corp.	－	－	－	100.00	－	100.00
Alltek Technology (H.K.)Ltd.	－	－	20,000	100.00	20,000	100.00
All Plus Co., Ltd. (BVI)	－	－	300	100.00	300	100.00
All Plus Co., Ltd. (Brunei)	－	－	750	100.00	750	100.00
Winning International Co., Ltd.(Brunei)	－	－	150	100.00	150	100.00
全科科技(深圳)有限公司	－	－	－	100.00	－	100.00
益滿穎貿易(上海) 有限公司	－	－	－	100.00	－	100.00
Pantek Global Corp.	－	－	－	100.00	－	100.00
Champ Speed Industrial Ltd.	－	－	－	100.00	－	100.00
嵩森貿易(深圳)有限公司	－	－	－	100.00	－	100.00

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：不適用。
48 -

100 年 8 月 31 日

四、重要契約：

				100年8月31日
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
代理及銷售契約	AudioCodes Ltd.	87.07迄今	代理及銷售積體電路(晶片)、模組及系統	1.地區：台灣
代理及銷售契約	Bourns, Inc.	91.11迄今	代理及銷售積體電路(晶片)	1.地區：台灣、大陸 2.商標使用限制
代理及銷售契約	Broadcom Asia Distribution Pte. Ltd.	97.07迄今	代理及銷售積體電路(晶片)	1.地區：台灣、大陸、香港、澳門 2.商標使用限制
代理及銷售契約	Mindspeed Technologies	94.10迄今	代理及銷售積體電路(晶片)	1.地區：台灣、大陸 2.商標使用限制
代理及銷售契約	Supertex Inc.	98.12迄今	代理及銷售積體電路(晶片)	1.地區：台灣、大陸、香港 2.商標使用限制

註 1 ：合約每滿一年即自動再往後展期一年。

註 2 ：未載明終止日期，合約自動延展。

註 3 : 重要契約係以各產品線之 99 年度營業收入比重 1% 以上者列示。

49 -

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

本公司計畫實際完成日距本次申報時未逾三年之前各次募集與發行有價證券計畫，為 99 年 11 月經向金管會申報生效之國內第二次可轉換公司債案件，茲就其計畫內容及執行效益說明如下：

( 一 )99 年度 11 月國內第二次無擔保可轉換公司債
計畫內容
- (1) 主管機關核准日期及文號： 99 年 11 月 5 日金管證發字第 0990059192 號函核准。 (2) 本計畫所需資金總額：新台幣 300,000 仟元整。
- (3) 資金來源：發行國內第二次無擔保轉換公司債，每張面額壹拾萬元，發行數量 3,000 張，票面利率為 0% ，期間為 5 年，按面額發行，募集總金額新台幣 300,000 仟元整。
- (4) 計畫項目及預計資金運用進度

4)計畫項目及預計資金運用進度	4)計畫項目及預計資金運用進度	4)計畫項目及預計資金運用進度
			單位：新台幣仟元預定資金運用進度 99第四季 100年第一季－ 300,000 － 300,000
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99第四季	100年第一季
償還銀行借款	100年第一季	300,000	－	300,000
合計		300,000	－	300,000

(5) 預計可能產生效益

本公司在 99 年第四季募足後，於 100 年第一季全數償還銀行借款，預計可減少向金融機構借款所造成之利息負擔，以擬償還銀行借款利率 (1.17%) 設算，預計 100 年度約可減少利息支出 3,510 仟元。除減輕負擔亦可提高公司中長期競爭力，對本公司整體營運發展、健全財務財務結構及強化償債能力均有正面之助益。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

執行情形					單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		99年第四季	100年第一季	進度超前或落後原因及改進計畫
償還銀行借款	支用資金	當季預定	0	300,000	原規劃募集資金300,000仟元，於99 年第四季募足，並預定100年第一季全數償還銀行借款，惟本公司為節省利息支出，故提前於99 年第四季償還銀行借款。
		實際累計	300,000	300,000
	執行進度	當季預定	0	100%
		實際累計	100%	100%

3. 執行效益分析

50 -

籌資後財務結構及償債能力

項目	年度	籌資前	籌資後	籌資後
		99年第三季	99年度	100年第一季
償債能力	流動比率	120.38%	147.06%	141.62%
	速動比率	93.70	112.03%	112.33%
	利息保障倍數	29.08	21.90	15.46
財務結構	長期資金占固定資產比率	742.19%	933.17%	995.68%

資料來源：各期經會計師查核簽證之財務報告

(1) 減輕利息負擔

本公司該計畫已於 99 年度第四季執行完畢，依本公司實際償還之銀行借款利率設算，未來每年實際約可節省3,510仟元。從利息支出減少之角度來看，本公司 99 年第四季及 100 年第一季利息支出分別為 4,394 仟元及 3,099 仟元，籌資後， 100 年第一季較 99 年第四季利息支出減少 1,295 仟元，降幅達 29.47% ，顯示其償還銀行借款以減輕利息負擔之效益已達成。

(2) 改善財務結構

在償債能力及財務結構改善程度方面，就籌資前後之流動比率、速動比率、利息保障倍數及長期資金占固定資產比率進行比較，依上表所示，本公司辦理該次可轉換公司債後，在償債能力方面，流動比率及速動比率均較籌資前有大幅度的改善，惟利息保障倍數因利息費用在本公司營運持續擴張下，其所增加之速度大於獲利之成長速度，致使利息保障倍數呈現下滑之趨勢，惟其數值仍保持 15 倍以上，故其償還利息費用之能力尚無疑慮，另在財務結構方面，長期資金占固定資產比率明顯均較籌資前之財務比率改善，故評估該次募資用以償還借款對本公司償債能力改善之效益應已顯現。整體而言，本公司 99 年度發行無擔保轉換公司債用以償還銀行借款之效益應已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：

一 ( ) 受讓股份名稱、數量及對象

本次本公司發行新股受讓嵩森科技股份有限公司 ( 以下簡稱嵩森科技 ) 股份案，業經本公司及嵩森科技於 100 年 8 月 26 日董事會決議通過以每 0.782 股本公司普通股換嵩森科技 1 股普通股之換股比例，由本公司發行新股共 7,803,578 股以受讓嵩森科技已發行股份 9,979,000 股，佔嵩森科技已發行股份之 33.27% ，且本公司已與嵩森科技正式簽訂合作契約書。

( 二 ) 預定進度

本次辦理發行新股受讓嵩森科技股份作業若如期向金管會證期局申報生效後，暫訂 100 年 11 月 1 日為換股基準日。

( 三 ) 股份交換比例之計算方式及依據

請參閱本公開說明書第 54 至 56 頁。

51 -
( 四 ) 獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書

請參閱本公開說明書第 57 至 59 頁。

( 五 ) 受讓股份未來移轉之條件及限制

本次受讓之股份於未來移轉並無特殊條件與限制，將依現行法令規定及本公司內部規定程序辦理。

( 六 ) 預計可能產生效益

藉由雙方產品之互補性，提供多元化商品

半導體通路商為滿足客戶一次購足的方便性，其所代理的零組件產品須更多元化，使產品組合能涵蓋更廣泛之應用市場，以提高企業整體獲利，並降低少樣產品受景氣變動之影響，以提供客戶完整之服務及維持企業自身之永續經營。本公司主要代理 Broadcom 、 Mindspeed 、 Bourns 、 Audio Codes 及 Supertex 等全球知名半導體品牌之產品，其主要代理產品之應用領域主要為：數位用戶迴路 (xDSL) 、機上盒 (Set-Top-Box) 、無線區域網路 (WLAN) 、藍芽無線 (Bluetooth) 、光收發器模組、網路電話 (VoIP) 、數位 / 高畫質電視 (DTV/HDTV) 及媒體中心 (Media Center) 等產品之零組件；嵩森科技則主要代理 Atmel 、 AKM 、 Lantiq 及 Infineon 等國內外知名廠商之產品，其主要商品包括：智慧型手機、觸控面板、平板電腦、桌上型電腦、筆記型電腦及電腦週邊產品、寬頻網路設備之零組件及電子指南針等領域之產品。由前述可知，雙方之主要代理產品功能及應用範圍皆有不同，故雙方產品線的互補性極高。與嵩森科技進行股份交換後，由於雙方所代理的產品線部分互有利基與區隔，未來將可提供客戶更豐富的產品組合與一次購足之服務，並透過雙方產品線之整合，將能有效強化對客戶的服務與技術支援，對於本集團掌握更大的市場契機及提升市場競爭力將更有助益。

整合集團資源，提升整體經營效益

本公司藉由受讓嵩森科技股份後，透過雙方資源之整合，預計在雙方後勤管理及相關資源之互補與相互支援下，將可有效避免重複性的人力及設備之浪費，將進一步做更有效之配置及運用，進而有效降低後勤支援上之營運成本，在雙方資源運用最佳化下，應可發揮最大之邊際效益，並為雙方創造最大之附加價值，故雙方在後勤管理及相關資源之整合下，預期應可為公司帶來受讓股份發行新股之綜效。

擴大集團經營規模，提升競爭力

通路價值係透過代理眾多品牌及產品，提供顧客及時、多樣化及特殊規格之半導體零組件，且為因應產業 BTO 及 JIT 之交易模式，通路商除提升營運資金運用靈活度之外，為強化自身競爭優勢，取得充裕及低成本之資金來源乃時勢所趨，致使通路商之經營邁向大者恆大之趨勢。故通路商除了運用資本市場多樣化的理財工具籌措營運所需資金外，透過適時的整併行動，可將資源集中來降低成本，同時可以擴大資金之規模及本身營業額，來提高企業於業界之發聲度，進而取得較佳之市場資源及戰略位置，故本公司藉由受讓嵩森科技股份來擴大其規模乃符合通路產業之現況及未來持續發展之趨勢，並透過雙方資源整合、產品線互補及經濟規模效益的發揮，進而增加整體市場競爭力。

( 七 ) 受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見
52 -

本公司本次發行新股預定受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之明細如下表：

表：	表：
			單位：股佔嵩森科技已發行股份比例 0.68% 0.76% 1.65% 0.57% 1.05% 0.36% 0.37% 0.39% 0.76% 0.33% 0.14% 0.43% 0.09% 0.06% 0.06% 2.66% 10.36%
受讓他公司股份對象	與本公司關係	受讓股份	佔嵩森科技已發行股份比例
王馨翎	董事長二親等	202,684	0.68%
吳堉文	董事	229,479	0.76%
王敏慧	董事長二親等	495,647	1.65%
陳宏安	副總經理	171,312	0.57%
吳淑女	董事長配偶	313,623	1.05%
陳雅倩	監察人	108,285	0.36%
吳玉屯	董事暨總經理	111,241	0.37%
許德俊	協理	115,500	0.39%
蔡文正	協理	229,371	0.76%
謝宏昌	董事暨副總經理	98,681	0.33%
孫蔚南	副總經理	41,472	0.14%
戴易明	董事	129,380	0.43%
廖炎煌	副總經理	27,768	0.09%
陳逸瓏	副總經理	17,941	0.06%
林世宏	副總經理	17,941	0.06%
旭佳科技(股)	董事長二親等以內關係之他公司	797,172	2.66%
合計		3,107,497	10.36%

本公司目前已持有嵩森科技 63.67% 之股份，而本次擬受讓嵩森科技 33.27% 之股份，受讓對象皆為嵩森科技之現任股東，由於本公司上表所列之關係人均為嵩森科技之現任股東，因此，亦均為本公司受讓嵩森科技股份之對象。此外，上述關係人之股份轉換比率與其他非關係人受讓股東相同，均為參考雙方公司狀況及獨立財務專家意見所共同議定之相同股份轉換比率，且上述關係人持有嵩森科技股份之比重並不高，且於執行換股後增加本公司之持股僅為 2,430,063 股，佔本公司預計受讓後股本之 2.83% ，對本公司股東權益尚不致有重大影響。此外，本公司預計本次之股份受讓後，將提升本公司之淨值，且可使集團資源獲得更有效之利用，避免重複的資源浪費，達到經營效率之提升，加以利用雙方產品線之互補性及市場區隔性，藉由雙方產品線之整合，擴大在半導體零組件通路市場的版圖，並進一步強化於電子產品領域的廣度及深度，加速強化滿足客戶一次購足需求的具體綜效，同時提升規模經濟效益及強化自身於市場上之競爭力，故整體而言，本次之股份受讓對本公司將有正面影響，對股東權益應具有正面之助益。

( 八 ) 股份交換之合作契約

請參閱本公開說明書第 62 至 68 頁。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

53 -

全科科技股份有限公司受讓嵩森科技股份有限公司股份案

股份交換比例之計算方式及依據

本次全科科技股份有限公司（以下簡稱「全科公司」）擬受讓嵩森科技股份有限公司 ( 以下簡稱「嵩森科技」 ) 之股東所持有嵩森科技普通股，進行股份交換，其股份交換比例之計算，係以全科公司每股淨值、近期股價與雙方獲利能力及同業合理價值乘數為基礎，並考量雙方公司之經營現況及未來發展條件等關鍵因素共同商議確定之換股比例，經全科公司與嵩森科技股東協議後，全科公司擬以 0.782 股普通股交換嵩森公司 1 股普通股。茲就本次股份交換比例之計算方式及依據評估如下：

一、換股比例之計算

實務上股票價值之評價方法有每股淨值法、現金流量折現法 ( 以選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折算成現值，以決定公司價值 ) 、財務分析法 ( 透過對標的公司之財務分析如本益比、淨值比或其他財務比率等進行分析評價 ) 等，計算股票價值之方法甚多。其中現金流量折現法在學術界佔有舉足輕重之地位，但實務上由於現金流量折現法須利用雙方公司對未來現金流量之預估值，其涉及較多假設性項目，具有較高之不確定性，雙方公司須對未來預計發放之股利及可能之盈餘進行估計。因此，一般換股比例之評估多採用可接受之評價基礎設算可能的價格區間，並考量標的公司之股票流動性、未來獲利能力等因素予以適當調整後再行評估換股比例。

本次評估除參酌財務管理理論及學者著作外，為求穩健允當避免偏頗，擬同時採用財、、務分析法中 B/V 法 ( 淨值法 ) P/E 法 ( 本益比法 ) P/B 法 ( 股價淨值比法 ) 三種方法進行評估，此三種方法均為國內實務上常被採用之股權價值評價方法，並擬將三種分析方法之結果綜合考量以求允當。此外，由於嵩森科技目前係並非公開市場掛牌交易之上市櫃公司，故亦應予考量其流動性略差之流動性貼水，評價過程摘要說明如下：

依選取國內上市櫃公司中，與評價標的公司同類產業中具代表性同業公司 (3209 全科、 3389 志遠、 3315 宣昶、 3528 安馳 ) 之市場數據予以分析，分析時採樣之股價數據係以 100 年 7 月 30 日為評估基準日，並採用最近一個月、三個月、六個月市場資訊進行比較。

54 -

一 ( ) 每股淨值法

項目	全科公司	嵩森公司
股東權益(仟元)	1,166,608	404,851
股數(股數)	78,038	30,000
每股淨值(元)	14.95	13.50
換股比例	1： 0.9027

( 二 ) 股價淨值比還原法

股價淨值比還原法係以公司帳上之股東權益 ( 即淨值 ) 作為評估基礎，其優點為未涉及主觀之評估意見，單純以歷來經營績效為作評估依據；缺點為未考量未來之成長性，惟目前仍為實務經常採用之股權價值評估方法。

嵩森科技每股淨值	採樣期間	同業股價淨值比註	推估每股價值	流動性貼水	推估每股價值	全科股價	換股比例
13.50	最近一個月	1.60	21.56	70%	15.09	30.20	0.4997
	最近三個月	1.69	22.80	70%	15.96	29.65	0.5381
	最近六個月	1.61	21.72	70%	15.20	30.15	0.5042

註：資料來源係臺灣證券交易所【大盤、各產業類股及上市股票本益比、殖利率及股價淨值比】、及櫃檯買賣中心【櫃檯買賣股票成交資料彙總表】月報，所公告採樣同業公司最近一個月 ( 民國 100 年 7 月 ) 、最近三個月 ( 民國 100 年 5~7 月 ) 、最近六個月 ( 民國 100 年 2~7 月 ) 之股價淨值比簡單平均數。

( 三 ) 本益比還原法

本益比還原法是股票投資實務上常被使用的一種評價方式，其理論基礎認為企業獲利能力與股價具有一定程度的關聯性。本益比法建立在基本面資訊的基礎上，其乘數在不同時間點會有所不同，如產業發生變化或整體經濟景氣變化等，都將影響本益比的起伏，不過大體上同業的本益比會是一項合理的參考指標。

嵩森科技每股盈餘	採樣期間	同業本益比註1	推估每股價值	流動性貼水	推估每股價值	全科股價	換股比例
2.22	最近一個月	8.98	39.87	70%	27.91	30.20	0.9242
	最近三個月	9.51	42.24	70%	29.57	29.65	0.9971
	最近六個月	9.78	43.41	70%	30.39	30.15	1.0078

註 1 ：資料來源係臺灣證券交易所【大盤、各產業類股及上市股票本益比、殖利率及股價淨值比】、及櫃檯買賣中心【櫃檯買賣股票成交資料彙總表】月報，所公告採樣同業公司最近一個月 ( 民國 100 年 7 月 ) 、最近三個月 ( 民國 100 年 5~7 月 ) 、最近六個月 ( 民國 100 年 2~7 月 ) 之本益比簡單平均數。
註 2 ：推算時之嵩森科技每股盈餘係採年化計算。
55 -

二、換股比例區間彙總

對象	評價模式	每股淨值法	股價淨值比法	本益比法	雙方共同議定
全科科技	加權平均值	0.9027	0.4997~0.5381	0.9242~1.0078	0.782
	合理區間	0.7755～0.8162
嵩森科技		1	1	1	1

綜上評估結果，利用前述三項方法以及採樣區間組合綜合計算，並考量股票流動性等因素後，試算出嵩森科技普通股每 1 股換發全科科技普通股 0.7755~0.8162 股，而雙方董事會共同議定全科科技以 0.782 股普通股換發嵩森科技 1 股普通股之換股比例，介於上述區間範圍內。

綜上所述，換股比例係雙方依據財務報表，並參酌近期市場價格及考量未上市櫃公司流動性較差之流動性貼水等相關關鍵因素後，共同商議之結果。經分析雙方之相對淨值、股價及獲利能力等可量化之數據後，全科公司與嵩森科技之合理換股比例為嵩森科技普通股每 1 股換發全科科技普通股 0.7755~0.8162 股，而本次雙方董事會共同議定全科公司以 0.782 股普通股換發嵩森科技 1 股普通股之換股比例，介於上述區間範圍內，且該換股比例業經獨立專家覆核，並出具換股比例合理性意見書，故應屬合理。

56 -

全科科技股份有限公司暨嵩森科技股份有限公司

受讓案換股比例合理性之專家意見書

一、全科科技股份有限公司（以下簡稱「全科公司」）為達到產品線及客戶互補之綜效，以及未來營運發展暨強化市場競爭力之考量，擬以股份交換方式取得嵩森科技股份有限公司 ( 以下簡稱「嵩森公司」 ) 股份。經全科公司與嵩森公司股東協議後，全科公司擬以 0.782 股普通股交換嵩森公司 1 股普通股。茲就本案股份交換之合理性評估如下述。

二、雙方公司最近年度財務狀況摘述如下：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司/年度項目	全科	嵩森	全科	嵩森
	2010年	2010年	2011上半年	2011上半年
資產總額	3,185,249	1,599,854	3,365,952	2,190,544
股東權益	1,135,835	360,322	1,166,608	404,851
實收資本額	677,035	230,000	780,384	300,000
發行股數(仟股)	67,704	23,000	78,038	30,000
營業收入	9,406,673	4,276,074	4,628,263	2,961,091
營業毛利	468,935	187,544	207,003	123,595
營業利益	201,114	48,618	77,205	57,411
稅後純益	233,367	104,670	109,364	50,984
每股淨值(元)	16.78	15.67	14.95	13.50
每股盈餘(元)	3.45	4.96	1.40	2.22

資料來源：全科公司及嵩森公司 99 年度、 100 年上半年度經會計師查核簽證之財務報表。

三、換股比例之計算

實務上股票價值之評價方法有每股淨值法、現金流量折現法 ( 以選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折算成現值，以決定公司價值 ) 、財務分析法 ( 透過對標的公司之財務分析如本益比、淨值比或其他財務比率等進行分析評價 ) 等，計算股票價值之方法甚多。其中現金流量折現法在學術界佔有舉足輕重之地位，但實務上由於現金流量折現法須利用雙方公司對未來現金流量之預估值，其涉及較多假設性項目，具有較高之不確定性，雙方公司須對未來預計發放之股利及可能之盈餘進行估計。因此，一般收購價格之評估多採用可接受之評價基礎設算可能的價格區間，並考量標的公司之股票流動性、未來獲利能力等因素予以適當調整後再行評估收購價格。

本次評估除參酌財務管理理論及學者著作外，為求穩健允當避免偏頗，擬同時採用、、財務分析法中 B/V 法 ( 淨值法 ) P/E 法 ( 本益比法 ) P/B 法 ( 股價淨值比法)三種方法進行評估，此三種方法均為國內實務上常被採用之股權價值評價方法，並擬將三種分析方法之結果綜合考量以求允當。此外，由於嵩森公司目前係並非公開市場掛牌交易之上市櫃公司，故亦應予考量其流動性略差之流動性貼水，評價過程摘要說明如下：

依選取國內上市櫃公司中，與評價標的公司同類產業中具代表性同業公司 (3209 全科、 3389 志遠、 3315 宣昶、 3528 安馳 ) 之市場數據予以分析，分析時採樣之股價數據

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係以 100 年 7 月 30 日為評估基準日，並採用最近一個月、三個月、六個月市場資訊進行比較。

( 四 ) 每股淨值法 (BV)

每股淨值法(BV)
項目	全科公司	嵩森公司
股東權益(仟元)	1,166,608	404,851
股數(股數)	78,038	30,000
每股淨值(元)	14.95	13.50
換股比例	1： 0.9027

( 五 ) 股價淨值比還原法 (P/B; PBR)

嵩森科技採樣期間每股淨值	同業股價推估流動性推估每全科換股
	淨值比註每股價值貼水股價值股價比例
13.50 最近一個月最近三個月最近六個月	1.60 21.56 70% 15.09 30.20 0.4997 1.69 22.80 70% 15.96 29.65 0.5381 1.61 21.72 70% 15.20 30.15 0.5042

註：資料來源係臺灣證券交易所【大盤、各產業類股及上市股票本益比、殖利率及股價淨值比】、及櫃檯買賣中心【櫃檯買賣股票成交資料彙總表】月報，所公告採樣同業公司最近一個月 ( 民國 100 年 7 月)、最近三個月 ( 民國 100 年 5~7 月)、最近六個月 ( 民國 100 年 2~7 月 ) 之股價淨值比簡單平均數。

( 六 ) 本益比還原法 (P/E; PER)

嵩森科技	同業推估流動性	推估每全科換股
採樣期間每股盈餘	貼水本益比註1 每股價值	股價值股價比例
2.22 最近一個月最近三個月最近六個月	8.98 39.87 70% 9.51 42.24 70% 9.78 43.41 70%	27.91 30.20 0.9242 29.57 29.65 0.9971 30.39 30.15 1.0078

註 1 ：資料來源係臺灣證券交易所【大盤、各產業類股及上市股票本益比、殖利率及股價淨值比】、及櫃檯買賣中心【櫃檯買賣股票成交資料彙總表】月報，所公告採樣同業公司最近一個月 ( 民國 100 年 7 月)、最近三個月 ( 民國 100 年 5~7 月)、最近六個月 ( 民國 100 年 2~7 月 ) 之本益比簡單平均數。

註 2 ：推算時之嵩森科技每股盈餘係採年化計算。

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( 七 ) 合理換股比例區間彙總

對象	評價模式	每股淨值法	股價淨值比法	本益比法	雙方共同議定
全科科技	加權平均值	0.9027	0.4997~0.5381	0.9242~1.0078	0.782
	合理區間	0.7755～0.8162
嵩森科技		1	1	1	1

四、綜上所述，由於嵩森公司目前非公開證券市場之掛牌交易公司，無明確市價可供參考，故參酌同業已上市櫃之公司為採樣公司，採用每股盈餘、每股淨值、市價等財務資訊進行評估，並考量未上市櫃公司流動性較差之流動性貼水等因素後，認為全科公司如以 0.782 股普通股股份換發嵩森公司 1 股普通股股份之換股比例應屬合理。

評估人：吳孟達

民國一百年八月十九日

59 -

獨立性聲明書

本人受託為全科科技股份有限公司 ( 以下簡稱全科科技 ) 與嵩森科技股份有限公司（以下簡稱嵩森科技）受讓案換股比例之合理性，依相關規定提出專家審查意見。

本人係本獨立公正之立場出具審查意見，特此聲明如下列：

一、本人及配偶目前未受全科科技及嵩森科技聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。
二、本人及配偶並無曾任全科科技及嵩森科技職員，而解職未滿二年之情事。

三、本人及配偶任職之公司與全科科技及嵩森科技無互為關係人之情事。

四、本人與全科科技及嵩森科技負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。
五、本人及配偶與全科科技及嵩森科技無投資及分享利益之關係。

六、本人並非全科科技及嵩森科技之簽證會計師。

審查人：吳孟達

民國一百年八月五日

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獨立財務專家審查人簡歷表

學歷：臺灣大學會計學研究所碩士

政治大學會計系畢業

現職：

鼎信聯合會計師事務所合夥會計師
國立臺北商業技術學院會計資訊系兼任講師(99 年～迄今)
KY 美食(85 度C)獨立董事

經歷：

資誠會計師事務所主任(PricewaterhouseCoopers)
勤業眾信聯合會計師事務所審計部(Deloitte & Touche)
銘傳大學會計系兼任講師(93 年～98 年)

專業證照：中華民國會計師

中華民國內部稽核師

國際內部稽核師(CIA)

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合作契約書

本合作契約書 ( 以下簡稱「本契約」 ) ，係下列當事人於中華民國 100 年 8 月 26 日所簽訂：全科科技股份有限公司，設址於台北市內湖區瑞光路 360 號 9 樓（以下簡稱「甲方」）；及

嵩森科技股份有限公司，設址於台北市內湖區基湖路 37 號 5 樓（以下簡稱「乙方」）。緣甲方與乙方主要經營業務均為 IC 買賣，其中甲方為台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱「證交所」）掛牌之股票上市，甲方已持有乙方 19,101,940 股，股權 63.67 %；乙方則為股票尚未上市 ( 櫃 ) 之公開發行公司。為增加雙方經營綜效，甲方同意依公司法第 156 條第八項發行新股取得沈國麟先生等 114 位乙方股東（以下稱「出讓人」）所持有之乙方股份。茲雙方達成合意約定各項約款如下，以示共同遵守：

第一條甲方及乙方之資本結構

一 ( ) 甲方

截至本契約簽訂日止，甲方之額定資本總額為新台幣（以下同） 1,200,000,000 元，分為 120,000,000 股，每股面額 10 元，授權董事會分次發行。其中保留 2,600,000 股供發行員工認股權憑證使用，已發行股份總額為 78,038,448 股，實收資本總額為 780,384,480 元。
截至本契約簽訂日止，甲方已發行且尚未行使之員工認股權憑證共計 232,000 股。
截至本契約簽訂日止，甲方已發行國內第二次無擔保轉換公司債之未償本金餘額 300,000,000 元，轉換價格為 33.1 元。
截至本契約簽訂日止，甲方並無買回庫藏股尚未辦理銷除或轉讓之股份。

( 二 ) 乙方

截至本契約簽訂日止，乙方之額定資本總額為 500,000,000 元，分為 50,000,000 股，每股面額 10 元，得分次發行。其中 2,000,000 股係保留供員工認股權憑證行使認股權時使用，已發行股份總額為 30,000,000 股，實收資本總額為 300,000,000 元。
截至本契約簽訂日止，乙方並未發行任何員工認股權憑證。
截至本契約簽訂日止，乙方並未發行任何轉換公司債。
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截至本契約簽訂日止，乙方並未買回任何庫藏股。

第二條股份交換

一
( ) 甲方同意依公司法第 156 條第八項發行新股 7,803,578 股，作為交換出讓人所持有之乙方普通股共 9,979,000 股之對價。
( 二 ) 乙方未能協調股東補足本條前項之合計股數，甲方得解除本契約，或以實際股數承購。甲方選擇後者時，其應付新股對價股數應依本契約第二條第三項所定換股比率調降。
( 三 ) 甲方應於股份交換基準日，以乙方普通股股票每 1.00 股換發甲方 0.782 股增資普通股股票之比率，新發行普通股共計 7,803,578 股予出讓人，不滿一股之畸零股，由甲方依股票面額按比率支付現金至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權甲方董事長洽特定人認購。
( 四 ) 前項換股比率計算係依甲方與乙方經會計師查核簽證之 99 年度財務報表，並參酌每股盈餘、每股淨值、每股市價、同業狀況、股票流動性等因素後訂定。
( 五 ) 甲方與乙方雙方同意自本契約簽訂日起至股份交換基準日前，如主管機關核示或為使本股份交換順利取得相關主管機關之核准、或因下列情形而有調整前項換股比率之必要者，得由雙方另行調整，甲方因股份交換發行新股之股數亦隨同調整：
雙方公司辦理無償配股、配息、發放員工股票紅利、員工現金紅利、與董監酬勞。
除甲方於本契約簽訂前已發行且尚未行使之員工認股權憑證 232,000 股、已發行國內第二次無擔保轉換公司債之未償本金餘額 300,000,000 元（轉換價格為 33.1 元）外，甲方及乙方辦理現金增資、減資、發行轉換公司債、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
甲方或乙方依法買回庫藏股之情事。
甲方或乙方有處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
甲方或乙方發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
其他因法令變更或經主管機關核准或為使本件股份交換順利取得相關主管機關之核可、核准或核備而有調整換股比率之必要者。
參與股份交換之公司主體或家數發生增減變動。
發生其他重大事由（包括但不限於甲乙任一方對於任何本契約第四條其他聲明
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及擔保之重大違反，致有調整換股比率之必要者）。

第三條參與主體或家數發生增減變動之處理

於本契約書之資訊對外公開後，如甲乙雙方同意他公司參予本契約之股份交換，則依法應完成之程序及行為 ( 如召集董事會決議股份交換及合作契約書之簽訂等 ) ，應由所有參與股份交換之公司重新為之。

第四條庫藏股之約定

甲乙雙方同意自本契約書簽訂後至換股基準日前，任一方除非經得他方同意並重新計算換股比例，均不可實施買回庫藏股之交易。

第五條股份交換基準日暨股份購買交割日

一
( ) 本次股份交換基準日暫訂為 100 年 11 月 1 日，除本契約另有約定外，雙方於取得相關主管機關（包括行政院金融監督管理委員會證券期貨局等）之所有許可、核准及完成所有申報事項後，授權雙方董事長訂定股份交換基準日。
( 二 ) 前項之股份交換基準日，如有變更之必要時，由雙方董事長協議之。
( 三 ) 甲方因本股份交換案所發行之新股，其權利義務與甲方其他已發行之普通股股份相同。

第六條其他聲明與擔保

一 ( ) 立約人任一方分別向他方聲明與擔保下列事項：

甲方與乙方均為依據中華民國公司法設立登記且合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准核可及其他證照，以從事其營業並無重大違反法令之情事。
甲方與乙方之資本總額及實收資本總額如本契約第一條所述。
董事會之決議及授權：董事會已決議通過本股份交換案及本契約，並授權董事或監察人得代表公司簽訂本契約。
本契約之合法性及有效性：本契約之簽訂及履行並無違反 (1) 中華民國任何現行法令之規定； (2) 公司章程或股東會決議；或 (3) 依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。
財務報表及財務資料：提供予他方之財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製，就所有重要事項均已允當表達，且其內容及資料皆係真實且正確，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。除業經書面揭露者外，擁至
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。本股份交換基準日止，並無任何重大負債 ( 不論係直接、間接或有負債 )

租稅之申報及繳納：依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報，並已於繳納期限內全部繳納完竣，無任何滯報、漏報、短報、漏徵、短徵、逃漏稅捐或質他違反相關稅法規定、命令或解釋函令之情事。
資產及負債：所有資產及負債皆已明列於提供予他方之財報表中，任一方就其所有之資產皆擁有合法之權源，其使用、收益及處分，除已於財務報表揭露者外，不受任何拘束或限制。
契約及承諾：至今所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大契約、協議、聲明、保證、擔保、約定或其他義務皆已提供或告知他方，並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。
無新增重大債務：除已揭露者或因正常營運行為所產生者外，並未有任何新增之負債、義務、負擔或有負債，致對其業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利之影響。
環保事件：除已揭露者外，任一方所營事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，或應繳納污染防治費用、設立環保專責單位人員者，皆已依相關規定辦理，並無任保環境污染事件或環保單位處分之情事，而結果足以產生重大不利之影響。
勞資關係：除已揭露者外，並無任何虛偽、疏漏、不實或隱匿重大事件之情事。
本契約所稱之重大不利之影響，係指足以使該方發生淨值減少達百分之十之情。

形 ( 以該方最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表數字為準 )

( 二 ) 任一方聲明與保證自本契約簽訂日起擁至本股份交換基準日止，除已向他方書面揭露者外，任一方無任何進行中或顯有發生可能之訴訟事件或非訟事件，其結果足使自身解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓生活或對自身之業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利之影響。

第七條契約條款之效力

一
( ) 本契約之條款如與相關法令有所牴觸而無效者，僅該牴觸之部份無效，本契約之其他條款依然有效；因牴觸相關法令而無效之部份條款，逕依相關法令之規定，由當事人本於誠信原則，於合法範圍內另行議訂之。
( 二 ) 本契約之條款依相關主管機關之核示而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容，或由當事人本於誠信原則修訂之。

第八條保密協定

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一
( ) 各方針對本契約所交換或提供之資料，除可公開取得之資料外，皆視為機密資料。該機密資料除經對方書面同意之外，僅限於內部參與此案相關人員，以及當事人委任之財務及法律顧問作為評估此案之用途，不得洩露予他人或作其它無關此案使用。
( 二 ) 雙方不得於股份交換經甲方暨乙方董事會決議前，將本契約相關內容洩露予其他人。
( 三 ) 依據相關法令甲方及乙方有對外揭露本契約內容之義務時，雙方同意事前就應揭露之內容進行協商，並以相同之內容對外揭露。
( 四 ) 若因一方參與人員疏失致機密資料外洩造成他方之損失，則需就他方之損失負損害賠償責任。

第九條契約移轉

本契約之一切權利義務，除經當事人事前書面同意外，不得讓與、移轉或設定負擔予任何第三人。

第十條稅捐及費用之分擔

除本契約另有約定者外，因本契約之協商、作成或履行所生之一切稅捐及費用（包括但不限於本件股份交換案因未獲相關主管機關核准或其他事由致不生效力或經解除者，已發生之律師、會計師、證券承銷商及其他專家之有關費用），悉由甲方及乙方各自負擔或協議分攤。

第十一條契約終止

除本契約另有規定外，有下列情形之一者，雙方中之任何一方得以書面通知他方終止本契約：

一
( ) 雙方中之當事人違反其依本契約所為之任何聲明、擔保、承諾或重大約定，經他方以書面通知限期補正而未補正；
( 二 ) 未獲相關核准，或雙方未同意相關主管機關要求修訂本契約之內容，致未獲得相關核准；
( 三 ) 一方受破產、重整之聲請或宣告或自行聲請解散；

( 四 ) 甲乙雙方於本契約簽訂後一年內仍未履行完成本契約所生之義務。

本契約經終止後，雙方中之任何一方得要求他方於本契約終止後七日內，返還或銷毀先前提供之文件、資料、檔案、營業秘密及其它有形之資訊。

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第十二條賠償

除本合約另有規定外，任一方應就下列事項對他方負賠償責任：
一
( ) 聲明、保證或擔保不實或有誤；

( 二 ) 違背聲明、保證、擔保者；

( 三 ) 違反本契約所約定之任何義務者；

( 四 ) 依本契約第二條 ( 二 ) 解除契約者；

本契約如因前項之規定而解除，不可歸責之一方得向可歸責之一方主張賠償其因此所生之任何稅捐、費用、損害及損失（包括但不限於律師、會計師及證券承銷商等有關費用）。

第十三條準據法與管轄法院

一 ( ) 本契約以中華民國法律為準據法。

( 二 ) 如因本契約及其相關事宜而引起爭議時，雙方同意先誠意協商，協商不成時以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十四條契約份數

本契約正本壹式五份，由甲、乙雙方分別收執及供日後呈報主管機關之用。

( 以下空白 )

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立契約書人：

全科科技股份有限公司

代表人：監察人池啓瑞

地址：台北市內湖區瑞光路 360 號 9 樓

公司統一編號： 86027892

嵩森科技股份有限公司

代表人：董事陳曉業

地址：台北市內湖區基湖路 37 號 5 樓

公司統一編號： 16307603

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	100年6月30日
		95年	96年	97年	98年	99年
流動資產		1,191,005	1,328,598	1,556,117	1,502,071	2,560,675	2,559,549
基金及投資		168,978	227,679	297,627	391,193	467,124	646,021
固定資產		156,482	150,918	149,379	146,317	150,787	149,648
無形資產		-	-	-	-	-	-
其他資產		5,392	4,636	3,120	5,153	6,663	10,734
資產總額		1,521,857	1,711,831	2,006,243	2,044,734	3,185,249	3,365,952
流動負債	分配前	734,339	844,480	1,037,440	1,025,504	1,741,252	1,881,362
	分配後	782,653	902,051	1,123,024	1,115,775	1,639,463	-
長期負債		-	-	-	-	271,269	275,566
其他負債		16,001	20,729	33,182	35,506	36,893	42,416
負債總額	分配前	750,340	865,209	1,070,622	1,061,010	2,049,414	2,199,344
	分配後	798,654	922,780	1,156,206	1,151,281	1,947,625	-
股本		504,972	558,574	611,310	641,875	677,035	780,384
資本公積		102,017	100,718	100,718	102,486	128,233	152,667
保留盈餘	分配前	163,052	185,706	217,724	238,606	349,462	255,248
	分配後	66,396	75,399	101,575	116,095	145,884	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		1,476	1,624	5,869	757	(18,895)	(21,691)
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	771,517	846,622	935,621	983,724	1,135,835	1,166,608
	分配後	674,861	736,315	819,472	861,213	932,257	-

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

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2. 最近五年度簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	100年度截至 6月30日止
	95年	96年	97年	98年	99年
營業收入	5,517,346	5,256,062	6,192,518	5,968,868	9,406,673	4,628,263
營業毛利	312,280	330,568	357,807	324,884	469,355	207,003
營業損益	138,838	148,264	124,328	115,389	201,114	77,205
營業外收入及利益	45,092	52,107	72,804	69,369	93,979	70,638
營業外費用及損失	49,128	47,347	17,703	6,852	19,346	12,160
繼續營業部門稅前損益	134,802	153,024	179,429	177,906	275,747	135,683
繼續營業部門損益	107,848	120,321	142,397	137,031	233,367	109,364
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	107,848	120,321	142,397	137,031	233,367	109,364
每股盈餘(已追溯)	1.69	1.88	2.17	1.99	3.39	1.31

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

70 -
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
71 -

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
95年度	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、蔡振財	修正式無保留意見
96年度	勤業眾信聯合會計師事務所	蔡振財、柯志賢	修正式無保留意見
97年度	勤業眾信聯合會計師事務所	蔡振財、柯志賢	修正式無保留意見
98年度	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、柯志賢	修正式無保留意見
99年度	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、柯志賢	修正式無保留意見

2. 最近五年度更換會計師原因說明

本公司 95~99 年度之財務報告簽證均委由勤業眾信聯合會計師事務所辦理，其中簽證會計師變動係為勤業眾信聯合會計師事務所內部調整而異動。

72 -

( 四 ) 財務分析：

(四)財務分析：	(四)財務分析：	(四)財務分析：
年度分析項目			最近五年度財務分析( 註一)					100年6 月30日
			95年	96年	97年	98年	99年
財務結構	負債占資產比率（％）		49.30	50.54	53.36	51.89	64.34	65.34
	長期資金占固定資產比率（％）		493.04	560.98	626.34	672.32	933.17	963.71
償債能力	流動比率（％）		162.19	157.33	150.00	146.47	147.06	136.05
	速動比率（％）		129.86	133.12	106.61	117.22	112.03	104.24
	利息保障倍數（次）		4.97	5.66	11.50	26.98	21.90	16.58
經營能力	應收款項週轉率（次）		8.60	6.48	6.43	5.81	6.51	5.01
	平均收現日數		42	56	57	63	56	73
	存貨週轉率（次）		18.60	23.67	19.05	16.15	20.72	15.40
	應付款項週轉率（次）		23.51	15.93	19.61	17.77	27.75	25.70
	平均銷貨日數（日）		20	15	19	23	18	24
	固定資產週轉率（次）		35.47	34.20	41.24	40.37	63.32	61.62
	總資產週轉率（次）		3.78	3.25	3.33	2.95	3.60	2.83
獲利能力	資產報酬率（％）		9.13	8.97	8.35	7.02	9.34	3.56
	股東權益報酬率（％）		14.53	14.87	15.98	14.28	22.02	9.50
	佔實收資本	營業利益	27.49	26.54	20.34	17.98	29.71	9.89
	比率（％）	稅前利益	26.69	27.40	29.35	27.72	40.73	17.39
	純益（損）率（％）		1.95	2.29	2.30	2.30	2.48	2.36
	每股盈餘（元）		1.70	1.88	2.22	2.03	3.45	1.40
現金流量	現金流量比率（％）		23.50	6.22	註二	26.00	註二	7.91
	現金流量允當比率（％）		註二	註二	註二	40.23	註二	註二
	現金再投資比率（％）		15.50	1.79	註二	17.41	註二	9.86
槓桿度	營運槓桿度		2.25	2.23	2.88	2.82	2.33	2.68
	財務槓桿度		1.32	1.28	1.16	1.06	1.07	1.13

73 -

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）

財務結構比率：營業收入成長，金融機構融資與發行可轉債等負債增加，各項財務結構比率因而提高。
經營能力比率：景氣良好使營業收入成長，進銷貨期間縮短，應付款項增加，存貨、應付款項及固定資產等週轉率因而顯著提高。
獲利能力比率：景氣良好，營業收入成長，獲利因規模經濟及轉投資利益增加而提高，故資產與股東權益等報酬率提高。
現金流量比率：營業收入成長，應收款項與存貨增加，營業活動之淨現金流出因而提高，使得各項現金流量比率降低。

註一：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註二：營業活動現金流量扣除現金股利為負數。

74 -
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋。
存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋。
其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
75 -

( 五 ) 會計科目重大變動說明：

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變化說明如下：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度項目	99年度	98年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
應收帳款	1,635,144	985,677	649,467	65.89	主要係本公司99年度銷貨大幅增加所致。
應收帳款-關係人	187,940	73,893	114,047	154.34	主要係本公司99年度銷貨大幅增加所致。
存貨	583,300	279,475	303,825	108.71	99年度營收大幅成長，故本公司增加備貨所致。
採權益法之長期投資	467,124	391,193	75,931	19.41	主要係因99 年度參與子公司現金增資及採權益法投資之子公司嵩森科技及Alltek Group Corp.營運情形良好，所認列投資收益增加所致。
短期借款	1,150,326	542,274	608,052	112.13	係因99 年度營收大幅成長，營運所須之短期借款增加所致。
應付短期票券	149,958	24,993	124,965	500.00	係因99 年度營收大幅成長，營運所須之短期融資增加所致。
應付帳款	273,832	340,458	(66,626)	(19.57)	99年銷貨雖增加，惟進貨產生之應付款項已透過短期融資方式支付，導致應付帳款金額較98 年度減少。
應付公司債	268,209	-	268,209	100.00	99年度辦理可轉換公司債發行所致。
未分配盈餘	251,971	154,819	97,152	62.75	99年度淨利大幅提升所致
銷貨收入	9,491,700	6,056,743	3,434,957	56.71	99年度營收隨景氣復甦而較98年度大幅提升。
營業成本	8,937,318	5,643,984	3,293,334	58.35	99 年度營業成本隨營收大幅成長而較98 年度大幅提升。
營業毛利	469,355	324,884	144,471	44.47	99 年度營業毛利隨營收大幅成長而較98 年度大幅增加。
推銷費用	140,691	103,074	37,617	36.50	99 年度推銷費用隨營收大幅成長而較98 年度大幅增加。
營業淨利	201,114	115,389	85,725	74.29	99 年度營業淨利隨營收大幅成長而較98 年度大幅增加。
權益法認列之投資利益	71,209	36,131	35,078	97.09	主要係因99 年度子公司嵩森科技及 Alltek GroupCorp.營運情形良好所致。
稅前淨利	275,747	177,906	97,841	55.00	99 年度淨利隨營收大幅成長及因子公司營運良好所認列之投資利益致使較98 年度大幅增加。

二、財務報表應記載事項

( 一 ) 最近兩年度 (98 、 99 年度 ) 及最近期 (100 年上半年度 ) 財務報表及會計師查核報告：詳第 77~189 頁。
( 二 ) 最近一年度 (99 年度 ) 及最近期 (100 年上半年度 ) 經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第 190~275 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：無
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會計師查核報告

全科科技股份有限公司公鑒：

全科科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表中，採權益法評價之部分被投資公司財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。上述長期股權投資民國九十八年及九十七年十二月三十一日帳列金額分別為新台幣 4,456 仟元及 5,275 仟元，民國九十八及九十七年度依權益法認列之投資（損）益分別為新台幣 (813) 仟元及 419 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達全科科技股份有限公司民國九十八年及九十

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七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，全科科技股份有限公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。全科科技股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

全科科技股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [406 x 35] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

==> picture [467 x 33] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 1150 1178 1200 1286 1298 11XX 1480 1421 14XX 1501 1521 1545 1551 1561 15X1 15X9 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收票據淨額（附註二、五、六及二十）應收帳款淨額（附註二及六）應收帳款－關係人（附註二及二十）其他應收款（附註二十）存貨（附註二、三及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二、八及九）以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資長期投資合計固定資產（附註二及十）土地房屋及建築試驗設備運輸設備辦公設備成本合計減：累計折舊固定資產合計其他資產存出保證金遞延費用（附註二）其他資產合計資產總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 55,733 3 3,792 - 985,677 48 73,893 4 74,918 4 279,475 14 8,081 - 20,502 1 1,502,071 74 - - 391,193 19 391,193 19 93,240 5 59,200 3 5,465 - 1,310 - 8,209 - 167,424 8 ( 21,107 ) ( 1 ) 146,317 7 3,842 - 1,311 - 5,153 - $ 2,044,734 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 55,733 3 3,792 - 985,677 48 73,893 4 74,918 4 279,475 14 8,081 - 20,502 1 1,502,071 74 - - 391,193 19 391,193 19 93,240 5 59,200 3 5,465 - 1,310 - 8,209 - 167,424 8 ( 21,107 ) ( 1 ) 146,317 7 3,842 - 1,311 - 5,153 - $ 2,044,734 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 55,733 3 3,792 - 985,677 48 73,893 4 74,918 4 279,475 14 8,081 - 20,502 1 1,502,071 74 - - 391,193 19 391,193 19 93,240 5 59,200 3 5,465 - 1,310 - 8,209 - 167,424 8 ( 21,107 ) ( 1 ) 146,317 7 3,842 - 1,311 - 5,153 - $ 2,044,734 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 48,969 2 11,564 1 793,374 40 185,924 9 56,974 3 419,433 21 9,238 - 30,641 2 1,556,117 78 - - 297,627 15 297,627 15 93,240 5 59,200 3 10,877 - 1,310 - 8,909 - 173,536 8 ( 24,157 ) ( 1 ) 149,379 7 1,454 - 1,666 - 3,120 - $ 2,006,243 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 48,969 2 11,564 1 793,374 40 185,924 9 56,974 3 419,433 21 9,238 - 30,641 2 1,556,117 78 - - 297,627 15 297,627 15 93,240 5 59,200 3 10,877 - 1,310 - 8,909 - 173,536 8 ( 24,157 ) ( 1 ) 149,379 7 1,454 - 1,666 - 3,120 - $ 2,006,243 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 48,969 2 11,564 1 793,374 40 185,924 9 56,974 3 419,433 21 9,238 - 30,641 2 1,556,117 78 - - 297,627 15 297,627 15 93,240 5 59,200 3 10,877 - 1,310 - 8,909 - 173,536 8 ( 24,157 ) ( 1 ) 149,379 7 1,454 - 1,666 - 3,120 - $ 2,006,243 100	代碼 2100 2110 2120 2140 2160 2170 2298 21XX 2810 2860 2881 28XX 2XXX 3110 3210 3260 32XX 3310 3350 33XX 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一）應付短期票券（附註十二）應付票據應付帳款（附註二十）應付所得稅應付費用（附註十三及二十）其他流動負債（附註二十）流動負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十四）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十七）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註十五）股本普通股股本資本公積發行股票溢價長期投資資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）股東權益合計負債及股東權益總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 542,274 26 24,993 1 13,500 1 340,458 17 20,763 1 58,822 3 24,694 1 1,025,504 50 6,515 1 26,168 1 2,823 - 35,506 2 1,061,010 52 641,875 31 100,718 5 1,768 - 102,486 5 83,787 4 154,819 8 238,606 12 757 - 983,724 48 $ 2,044,734 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 542,274 26 24,993 1 13,500 1 340,458 17 20,763 1 58,822 3 24,694 1 1,025,504 50 6,515 1 26,168 1 2,823 - 35,506 2 1,061,010 52 641,875 31 100,718 5 1,768 - 102,486 5 83,787 4 154,819 8 238,606 12 757 - 983,724 48 $ 2,044,734 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 542,274 26 24,993 1 13,500 1 340,458 17 20,763 1 58,822 3 24,694 1 1,025,504 50 6,515 1 26,168 1 2,823 - 35,506 2 1,061,010 52 641,875 31 100,718 5 1,768 - 102,486 5 83,787 4 154,819 8 238,606 12 757 - 983,724 48 $ 2,044,734 100	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
		金	額 $ 55,733 3,792 985,677 73,893 74,918 279,475 8,081 20,502 1,502,071 - 391,193 391,193 93,240 59,200 5,465 1,310 8,209 167,424 21,107 ) 146,317 3,842 1,311 5,153 $ 2,044,734		金	額 $ 48,969 11,564 793,374 185,924 56,974 419,433 9,238 30,641 1,556,117 - 297,627 297,627 93,240 59,200 10,877 1,310 8,909 173,536 24,157 ) 149,379 1,454 1,666 3,120 $ 2,006,243				金	額 $ 542,274 24,993 13,500 340,458 20,763 58,822 24,694 1,025,504 6,515 26,168 2,823 35,506 1,061,010 641,875 100,718 1,768 102,486 83,787 154,819 238,606 757 983,724 $ 2,044,734		金	額 $ 674,683 - 6,629 274,593 13,335 56,732 11,468 1,037,440 6,266 23,566 3,350 33,182 1,070,622 611,310 100,718 - 100,718 69,555 148,169 217,724 5,869 935,621 $ 2,006,243		％
		(		(	(		(									34 - - 14 1 3 - 52 - 1 - 1 53 31 5 - 5 4 7 11 - 47 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：王木聰

會計主管：孫蔚南

經理人：吳玉屯

79 -

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損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110銷貨收入 4170減：銷貨退回 4190銷貨折讓 4000營業收入淨額（附註二及二十） 5000營業成本（附註三、七及二十） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十六） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益淨額（附註二及九）	九十八	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元年度九十七年度％金額％ 101 $6,266,887 101 ( 1 ) ( 44,933 ) ( 1 ) - ( 29,436 ) - 100 6,192,518 100 (95 ) (5,834,711 ) (94 ) 5 357,807 6 - ( 3,350 ) - - 2,306 - 5 356,763 6 ( 1 ) ( 122,397 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 59,130 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 50,908 ) ( 1 ) ( 3 ) ( 232,435 ) ( 4 ) 2 124,328 2 - 1,148 - 1 51,117 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元年度九十七年度％金額％ 101 $6,266,887 101 ( 1 ) ( 44,933 ) ( 1 ) - ( 29,436 ) - 100 6,192,518 100 (95 ) (5,834,711 ) (94 ) 5 357,807 6 - ( 3,350 ) - - 2,306 - 5 356,763 6 ( 1 ) ( 122,397 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 59,130 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 50,908 ) ( 1 ) ( 3 ) ( 232,435 ) ( 4 ) 2 124,328 2 - 1,148 - 1 51,117 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元年度九十七年度％金額％ 101 $6,266,887 101 ( 1 ) ( 44,933 ) ( 1 ) - ( 29,436 ) - 100 6,192,518 100 (95 ) (5,834,711 ) (94 ) 5 357,807 6 - ( 3,350 ) - - 2,306 - 5 356,763 6 ( 1 ) ( 122,397 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 59,130 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 50,908 ) ( 1 ) ( 3 ) ( 232,435 ) ( 4 ) 2 124,328 2 - 1,148 - 1 51,117 1
	金額 $6,056,743 ( 59,640 ) ( 28,235 ) 5,968,868 (5,643,984 ) 324,884 ( 2,823 ) 3,350 325,411 ( 103,074 ) ( 59,556 ) ( 47,392 ) ( 210,022 ) 115,389 126 36,131		金額 $6,266,887 ( 44,933 ) ( 29,436 ) 6,192,518 (5,834,711 ) 357,807 ( 3,350 ) 2,306 356,763 ( 122,397 ) ( 59,130 ) ( 50,908 ) ( 232,435 ) 124,328 1,148 51,117	％
				101 ( 1 ) - 100 (94 ) 6 - - 6 ( 2 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 4 ) 2 - 1

（接次頁）

80 -

（承前頁）

九	十八	十八
金
$ - 5,922 27,190 69,369 ( 6,847 ) ( 5 ) ( 6,852 ) 177,906 ( 40,875 ) $ 137,031 稅前稅 $ 2.77 $ 2.71		(
	前 $ 2.77 $ 2.71

後附之附註係本財務報表之一部分。

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股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十七年一月一日餘額九十六年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利股票股利董監酬勞員工紅利（其中8,050仟元為股票紅利）長期股權投資持股比例變動調整九十七年度淨利換算調整數之變動九十七年十二月三十一日餘額九十七年度盈餘分配（註）法定盈餘公積現金股利股票股利長期股權投資持股比例變動調整九十八年度淨利換算調整數之變動九十八年十二月三十一日餘額	普	通股股本 $ 558,574 - - 44,686 - 8,050 - - - 611,310 - - 30,565 - - - $ 641,875	資本		公積期投資 $ - - - - - - - - - - - - - 1,768 - - $ 1,768	保留		盈餘分配盈餘 $ 128,082 11,931 ) 44,686 ) 44,686 ) 4,832 ) 16,103 ) 72 ) 142,397 - 148,169 14,232 ) 85,584 ) 30,565 ) - 137,031 - $ 154,819	累積換算調整數 $ 1,624 - - - - - - - 4,245 5,869 - - - - - ( 5,112 ) $ 757	股東權益合計	股東權益合計
			發行股票溢價 $ 100,718 - - - - - - - - 100,718 - - - - - - $ 100,718	長		法定盈餘公積 $ 57,624 11,931 - - - - - - - 69,555 14,232 - - - - - $ 83,787	未
							( ( ( ( ( ( ( ( (		(	( ( ( ( ( (	$ 846,622 - 44,686 ) - 4,832 ) 8,053 ) 72 ) 142,397 4,245 935,621 - 85,584 ) - 1,768 137,031 5,112 ) $ 983,724

註：董監酬勞 5,300 仟元及員工紅利 18,352 仟元已於九十七年度損益表中扣除。

後附之附註係本財務報表之一部分。

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82 -

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現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利調整項目：折舊費用攤銷費用存貨跌價及呆滯損失（回升利益）權益法認列之投資收益淨額權益法現金股利處分投資利益處分固定資產利益處分固定資產損失存貨報廢損失遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債應計退休金負債遞延貸項－聯屬公司間利益營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量增加採權益法之長期股權投資處分採權益法之長期股權投資價款購置固定資產出售固定資產價款	九十八年度 $ 137,031 3,132 1,213 3,703 ( 36,131 ) 2,971 - ( 169 ) 5 7,197 3,759 7,772 ( 192,303 ) 112,031 ( 17,944 ) 129,058 10,139 6,871 65,865 7,428 2,090 13,226 249 ( 527 ) 266,666 ( 63,750 ) - ( 1,342 ) 1,436	九十七年度
		$ 142,397 3,243 1,748 ( 40 ) ( 51,117 ) - ( 6,809 ) ( 1 ) - 8,234 8,858 ( 1,185 ) 26,262 ( 81,224 ) 14,498 ( 234,474 ) ( 19,331 ) ( 4,091 ) ( 28,637 ) ( 1,159 ) 26,944 4,314 - 1,044 ( 190,526 ) ( 30,828 ) 22,979 ( 1,704 ) 1

（接次頁）

83 -

（承前頁）

存出保證金（增加）減少遞延費用增加出售遞延費用價款投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券增加發放現金股利發放董監酬勞及員工紅利融資活動之淨現金流入（出）本期現金增加（減少）數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息支付所得稅	九十八年度 ( $ 2,388 ) ( 1,308 ) 450 ( 66,902 ) ( 132,409 ) 24,993 ( 85,584 ) - ( 193,000 ) 6,764 48,969 $ 55,733 $ 7,330 - $ 7,330 $ 29,688	九十七年度
		$ 26 ( 258 ) - ( 9,784 ) 195,589 - ( 44,686 ) ( 12,885 ) 138,018 ( 62,292 ) 111,261 $ 48,969 $ 18,080 - $ 18,080 $ 29,333

後附之附註係本財務報表之一部分。

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84 -

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財務報表附註

民國九十八及九十七年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

本公司於八十年四月依中華民國公司法及相關法令成立，本公司主要經營業務包括：

一 ( ) 通訊器材、電腦週邊設備、電子零組件及測試儀器之買賣業務（特許業務除外）

( 二 ) 前項有關產品之技術轉移

( 三 ) 無線電器材之買賣及進出口業務

( 四 ) 前各項有關產品之進出口貿易

( 五 ) 代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務

本公司股票自九十三年三月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年十一月二十六日轉上市，在台灣證券交易所上市買賣。

截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司期末員工人數分別為 171 人及 159 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債

85 -

為須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨係商品存貨。如附註三所述，九十七年十月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票等，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予以消除。

86 -

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五十年；試驗設備，二年至十年；運輸設備，五年；辦公設備，二年至八年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。遞延費用

主要係電腦軟體及辦公室裝璜費用等，依其性質分別按二至五年平均攤銷。資產減損

倘資產（主要為固定資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

87 -

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

88 -

三、會計變動之理由及其影響

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度本期淨利減少 17,739 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.29 元。存貨之會計處理準則

本公司自九十七年十月一日起，提前採用新修訂之財務會計準則一公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十七年度本期淨利減少 3,959 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.06 元。

四、現金

現金
庫存現金及週轉金銀行支票及活期存款	九十八年十二月三十一日 $ 147 55,586 $ 55,733	九十七年十二月三十一日
			$ 75 48,894 $ 48,969

五、應收票據淨額

應收票據減：備抵呆帳	九十八年十二月三十一日 $ 3,830 ( 38 ) $ 3,792	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	(	(	$ 11,680 116 ) $ 11,564

六、應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款減：備抵呆帳	九十八年十二月三十一日 $ 1,000,097 ( 14,420 ) $ 985,677	九十七年十二月三十一日
	(	(	$ 813,703 20,329 ) $ 793,374

89 -

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

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七、存貨

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九十八及九十七年度之備抵存貨跌價損失分別為 32,068 仟元及 28,365 仟元。

九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為 5,643,984 仟元及 5,834,711 仟元，其中包括存貨跌價損失（回升利益）分別為 3,703 仟元及 (40) 仟元，存貨報廢損失分別為 7,197 仟元及 8,234 仟元。

－八、以成本衡量之金融資產非流動

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一
( ) 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
( 二 ) 本公司投資美國 Combrio Networks, Inc. 因預期其投資價值已減損，因此提列足額之永久性跌價損失。
90 -

九、採權益法之長期股權投資

非上市（櫃）公司嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp.	九十八年十二月三十一日金額％ $ 140,688 66 64,500 89 4,456 65 181,549 100 $ 391,193	九十七年十二月三十一日
	金額 $ 140,688 64,500 4,456 181,549 $ 391,193	金額％ $ 119,130 66 18,128 100 5,275 65 155,094 100 $ 297,627

依權益法認列投資（損）益之內容如下：

嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司全濠科技股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp.	九十八年度 $ 24,789 ( 19,110 ) - ( 813 ) 31,265 $ 36,131	九十七年度 $ 17,339 ( 6,046 ) ( 6,855 ) 419 46,260 $ 51,117

按權益法評價之長期股權投資及其投資損益，除九十七年度全濠科技股份有限公司係按未經會計師查核之財務報表認列外，其餘係按經會計師查核之財務報表認列；惟管理當局認為上述全濠科技股份有限公司之財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大之影響。

本公司將所有子公司編入九十八及九十七年度合併財務報表。

十、固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度增加本年度處分年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年度處分年底餘額	九	十	八			年	度
	土地 $ 93,240 - - $ 93,240 $ - - - $ -	房屋及建築 $ 59,200 - - $ 59,200 $ 8,104 1,161 - $ 9,265	試驗設備 $ 10,877 114 ( 5,526 ) $ 5,465 $ 7,650 1,166 ( 4,450 ) $ 4,366	運輸設備		辦公設備 $ 8,909 1,228 ( 1,928 ) $ 8,209 $ 7,093 805 ( 1,732 ) $ 6,166	合計
			( (		$ 1,310 - - $ 1,310 $ 1,310 - - $ 1,310		( (	$ 173,536 1,342 7,454 ) $ 167,424 $ 24,157 3,132 6,182 ) $ 21,107

91 -

九土地成本年初餘額 $ 93,240 本年度增加 - 本年度處分 - 年底餘額 $ 93,240 累計折舊年初餘額 $ - 折舊費用 - 本年度處分 - 年底餘額 $ - 短期借款銀行週轉性借款利率區間應付短期票券應付商業本票減：應付短期票券折價應付費用應付薪資及獎金應付員工紅利及董監酬勞應付利息其他	九	十	十	七	年
			$
			$
			$
			$

十一、短期借款

十二、應付短期票券

十三、應付費用

92 -

十四、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本均為 5,667 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 1,029 仟元及 1,044 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( ) 淨退休金成本組成項目

淨退休金成本組成項目
服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數退休金損（益）攤銷數	九十八年度 $ 569 507 ( 265 ) 218 - $ 1,029	九十七年度
		$ 549 503 ( 228 ) 218 2 $ 1,044

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損益未攤銷餘額應計退休金負債既得給付	九十八年十二月三十一日 ( $ 4,183 ) (11,470 ) ( 15,653 ) ( 4,910 ) ( 20,563 ) 9,931 ( 10,632 ) 1,961 2,156 ($ 6,515 ) ($ 4,930 )	九十七年十二月三十一日
		( $ 3,972 ) ( 9,087 ) ( 13,059 ) ( 5,360 ) ( 18,419 ) 9,089 ( 9,330 ) 2,179 885 ($ 6,266 ) ($ 4,785 )

93 -

( 三 ) 精算假設

(三)精算假設
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率 (四)提撥至退休基金金額 (五)由退休基金支付金額	九十八年十二月三十一日 2.00% 2.50% 2.00% 九十八年度 $ 779 $ -	九十七年十二月三十一日
		2.75% 3.00% 2.75% 九十七年度
			$ 1,044 $ -

十五、股東權益一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股本股數（仟股）面額（元）股本實收股本股數（仟股）面額（元）股本	九十八年十二月三十一日 80,000 $ 10 $ 800,000 64,188 $ 10 $ 641,875	九十七年十二月三十一日
			66,000 $ 10 $ 660,000 61,131 $ 10 $ 611,310

本公司額定股本總額內保留 26,000 仟元供發行員工認股權，共計 2,600 仟股，每股新台幣 10 元，得依董事會決議分次發行。 ( 二 ) 員工認股權

本公司於九十六年十二月給予員工認股權 700 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司及國內外子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之百分之五十認股權；屆滿三年之日起，可行使被給與之百分之七十五認股權；屆滿四年之日起，可行使被給與之剩餘認股權。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格及認股數量依規定公式予以調整。

94 -

九十八及九十七年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權期初流通在外本期執行本期放棄期末流通在外期末可行使之認股權	九十八年度單位加權平均行使價格（元） 680 $ 15.70 - - - - 680 13.90 340	九十七年度	九十七年度
	單位 680 - - 680 340	單位 700 - ( 20 ) 680 -	加權平均行使價格（元）
		(	$ 17.95 - 17.95 15.70

截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

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九十八及九十七年度認列之酬勞成本均為 0 仟元。若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十八及九十七年度擬制資訊如下：

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( 三 ) 資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股）產生之資本公積，得撥充股本；其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。 ( 四 ) 盈餘分配及股利政策

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損

95 -

失及累積換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 時，得以其半數撥充股本。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入的需求，就上述可分配盈餘提撥現金股利不得低於股利總額百分之三十。

本公司九十八及九十七年度應付員工紅利估列金額分別為 18,320 仟元及 18,352 仟元；應付董監酬勞估列金額均為 5,300 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係依過去經驗以可能發放之金額為基礎計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

96 -

本公司股東常會分別於九十八年六月十九日及九十七年五月三十日決議通過之九十七及九十六年度盈餘分配案如下：

提列法定盈餘公積普通股股利－股票普通股股利－現金董監酬勞員工紅利－股票員工紅利－現金	盈餘分配案九十七年度九十六年度 $ 14,232 $ 11,931 30,565 44,686 85,584 44,686 - 4,832 - 8,050 - 8,053	每股股利（元）
	九十七年度 $ 14,232 30,565 85,584 - - -	九十七年度九十六年度 $ 0.5 $ 0.8 1.4 0.8

上述盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並經董事會決議分別以九十八年八月十一日及九十七年七月十八日為配股配息基準日。

九十八年六月十九日股東會決議配發九十七年度員工現金紅利 18,352 仟元及董監酬勞 5,300 仟元。股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與九十七年度財務報表認列之員工分紅 18,352 仟元及董監酬勞 5,300 仟元並無差異。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

、十六、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	營業	費用
	九十八年度 $ 130,539 8,496 6,696 7,167 $ 152,898 $ 3,132 1,213	九十七年度
			$ 133,573 7,916 6,711 12,590 $ 160,790 $ 3,243 1,748

十七、所得稅

一
( ) 本公司之營利事業所得稅結算申報案件除九十五年度外，截至九十六年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。
97 -

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

九		十	八		九		十	七
十二月三十一日					十二月三十一日
流動
遞延所得稅資產
未實現存貨損失		$	6,414				$	7,091
備抵呆帳超限			857					2,569
未實現銷貨毛利			565					-
未實現兌換損失			245					-
			8,081					9,660
遞延所得稅負債
未實現兌換利益			-			(		422	)
		$	8,081				$	9,238
非流動
遞延所得稅資產
應計退休金負債		$	1,291				$	1,544
未實現投資損失			610					763
未實現銷貨毛利			-					837
			1,901					3,144
減：備抵評價	(		610	)				-
			1,291					-
遞延所得稅負債
權益法認列之國外投
資收益	(	27,459		)		(	26,710		)
	(	$ 26,168		)		(	$ 23,566		)
帳列稅前淨利按法定稅率（25%）計算之所得稅費用與所得稅費用之
調節如下：
九十八年度					九十七年度
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用		$ 44,467					$ 44,847
調節項目之所得稅影響數：
永久性差異	(		1,349	)		(		2,680	)
暫時性差異	(		7,518	)		(		8,858	)
當期抵用之投資抵減	(		1,684	)		(		5,135	)
當期所得稅		33,916					28,174
遞延所得稅
暫時性差異			7,518					8,858
因稅法改變產生之變動
影響數	(		4,369	)				-
備抵評價調整			610					-
以前年度所得稅調整			3,200					-
		$ 40,875					$ 37,032

( 三 ) 帳列稅前淨利按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：
98 -

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。

( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

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九十八及九十七年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 24,096 仟元及 18,513 仟元。

九十八及九十七年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 26.71 （預計） % 及 23.79% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

十八、每股盈餘

每股盈餘
九十八年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	本期	淨利稅後 $ 137,031 - - $ 137,031	股數（仟股） 64,188 1,220 189 65,597	每股盈餘（元）
	稅前 $ 177,906 - - $ 177,906			稅前 $ 2.77 $ 2.71	稅後
						$ 2.13 $ 2.09

（接次頁）

99 -

（承前頁）

九十七年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利按追溯調整後股數計算具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	本期	淨利稅後 $ 142,397 $ 142,397 - - $ 142,397	股數（仟股） 61,131 64,188 （註） 1,492 48 65,728	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 179,429 $ 179,429 - - $ 179,429			稅前 $ 2.94 $ 2.80 $ 2.73	稅後
						$ 2.33 $ 2.22 $ 2.17

註： 61,131 × 1.05 ＝ 64,188 。

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

十九、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

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資產以成本衡量之金融資產 $ - $ - $ - $ - 存出保證金 3,842 3,842 1,454 1,454

100 -
( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收款項、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付款項及應付費用。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與帳面價值相近。
( 三 ) 本公司九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 487,292 仟元及 449,347 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 55,434 仟元及 48,809 仟元，金融負債分別為 79,975 仟元及 225,336 仟元。
( 四 ) 財務風險資訊
市場風險

本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險，本公司之政策採自然避險操作，故市場匯率變動將使該等金融商品之市場價格隨之變動。

信用風險
金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

101 -

4. 利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動之現金流量風險主要為浮動利率之活期存款及短期借款，故市場利率變動將使該等金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

二十、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱與本公司之關係嵩森科技股份有限公司本公司之子公司全科綜電股份有限公司本公司之子公司全濠科技股份有限公司原為本公司之實質關係人，自九十六年八月起為本公司之子公司，惟已於九十七年八月將股權全數出售，與本公司已非關係人 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 本公司之子公司 Alltek Group Corp. 本公司之子公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 本公司之子公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) 本公司之子公司 All Plus Co., Ltd. (Brunei) 本公司之子公司 Winning International Co., Ltd. 本公司之子公司 Pantek Group Corp. 本公司之子公司 Champ Speed Industrial Ltd. 本公司之子公司 Pantek Global Corp. 本公司之子公司嵩森貿易（深圳）有限公司本公司之子公司益滿穎貿易（上海）有限公司本公司之子公司全科科技（深圳）有限公司本公司之子公司

( 二 ) 重大交易事項

1. 營業收入

營業收入
關係人名稱 All Plus Co., Ltd.（BVI） Alltek Technology (H.K.) Ltd. 其他	九十八	年度％ 7 4 1 12	九十七	年度
	金額 $ 423,035 258,428 27,682 $ 709,145		金額 $ 592,954 146,045 24,670 $ 763,669		％
					10 2 - 12

本公司對關係人銷貨價格採成本加成計價，收款條件與一般客戶無顯著不同。

102 -
進貨

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進貨價格及付款期間與一般廠商相當。

營業外收入及利益

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嵩森科技股份有限公司向本公司承租台北縣汐止市及香港九龍官塘倉庫，租期自九十五年六月一日至九十六年五月三十一日（已續約至九十九年十二月三十一日），每月租金自九十八年六月及九十七年六月起分別為 300 仟元及 114 仟元，九十七年一月至五月，每月租金 57 仟元。

應收及應付款項
(1) 應收票據

應收票據
關係人名稱嵩森科技股份有限公司應收帳款關係人名稱 Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. （BVI）其他減：備抵呆帳	九十八年十二月三十一日金額％ $ - - 九十八年十二月三十一日金額％ $ 68,275 6 5,618 1 - - 73,893 7 - - $ 73,893 7	九十七年十二月三十一日
		金額％ $ 120 1 九十七年十二月三十一日	％
	金額 $ 68,275 5,618 - 73,893 - $ 73,893	金額 $ 72,064 96,928 16,932 185,924 - $ 185,924	％
			7 10 2 19 - 19

(2) 應收帳款
103 -

(3) 其他應收款

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(4) 應付帳款

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(5) 應付費用

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其他流動負債

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( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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104 -

二一、附註揭露事項

一
( ) 本年度重大交易事項相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表二。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
從事衍生性金融商品交易：無。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊
本公司及子公司對其有重大影響力或控制能力之被投資公司資訊：附表三。
子公司本年度重大交易事項相關資訊
- (1) 資金貸與他人：無。
- (2) 為他人背書保證：無。
- (3) 期末持有有價證券情形：附表四。
- (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
105 -
- (7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表二。
- (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- (9) 從事衍生性金融商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
投資大陸被投資公司之資訊：附表五。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊：附表六。

二二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司係專營通訊器材之研發買賣，並未經營其他產業。 ( 二 ) 地區別財務資訊

本公司並未於台灣以外地區設有營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司外銷銷貨額按地區別彙列如下：

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( 四 ) 重要客戶資訊

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106 -

全科科技股份有限公司

期末持有有價證券情形

民國九十八年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數（仟股）	帳面金額	持股比率（％）	市價
全科科技股份有限公司	股票嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. 美國Combrio Nawnks, Inc	子公司子公司子公司子公司無	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動	11,190 8,875 325 1,300 142	$ 140,688 64,500 4,456 181,549 -	66 89 65 100 1	$ - - - - -	註

註：帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定認列及評價。

107 -

全科科技股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十八年度

附表二

單位：新台幣或美金仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司 Pantek Global Corp.	All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全科科技股份有限公司 Pantek Global Corp. 嵩森科技股份有限公司	子公司母公司子公司母公司子公司母公司	銷貨進貨銷貨進貨銷貨進貨	$ 423,035 USD 12,822 258,428 USD 7,807 $ 292,251 USD 8,960	7% 69% 4% 62% 13% 91%	月結90天月結90天月結90天月結90天月結60天月結60天	成本加成成本加成成本加成成本加成成本加成成本加成	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	應收帳款 $ 5,618 應付帳款 USD 176 應收帳款 68,275 應付帳款 USD 2,134 應收帳款 $ 61,714 應付帳款 USD 1,929	1% 15% 6% 91% 11% 97%

108 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

民國九十八年度

附表三

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (Brunei)	嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (Brunei) Winning International Co., Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	台灣台灣新加坡汶萊汶萊香港維京群島汶萊汶萊汶萊模里西斯中國大陸中國大陸中國大陸	電器、電信器材及資訊軟體批發等無線通信機械器材製造電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	$ 109,268 88,750 5,802 42,105 32,297 USD 2,564,204 USD 251,447 USD 750,000 USD 150,000 USD 50,000 USD 900,000 USD 750,000 USD 1,756,000 USD 750,000	$ 109,268 25,000 5,802 42,105 4,568 USD 2,564,204 USD 251,447 USD 750,000 USD 150,000 USD 50,000 - - USD 1,756,000 USD 750,000	11,190 8,875 325 1,300 - 20,000 300 750 150 - - - - -	66 89 65 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100	$ 140,688 64,500 4,456 181,549 26,012 USD 1,489,501 USD 3,891,790 USD 146,009 USD 148,026 USD 78,493 USD 688,553 USD 484,143 USD 347,474 USD 155,801	$ 37,659 ( 20,452 ) ( 1,250 ) 31,265 ( 6,806 ) ( USD 13,935 ) USD 981,196 ( USD 18,067 ) ( USD 412 ) USD 7,645 ( USD 211,686 ) ( USD 266,096 ) ( USD 4,148 ) ( USD 13,359 )	$ 24,789 ( 19,110 ) ( 813 ) 31,265 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司

109 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司

子公司期末持有有價證券情形

民國九十八年十二月三十一日

附表四

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數（仟股）	帳面金額	持股比率	市價
嵩森科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (Brunei) 嵩森科技股份有限公司	股票 Pantek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd.（BVI） All Plus Co., Ltd.（Brunei） Winning International Co., Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司債券 Jaalaa, Inc.	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司無	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資無活絡市場之債券投資－非流動	- 20,000 300 750 150 - - - - - -	$ 26,012 USD 1,489,501 USD 3,891,790 USD 146,009 USD 148,026 USD 78,493 USD 688,553 USD 484,143 USD 347,474 USD 155,801 $ -	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% -	$ - - - - - - - - - - -	註

註：帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定評價。

110 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十八年度

附表五

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	註冊及實收資本額人民幣1,327 萬元。註冊及實收資本額美金75 萬元。	(二) (二)	USD 250,000 ( $ 7,998 ) USD 500,000 ( $ 15,995 )	$ - -	$ - -	USD 250,000 ( $ 7,998 ) USD 500,000 ( $ 15,995 )	100% 100%	( $ 133 ) (二)2. ( 427 ) (二)2.	本公司對外投資Alltek Technology (H.K.) Ltd.並經由Alltek Technology (H.K.) Ltd.間接投資全科科技（深圳）有限公司，因此本公司對全科科技（深圳）有限公司並無帳面價值。本公司對外投資All Plus Co., Ltd. (Brunei)並經由All Plus Co., Ltd. (Burnei)間接投資益滿穎貿易（上海）有限公司，因此本公司對益滿穎貿易（上海）有限公司並無帳面價值。	$ - -

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD750,000 ($ 23,993)	USD2,506,000 ($ 80,167)	$ 640,786（註三）

註一、投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
一
( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。
( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
( 四 ) 直接投資大陸公司。
( 五 ) 其他方式。
註二、本期認列投資損益欄中：
一
( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
3. 其他：未經會計師查核之財務報表。
註三、合併股權淨值× 60% ＝ 1,067,976 × 60% ＝ 640,786 。
111 -

全科科技股份有限公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊民國九十八年度

附表六單位：新台幣仟元、、進銷貨交易條件應收（付）票據帳款關係人名稱交易類型金額百分比價格付款期間與一般交易之比較金額百分比未實現損益金額益滿穎貿易（上海）有限公司銷貨 $ 15,644 - 無顯著不同月結 90 天無顯著不同 $ - - $ - 全科科技（深圳）有限公司銷貨 36,072 1% 無顯著不同月結 90 天無顯著不同 - - -

註：上述銷貨係透過其他子公司間接交

112 -

會計師查核報告

全科科技股份有限公司公鑒：

全科科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表中，採權益法評價之部分被投資公司財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。上述長期股權投資民國九十九年及九十八年十二月三十一日帳列金額分別為新台幣 3,783 仟元及 4,456 仟元，民國九十九及九十八年度依權益法認列之投資損失分別為新台幣 663 仟元及 813 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達全科科技股份有限公司民國九十九年及九十

113 -

八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

全科科技股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

全科科技股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師張清福

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

中華民國一○○ 年三月三日 - 114 -

全科科技股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 1150 1178 1200 1286 1298 11XX 1480 1421 14XX 1501 1521 1545 1551 1561 15X1 15X9 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註三及二三）應收票據淨額（附註二、四及五）應收帳款淨額（附註二、五及二三）應收帳款－關係人（附註二、二一及二三）其他應收款（附註二十及二三）存貨（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十八）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二、七、八及二三）以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資長期投資合計固定資產（附註二及九）土地房屋及建築試驗設備運輸設備辦公設備成本合計減：累計折舊固定資產合計其他資產存出保證金遞延費用（附註二）其他資產合計資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 67,425 2 4,386 - 1,635,144 51 187,940 6 46,382 2 583,300 18 9,395 - 26,703 1 2,560,675 80 - - 467,124 15 467,124 15 93,240 3 59,200 2 8,432 - 1,310 - 12,247 1 174,429 6 ( 23,642 ) ( 1 ) 150,787 5 2,042 - 4,621 - 6,663 - $ 3,185,249 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 67,425 2 4,386 - 1,635,144 51 187,940 6 46,382 2 583,300 18 9,395 - 26,703 1 2,560,675 80 - - 467,124 15 467,124 15 93,240 3 59,200 2 8,432 - 1,310 - 12,247 1 174,429 6 ( 23,642 ) ( 1 ) 150,787 5 2,042 - 4,621 - 6,663 - $ 3,185,249 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 67,425 2 4,386 - 1,635,144 51 187,940 6 46,382 2 583,300 18 9,395 - 26,703 1 2,560,675 80 - - 467,124 15 467,124 15 93,240 3 59,200 2 8,432 - 1,310 - 12,247 1 174,429 6 ( 23,642 ) ( 1 ) 150,787 5 2,042 - 4,621 - 6,663 - $ 3,185,249 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 55,733 3 3,792 - 985,677 48 73,893 4 74,918 4 279,475 14 8,081 - 20,502 1 1,502,071 74 - - 391,193 19 391,193 19 93,240 5 59,200 3 5,465 - 1,310 - 8,209 - 167,424 8 ( 21,107 ) ( 1 ) 146,317 7 3,842 - 1,311 - 5,153 - $ 2,044,734 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 55,733 3 3,792 - 985,677 48 73,893 4 74,918 4 279,475 14 8,081 - 20,502 1 1,502,071 74 - - 391,193 19 391,193 19 93,240 5 59,200 3 5,465 - 1,310 - 8,209 - 167,424 8 ( 21,107 ) ( 1 ) 146,317 7 3,842 - 1,311 - 5,153 - $ 2,044,734 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 55,733 3 3,792 - 985,677 48 73,893 4 74,918 4 279,475 14 8,081 - 20,502 1 1,502,071 74 - - 391,193 19 391,193 19 93,240 5 59,200 3 5,465 - 1,310 - 8,209 - 167,424 8 ( 21,107 ) ( 1 ) 146,317 7 3,842 - 1,311 - 5,153 - $ 2,044,734 100	代碼 2100 2110 2120 2140 2160 2170 2298 21XX 2400 2410 24XX 2810 2860 2881 28XX 2XXX 3110 3210 3260 3272 32XX 3310 3350 33XX 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十及二三）應付短期票券（附註十一）應付票據應付帳款（附註二一及二三）應付所得稅（附註二）應付費用（附註十二）其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二及十三）應付公司債（附註二及十四）長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十五）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十八）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註十六）股本普通股股本資本公積發行股票溢價長期投資可轉換公司債之認股權資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）股東權益合計負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 1,150,326 36 149,958 5 16,374 1 273,832 9 36,959 1 76,169 2 37,634 1 1,741,252 55 3,060 - 268,209 8 271,269 8 6,849 - 26,801 1 3,243 - 36,893 1 2,049,414 64 677,035 21 101,857 3 1,495 - 24,881 1 128,233 4 97,491 3 251,971 8 349,462 11 ( 18,895 ) - 1,135,835 36 $ 3,185,249 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 1,150,326 36 149,958 5 16,374 1 273,832 9 36,959 1 76,169 2 37,634 1 1,741,252 55 3,060 - 268,209 8 271,269 8 6,849 - 26,801 1 3,243 - 36,893 1 2,049,414 64 677,035 21 101,857 3 1,495 - 24,881 1 128,233 4 97,491 3 251,971 8 349,462 11 ( 18,895 ) - 1,135,835 36 $ 3,185,249 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 1,150,326 36 149,958 5 16,374 1 273,832 9 36,959 1 76,169 2 37,634 1 1,741,252 55 3,060 - 268,209 8 271,269 8 6,849 - 26,801 1 3,243 - 36,893 1 2,049,414 64 677,035 21 101,857 3 1,495 - 24,881 1 128,233 4 97,491 3 251,971 8 349,462 11 ( 18,895 ) - 1,135,835 36 $ 3,185,249 100	單位：新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十八年十二月三十一日
		金	額 $ 67,425 4,386 1,635,144 187,940 46,382 583,300 9,395 26,703 2,560,675 - 467,124 467,124 93,240 59,200 8,432 1,310 12,247 174,429 23,642 ) 150,787 2,042 4,621 6,663 $ 3,185,249		金	額 $ 55,733 3,792 985,677 73,893 74,918 279,475 8,081 20,502 1,502,071 - 391,193 391,193 93,240 59,200 5,465 1,310 8,209 167,424 21,107 ) 146,317 3,842 1,311 5,153 $ 2,044,734				金	額 $ 1,150,326 149,958 16,374 273,832 36,959 76,169 37,634 1,741,252 3,060 268,209 271,269 6,849 26,801 3,243 36,893 2,049,414 677,035 101,857 1,495 24,881 128,233 97,491 251,971 349,462 18,895 ) 1,135,835 $ 3,185,249		金	額 $ 542,274 24,993 13,500 340,458 20,763 58,822 24,694 1,025,504 - - - 6,515 26,168 2,823 35,506 1,061,010 641,875 100,718 1,768 - 102,486 83,787 154,819 238,606 757 983,724 $ 2,044,734		％
		(		(	(		(			(						26 1 1 17 1 3 1 50 - - - 1 1 - 2 52 31 5 - - 5 4 8 12 - 48 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月三日查核報告）

董事長：王木聰

經理人：吳玉屯

會計主管：孫蔚南

115 -

全科科技股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼營業收入（附註二及二一） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註六及二一） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十七） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益淨額（附註二及八） 7160 兌換利益淨額（附註二） 7480 什項收入（附註二一） 7100 營業外收入及利益合計	九十九	年度％ 101 ( 1 ) - 100 (95 ) 5 - - 5 ( 1 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 3 ) 2 - 1 - - 1	九十八	年度
	金額 $9,491,700 ( 48,672 ) ( 36,355 ) 9,406,673 (8,937,318 ) 469,355 ( 3,243 ) 2,823 468,935 ( 140,691 ) ( 69,904 ) ( 57,226 ) ( 267,821 ) 201,114 95 71,209 - 22,675 93,979		金額 $6,056,743 ( 59,640 ) ( 28,235 ) 5,968,868 (5,643,984 ) 324,884 ( 2,823 ) 3,350 325,411 ( 103,074 ) ( 59,556 ) ( 47,392 ) ( 210,022 ) 115,389 126 36,131 5,922 27,190 69,369	％
				101 ( 1 ) - 100 (95 ) 5 - - 5 ( 1 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 3 ) 2 - 1 - - 1

（接次頁）

116 -

（承前頁）

九十九	九十九	九十九

( $ 13,192 ) ( 4,397 ) ( 720 ) ( 1,037 ) ( 19,346 ) 275,747 ( 42,380 ) $ 233,367 稅前稅 $ 4.07 $ 4.00		(
	前 $ 4.07 $ 4.00

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月三日查核報告）

董事長：王木聰經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

117 -

全科科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十八年一月一日餘額九十七年度盈餘分配（附註十六）法定盈餘公積現金股利股票股利長期股權投資持股比例變動調整九十八年度淨利換算調整數之變動九十八年十二月三十一日餘額九十八年度盈餘分配（附註十六）法定盈餘公積現金股利股票股利員工認股權行使長期股權投資持股比例變動調整認列可轉換公司債之權益組成要素九十九年度淨利換算調整數之變動九十九年十二月三十一日餘額	普	通股股本 $ 611,310 - - 30,565 - - - 641,875 - - 32,240 2,920 - - - - $ 677,035	資本	資本	公		積股權 $ - - - - - - - - - - - - - 24,881 - - $ 24,881	保留	盈餘未分配盈餘 $ 148,169 ( 14,232 ) ( 85,584 ) ( 30,565 ) - 137,031 - 154,819 ( 13,704 ) ( 90,271 ) ( 32,240 ) - - - 233,367 - $ 251,971	累積換算調整數 $ 5,869 - - - - - ( 5,112 ) 757 - - - - - - - ( 19,652 ) ($ 18,895 )	股東權益合計
			發行股票溢價 $ 100,718 - - - - - - 100,718 - - - 1,139 - - - - $ 101,857	長		認		法定盈餘公積 $ 69,555 14,232 - - - - - 83,787 13,704 - - - - - - - $ 97,491
										( ( (	$ 935,621 - ( 85,584 ) - 1,768 137,031 ( 5,112 ) 983,724 - ( 90,271 ) - 4,059 ( 273 ) 24,881 233,367 ( 19,652 ) $ 1,135,835

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：王木聰

會計主管：孫蔚南

經理人：吳玉屯

118 -

全科科技股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利調整項目：折舊費用攤銷費用存貨跌價及呆滯損失（回升利益）權益法認列之投資收益淨額權益法現金股利處分固定資產利益處分固定資產損失金融負債評價損失可轉換公司債利息費用存貨報廢損失遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債應計退休金負債遞延貸項－聯屬公司間利益營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量增加採權益法之長期股權投資購置固定資產出售固定資產價款	九十九年度 $ 233,367 3,224 2,118 ( 21,316 ) ( 71,209 ) 3,233 - 8 720 319 8,901 ( 610 ) ( 594 ) ( 649,467 ) ( 114,047 ) 28,536 ( 291,410 ) ( 6,201 ) 2,874 ( 66,626 ) 16,196 17,347 12,940 334 420 ( 890,943 ) ( 27,880 ) ( 7,730 ) 28	九十八年度
		$ 137,031 3,132 1,213 3,703 ( 36,131 ) 2,971 ( 169 ) 5 - - 7,197 3,759 7,772 ( 192,303 ) 112,031 ( 17,944 ) 129,058 10,139 6,871 65,865 7,428 2,090 13,226 249 ( 527 ) 266,666 ( 63,750 ) ( 1,342 ) 1,436

（接次頁）

119 -

（承前頁）

存出保證金（增加）減少遞延費用增加出售遞延費用價款投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券增加發行可轉換公司債發放現金股利員工行使認股權融資活動之淨現金流入（出）本期現金增加數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息支付所得稅	九十九年度 $ 1,800 ( 5,428 ) - ( 39,210 ) 608,052 124,965 295,040 ( 90,271 ) 4,059 941,845 11,692 55,733 $ 67,425 $ 12,233 - $ 12,233 $ 26,794	九十八年度
		( $ 2,388 ) ( 1,308 ) 450 ( 66,902 ) ( 132,409 ) 24,993 - ( 85,584 ) - ( 193,000 ) 6,764 48,969 $ 55,733 $ 7,330 - $ 7,330 $ 29,688

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：王木聰經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

120 -

全科科技股份有限公司財務報表附註

民國九十九及九十八年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

本公司於八十年四月依中華民國公司法及相關法令成立，本公司主要經營業務包括：

一 ( ) 通訊器材、電腦週邊設備、電子零組件及測試儀器之買賣業務（特許業務除外）

( 二 ) 前項有關產品之技術轉移

( 三 ) 無線電器材之買賣及進出口業務

( 四 ) 前各項有關產品之進出口貿易

( 五 ) 代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務

本公司股票自九十三年三月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年十一月二十六日轉上市，在台灣證券交易所上市買賣。

截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司期末員工人數分別為 191 人及 171 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，依照前述法令、準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債

121 -

為須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債，公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及現住風險並未移轉，是以去料時不做銷貨處理。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨係商品存貨。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成

122 -

本與淨變現價值時以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

以成本衡量之金融資產

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五十年；試驗設備，二年至五年；運輸設備，五年；辦公設備，二年至十年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。

123 -

遞延費用

主要係電腦軟體及辦公室裝璜費用等，採直線法依二至五年攤銷。資產減損

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬嵌入式衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，屬嵌入式非權益衍生性商品之負債組成要素則以公平價值衡量。轉換價格重設時，因重設導致之公平價值減少數轉列股東權益（資本公積－認股權）。公司債轉換時，以負債組成要素及權益組成要素之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，於扣除相關所得稅利益後，按原始認列金額比例分攤至其負債及權益組成要素。

於公開市場主動買回時，將買回價格分攤予負債組成要素及權益組成要素，其分攤方式係以複合金融商品之公平價值減除單獨衡量負債組成要素金額後之餘額分攤予權益組成要素。分攤至負債組成要素之金額與其帳面價值間之差額，認列為當期損益，分攤至權益組成要素之金額與其帳面價值間之差額，認列為「資本公積— 庫藏股票交易」；「資本公積— 庫藏股票交易」若變為借餘，則沖減保留盈餘。

124 -

持有人執行賣回權時，將所支付之現金視為全數用以清償負債組成要素，而將相關轉換權視為被放棄而失效。賣回價格與負債組成要素帳面價值間之差額認列為當期損益。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤。可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

投資國外子公司之長期股權投資帳面價值與課稅基礎之暫時性差異，如本公司可控制暫時性差異回轉之時間，且於可預見之未來不會回轉，其實質上係長久存在者，則不予以認列相關遞延所得稅負債或資產。

研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

125 -

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

三、現金

庫存現金及週轉金銀行支票及活期存款	九十九年十二月三十一日 $ 81 67,344 $ 67,425	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
			$ 147 55,586 $ 55,733

四、應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據減：備抵呆帳	九十九年十二月三十一日 $ 4,430 ( 44 ) $ 4,386	九十八年十二月三十一日
	(	(	$ 3,830 38 ) $ 3,792

五、應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款減：備抵呆帳	九十九年十二月三十一日 $ 1,655,843 ( 20,699 ) $ 1,635,144	九十八年十二月三十一日
	(	(	$ 1,000,097 14,420 ) $ 985,677

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額減：本年度實際沖銷加（減）：本年度提列（迴轉）呆帳費用年底餘額	九十九年度應收票據應收帳款 $ 38 $ 14,420 - ( 491 ) 6 6,770 $ 44 $ 20,699	九十八年度	九十八年度	九十八年度
	應收票據 $ 38 - 6 $ 44	應收票據 $ 116 - ( 78 ) $ 38	應收帳款
		(	(	$ 20,329 - 5,909 ) $ 14,420

126 -

六、存貨

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九十九及九十八年度之備抵存貨跌價損失分別為 10,752 仟元及 32,068 仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為 8,937,318 仟元及 5,643,984 仟元，其中包括存貨跌價損失（回升利益）分別為 (21,316) 仟元及 3,703 仟元。

－七、以成本衡量之金融資產非流動

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一
( ) 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
( 二 ) 本公司投資美國 Combrio Networks, Inc. 因預期其投資價值已減損，因此提列足額之永久性跌價損失。

八、採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
非上市（櫃）公司嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp.	九十九年十二月三十一日金額％ $ 231,886 64 35,380 89 3,783 65 196,075 100 $ 467,124	九十八年十二月三十一日
		金額 $ 140,688 64,500 4,456 181,549 $ 391,193	％
			66 89 65 100

127 -

依權益法認列投資（損）益之內容如下：

九十九年度九十八年度嵩森科技股份有限公司 $ 68,220 $ 24,789 全科綜電股份有限公司 ( 29,120 ) ( 19,110 ) Alltek Technology (S) Pte. Ltd. ( 663 ) ( 813 ) Alltek Group Corp. 32,772 31,265 $ 71,209 $ 36,131

九十九及九十八年度按權益法認列之投資損益，係依據各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。

本公司將所有子公司編入九十九及九十八年度合併財務報表。

九、固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度增加本年度處分年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年度處分年底餘額成本年初餘額本年度增加本年度處分年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年度處分年底餘額	九	十	九		年	度
	土地 $ 93,240 - - $ 93,240 $ - - - $ - 九	房屋及建築 $ 59,200 - - $ 59,200 $ 9,265 1,161 - $ 10,426 十	試驗設備運輸設備 $ 5,465 $ 1,310 2,967 - - - $ 8,432 $ 1,310 $ 4,366 $ 1,310 733 - - - $ 5,099 $ 1,310 八		辦公設備 $ 8,209 4,763 ( 725 ) $ 12,247 $ 6,166 1,330 ( 689 ) $ 6,807 年	合計
					( (	( (	$ 167,424 7,730 725 ) $ 174,429 $ 21,107 3,224 689 ) $ 23,642 度
	土地 $ 93,240 - - $ 93,240 $ - - - $ -	房屋及建築 $ 59,200 - - $ 59,200 $ 8,104 1,161 - $ 9,265	試驗設備 $ 10,877 114 ( 5,526 ) $ 5,465 $ 7,650 1,166 ( 4,450 ) $ 4,366	運輸設備 $ 1,310 - - $ 1,310 $ 1,310 - - $ 1,310	辦公設備 $ 8,909 1,228 ( 1,928 ) $ 8,209 $ 7,093 805 ( 1,732 ) $ 6,166	合計
			( (		( (	( (	$ 173,536 1,342 7,454 ) $ 167,424 $ 24,157 3,132 6,182 ) $ 21,107

十、短期借款

短期借款
銀行週轉性借款利率區間	九十九年十二月三十一日 $ 1,150,326 0.84%~1.275%	九十八年十二月三十一日 $ 542,274 0.79%~1.02%
			$ 542,274 0.79%~1.02%

128 -

十一、應付短期票券

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十二、應付費用

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－十三、公平價值變動列入損益之金融負債非流動

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本公司於九十九年十二月發行國內第二次無擔保可轉換公司債，發行時因嵌入該公司債之賣回權、買回權所產生之衍生性金融負債為 2,340 仟元，其九十九年度認列之金融負債評價損失為 720 仟元（請參閱附註十四）。

十四、應付公司債

應付公司債
國內第二次無擔保轉換公司債減：應付公司債折價	九十九年十二月三十一日 $ 300,000 (31,791 ) $ 268,209	九十八年十二月三十一日
	(		$ - - $ -

本公司於九十九年十二月十三日發行五年期零票面利率之國內無擔保可轉換公司債 300,000 仟元，每張面額為壹拾萬元，其用途係用於充實營運資金。債權人得於一○○年一月十四日至一○四年十二月三日止（除暫停過戶期間外），依轉換價格每股 39.9 元向本公司請求將所

129 -

持有之債券轉換為本公司之普通股股票，自一○○年一月十四日至一 ○四年十一月三日止，遇有本公司普通股股票在中華民國證券櫃台買賣中心之收盤價格連續三十個營業日均達當時轉換價格之 30% ，本公司亦得按債券面額將剩餘流通在外之債券全部贖回。截至九十九年十二月底止，尚未行使轉換。

本公司依據財務會計準則公報第三十六號之規定將可轉換公司債之股票轉換權及其他嵌入性衍生性商品與轉換公司債分別認列，並將該嵌入式衍生性商品認列為公平價值變動列入損益之金融負債（請參閱附註十三）。

十五、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 6,501 仟元及 5,667 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 1,051 仟元及 1,029 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( ) 淨退休金成本組成項目

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數退休金損（益）攤銷數	九十九年度 $ 621 411 ( 205 ) 218 6 $ 1,051	九十八年度
		$ 569 507 ( 265 ) 218 - $ 1,029

130 -

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損益未攤銷餘額應計退休金負債既得給付	九十九年十二月三十一日 ( $ 4,263 ) (13,284 ) ( 17,547 ) ( 5,297 ) ( 22,844 ) 10,810 ( 12,034 ) 1,744 3,441 ($ 6,849 ) ($ 5,075 )	九十八年十二月三十一日
		( $ 4,183 ) (11,470 ) ( 15,653 ) ( 4,910 ) ( 20,563 ) 9,931 ( 10,632 ) 1,961 2,156 ($ 6,515 ) ($ 4,930 )

( 三 ) 精算假設

九十九年九十八年十二月三十一日十二月三十一日折現率 2.00% 2.00% 未來薪資水準增加率 2.50% 2.50% 退休基金資產預期投資報酬率 2.00% 2.00% 九十九年度九十八年度提撥至退休基金金額 $ 717 $ 779 - - 由退休基金支付金額 $ $

( 四 ) 提撥至退休基金金額 ( 五 ) 由退休基金支付金額

十六、股東權益

一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股本股數（仟股）面額（元）股本實收股本股數（仟股）面額（元）股本	九十九年十二月三十一日 80,000 $ 10 $ 800,000 67,704 $ 10 $ 677,035	九十八年十二月三十一日
			80,000 $ 10 $ 800,000 64,188 $ 10 $ 641,875

131 -

本公司額定股本總額內保留 26,000 仟元供發行員工認股權，共計 2,600 仟股，每股新台幣 10 元，得依董事會決議分次發行。 ( 二 ) 員工認股權

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截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

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九十九及九十八年度認列之酬勞成本均為 0 仟元。

132 -

若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十九及九十八年度擬制資訊如下：

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( 三 ) 資本公積

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及累積換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 時，得以其半數撥充股本。

133 -

本公司九十九及九十八年度應付員工紅利估列金額分別為 25,147 仟元及 18,320 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 7,000 仟元及 5,300 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係依過去經驗以可能發放之金額為基礎計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十九年六月十七日及九十八年六月十九日決議通過之九十八及九十七年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利	盈餘分配案九十八年度九十七年度 $ 13,704 $ 14,232 90,271 85,584 32,240 30,565	每股股利（元）
	九十八年度 $ 13,704 90,271 32,240	九十八年度九十七年度 $ 1.4 $ 1.4 0.5 0.5

上述盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並經董事會決議分別以九十九年七月二十八日及九十八年八月十一日為配股配息基準日。

本公司分別於九十九年六月十七日及九十八年六月十九日之股東會決議配發九十八及九十七年度員工紅利及董監酬勞如下：

員工紅利董監酬勞	九十八年度現金紅利股票紅利 $ 18,320 $ - 5,300 -	九十七年度	九十七年度
	現金紅利 $ 18,320 5,300	現金紅利 $ 18,352 5,300	股票紅利
			$ - -

上述股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與各年度財務報表認列之員工紅利及董監酬勞並無差異。

134 -

有關本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

、十七、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
營業費用九十九年度九十八年度用人費用薪資費用 $ 159,684 $ 130,539 勞健保費用 10,450 8,496 退休金費用 7,552 6,696 其他用人費用 18,195 7,167 $ 195,881 $ 152,898 折舊費用 $ 3,224 $ 3,132 攤銷費用 2,118 1,213 所得稅 )本公司之營利事業所得稅結算申報案件，截至九十七年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。本公司對九十七年度核定之內容尚有不服，目前正申請復查，惟本公司基於穩健原則已估列相關之所得稅。 )遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：九十九年十二月三十一日九十八年十二月三十一日流動遞延所得稅資產未實現存貨損失 $ 1,828 $ 6,414 備抵呆帳超限 730 857 未實現銷貨毛利 551 565 未實現兌換損失 6,286 245 $ 9,395 $ 8,081 非流動遞延所得稅資產應計退休金負債 $ 1,154 $ 1,291 未實現投資損失 518 610 公司債發行成本 843 - 2,515 1,901 減：備抵評價 ( 518 ) ( 610 ) 1,997 1,291	營業	費用
		九十八年度
			$ 6,414 857 565 245 $ 8,081 $ 1,291 610 - 1,901 610 ) 1,291

十八、所得稅
一
( ) 本公司之營利事業所得稅結算申報案件，截至九十七年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。本公司對九十七年度核定之內容尚有不服，目前正申請復查，惟本公司基於穩健原則已估列相關之所得稅。
( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

（接次頁）

135 -

（承前頁）

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( 三 ) 帳列稅前淨利按法定稅率（ 17% 或 25% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

費用之調節如下：
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之所得稅影響數：永久性差異暫時性差異當期抵用之投資抵減未分配盈餘加徵10% 當期所得稅遞延所得稅暫時性差異因稅法改變產生之變動影響數可轉換公司債原始發行成本攤銷財稅差異備抵評價調整以前年度所得稅調整	九十九年度 $ 46,877 ( 6,561 ) ( 2,875 ) - 82 37,523 2,875 ( 2,713 ) ( 772 ) - 5,467 $ 42,380	九十八年度
		$ 44,467 ( 1,349 ) ( 7,518 ) ( 1,684 ) - 33,916 7,518 ( 4,369 ) - 610 3,200 $ 40,875

立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。
九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。
136 -

( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

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九十九及九十八年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 20,147 仟元及 24,096 仟元。

九十九及九十八年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 22.48 （預計） % 及 23.79% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

十九、每股盈餘

每股盈餘
九十九年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅員工認股權可轉換公司債稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	本期	淨利稅後 $ 233,367 - - 1,039 $ 234,406	股數（仟股） 67,671 （註1） 887 252 391 69,201	每股盈餘（元）
	稅前 $ 275,747 - - 1,039 $ 276,786			稅前 $ 4.07 $ 4.00	稅後
						$ 3.45 $ 3.39

（接次頁）

137 -

（承前頁）

九十八年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	本期	淨利稅後 $ 137,031 - - $ 137,031	股數（仟股） 67,397 （註2） 1,220 189 68,806	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 177,906 - - $ 177,906			稅前 $ 2.64 $ 2.59	稅後
						$ 2.03 $ 1.99

註 1 ：（ 64,188+292 × 326/365 ）× 1.05 ＝ 67,671 。

註 2 ： 64,188 × 1.05 ＝ 67,397 。

若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十八年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 2.13 元及 2.09 元減少為 2.03 元及 1.99 元。

二十、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

==> picture [295 x 26] intentionally omitted <==

資產以成本衡量之金融資產 $ - $ - $ - $ - 存出保證金 2,042 2,042 3,842 3,842

（接次頁）

138 -

（承前頁）

==> picture [295 x 26] intentionally omitted <==

負債公平價值變動列入損益之金融負債 $ 3,060 $ 3,060 $ - $ - 應付公司債 268,209 342,000 - -

( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收款項、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付款項及應付費用。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
公平價值變動列入損益之金融商品，如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與帳面價值相近。
上櫃應付公司債因有市場價格可循，故以此市場價格為公平價值。
( 三 ) 本公司金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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139 -
( 四 ) 本公司九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 1,472,364 仟元及 487,292 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 67,188 仟元及 55,434 仟元，金融負債分別為 96,129 仟元及 79,975 仟元。
( 五 ) 財務風險資訊
市場風險
- 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險，本公司之政策採自然避險操作，故市場匯率變動將使該等金融商品之市場價格隨之變動。
信用風險
- 金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

利率變動之現金流量風險

二一、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱與本公司之關係嵩森科技股份有限公司本公司之子公司全科綜電股份有限公司本公司之子公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 本公司之子公司 Alltek Group Corp. 本公司之子公司

（接次頁）

140 -

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 本公司之子公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) 本公司之子公司 All Plus Co., Ltd. (Brunei) 本公司之子公司 Winning International Co., Ltd. 本公司之子公司 Pantek Group Corp. 本公司之子公司 Champ Speed Industrial Ltd. 本公司之子公司 Pantek Global Corp. 本公司之子公司嵩森貿易（深圳）有限公司本公司之子公司益滿穎貿易（上海）有限公司本公司之子公司全科科技（深圳）有限公司本公司之子公司

( 二 ) 重大交易事項

營業收入

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本公司對關係人銷貨價格採成本加成計價，收款條件與一般客戶無顯著不同。

進貨

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進貨價格及付款期間與一般廠商相當。

營業外收入及利益

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嵩森科技股份有限公司向本公司承租新北市汐止區及香港九龍官塘倉庫，租期自九十五年六月一日至九十六年五月三十一日（已續約至一○○年二月二十八日），每月租金自九十八年一月至五月為 114 仟元，九十八年六月起為 300 仟元，九十九年三月及九月起分別調高為 700 仟元及 930 仟元，按月收取。

應收及應付款項
(1) 應收帳款

(1)應收帳款
九十九年十二月三十一日關係人名稱金額％ Alltek Technology (H.K.) Ltd. $ 97,563 5 All Plus Co., Ltd. （BVI） 86,977 5 其他 3,400 - 187,940 10 減：備抵呆帳 - - $ 187,940 10 (2)應付帳款九十九年十二月三十一日關係人名稱金額％嵩森科技股份有限公司 $ - - 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：九十九年度薪資、獎金及特支費 $ 紅利 $	九十八年十二月三十一日
	金額％ $ 68,275 6 5,618 1 - - 73,893 7 - - $ 73,893 7 九十八年十二月三十一日				％
	金		額％ 17,909 5 九十八年度		％
		$

				$ 22,614 5,300 $ 27,914

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

二二、重大期後事項

一
( ) 本公司於九十九年十二月二十四日與中基投資股份有限公司等簽訂股份買賣合約，以 24,224 仟元購入勤立公司 6,921 仟股，佔勤立公司全部已發行股份之 85% ，截至本年度尚未有支付股款並過戶。
142 -
( 二 ) 勤立公司於一○○年一月二十五日董事會提出辦理現金增資，發行新股 21,862 仟股。本公司本次認購 8,080 仟股，計 96,957 仟元，於一○○年二月二十四日支付。
二三、其他

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金採權益法之長期股權投資美金新加坡幣金融負債貨幣性項目美金	九十九年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 63,033 29.13 $1,836,164 6,731 29.13 196,075 166 22.73 3,873 41,261 29.13 1,201,946	九十九年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 63,033 29.13 $1,836,164 6,731 29.13 196,075 166 22.73 3,873 41,261 29.13 1,201,946	單位：各外幣／新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元九十八年十二月三十一日
	外幣 $ 63,033 6,731 166 41,261	匯率 29.13 29.13 22.73 29.13	外幣 $ 31,808 5,675 195 26,881	匯率 31.99 31.99 22.84 31.99	新台幣
					$1,017,524 181,549 4,456 859,920

二四、附註揭露事項

( 一 ) 九十九年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表二。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
被投資公司資訊：附表三。
143 -
從事衍生性金融商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊之揭露
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表四。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表五。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：無。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

二五、部門別財務資訊

一
( ) 產業別財務資訊

本公司係專營通訊器材之研發買賣，並未經營其他產業。 ( 二 ) 地區別財務資訊

本公司並未於台灣以外地區設有營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司外銷銷貨額按地區別彙列如下：

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( 四 ) 重要客戶資訊：本公司九十九及九十八年度無收入占損益表收入金額 10% 以上之客戶。
144 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司期末持有有價證券情形

民國九十九年十二月三十一日

附表一

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數（仟股）	帳面金額	持股比率（％）	市價
全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (Brunei) 嵩森科技股份有限公司	股票嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. 美國Combrio Networks, Inc. Pantek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd.（BVI） All Plus Co., Ltd.（Brunei） Winning International Co., Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司債券 Jaalaa, Inc.	子公司子公司子公司子公司無子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司無	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資無活絡市場之債券投資－非流動	14,808 8,875 325 1,300 142 - 20,000 300 750 150 - - - - - -	$ 231,886 35,380 3,783 196,075 - 28,952 USD 1,572,707 USD 4,847,465 USD 162,078 USD 147,367 USD 76,181 USD 873,562 USD 551,342 USD 377,487 USD 161,790 $ -	64 89 65 100 1 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 -	$ - - - - - - - - - - - - - - - -	註註

註：帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定認列及評價。

145 -

全科科技股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十九年度

附表二

單位：新台幣、美金或人民幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司 Pantek Global Corp.	All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全科科技股份有限公司 Pantek Global Corp. 嵩森科技股份有限公司	子公司母公司子公司母公司子公司母公司	銷貨進貨銷貨進貨銷貨進貨	$ 663,618 USD 20,986 212,599 USD 6,721 521,807 USD 16,428	7% 64% 2% 36% 12% 91%	月結90天月結90天月結90-180天月結90-180天月結60天月結60天	成本加成成本加成成本加成成本加成無顯著不同無顯著不同	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	應收帳款 $ 86,977 應付帳款 USD 2,986 應收帳款 97,563 應付帳款 USD 3,349 應收帳款 $ 58,926 應付帳款 USD 2,023	5% 63% 5% 72% 9% 75%

146 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

民國九十九年度

附表三

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (Brunei)	嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (Brunei) Winning International Co., Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	台灣台灣新加坡汶萊汶萊香港維京群島汶萊汶萊汶萊模里西斯中國大陸中國大陸中國大陸	電器、電信器材及資訊軟體批發等無線通信機械器材製造電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	$ 137,148 88,750 5,802 42,105 32,297 USD 2,564,204 USD 251,447 USD 750,000 USD 150,000 USD 50,000 USD 900,000 USD 750,000 USD 1,756,000 USD 750,000	$ 109,268 88,750 5,802 42,105 32,297 USD 2,564,204 USD 251,447 USD 750,000 USD 150,000 USD 50,000 USD 900,000 USD 750,000 USD 1,756,000 USD 750,000	14,808 8,875 325 1,300 - 20,000 300 750 150 - - - - -	64 89 65 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100	$ 231,886 35,380 3,783 196,075 28,952 USD 1,572,707 USD 4,847,465 USD 162,078 USD 147,367 USD 76,181 USD 873,562 USD 551,342 USD 377,487 USD 161,790	$ 104,670 ( 32,811 ) ( 1,020 ) 32,772 5,109 USD 72,004 USD 955,675 USD 11,209 ( USD 659 ) ( USD 2,312 ) USD 166,349 USD 48,539 USD 18,812 USD 1,130	$ 68,220 ( 29,120 ) ( 663 ) 32,772 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司

147 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十九年度

附表四

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	註冊及實收資本額人民幣1,327 萬元。註冊及實收資本額美金75 萬元。	(二) (二)	USD 250,000 ( $ 7,283 ) USD 500,000 ( 14,565 )	$ - -	$ - -	USD 250,000 ( $ 7,283 ) USD 500,000 ( 14,565 )	100% 100%	$ 548 (二)2. 33 (二)2.	本公司對外投資Alltek Technology (H.K.) Ltd.並經由Alltek Technology (H.K.) Ltd.間接投資全科科技（深圳）有限公司，因此本公司對全科科技（深圳）有限公司並無帳面價值。本公司對外投資All Plus Co., Ltd. (Brunei)並經由All Plus Co., Ltd. (Burnei)間接投資益滿穎貿易（上海）有限公司，因此本公司對益滿穎貿易（上海）有限公司並無帳面價值。	$ - -

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 USD750,000 USD2,506,000 $ 762,476 （註三） ( $ 21,848 ) ( $ 73,000 )

註一、投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
一
( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。
( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
( 四 ) 直接投資大陸公司。
( 五 ) 其他方式。
註二、本期認列投資損益欄中：
一
( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
3. 其他：未經會計師查核之財務報表。
註三、合併股權淨值× 60% ＝ 1,270,793 × 60% ＝ 762,476 。
148 -

全科科技股份有限公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊民國九十九年度

附表五關係人名稱益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技（深圳）有限公司	交易類型銷貨銷貨	進、銷貨金額百分比 USD 686 - USD 2,133 1%	交	易條件付款期間與一般交易之比較月結90天無顯著不同月結90天無顯著不同	應收（付）票據、帳款金額百分比 USD 51 - USD 326 -	單位：美金仟元未實現損益金額
		金額 USD 686 USD 2,133	價格無顯著不同無顯著不同	付款期間月結90天月結90天	金額 USD 51 USD 326
						$ - -

註：上述銷貨係透過其他子公司間接交易。

149 -

會計師查核報告

全科科技股份有限公司公鑒：

全科科技股份有限公司民國一○○年及九十九年六月三十日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註九所述，全科科技股份有限公司民國一○○年及九十九年六月三十日採權益法之長期股權投資餘額分別為新台幣 402,417 仟元及 277,932 仟元，及其上半年度認列之投資收益淨額分別為新台幣 6,839 仟元及 9,049 仟元，暨財務報表附註二五附註揭露事項所述轉投資事業之相關資訊，係依據被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表認列與揭露。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法之長期股權投資及其有關投資損益暨轉投資事業之相關資訊，係依據未經會計師查核之財務報表認列與揭露，倘該等財務報表經會計師查核而有所調整時，對於民國一○○及九十九年上半年度財務報表之可能影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財

150 -

務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達全科科技股份有限公司民國一○○年及九十九年六月三十日之財務狀況，暨民國一○○ 年及九十九年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。全科科技股份有限公司民國一○○年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

全科科技股份有限公司已編製民國一○○及九十九年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師張清福

會計師柯志賢

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920101611 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

中華民國一○○ 年八月十二日

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資產負債表

民國一○○年及九十九年六月三十日

	民國一○○年及九十九年六月三十日	民國一○○年及九十九年六月三十日
代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1120 應收票據淨額（附註二、三、五及六） 1140 應收帳款淨額（附註二、三、六及二三） 1150 應收帳款－關係人淨額（附註二、三及二二） 1178 其他應收款（附註二二） 1200 存貨（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十九） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計投資（附註二、八及九） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 1421 採權益法之長期股權投資 14XX 投資合計固定資產（附註二及十）成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1545 試驗設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 15XX 固定資產合計其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用（附註二） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：王木聰	一○○年六月三十日九十九年六月三十日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 48,474 1 $ 220,351 7 2100 短期借款（附註十一及二三） 2110 應付短期票券（附註十二） 6,204 - 2,354 - 2120 應付票據 2140 應付帳款（附註二二） 1,563,746 47 1,603,921 52 2160 應付所得稅（附註二） 2170 應付費用（附註十三） 294,740 9 149,341 5 2210 其他應付款項 44,056 1 82,228 3 2298 其他流動負債 565,352 17 432,150 14 21XX 流動負債合計 3,982 - 3,502 - 長期負債 32,995 1 19,302 - 2400 公平價值變動列入損益之金融負債 2,559,549 76 2,513,149 81 －非流動（附註二及十四） 2410 應付公司債（附註二及十五） 24XX 長期負債合計 - - - - 646,021 19 427,397 14 其他負債 646,021 19 427,397 14 2810 應計退休金負債（附註二及十六） 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十九） 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註 93,240 3 93,240 3 二） 59,200 2 59,200 2 28XX 其他負債合計 8,432 - 5,855 - 1,310 - 1,310 - 2XXX 負債合計 12,988 - 10,846 1 175,170 5 170,451 6 股東權益（附註十七） ( 25,522 ) - ( 22,036 ) ( 1 ) 股本 149,648 5 148,415 5 3110 普通股股本 3150 待分配股票股利 31XX 股本合計 5,379 - 3,743 - 資本公積 5,355 - 2,961 - 3210 發行股票溢價 10,734 - 6,704 - 3260 長期投資 3271 可轉換公司債之認股權 32XX 資本公積合計保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計股東權益其他項目 3420 累積換算調整數（附註二） 3XXX 股東權益合計 $ 3,365,952 100 $ 3,095,665 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月十二日查核報告）經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚		一○○年六月三十日金額％ $ 1,077,868 32 179,910 5 20,742 1 377,150 11 24,586 1 66,663 2 116,355 3 18,088 1 1,881,362 56 4,290 - 271,276 8 275,566 8 7,028 - 32,389 1 2,999 - 42,416 1 2,199,344 65 678,595 20 101,789 3 780,384 23 102,262 3 25,524 1 24,881 1 152,667 5 120,827 4 18,895 1 115,526 3 255,248 8 ( 21,691 ) ( 1 ) 1,166,608 35 $ 3,365,952 100 南			單位：新台幣仟元九十九年六月三十日
	金	額 $ 48,474 6,204 1,563,746 294,740 44,056 565,352 3,982 32,995 2,559,549 - 646,021 646,021 93,240 59,200 8,432 1,310 12,988 175,170 25,522 ) 149,648 5,379 5,355 10,734 $ 3,365,952	金	額 $ 1,077,868 179,910 20,742 377,150 24,586 66,663 116,355 18,088 1,881,362 4,290 271,276 275,566 7,028 32,389 2,999 42,416 2,199,344 678,595 101,789 780,384 102,262 25,524 24,881 152,667 120,827 18,895 115,526 255,248 21,691 ) 1,166,608 $ 3,365,952		金	額 $ 1,150,386 49,980 18,223 593,686 30,077 76,933 96,529 14,684 2,030,498 - - - 6,683 25,117 3,498 35,298 2,065,796 644,795 32,240 677,035 101,857 2,963 - 104,820 97,491 - 148,460 245,951 2,063 1,029,869 $ 3,095,665	％
	(		( 南		(			37 2 1 19 1 3 3 - 66 - - - - 1 - 1 67 21 1 22 3 - - 3 3 - 5 8 - 33 100

經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

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損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼營業收入（附註二及二二） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註七及二二） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益－淨額（附註二及九） 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7480 什項收入（附註二二） 7100 營業外收入及利益合計	一○○年上半年度金額％ $4,659,779 101 ( 24,274 ) ( 1 ) ( 7,242 ) - 4,628,263 100 (4,421,504 ) (95 ) 206,759 5 ( 2,999 ) - 3,243 - 207,003 5 ( 67,708 ) ( 1 ) ( 32,526 ) ( 1 ) ( 29,564 ) ( 1 ) ( 129,798 ) ( 3 ) 77,205 2 255 - 43,887 1 - - 26,496 - 70,638 1	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
	金額 $4,659,779 ( 24,274 ) ( 7,242 ) 4,628,263 (4,421,504 ) 206,759 ( 2,999 ) 3,243 207,003 ( 67,708 ) ( 32,526 ) ( 29,564 ) ( 129,798 ) 77,205 255 43,887 - 26,496 70,638	金額 $4,536,231 ( 16,722 ) ( 19,153 ) 4,500,356 (4,268,909 ) 231,447 ( 3,498 ) 2,823 230,772 ( 67,716 ) ( 37,933 ) ( 25,292 ) ( 130,941 ) 99,831 44 36,984 9,840 11,079 57,947		％
			101 - ( 1 ) 100 (95 ) 5 - - 5 ( 1 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 3 ) 2 - 1 - - 1

（接次頁）

153 -

（承前頁）

一○○年上半年度金額％ ( $ 8,706 ) - ( 96 ) - ( 1,230 ) - ( 2,128 ) - ( 12,160 ) - 135,683 3 ( 26,319 ) ( 1 ) $ 109,364 2 稅前稅後 $ 1.74 $ 1.40 $ 1.62 $ 1.31	一○○年上半年度金額％ ( $ 8,706 ) - ( 96 ) - ( 1,230 ) - ( 2,128 ) - ( 12,160 ) - 135,683 3 ( 26,319 ) ( 1 ) $ 109,364 2 稅前稅後 $ 1.74 $ 1.40 $ 1.62 $ 1.31	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
		金額％ ( $ 4,306 ) - - - - - ( 637 ) - ( 4,943 ) - 152,835 3 ( 22,979 ) - $ 129,856 3 稅前稅後 $ 1.96 $ 1.67 $ 1.94 $ 1.64			％
( $ 8,706 ) ( 96 ) ( 1,230 ) ( 2,128 ) ( 12,160 ) 135,683 ( 26,319 ) $ 109,364 稅前稅 $ 1.74 $ 1.62		( $ 4,306 ) - - ( 637 ) ( 4,943 ) 152,835 ( 22,979 ) $ 129,856 稅前稅 $ 1.96 $ 1.94			- - - - - 3 - 3 後
	前 $ 1.74 $ 1.62		前 $ 1.96 $ 1.94
				$ 1.67 $ 1.64

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月十二日查核報告）

董事長：王木聰經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

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股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

		民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日	三十日
一○○年一月一日餘額九十九年度盈餘分配（附註十七）法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利股票股利員工認股權行使長期股權投資持股比例變動調整一○○年上半年度淨利換算調整數之變動一○○年六月三十日餘額九十九年一月一日餘額九十八年度盈餘分配（附註十七）法定盈餘公積現金股利股票股利員工認股權行使長期股權投資持股比例變動調整九十九年上半年度淨利換算調整數之變動九十九年六月三十日餘額董事長：王木聰	股	本待分配資本公積保留盈股票股利發行股票溢價長期投資認股權法定盈餘公積特別盈餘公積 $ - $ 101,857 $ 1,495 $ 24,881 $ 97,491 $ - - - - - 23,336 - - - - - - 18,895 - - - - - - 101,789 - - - - - - 405 - - - - - - 24,029 - - - - - - - - - - - - - - - $ 101,789 $ 102,262 $ 25,524 $ 24,881 $ 120,827 $ 18,895 $ - $ 100,718 $ 1,768 $ - $ 83,787 $ - - - - - 13,704 - - - - - - - 32,240 - - - - - - 1,139 - - - - - - 1,195 - - - - - - - - - - - - - - - $ 32,240 $ 101,857 $ 2,963 $ - $ 97,491 $ - 後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月十二日查核報告）經理人：吳玉屯會計主管：孫	保留盈	餘未分配盈餘 $ 251,971 ( 23,336 ) ( 18,895 ) ( 101,789 ) ( 101,789 ) - - 109,364 - $ 115,526 $ 154,819 ( 13,704 ) ( 90,271 ) ( 32,240 ) - - 129,856 - $ 148,460 蔚南	單位：新台幣仟元累積換算調整數股東權益合計 ( $ 18,895 ) $ 1,135,835 - - - - - ( 101,789 ) - - - 1,965 - 24,029 - 109,364 ( 2,796 ) ( 2,796 ) ($ 21,691 ) $ 1,166,608 $ 757 $ 983,724 - - - ( 90,271 ) - - - 4,059 - 1,195 - 129,856 1,306 1,306 $ 2,063 $ 1,029,869
	普通股股本 $ 677,035 - - - - 1,560 - - - $ 678,595 $ 641,875 - - - 2,920 - - - $ 644,795
					( ( (	$ 1,135,835 - - ( 101,789 ) - 1,965 24,029 109,364 ( 2,796 ) $ 1,166,608 $ 983,724 - ( 90,271 ) - 4,059 1,195 129,856 1,306 $ 1,029,869

經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

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現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量本期淨利調整項目折舊費用攤銷費用存貨跌價及呆滯損失（回升利益）權益法認列之投資收益淨額權益法現金股利處分固定資產損失（利益）金融負債評價損失可轉換公司債利息費用遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款項其他流動負債應計退休金負債遞延貸項－聯屬公司間利益營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量增加採權益法之長期股權投資購置固定資產出售固定資產價款	單位：新台幣仟元一 ○ ○ 年上半年度九十九年上半年度 $ 109,364 $ 129,856 1,898 1,548 1,267 938 2,765 ( 7,747 ) ( 43,887 ) ( 36,984 ) 7,403 - ( 12 ) 8 1,230 - 3,067 - 11,001 3,528 ( 1,818 ) 1,438 71,398 ( 618,244 ) ( 106,800 ) ( 75,448 ) 2,326 ( 4,029 ) 15,183 ( 144,928 ) ( 6,292 ) 1,200 4,368 4,723 103,318 253,228 ( 12,373 ) 9,314 ( 9,506 ) 18,111 7,554 2,285 ( 12,534 ) ( 6,037 ) 179 168 ( 244 ) 675 148,855 (466,397 ) ( 121,180 ) - ( 908 ) ( 3,658 ) 161 4	單位：新台幣仟元一 ○ ○ 年上半年度九十九年上半年度 $ 109,364 $ 129,856 1,898 1,548 1,267 938 2,765 ( 7,747 ) ( 43,887 ) ( 36,984 ) 7,403 - ( 12 ) 8 1,230 - 3,067 - 11,001 3,528 ( 1,818 ) 1,438 71,398 ( 618,244 ) ( 106,800 ) ( 75,448 ) 2,326 ( 4,029 ) 15,183 ( 144,928 ) ( 6,292 ) 1,200 4,368 4,723 103,318 253,228 ( 12,373 ) 9,314 ( 9,506 ) 18,111 7,554 2,285 ( 12,534 ) ( 6,037 ) 179 168 ( 244 ) 675 148,855 (466,397 ) ( 121,180 ) - ( 908 ) ( 3,658 ) 161 4
		$ 129,856 1,548 938 ( 7,747 ) ( 36,984 ) - 8 - - 3,528 1,438 ( 618,244 ) ( 75,448 ) ( 4,029 ) ( 144,928 ) 1,200 4,723 253,228 9,314 18,111 2,285 ( 6,037 ) 168 675 (466,397 ) - ( 3,658 ) 4

（接次頁）

156 -

（承前頁）

存出保證金（增加）減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券增加員工行使認股權融資活動之淨現金流入（出）本期現金增加（減少）數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息（不含資本化利息）本期支付所得稅	一 ○ ○ 年上半年度 ( $ 3,337 ) ( 2,001 ) (127,265 ) ( 72,458 ) 29,952 1,965 ( 40,541 ) ( 18,951 ) 67,425 $ 48,474 $ 6,349 $ 27,691	九上	十九年半年度
		( (	$ 99 2,588 ) 6,143 ) 608,112 24,987 4,059 637,158 164,618 55,733 $ 220,351 $ 3,702 $ 10,139

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月十二日查核報告）

董事長：王木聰經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

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財務報表附註

民國一○○及九十九年上半年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

本公司於八十年四月依中華民國公司法及相關法令成立，主要經營業務包括：

一 ( ) 通訊器材、電腦週邊設備、電子零組件及測試儀器之買賣業務（特許業務除外）

( 二 ) 前項有關產品之技術轉移

( 三 ) 無線電器材之買賣及進出口業務

( 四 ) 前各項有關產品之進出口貿易

( 五 ) 代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務

本公司股票自九十三年三月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年十一月二十六日轉上市，在台灣證券交易所上市買賣。

截至一○○年及九十九年六月三十日止，本公司期末員工人數分別為 207 人及 189 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

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資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

( 二 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債，公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

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公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

( 五 ) 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票等，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。如附註三所述，本公司於一○○年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗及該組合超過平均授信期間之延遲付款增加情況。

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

160 -

( 七 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。 ( 八 ) 存貨

存貨係商品存貨。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

( 十 ) 固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五十年；試驗設備，二年至五年；運輸設備，五年；辦公設備，二年至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

161 -

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。 ( 十一 ) 遞延費用

主要係電腦軟體及辦公室裝璜費用等，採直線法依二至五年攤銷。

( 十二 ) 可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，於扣除相關所得稅利益後，按原始認列金額比例分攤至其負債及權益組成要素。

持有人執行賣回權時，將所支付之現金視為全數用以清償負債組成要素，而將相關轉換權視為被放棄而失效。賣回價格與負債組成要素帳面價值間之差額認列為當期損益。 ( 十三 ) 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

162 -

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

( 十四 ) 所得稅

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十五 ) 股份基礎給付

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 ( 十六 ) 收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不做銷貨處理。銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

163 -

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第一三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動對本公司財務報表未有重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式產生改變。

四、現金

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五、應收票據淨額

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164 -

六、應收帳款淨額

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本公司備抵呆帳之變動情形如下：

一 ○○年上半年度九十九年上半年度應收票據應收帳款應收票據應收帳款期初餘額 $ 44 $ 20,699 $ 38 $ 14,420 加（減）：本期提列（迴轉）呆帳費用 ( 44 ) ( 17,583 ) ( 14 ) 4,861 減：本期沖銷 - - - ( 852 ) 期末餘額 $ - $ 3,116 $ 24 $ 18,429

本公司於一○○年六月三十日提供應收帳款 52,580 仟元予銀行作為擔保品，請參閱財務報表附註二三。

本公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

單位：美金及新台幣仟元期初本期本期截至期末已預支金額交易對象讓售金額讓售金額已收現金額已預支金額年利率（％）額度一○○年上半年度安泰銀行 USD - USD 3,928 USD 3,928 USD - - 安泰銀行 $ - $ 13,804 $ 13,804 $ - - $ 200,000 九十九年上半年度：無。

上述額度可循環使用。

依讓售合約之規定，因商業糾紛而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該等銀行承擔。

七、存貨

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一○○及九十九年上半年度之備抵存貨跌價損失分別為 13,517 仟元及 24,321 仟元。

165 -

一○○及九十九年上半年度之與存貨相關之銷貨成本分別為 4,421,504 仟元及 4,268,909 仟元，其中包括存貨跌價損失（回升利益）分別為 2,765 仟元及 (7,747) 仟元。

－八、以成本衡量之金融資產非流動

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一
( ) 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
( 二 ) 本公司投資美國 Combrio Networks, Inc. 因預期其投資價值已減損，因此提列足額之永久性跌價損失。

九、採權益法之長期股權投資

一 ○○年六月三十日九十九年六月三十日

非上市（櫃）公司嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司勤立生物科技股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp.	金額 $ 257,697 23,936 134,681 3,798 225,909 $ 646,021	％ 64 89 50 65 100	金額 $ 170,549 52,618 - 4,226 200,004 $ 427,397	％
				66 89 - 65 100

依權益法認列投資（損）益之內容如下：

嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司勤立生物科技股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp.	一○○年上半年度 $ 32,835 ( 11,444 ) ( 10,083 ) ( 93 ) 32,672 $ 43,887	九十九年上半年度
		$ 31,793 ( 11,882 ) - ( 258 ) 17,331 $ 36,984

本公司於一○○年一月五日購入勤立生物科技股份有限公司 85% 股權，該公司於一○○年一月二十五日董事會決議辦理現金增資發行

166 -

新股，本公司因非按原持有比例承購新股，致原持有股份之股權淨值增加 23,584 仟元，同時調整增加長期投資及資本公積。

採權益法評價之長期股權投資及其投資損益，除一○○及九十九年上半年度嵩森科技股份有限公司係依據經會計師查核之財務報表計算外，其餘係依據各被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算；另附註二五附註揭露事項所述轉投資事業之相關資訊，除嵩森科技股份有限公司外亦未經會計師查核。

所有子公司之帳目已併入編製一○○及九十九年上半年度合併財務報表。

十、固定資產

固定資產
成本期初餘額本期增加本期處分期末餘額累計折舊期初餘額折舊費用本期處分期末餘額期末淨額成本期初餘額本期增加本期處分期末餘額累計折舊期初餘額折舊費用本期處分期末餘額期末淨額	一 ○ ○		年	上	半年度
	土地房屋及建築 $ 93,240 $ 59,200 - - - - 93,240 59,200 - 10,426 - 580 - - - 11,006 $ 93,240 $ 48,194 九十九		試驗設備 $ 8,432 - - 8,432 5,099 497 - 5,596 $ 2,836 年	運輸設備 $ 1,310 - - 1,310 1,310 - - 1,310 $ - 上	辦公設備合計 $ 12,247 $174,429 908 908 ( 167 ) ( 167 ) 12,988 175,170 6,807 23,642 821 1,898 ( 18 ) ( 18 ) 7,610 25,522 $ 5,378 $149,648 半年度	合計
							$174,429 908 167 ) 175,170 23,642 1,898 18 ) 25,522 $149,648 度
	土地 $ 93,240 - - 93,240 - - - - $ 93,240	房屋及建築 $ 59,200 - - 59,200 9,265 580 - 9,845 $ 49,355	試驗設備 $ 5,465 390 - 5,855 4,366 365 - 4,731 $ 1,124	運輸設備 $ 1,310 - - 1,310 1,310 - - 1,310 $ -	辦公設備 $ 8,209 3,268 ( 631 ) 10,846 6,166 603 ( 619 ) 6,150 $ 4,696	合計
					( (	( (	$167,424 3,658 631 ) 170,451 21,107 1,548 619 ) 22,036 $148,415

十一、短期借款

銀行週期性借款利率區間	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 1,077,868 0.76%-1.2%	九十九年六月三十日 $ 1,150,386 0.87%-1.70%	九十九年六月三十日 $ 1,150,386 0.87%-1.70%
			$ 1,150,386 0.87%-1.70%

167 -

十二、應付短期票券

應付商業本票減：應付短期票券折價	一○○年六月三十日利率金額 0.7%- 0.81% $ 180,000 ( 90 ) $ 179,910	一○○年六月三十日利率金額 0.7%- 0.81% $ 180,000 ( 90 ) $ 179,910	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
	利率 0.7%- 0.81%		利率 0.67%	金額
				(	$ 50,000 20 ) $ 49,980

十三、應付費用

應付費用
薪資及獎金員工紅利董監酬勞其他	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 16,430 28,036 7,963 14,234 $ 66,663	九十九年六月三十日
			$ 18,180 35,516 10,766 12,471 $ 76,933

－十四、公平價值變動列入損益之金融負債非流動

一 ○ ○ 年九十九年六月三十日六月三十日交易目的之金融負債 - 嵌入應付公司債之衍生性商品 $ 4,290 $

本公司於九十九年十二月發行國內第二次無擔保可轉換公司債，發行時因嵌入該公司債之賣回權、買回權所產生之衍生性金融負債為 2,340 仟元，於一○○年上半年度認列之金融負債評價損失為 1,230 仟元（請參閱附註十五）。

十五、應付公司債

應付公司債
國內第二次無擔保轉換公司債減：應付公司債折價	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 300,000 (28,724 ) $ 271,276	九十九年六月三十日
	(		$ - - $ -

本公司於九十九年十二月十三日發行五年期零票面利率之國內無擔保可轉換公司債 300,000 仟元，每張面額為壹拾萬元，其用途係用於充實營運資金。債權人得於一○○年一月十四日至一○四年十二月三

168 -

日止（除暫停過戶期間外），依轉換價格每股 39.9 元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票，自一○○年十二月十四日至一○四年十一月三日止，遇有本公司普通股股票在中華民國證券櫃台買賣中心之收盤價格連續三十個營業日均達當時轉換價格之 30% ，本公司亦得按債券面額將剩餘流通在外之債券全部贖回。截至一○○年上半年度止，尚未行使轉換。

本轉換債發行後若遇本公司配發普通股現金股利佔每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，另已發行普通股股份發生變動時，轉換價格應依轉換辦法規定之公式加以調整。轉換價格重設分別以一○○年到一○四年每年之無償配股交易日為基準日（若當年度未辦理無償配股時，則以配息交易日為基準日），按前述轉換價格之訂定模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不調整）。

本公司依據財務會計準則公報第三十六號之規定將可轉換公司債之股票轉換權及其他嵌入性衍生性商品與轉換公司債分別認列，並將該嵌入式衍生性商品認列為公平價值變動列入損益之金融負債（請參閱附註十四）。

十六、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司一○○及九十九年上半年度認列之退休金成本分別為 3,562 仟元及 3,118 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司一○○及九十九年上半年度認列之退休金成本分別為 537 仟元及 525 仟元。

169 -

十七、股東權益

一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股本股數（仟股）面額（元）股本實收股本股數（仟股）面額（元）股本	一 ○ ○ 年六月三十日 80,000 $ 10 $ 800,000 67,859 $ 10 $ 678,595	九十九年六月三十日
			80,000 $ 10 $ 800,000 64,480 $ 10 $ 644,795

本公司額定股本總額內保留 26,000 仟元供發行員工認股權，共計 2,600 仟股，每股新台幣 10 元，得依董事會決議分次發行。 ( 二 ) 員工認股權

本公司於九十六年十二月給與員工認股權 700 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司及國內外子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之百分之五十認股權；屆滿三年之日起，可行使被給與之百分之七十五之認股權；屆滿四年之日起，可行使被給與之剩餘認股權。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格及認股數量依規定公式予以調整。一○○及九十九年上半年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權期初流通在外本期執行期末流通在外期末可行使	一○○年上半年度單位加權平均行使價格（元） 388 $ 12.6 ( 156 ) 12.6 232 12.6 62	九十九年上半年度	九十九年上半年度
	單位 388 ( 156 ) 232 62	單位 680 ( 292 ) 388 48	加權平均行使價格（元）
	(	(	$ 13.9 13.9 13.9

於一○○及九十九年上半年度執行之員工認股權，其於執行日之加權平均股價為 37.05 元及 21.59 元。

170 -

截至一○○年及九十九年六月三十日止，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

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( 三 ) 資本公積

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及累積換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少時，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 時，得以其半數撥充股本。

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積及依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額分派如下：員工紅利不低於百分之一；董事監察人酬勞不高於百分之五；剩餘部分加計以前年

171 -

度未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之。

本公司一○○及九十九年上半年度應付員工紅利估列金額分別為 2,889 仟元及 16,990 仟元，應付董監酬勞估列金額分別為 963 仟元及 5,663 仟元，前述員工紅利及董監酬勞係依過去經驗以可能發放之金額為基礎計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於一○○年六月十五日及九十九年六月十七日決議通過之九十九及九十八年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利股票股利	盈餘分配案九十九年度九十八年度 $ 23,336 $ 13,704 18,895 - 101,789 90,271 101,789 32,240	每股股利（元）	每股股利（元）
		九十九年度 $ 1.5 1.5	九十八年度
			$ 1.4 0.5

上述盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並經董事會決議分別以一○○年八月十日及九十九年七月二十八日為配股配息基準日。

172 -

本公司分別於一○○年六月十五日及九十九年六月十七日之股東會決議配發九十九及九十八年度員工紅利及董監酬勞如下：

員工紅利董監酬勞	九十九年度現金紅利股票紅利 $ 25,147 $ - 7,000 -	九十八年度
	現金紅利 $ 25,147 7,000	現金紅利股票紅利 $ 18,320 $ - 5,300 -

上述股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與各年度財務報表認列之員工紅利及董監酬勞並無差異。

有關本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

、十八、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	營業	費用
	一○○年上半年度 $ 76,740 6,172 4,099 5,821 $ 92,832 $ 1,898 1,267	九十九年上半年度
			$ 78,535 4,917 3,643 10,479 $ 97,574 $ 1,548 938

十九、所得稅

一
( ) 本公司之營利事業所得稅結算申報案件，截至九十七年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。本公司對九十七年度核定之內容尚有不服，目前正申請復查，惟本公司基於穩健原則已估列相關之所得稅。

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

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（接次頁）

173 -

（承前頁）

	一	○	○	○		九	十	十	九
	六月三十日					六月三十日
未實現兌換損失		$		1,174			$		-
備抵呆帳超限				-					730
				3,982					5,459
遞延所得稅負債
未實現兌換利益				-			(		1,957	)
		$		3,982			$		3,502
非流動
遞延所得稅資產
應計退休金負債		$		1,185			$		1,126
公司債發行成本				763					-
未實現投資損失				518					518
				2,466					1,644
減：備抵評價		(		518	)		(		518	)
				1,948					1,126
遞延所得稅負債
採權益法認列國外
被投資公司之投
資收益		(	34,337		)		(	26,243		)
		($	32,389		)		($	25,117		)
帳列稅前淨利按法定稅率（17%）計算之所得稅費用與所得稅費用之
調節如下：
	一○○年上半年度					九十九年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所
得稅費用		$	23,066				$	25,981
調節項目之所得稅影響數
永久性差異				3,173			(		3,371	)
暫時性差異		(	10,921		)		(		6,241	)
未分配盈餘加徵10%				-					82
當期所得稅			15,318					16,451
遞延所得稅
暫時性差異			10,921						6,241
因稅法改變產生之變動影
響數				-			(		2,713	)
可轉換公司債原始發行成
本攤銷財稅差異				80					-
以前年度所得稅調整				-					3,000
		$	26,319				$	22,979

( 三 ) 帳列稅前淨利按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

174 -

立法院於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 ( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

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一○○及九十九年六月三十日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 55,629 仟元及 34,224 仟元。

九十九及九十八年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 22.08% （預計）及 22.11% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。

二十、每股盈餘

每股盈餘
一○○年上半年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工紅利員工認股權可轉換公司債稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	本期	淨利稅後 $ 109,364 - - 4,168 $ 113,532	股數（仟股） 77,986 （註1） 759 183 7,519 86,447	每股盈餘（元）
	稅前 $ 135,683 - - 4,297 $ 139,980			稅前 $ 1.74 $ 1.62	稅後
						$ 1.40 $ 1.31

（接次頁）

175 -

（承前頁）

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註 1 ：（ 67,704+156×128÷181 ） ×1.15 ＝ 77,986 。

註 2 ：（ 64,188+292×142÷181 ） ×1.05×1.15 ＝ 77,784 。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十九年上半年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 2.02 元及 1.98 元減少為 1.67 元及 1.64 元。

二一、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

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176 -
( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收款項、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付款項、應付費用及其他應付款項。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
公平價值變動列入損益之金融商品，如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與帳面價值相近。
上櫃應付公司債因有市場價格可循，故以此市場價格為公平價值。
( 三 ) 本公司金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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( 四 ) 本公司一○○年及九十九年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 0 仟元及 144,675 仟元，金融負債分別為 1,348,086 仟元及 963,806 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 48,209 仟元及 75,466 仟元，金融負債分別為 180,968 仟元及 236,560 仟元。
177 -

( 五 ) 財務風險資訊

1. 市場風險

本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險，本公司之政策採自然避險操作，故市場匯率變動將使該等金融商品之市場價格隨之變動。

2. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

3. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動之現金流量風險主要為浮動利率之活期存款及短期借款等，故市場利率變動將使該等金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

二二、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱與本公司之關係嵩森科技股份有限公司本公司之子公司全科綜電股份有限公司本公司之子公司勤立生物科技股份有限公司本公司之子公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 本公司之子公司 Alltek Group Corp. 本公司之子公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 本公司之子公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) 本公司之子公司 All Plus Co., Ltd. (Brunei) 本公司之子公司 Winning International Co., Ltd. 本公司之子公司

（接次頁）

178 -

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係 Pantek Group Corp. 本公司之子公司 Champ Speed Industrial Ltd. 本公司之子公司 Pantek Global Corp. 本公司之子公司嵩森貿易（深圳）有限公司本公司之子公司益滿穎貿易（上海）有限公司本公司之子公司全科科技（深圳）有限公司本公司之子公司

( 二 ) 重大交易事項

營業收入

營業收入
關係人名稱 All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. 其他	一○○年上半年度金額％ $ 348,726 7 169,673 4 6,717 - $ 525,116 11	九十九年上半年度
	金額 $ 348,726 169,673 6,717 $ 525,116	金額 $ 338,499 100,503 4,254 $ 443,256	％
			8 2 - 10

本公司對關係人銷貨價格採成本加成計價，收款條件與一般客戶無顯著不同。

進貨

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進貨價格及付款條件與一般廠商相當。

營業外收入及利益

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179 -

嵩森科技股份有限公司向本公司承租新北市汐止區及香港九龍官塘倉庫，租期自九十五年六月一日至九十六年五月三十一日（已續約至一○○年十二月三十一日），每月租金自九十九年一月起為 300 仟元，九十九年三月及九月起分別調高為 700 仟元及 930 仟元，一○○年三月起為 980 仟元。

4. 應收及應付款項

(1) 應收帳款

應收帳款
關係人名稱 All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. 其他	一○○年六月三十日金額％ $ 154,951 8 137,862 8 1,927 - $ 294,740 16	九十九年六月三十日
	金額 $ 154,951 137,862 1,927 $ 294,740	金額 $ 52,745 96,596 - $ 149,341	％
			3 6 - 9

(2) 其他應收款

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(3) 應付帳款

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二三、質扺押之資產

下列資產業已提供作為本公司向銀行借款之擔保品：

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180 -

二四、其他

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金採權益法之長期股權投資美金新加坡幣金融負債貨幣性項目美金	一 ○ ○	年六月	三十日新台幣 $ 1,842,555 225,909 3,798 1,144,591	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年六月三十日	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年六月三十日	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年六月三十日
	外幣 $ 64,145 7,865 162 39,847	匯率 28.725 28.725 23.38 28.725		外幣 $ 58,387 6,221 184 53,050	匯率 32.15 32.15 22.99 32.15	新台幣
						$ 1,877,154 200,004 4,226 1,705,550

二五、附註揭露事項

( 一 ) 一○○年上半年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表二。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表三。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表四。
被投資公司資訊：附表五。
從事衍生性金融商品交易：無。
181 -

( 三 ) 大陸投資資訊之揭露

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表六。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表七。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：無。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

二六、營運部門資訊

本公司已於合併財務報表中揭露營運部門資訊。

182 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司期末持有有價證券情形

民國一○○年六月三十日

附表一

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數（仟股）	帳面金額	持股比率（％）	市價
全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (Brunei) 嵩森科技股份有限公司	股票嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司勤立生物科技股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. 美國Combrio Networks, Inc. Pantek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd.（BVI） All Plus Co., Ltd.（Brunei） Winning International Co., Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司債券 Jaalaa, Inc.	子公司子公司子公司子公司子公司無子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司無	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資無活絡市場之債券投資－非流動	14,808 8,875 15,001 325 1,300 142 - 20,000 300 750 150 - - - - - -	$ 257,697 23,936 134,681 3,798 225,909 - 22,265 USD 1,935,382 USD 5,734,247 USD 46,363 USD 147,122 USD 61,764 USD 669,786 USD 271,476 USD 114,651 USD 49,109 -	64 89 50 65 100 1 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 -	$ - - - - - - - - - - - - - - - -	註註

註：帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定認列及評價。

183 -

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○○年上半年度

附表二

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數（仟股）	金額	股數（仟股）	金額	股數（仟股）	售價	帳面成本	處分損益	股數（仟股）	金額
本公司	股票勤立生物科技股份有限公司	採權益法之長期股權投資	中基投資股份有限公司等	無	-	-	15,001	$ 134,681 （註）	-	$ -	$ -	$ -	15,001	$ 134,681

註：本期增加包括購入 24,223 仟元、現金增資 96,957 仟元、認列權益法投資損失 (10,083) 仟元及未依持股比例認購新股 23,584 仟元。

184 -

全科科技股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○○年上半年度

附表三

單位：新台幣或美金仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率	備註
全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司 Pantek Global Corp.	All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全科科技股份有限公司 Pantek Global Corp. 嵩森科技股份有限公司	子公司母公司子公司母公司子公司母公司	銷貨進貨銷貨進貨銷貨進貨	$ 348,726 USD 12,006 $ 169,673 USD 5,825 $ 150,040 USD 5,149	7% 54% 4% 37% 5% 73%	月結90天月結90天月結180天月結180天月結60天月結60天	成本加成成本加成成本加成成本加成成本加成成本加成	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	應收帳款 $ 154,951 應付帳款 USD 5,394 應收帳款 $ 137,862 應付帳款 USD 4,799 應收帳款 $ 40,019 應付帳款 USD 1,393	8% 58% 8% 64% 5% 72%

185 -

全科科技股份有限公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國一○○年六月三十日

附表四

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
			科目	餘額		金額	處理方式
全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司	All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd.	子公司子公司	應收帳款應收帳款	$ 154,951 137,862	4.50 2.46	$ - -	－－	$ 51,313 -	$ - -

186 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

民國一○○年上半年度

附表五

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (Brunei)	嵩森科技股份有限公司勤立生物科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (Brunei) Winning International Co., Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	台灣台灣台灣新加坡汶萊汶萊香港維京群島汶萊汶萊汶萊模里西斯中國大陸中國大陸中國大陸	電器、電信器材及資訊軟體批發等醫療器材設備批發及製造無線通信機械器材製造電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	$ 137,148 121,180 88,750 5,802 42,105 32,297 USD2,564,204 USD 251,447 USD 750,000 USD 150,000 USD 50,000 USD 900,000 USD 750,000 USD1,756,000 USD 750,000	$ 137,148 - 88,750 5,802 42,105 32,297 USD2,564,204 USD 251,447 USD 750,000 USD 150,000 USD 50,000 USD 900,000 USD 750,000 USD1,756,000 USD 750,000	14,808 15,001 8,875 325 1,300 - 20,000 300 750 150 - - - - -	64 50 89 65 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100	$ 257,697 134,681 23,936 3,798 225,909 22,265 USD1,935,282 USD5,734,247 USD 46,363 USD 147,122 USD 61,764 USD 669,786 USD 271,476 USD 114,651 USD 49,109	$ 50,984 ( 16,346 ) ( 12,895 ) ( 142 ) 32,672 ( 6,561 ) USD 355,931 USD 886,781 ( USD 118,604 ) ( USD 245 ) ( USD 14,417 ) ( USD 210,673 ) ( USD 286,764 ) ( USD 266,579 ) ( USD 115,571 )	$ 32,835 ( 10,083 ) ( 11,444 ) ( 93 ) 32,672 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司

187 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國一○○年上半年度

附表六

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	註冊及實收資本額人民幣 1,327萬元。註冊及實收資本額美金75 萬元。		(二) (二)	USD 250,000 ( $ 7,181 ) USD 500,000 ( $ 14,363 )		$ - -	$ - -	USD 250,000 ( $ 7,181 ) USD 500,000 ( $ 14,363 )	100% 100%	( $ 7,744 ) (二)3. ( 3,320 ) (二)3.	本公司對外投資 Alltek Technology (H.K.) Ltd.並經由 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 間接投資全科科技（深圳）有限公司，因此本公司對全科科技（深圳）有限公司並無帳面價值。本公司對外投資All Plus Co., Ltd. (Brunei)並經由All Plus Co., Ltd. (Burnei)間接投資益滿穎貿易（上海）有限公司，因此本公司對益滿穎貿易（上海）有限公司並無帳面價值。	－－
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 USD750,000 ($ 21,544) USD2,506,000 ($ 71,985) $ 872,105（註三）
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD750,000 ($ 21,544)			USD2,506,000 ($ 71,985)			$ 872,105（註三）

註一、投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
一
( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。
( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
( 四 ) 直接投資大陸公司。
( 五 ) 其他方式。
註二、本期認列投資損益欄中：
一
( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
3. 其他：未經會計師查核之財務報表。
註三、合併股權淨值× 60% ＝ 1,453,508 × 60% ＝ 872,105 。
188 -

全科科技股份有限公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊民國一○○年上半年度

附表七單位：美金仟元、、進銷貨交易條件應收（付）票據帳款關係人名稱交易類型金額百分比價格付款期間與一般交易之比較金額百分比未實現損益金額益滿穎貿易（上海）有限公司銷貨 USD 343 - 無顯著不同月結 90 天無顯著不同 $ - - $ - 全科科技（深圳）有限公司銷貨 USD 1,164 - 無顯著不同月結 90 天無顯著不同 - - -

註：上述銷貨係透過其他子公司間接交易。

189 -

會計師查核報告

全科科技股份有限公司公鑒：

全科科技股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分子公司財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司列入合併財務報表之金額係依據其他會計師之查核報告，其民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 5,979 仟元及 7,015 仟元，分別占合併資產總額之 0.13% 及 0.23% ；民國九十九及九十八年度之營業收入淨額分別為新台幣 13,142 仟元及 16,606 仟元，分別占合併營業收入淨額之 0.09% 及 0.19% 。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達全科科技股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師張清福

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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190 -

全科科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1120 1140 1178 1200 1286 1291 1298 11XX 1480 1490 14XX 1501 1521 1531 1545 1551 1561 15X1 15X9 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註三及二一）應收票據淨額（附註二及四）應收帳款淨額（附註二、五、十九及二一）其他應收款（附註二一）存貨（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）受限制資產（附註十九及二一）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二）以成本衡量之金融資產－非流動無活絡市場之債券投資－非流動長期投資合計固定資產（附註二及七）土地房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備成本合計減：累計折舊固定資產合計其他資產存出保證金遞延費用（附註二）其他資產合計資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 225,755 5 43,701 1 2,409,574 51 106,203 2 1,494,098 32 21,855 1 99,751 2 114,806 2 4,515,743 96 - - - - - - 93,240 2 59,200 1 2,874 - 8,432 - 2,193 - 23,431 1 189,370 4 ( 30,193 ) ( 1 ) 159,177 3 10,708 - 13,361 1 24,069 1 $ 4,698,989 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 225,755 5 43,701 1 2,409,574 51 106,203 2 1,494,098 32 21,855 1 99,751 2 114,806 2 4,515,743 96 - - - - - - 93,240 2 59,200 1 2,874 - 8,432 - 2,193 - 23,431 1 189,370 4 ( 30,193 ) ( 1 ) 159,177 3 10,708 - 13,361 1 24,069 1 $ 4,698,989 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 219,148 7 49,901 2 1,597,338 53 158,241 5 727,433 24 9,611 - 47,696 2 31,273 1 2,840,641 94 - - - - - - 93,240 3 59,200 2 2,673 - 5,465 - 1,310 - 18,210 1 180,098 6 ( 25,564 ) ( 1 ) 154,534 5 7,128 - 9,246 1 16,374 1 $ 3,011,549 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 219,148 7 49,901 2 1,597,338 53 158,241 5 727,433 24 9,611 - 47,696 2 31,273 1 2,840,641 94 - - - - - - 93,240 3 59,200 2 2,673 - 5,465 - 1,310 - 18,210 1 180,098 6 ( 25,564 ) ( 1 ) 154,534 5 7,128 - 9,246 1 16,374 1 $ 3,011,549 100	代碼 2100 2110 2120 2140 2160 2170 2298 21XX 2400 2410 24XX 2810 2820 2860 28XX 2XXX 3110 3210 3260 3272 32XX 3310 3350 33XX 3420 3610 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註八、十九及二一）應付短期票券（附註九）應付票據應付帳款（附註二一）應付所得稅應付費用其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二及十）應付公司債（附註二及十一）長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十二）存入保證金遞延所得稅負債－非流動（附註二及十五）其他負債合計負債合計母公司股東權益（附註十三）股本普通股股本資本公積發行股票溢價長期投資可轉換公司債之認股權資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 2,009,548 43 149,958 3 21,433 - 633,920 14 64,382 1 149,463 3 94,985 2 3,123,689 66 3,060 - 268,209 6 271,269 6 7,903 - 12 - 25,323 1 33,238 1 3,428,196 73 677,035 14 101,857 2 1,495 - 24,881 1 128,233 3 97,491 2 251,971 5 349,462 7 ( 18,895 ) - 1,135,835 24 134,958 3 1,270,793 27 $ 4,698,989 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 2,009,548 43 149,958 3 21,433 - 633,920 14 64,382 1 149,463 3 94,985 2 3,123,689 66 3,060 - 268,209 6 271,269 6 7,903 - 12 - 25,323 1 33,238 1 3,428,196 73 677,035 14 101,857 2 1,495 - 24,881 1 128,233 3 97,491 2 251,971 5 349,462 7 ( 18,895 ) - 1,135,835 24 134,958 3 1,270,793 27 $ 4,698,989 100	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
		金	額 $ 225,755 43,701 2,409,574 106,203 1,494,098 21,855 99,751 114,806 4,515,743 - - - 93,240 59,200 2,874 8,432 2,193 23,431 189,370 30,193 ) 159,177 10,708 13,361 24,069 $ 4,698,989	金	額 $ 219,148 49,901 1,597,338 158,241 727,433 9,611 47,696 31,273 2,840,641 - - - 93,240 59,200 2,673 5,465 1,310 18,210 180,098 25,564 ) 154,534 7,128 9,246 16,374 $ 3,011,549			金	額 $ 2,009,548 149,958 21,433 633,920 64,382 149,463 94,985 3,123,689 3,060 268,209 271,269 7,903 12 25,323 33,238 3,428,196 677,035 101,857 1,495 24,881 128,233 97,491 251,971 349,462 18,895 ) 1,135,835 134,958 1,270,793 $ 4,698,989	金	額 $ 1,115,426 24,993 19,167 559,178 32,866 110,567 50,122 1,912,319 - - - 7,645 - 23,609 31,254 1,943,573 641,875 100,718 1,768 - 102,486 83,787 154,819 238,606 757 983,724 84,252 1,067,976 $ 3,011,549	％
		(		(				(				37 1 1 18 1 4 2 64 - - - - - 1 1 65 21 3 - - 3 3 5 8 - 32 3 35 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月三日查核報告）

董事長：王木聰

經理人：吳玉屯

會計主管：孫蔚南

191 -

全科科技股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註六） 5910營業毛利營業費用（附註十四及十八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換利益淨額（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十八） 7650 金融負債評價損失（附註十） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計	九十九	年度％ 101 ( 1 ) - 100 (94 ) 6 ( 2 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 4 ) 2 - - - - - - - -	九十八	年度
	金額 $ 14,530,937 ( 83,295 ) ( 64,169 ) 14,383,473 (13,534,055 ) 849,418 ( 281,074 ) ( 205,816 ) ( 105,803 ) ( 592,693 ) 256,725 530 76,051 23,964 100,545 ( 23,075 ) ( 720 ) ( 3,034 ) ( 26,829 )		金額 $ 8,750,734 ( 76,769 ) ( 48,697 ) 8,625,268 ( 8,004,343 ) 620,925 ( 244,677 ) ( 145,073 ) ( 62,754 ) ( 452,504 ) 168,421 583 13,575 34,662 48,820 ( 13,872 ) - ( 915 ) ( 14,787 )	％
				102 ( 1 ) ( 1 ) 100 (93 ) 7 ( 3 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 5 ) 2 - - - - - - - -

（接次頁）

192 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及十五） 9600合併總純益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼每股盈餘（附註十六） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十九	九十九	九十九	九十九

	$ 330,441 ( 64,672 ) $ 265,769 $ 233,367 32,402 $ 265,769 稅前稅 $ 4.07 $ 4.00
		前 $ 4.07 $ 4.00

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月三日查核報告）

董事長：王木聰經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南 - 193 -

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

九十八年一月一日餘額九十七年度盈餘分配（附註十三）法定盈餘公積現金股利股票股利長期股權投資持股比例變動調整子公司現金增資子公司員工紅利轉增資子公司發放現金股利予少數股權九十八年度合併總純益換算調整數之變動九十八年十二月三十一日餘額九十八年度盈餘分配（附註十三）法定盈餘公積現金股利股票股利員工認股權行使長期股權投資持股比例變動調整子公司現金增資子公司發放現金股利予少數股東認列可轉換公司債之權益組成要素九十九年度合併總純益換算調整數之變動九十九年十二月三十一日餘額	普	通股股本 $ 611,310 - - 30,565 - - - - - - 641,875 - - 32,240 2,920 - - - - - - $ 677,035	資本	資本	公		積股權 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24,881 - - $ 24,881	保留		盈餘分配盈餘 $ 148,169 14,232 ) 85,584 ) 30,565 ) - - - - 137,031 - 154,819 13,704 ) 90,271 ) 32,240 ) - - - - - 233,367 - $ 251,971	累積換算調整數 $ 5,869 - - - - - - - - ( 5,112 ) 757 - - - - - - - - - ( 19,652 ) ($ 18,895 )	少	數股權 $ 64,162 - - - 1,768 ) 11,250 1,203 1,529 ) 11,091 157 ) 84,252 - - - - 273 20,577 1,767 ) - 32,402 779 ) $ 134,958	股東權益合計	股東權益合計
			發行股票溢價 $ 100,718 - - - - - - - - - 100,718 - - - 1,139 - - - - - - $ 101,857	長	期投資 $ - - - - 1,768 - - - - - 1,768 - - - - 273 ) - - - - - $ 1,495	認		法定盈餘公積 $ 69,555 14,232 - - - - - - - - 83,787 13,704 - - - - - - - - - $ 97,491	未
				(					( ( ( ( ( (		( ( (	( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	$ 999,783 - 85,584 ) - - 11,250 1,203 1,529 ) 148,122 5,269 ) 1,067,976 - 90,271 ) - 4,059 - 20,577 1,767 ) 24,881 265,769 20,431 ) $ 1,270,793

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月三日查核報告）

董事長：王木聰

會計主管：孫蔚南

經理人：吳玉屯

194 -

全科科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併總純益調整項目：折舊費用攤銷費用存貨跌價及呆滯損失（回升利益）處分固定資產利益處分固定資產損失金融負債評價損失可轉換公司債利息費用存貨報廢損失遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量購置固定資產處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加處分遞延費用價款受限制資產增加投資活動之淨現金流出	九十九年度 $ 265,769 5,996 6,794 71,599 ( 123 ) 29 720 319 10,867 ( 10,438 ) 6,200 ( 812,236 ) 52,038 ( 848,287 ) ( 83,533 ) 2,266 74,742 31,516 38,896 44,863 258 (1,141,745 ) ( 11,300 ) 666 ( 3,580 ) ( 11,019 ) - ( 52,055 ) ( 77,288 )	九十八年度
		$ 148,122 4,740 4,496 ( 435 ) ( 172 ) 7 - - 13,591 2,464 ( 34,244 ) ( 318,251 ) ( 94,441 ) 78,674 8,874 4,680 200,862 8,839 13,398 18,768 174 60,146 ( 6,815 ) 1,598 ( 2,040 ) ( 6,155 ) 450 ( 25,215 ) ( 38,177 )

（接次頁）

195 -

（承前頁）

融資活動之現金流量短期借款增加應付短期票券增加發行可轉換公司債存入保證金增加員工行使認股權子公司盈餘分配子公司現金增資發放現金股利融資活動之淨現金流入匯率影響數本年度現金增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅	九十九年度 $ 894,122 124,965 295,040 12 4,059 ( 1,767 ) 20,577 ( 90,271 ) 1,246,737 ( 21,097 ) 6,607 219,148 $ 225,755 $ 20,792 $ 43,594	九十八年度
		$ 73,881 24,993 - - - ( 326 ) 11,250 ( 85,584 ) 24,214 ( 5,315 ) 40,868 178,280 $ 219,148 $ 13,945 $ 43,029

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月三日查核報告）

董事長：王木聰經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

196 -

全科科技股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十九及九十八年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業、合併概況

公司沿革及營業

本公司於八十年四月依中華民國公司法及相關法令成立，本公司主要經營業務包括：

一
( ) 通訊器材、電腦週邊設備、電子零組件及測試儀器之買賣業務（特許業務除外）
( 二 ) 前項有關產品之技術轉移
( 三 ) 無線電器材之買賣及進出口業務
( 四 ) 前各項有關產品之進出口貿易
( 五 ) 代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務

本公司股票自九十三年三月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年十一月二十六日轉上市，在台灣證券交易所上市買賣。

截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司及子公司員工人數分別為 489 人及 398 人。合併概況

一
( ) 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

所持股權百分比

投資公司名稱本公司本公司本公司本公司 Alltek Group Corp.	子公司名稱嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Technology (S) Pte. Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI)	業務性質電子零組件代理經銷無線通信機械器材製造投資及貿易電子零組件代理經銷電子零組件代理經銷	九十九年十二月三十一日 64% 89% 100% 65% 100%	九十八年十二月三十一日
				66% 89% 100% 65% 100%

（接次頁）

197 -

（承前頁）

所持股權百分比

投資公司名稱 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. All Plus Co., Ltd. (Brunei) Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司 Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp.	子公司名稱 All Plus Co., Ltd. （Brunei） Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. 益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技（深圳）有限公司 Pantek Group Corp. Champ Speed Insutrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司	業務性質投資及貿易電子零組件代理經銷電子零組件代理經銷電子零組件代理經銷電子零組件代理經銷投資及貿易電子零組件代理經銷電子零組件代理經銷電子零組件代理經銷	九十九年九月三十日九十八年九月三十日 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

( 二 ) 未列入合併財務報表之子公司：無。

( 三 ) 列入合併財務報表之子公司，除 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 九十九及九十八年度財務報表由其他會計師查核外，餘係由查核本公司財務報表之會計師查核，子公司財務報表依財務會計準則公報第十四號規定轉換為新台幣財務報表，再依財務會計準則公報第七號編製合併財務報表。

編製合併財務報表時，業已沖銷母公司與子公司間及各子公司間重大之交易及其餘額。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金以及員工紅利及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

198 -

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

公平價值變動列入損益之金融商品

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債，公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不做銷貨處理。備抵銷貨折讓係按估計可能發生之折讓損失提列。

銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以

199 -

內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品、製成品及商品存貨。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票等，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。無活絡市場之債券投資

無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額之債券投資，以攤銷後成本衡量。原始認列時，以公平價值衡量並加計取得之交易成本，於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。惟處分時點不受限制。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若續後期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五十年；機器設備，三年；試驗設備，二年至五年；運輸設備，五年；辦公設備，二年至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

200 -

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。遞延費用

主要係電腦軟體及辦公室裝璜費用等，採直線法依二至五年攤銷。資產減損

倘資產（主要為固定資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。員工認股權

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，於扣除相關所得稅利益後，按原始認列金額比例分攤至其負債及權益組成要素。

於公開市場主動買回時，將買回價格分攤予負債組成要素及權益組成要素，其分攤方式係以複合金融商品之公平價值減除單獨衡量負債組成要素金額後之餘額分攤予權益組成要素。分攤至負債組成要素之金額與其帳面價值間之差額，認列為當期損益，分攤至權益組成要

201 -

素之金額與其帳面價值間之差額，認列為「資本公積— 庫藏股票交易」；「資本公積— 庫藏股票交易」若變為借餘，則沖減保留盈餘。持有人執行賣回權時，將所支付之現金視為全數用以清償負債組成要素，而將相關轉換權視為被放棄而失效。賣回價格與負債組成要素帳面價值間之差額認列為當期損益。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。所得稅

研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作當期損益。

202 -

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

三、現金

現金
庫存現金及週轉金銀行支票及活期存款銀行定期存款	九十九年十二月三十一日 $ 746 225,009 - $225,755	九十八年十二月三十一日
			$ 807 166,943 51,398 $219,148

四、應收票據淨額

應收票據減：備抵呆帳應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳備抵銷貨折讓	九十九年十二月三十一日 $ 44,133 ( 432 ) $ 43,701 九十九年十二月三十一日 $ 2,450,335 ( 30,725 ) ( 10,036 ) $ 2,409,574	九十八年十二月三十一日
		$ 50,168 ( 267 ) $ 49,901 九十八年十二月三十一日
		$ 1,620,945 ( 23,607 ) - $ 1,597,338

五、應收帳款淨額

子公司於九十九年及九十八年十二月三十一日分別提供應收帳款 109,425 仟元及 165,584 仟元予銀行作為擔保品，請參閱財務報告附註十九。

203 -

子公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

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上述額度可循環使用。

依讓售合約之規定，因商業糾紛而產生之損失由子公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該等銀行承擔。

六、存貨

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九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 113,221 仟元及 42,467 仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為 13,534,055 仟元及 8,004,343 仟元，其中包括存貨跌價損失（回升利益）分別為 71,599 仟元及 (435) 仟元。

七、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備	九十九年十二月三十一日 $ 10,426 831 5,099 1,445 12,392 $ 30,193	九十八年十二月三十一日
			$ 9,265 289 4,366 1,310 10,334 $ 25,564

204 -

八、短期借款

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九、應付短期票券

－十、公平價值變動列入損益之金融負債非流動

==> picture [425 x 60] intentionally omitted <==

本公司於九十九年十二月發行國內第二次無擔保可轉換公司債，發行時因嵌入該公司債之賣回權、買回權所產生之衍生性金融負債為 2,340 仟元，其九十九年度認列之金融負債評價損失為 720 仟元（請參閱附註十一）。

十一、應付公司債

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本公司於九十九年十二月十三日發行五年期零票面利率之國內無擔保可轉換公司債 300,000 仟元，每張面額為壹拾萬元，其用途係用於充實營運資金。債權人得於一○○年一月十四日至一○四年十二月三日止（除暫停過戶期間外），依轉換價格每股 39.9 元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票，自一○○年一月十四日至一

205 -

○四年十一月三日止，遇有本公司普通股股票在中華民國證券櫃台買賣中心之收盤價格連續三十個營業日均達當時轉換價格之 30% ，本公司亦得按債券面額將剩餘流通在外之債券全部贖回。截至九十九年十二月底止，尚未行使轉換。

本公司依據財務會計準則公報第三十六號之規定將可轉換公司債之股票轉換權及其他嵌入性衍生性商品與轉換公司債分別認列，並將該嵌入式衍生性商品認列為公平價值變動列入損益之金融負債（請參閱附註十）。

十二、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司及國內子公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 10,329 仟元及 8,658 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司及國內子公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 1,089 仟元及 1,069 仟元。

編入合併財務報表之子公司中，除嵩森科技股份有限公司係採確定給付退休辦法及確定提撥退休辦法，以及投資控股性質之子公司並無員工，是以並未訂定員工退休辦法，亦未認列退休金費用外，其餘子公司均採確定提撥退休辦法，依據當地政府法令規定提撥退休金，並於提撥時認列為退休金費用。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 本公司及國內子公司淨退休金成本組成項目：

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（接次頁）

206 -

（承前頁）

退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數退休金損（益）攤銷數	九十九年度 ( $ 213 ) 223 10 $ 1,089	九十八年度
		( $ 274 ) 224 - $ 1,069

( 二 ) 本公司退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損益未攤銷餘額應計退休金負債既得給付	九十九年十二月三十一日 ( $ 4,263 ) (13,284 ) ( 17,547 ) ( 5,297 ) ( 22,844 ) 10,810 ( 12,034 ) 1,744 3,441 ($ 6,849 ) ($ 5,075 )	九十八年十二月三十一日
		( $ 4,183 ) (11,470 ) ( 15,653 ) ( 4,910 ) ( 20,563 ) 9,931 ( 10,632 ) 1,961 2,156 ($ 6,515 ) ($ 4,930 )

( 三 ) 本公司精算假設：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十九年十二月三十一日 2.00% 2.50% 2.00%	九十八年十二月三十一日
		2.00% 2.50% 2.00%

( 四 ) 國內子公司九十九年及九十八年十二月三十一日之應計退休金負債分別為 1,054 仟元及 1,130 仟元。

( 五 ) 本公司提撥至退休基金金額

( 六 ) 本公司由退休基金支付金額

九十九年度九十八年度 $ 717 $ 779 - - $ $

207 -

十三、股東權益

一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股本股數（仟股）面額（元）股本實收股本股數（仟股）面額（元）股本	九十九年十二月三十一日 80,000 $ 10 $ 800,000 67,704 $ 10 $ 677,035	九十八年十二月三十一日
			80,000 $ 10 $ 800,000 64,188 $ 10 $ 641,875

本公司額定股本總額內保留 26,000 仟元供發行員工認股權，共計 2,600 仟股，每股新台幣 10 元，得依董事會決議分次發行。 ( 二 ) 員工認股權

本公司於九十六年十二月發行員工認股權 700 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司及國內外子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之百分之五十認股權；屆滿三年之日起，可行使被給與之百分之七十五認股權；屆滿四年之日起，可行使被給與之剩餘認股權。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格及認股數量依規定公式予以調整。九十九及九十八年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權期初流通在外本期執行本期放棄期末流通在外期末可行使之認股權	九十九年度單位加權平均行使價格（元） 680 $ 13.9 ( 292 ) 13.9 - - 388 12.6 218	九十八年度	九十八年度
	單位 680 ( 292 ) - 388 218	單位 680 - - 680 340	加權平均行使價格（元）
			$ 15.70 - - 13.90

208 -

截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

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九十九及九十八年度認列之酬勞成本均為 0 仟元。

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( 三 ) 資本公積

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實現重估增值、金融資產未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及累積換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 時，得以其半數撥充股本。

209 -

度未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之。

本公司九十九及九十八年度對於應付員工紅利估列金額分別為 25,147 仟元及 18,320 仟元，應付董監酬勞估列金額分別為 7,000 仟元及 5,300 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係依過去經驗以可能發放之金額為基礎計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十九年六月十七日及九十八年六月十九日決議通過之九十八及九十七年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利	盈餘分配案九十八年度九十七年度 $ 13,704 $ 14,232 90,271 85,584 32,240 30,565	每股股利（元）	每股股利（元）
		九十八年度 $ 1.4 0.5	九十七年度
			$ 1.4 0.5

210 -

本公司分別於九十九年六月十七日及九十八年六月十九日之股東會決議配發九十八及九十七年度員工紅利及董監酬勞如下：

員工紅利董監酬勞	九十八年度現金紅利股票紅利 $ 18,320 $ - 5,300 -	九十七年度現金紅利股票紅利 $ 18,352 $ - 5,300 -
	現金紅利 $ 18,320 5,300

上述股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與各年度財務報表認列之員工紅利及董監酬勞並無差異。

有關本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

、十四、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	九	年度合計 $ 330,500 24,823 11,418 22,662 $ 389,403 $ 5,996 6,794	九十八年度	九十八年度
	營業成本 $ 5,546 408 250 215 $ 6,419 $ 327 988	營業費用 $ 324,954 24,415 11,168 22,447 $ 382,984 $ 5,669 5,806		營業費用
					$ 250,298 20,434 9,727 11,233 $ 291,692 $ 4,740 4,496

十五、所得稅

一
( ) 本公司之營利事業所得稅結算申報案件，截至九十七年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。本公司對九十七年度核定之內容尚有不服，目前正申請復查，惟本公司基於穩健原則已估列相關之所得稅。
( 二 ) 依所得稅法規定，本公司之營利事業所得稅以本公司主體為申報單位，各子公司則適用當地法令規定申報。
211 -

( 三 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流動遞延所得稅資產未實現存貨損失未實現銷貨折讓備抵呆帳超限未實現銷貨毛利未實現兌換損失備抵評價非流動遞延所得稅資產應計退休金負債未實現投資損失公司債發行成本虧損扣抵備抵評價遞延所得稅負債子公司淨利之應課稅暫時性差異	九十九年十二月三十一日 $ 17,639 1,706 1,000 665 1,356 22,366 ( 511 ) $ 21,855 $ 1,334 809 843 25,266 28,252 (24,964 ) 3,288 (28,611 ) ($ 25,323 )	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	( ( ( (	( ( ( (	$ 7,785 - 1,320 565 166 9,836 225 ) $ 9,611 $ 1,517 953 - 24,865 27,335 24,727 ) 2,608 26,217 ) $ 23,609 )

( 四 ) 本公司帳列稅前淨利按法定稅率（ 17% 或 25% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

所得稅費用之調節如下：
本公司稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用子公司所得稅費用調節項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異子公司暫時性差異當期抵用之投資抵減子公司未分配盈餘加徵 10%	九十九年度 $ 46,877 21,900 ( 6,619 ) ( 2,875 ) 10,278 - -	九十八年度
		$ 44,467 12,596 ( 1,349 ) ( 7,518 ) 2,044 ( 1,684 ) 112

（接次頁）

212 -

（承前頁）

本公司未分配盈餘加徵 10% 當期所得稅遞延所得稅暫時性差異因稅法改變產生之變動影響數可轉換公司債原始發行成本攤銷財稅差異備抵評價調整以前年度所得稅調整	九十九年度 $ 82 69,643 ( 7,403 ) ( 2,263 ) ( 772 ) - 5,467 $ 64,672	九十八年度
		$ - 48,668 5,474 ( 3,620 ) - 610 3,200 $ 54,332

立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。
九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

( 五 ) 本公司兩稅合一相關資訊：

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九十九年及九十八年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 20,147 仟元及 24,096 仟元。

九十九及九十八年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 22.48% （預計）及 23.79% 。

213 -

十六、每股盈餘

每股盈餘
九十九年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅員工認股權可轉換公司債稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響九十八年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	本期	淨利稅後 $ 233,367 - - 267 $ 233,634 $ 137,031 - - $ 137,031	股數（仟股） 67,671 （註1） 887 252 391 69,201 67,397 （註2） 1,220 189 68,806	每股盈餘（元）
	稅前 $ 275,747 - - 1,039 $ 276,786 $ 177,906 - - $ 177,906			稅前 $ 4.07 $ 4.00 $ 2.64 $ 2.59	稅後
						$ 3.45 $ 3.38 $ 2.03 $ 1.99

註 1 ：（ 64,188+292 × 326/365 ）× 1.05 ＝ 67,671 。

註 2 ： 64,188 × 1.05 ＝ 67,397 。

214 -

十七、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
資產以成本衡量之金融資產存出保證金負債公平價值變動列入損益之金融負債應付公司債存入保證金	九十九年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ - $ - 10,708 10,708 3,060 3,060 268,209 342,000 12 12	九十八年十二月三十一日
	帳面價值 $ - 10,708 3,060 268,209 12	帳面價值 $ - 7,128 - - -	公平價值
			$ - 7,128 - - -

( 二 ) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收款項、其他應收款、受限制資產、短期借款、應付短期票券、應付款項及應付費用。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
公平價值變動列入損益之金融商品，如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假
215 -
- 設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
存出保證金及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。
上櫃應付公司債因有市場價格可循，故以此市場價格為公平價值。
( 三 ) 本公司金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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( 四 ) 本公司及子公司九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 62,090 仟元及 24,612 仟元，金融負債分別為 2,331,586 仟元及 1,060,444 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 261,123 仟元及 240,340 仟元，金融負債分別為 96,129 仟元及 79,975 仟元。
( 五 ) 財務風險資訊
市場風險
- 本公司及子公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險，本公司及子公司之政策採自然避險操作，故市場匯率變動將使該等金融商品之市場價格隨之變動。
信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

216 -

3. 流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司及子公司投資之權益商品及債券商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

利率變動之現金流量風險
本公司及子公司暴露於利率變動之現金流量風險主要為浮動利率之活期存款、定期存款及短期借款等，故市場利率變動將使該等金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

十八、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及與本公司之關係

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( 二 ) 重大交易事項
營業費用

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子公司向旭皇開發股份有限公司承租台北市內湖辦公室，租期自九十八年八月一日至一○○年七月三十日，九十九年一月至九月，每月租金 433 仟元，按月支付。

資金融通

子公司與關係人資金融通情形如下：

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九十八年度：無。

217 -

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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十九、質抵押之資產

下列資產已提供銀行作為子公司關稅保證及借款之擔保品：

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二十、重大期後事項

一
( ) 本公司於九十九年十二月二十四日與中基投資股份有限公司等簽訂股份買賣合約，以 24,224 仟元購入勤立公司 6,921 仟股，佔勤立公司全部已發行股份之 85% ，截至本年度尚未有支付股款並過戶。於一○○年一月始支付款項並完成過戶。
( 二 ) 勤立公司於一○○年一月二十五日董事會提出辦理現金增資，發行新股 21,862 仟股。本公司本次認購 8,080 仟股，計 96,957 仟元，於一○○年二月二十四日支付。

二一、其他

本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金人民幣新加坡幣金融負債貨幣性項目美金	九十九年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 88,592 29.13 $ 2,580,691 17,657 4.44 78,416 170 22.73 3,854 83,046 29.13 2,419,130	九十九年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 88,592 29.13 $ 2,580,691 17,657 4.44 78,416 170 22.73 3,854 83,046 29.13 2,419,130	單位：各外幣／新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元九十八年十二月三十一日
	外幣 $ 88,592 17,657 170 83,046	匯率 29.13 4.44 22.73 29.13	外幣 $ 54,059 5,572 200 51,996	匯率 31.99 4.69 22.84 31.99	新台幣
					$ 1,729,341 26,110 4,577 1,663,361

218 -

二二、附註揭露事項（合併沖銷前）

( 一 ) 九十九年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表二。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
被投資公司資訊：附表三。
從事衍生性金融商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊之揭露
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表四。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表五。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：無。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。
( 四 ) 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形：附表六及七。
219 -

二三、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊

本公司及子公司主要經營電器、通訊器材及資訊軟體之研發、製造及買賣等，並未經營其他產業。

( 二 ) 地區別資訊

地區別資訊
九十九年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益公司一般收入公司一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產九十八年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益公司一般收入公司一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產	國內 $ 12,146,823 1,557,752 $ 13,704,575 $ 224,825 $ 4,245,473 $ 7,067,211 803,776 $ 7,870,987 $ 151,594 $ 2,681,674	亞洲 $ 2,236,650 271,803 $ 2,508,453 $ 31,900 $ 664,916 $ 1,558,057 163,619 $ 1,721,676 $ 16,827 $ 450,037	調整及沖銷 $ - ( 1,829,555 ) ($ 1,829,555 ) $ - ($ 211,400 ) $ - ( 967,395 ) ($ 967,395 ) $ - ($ 120,162 )	合計
			( ( ( ( ( (	$ 14,383,473 - $ 14,383,473 $ 256,725 100,545 ( 3,754 ) ( 23,075 ) $ 330,441 $ 4,698,989 $ 8,625,268 - $ 8,625,268 $ 168,421 48,820 ( 915 ) ( 13,872 ) $ 202,454 $ 3,011,549

為使部門別財務資訊與合併財務報表之金額調節相符，下列金額列於上表之調整及沖銷欄：

九十九年度

來自母公司及合併子公司之收入計 1,829,555 仟元。
來自母公司及合併子公司之可辨認資產 211,400 仟元。九十八年度
來自母公司及合併子公司之收入計 967,395 仟元。
來自母公司及合併子公司之可辨認資產 120,162 仟元。
220 -

( 三 ) 外銷銷貨資訊外銷銷貨額按地區別彙列如下：

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( 四 ) 重要客戶資訊：

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221 -

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國九十九年十二月三十一日

附表一

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數（仟股）	帳面金額	持股比率（％）	市價
全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (Brunei) 嵩森科技股份有限公司	股票嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. 美國Combrio Networks, Inc. Pantek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (Brunei) Winning International Co., Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司債券 Jaalaa, Inc.	子公司子公司子公司子公司無子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司無	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資無活絡市場之債券投資－非流動	14,808 8,875 325 1,300 142 - 20,000 300 750 150 - - - - - -	$ 231,886 35,380 3,783 196,075 - 28,952 USD 1,572,707 USD 4,847,465 USD 162,078 USD 147,367 USD 76,181 USD 873,562 USD 551,342 USD 377,487 USD 161,790 $ -	64 89 65 100 1 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 -	$ - - - - - - - - - - - - - - - -	註一註一註一註一註二註一註一註一註一註一註一註一註一註一註二

註一：編製合併財務報表時業已沖銷。

註二：帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定認列及評價。

222 -

全科科技股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十九年度

附表二

單位：新台幣或美金仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司 Pantek Global Corp.	All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全科科技股份有限公司 Pantek Global Corp. 嵩森科技股份有限公司	子公司母公司子公司母公司子公司母公司	銷貨進貨銷貨進貨銷貨進貨	$ 663,618 USD 20,986 212,599 USD 6,721 521,807 USD 16,428	7% 64% 2% 36% 12% 91%	月結90天月結90天月結90-180天月結90-180天月結60天月結60天	成本加成成本加成成本加成成本加成無顯著不同無顯著不同	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	應收帳款 $ 86,977 應付帳款 USD 2,986 應收帳款 97,563 應付帳款 USD 3,349 應收帳款 $ 58,926 應付帳款 USD 2,023	5% 63% 5% 72% 9% 75%	註註註註註註

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

223 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

民國九十九年度

附表三

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (Brunei)	嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (Brunei) Winning International Co., Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	台灣台灣新加坡汶萊汶萊香港維京群島汶萊汶萊汶萊模里西斯中國大陸中國大陸中國大陸	電器、電信器材及資訊軟體批發等無線通信機械器材製造電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	$ 137,148 88,750 5,802 42,105 32,297 USD 2,564,204 USD 251,447 USD 750,000 USD 150,000 USD 50,000 USD 900,000 USD 750,000 USD 1,756,000 USD 750,000	$ 109,268 88,750 5,802 42,105 32,297 USD 2,564,204 USD 251,447 USD 750,000 USD 150,000 USD 50,000 USD 900,000 USD 750,000 USD 1,756,000 USD 750,000	14,808 8,875 325 1,300 - 20,000 300 750 150 - - - - -	64 89 65 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100	$ 231,886 35,380 3,783 196,075 28,952 USD 1,572,707 USD 4,847,465 USD 162,078 USD 147,367 USD 76,181 USD 873,562 USD 551,342 USD 377,487 USD 161,790	$ 104,670 ( 32,811 ) ( 1,020 ) 32,772 5,109 USD 72,004 USD 955,675 USD 11,209 ( USD 659 ) ( USD 2,312 ) USD 166,349 USD 48,539 USD 18,812 USD 1,130	$ 68,220 ( 29,120 ) ( 663 ) 32,772 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A	子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

224 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十九年度

附表四

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	註冊及實收資本額人民幣1,327 萬元。註冊及實收資本額美金75 萬元。	(二) (二)	USD 250,000 ( $ 7,283 ) USD 500,000 ( 14,565 )	$ - -	$ - -	USD 250,000 ( $ 7,283 ) USD 500,000 ( 14,565 )	100% 100%	$ 548 (二)2. 33 (二)2.	本公司對外投資Alltek Technology (H.K.) Ltd.並經由Alltek Technology (H.K.) Ltd.間接投資全科科技（深圳）有限公司，因此本公司對全科科技（深圳）有限公司並無帳面價值。本公司對外投資All Plus Co., Ltd. (Brunei)並經由All Plus Co., Ltd. (Burnei)間接投資益滿穎貿易（上海）有限公司，因此本公司對益滿穎貿易（上海）有限公司並無帳面價值。	$ - -

註一、投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
一
( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。
( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
( 四 ) 直接投資大陸公司。

( 五 ) 其他方式。

註二、本期認列投資損益欄中：
一
( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
3. 其他：未經會計師查核之財務報表。

註三、合併股權淨值× 60% ＝ 1,270,793 × 60% ＝ 762,476 。

註四、編製合併財務報表時業已沖銷。
225 -

全科科技股份有限公司及子公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊民國九十九年度

附表五

單位：美金仟元

==> picture [1036 x 109] intentionally omitted <==

註一：上述銷貨係透過其他子公司間接交易。

註二：編製合併財務報表時業已沖銷。

226 -

全科科技股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形

民國九十九年度

附表六

單位：新台幣仟元

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 4 4	全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. WinningInternational Co.,Ltd.	嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. 全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. 全科科技（深圳）有限公司滿益滿穎貿易（上海）有限公司 Pantek Global Corp. Winning International Co., Ltd. 全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技（深圳）有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 3 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 3 3 3 2 2	進貨租金收入銷貨收入應收帳款銷貨收入應收帳款銷貨收入應收帳款銷貨收入租金支出銷貨收入銷貨收入應收帳款銷貨收入應收帳款進貨應付帳款銷貨收入進貨銷貨收入應收帳款佣金支出佣金支出進貨銷貨收入進貨應付帳款進貨銷貨收入佣金支出進貨應付帳款	$ 38,889 8,520 663,618 86,977 212,599 97,563 9,862 3,400 38,889 8,520 47,588 521,807 58,926 50,434 34,954 663,618 86,977 31,188 58,633 72,542 5,667 31,651 13,262 4,107 7,486 212,599 97,563 31,188 58,633 24,492 9,862 3,400	無顯著不同－無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同－無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同－－無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同－無顯著不同無顯著不同	- - 5% 2% 1% 2% - - - - - 4% 1% - 1% 5% 2% - - 1% - - - - - 1% 2% - - - - -

（接次頁）

227 -

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
4 4 4 4 4 4 5 5 6 6 6 6 7 7 7 7 7 7 7 8 8 9 9 9 9 9	Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. 益滿穎貿易（上海）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司 Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Champ Speed Industrial Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. 嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司	Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) 益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp.	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	進貨進貨應付帳款銷貨收入銷貨收入應收帳款佣金收入進貨應付帳款進貨佣金收入佣金收入進貨應付帳款銷貨收入應收帳款佣金支出銷貨收入銷貨收入進貨進貨進貨應付帳款進貨應付帳款佣金收入	$ 7,486 72,542 5,667 21,648 67,229 9,523 13,262 21,648 9,523 67,229 31,651 24,492 521,807 58,926 10,330 3,328 17,152 4,107 2,721 2,721 47,588 50,434 34,954 10,330 3,328 17,152	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同－無顯著不同無顯著不同無顯著不同－－無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同－無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	- 1% - - - - - - - - - - 4% 1% - - - - - - - - 1% - - -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1. 母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：上表列示之所有交易於合併財務報表業已沖銷。

228 -

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形

民國九十八年度

附表七

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 2 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5	全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.)Ltd.	嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全科綜電股份有限公司 Winning International Co., Ltd. 全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Champ Speed Industrial Ltd. 全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司 Winning International Co., Ltd. 全科科技（深圳）有限公司 Pantek Global Corp. 益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) WinningInternational Co.,Ltd.	1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 2 2 3 3 3	銷貨收入進貨應付帳款銷貨收入銷貨收入應收帳款銷貨收入銷貨收入進貨銷貨收入應收帳款銷貨收入銷貨應收帳款銷貨進貨進貨銷貨收入進貨進貨銷貨收入佣金支出銷貨收入佣金支出進貨應付帳款進貨銷貨收入銷貨收入	$ 6,496 54,473 17,909 423,035 258,428 68,275 7,623 13,563 6,496 54,473 17,909 37,900 292,251 61,714 17,798 7,623 423,035 11,410 25,157 37,900 19,667 25,477 22,236 10,452 258,428 68,275 11,410 25,157 9,969	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	- 1% 1% 5% 3% 2% - - - 1% 1% - 3% 2% - - 5% - - - - - - - 3% 2% - - -

（接次頁）

229 -

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
5 6 6 6 6 6 6 7 7 8 8 8 8 9 9 9 9 10 10	Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. 益滿穎貿易（上海）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司 Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Champ Speed Industrial Ltd. ChampSpeed Industrial Ltd.	全科科技（深圳）有限公司全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) 益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) Champ Speed Industrial Ltd. 嵩森科技股份有限公司 Pantek Global Corp.	3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	佣金支出進貨進貨銷貨收入銷貨收入應收帳款進貨進貨佣金收入應付帳款進貨佣金收入佣金收入進貨應付帳款進貨銷貨進貨進貨	$ 19,772 13,563 19,667 15,644 36,072 12,040 9,969 15,644 10,452 12,040 36,072 25,477 19,772 292,251 61,714 22,236 19,091 17,798 19,091	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	- - - - - - - - - - - - - 3% 2% - - - -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：上表列示之所有交易於合併財務報表業已沖銷。

230 -

會計師核閱報告

全科科技股份有限公司公鑒：

全科科技股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年六月三十日之合併資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。如合併財務報表附註一所述，列入合併財務報表之子公司中，部分非重要子公司之財務報表未經會計師核閱，其民國一○○年及九十九年六月三十日之資產總額分別為新台幣 1,184,616 仟元及 412,102 仟元，分別占合併資產總額之 21% 及 10% ；負債總額分別為新台幣 297,580 仟元及 51,821 仟元，分別占合併負債總額之 7% 及 2% ，民國一○○及九十九年上半年度之營業收入淨額分別為新台幣 1,308,580 仟元及 596,918 仟元，分別占合併營業收入淨額之 16% 及 9% ；本期淨損分別為新台幣 3,272 仟元及 13,350 仟元，分別占合併總純益之 3% 及 9% 。另合併財務報表附註二二附註揭露事項所述之轉投資事業相關資訊，其與前述子公司有關之資訊亦未經會計師核閱。依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司財務報表倘經會計師核閱，對民國一○○及九十九年上半年度合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須修正之情事。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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231 -

全科科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○○年及九十九年六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

			（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1120 應收票據淨額（附註二、三及五） 1140 應收帳款淨額（附註二、三、六及二十） 1178 其他應收款 1200 存貨（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十六） 1291 受限制資產（附註二十） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計投資（附註二） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 1490 無活絡市場之債券投資－非流動 14XX 投資合計固定資產（附註二及八）成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1545 試驗設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1670 加：未完工程及預付設備款 15XX 固定資產合計無形資產 1720 專利權其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用（附註二） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計	一 ○ ○ 年六月三十日金額％ $ 486,788 9 24,042 - 2,638,834 46 190,442 3 1,763,240 31 18,329 - 153,662 3 211,190 4 5,486,527 96 - - - - - - 93,240 2 89,511 2 17,126 - 17,264 - 2,193 - 31,836 - 251,170 4 ( 62,097 ) ( 1 ) 2,142 - 191,215 3 1,576 - 11,203 - 15,606 1 26,809 1 $ 5,706,127 100		九十九年六月三十日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 466,979 11 2100 短期借款（附註九及二十） 21,811 - 2110 應付短期票券（附註十） 2,191,872 52 2120 應付票據 135,221 3 2140 應付帳款 1,083,494 26 2160 應付所得稅（附註二） 6,000 - 2170 應付費用 64,650 2 2210 其他應付款項（附註十九） 73,669 2 2298 其他流動負債 4,043,696 96 21XX 流動負債合計長期負債 - - 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流 - - 動（附註二及十一） - - 2410 應付公司債（附註二及十二） 24XX 長期負債合計其他負債 93,240 2 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 59,200 2 2820 存入保證金 2,710 - 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十 5,855 - 六） 2,193 - 28XX 其他負債合計 22,341 1 185,539 5 2XXX 負債合計 ( 27,682 ) ( 1 ) - - 母公司股東權益（附註十四） 157,857 4 股本 3110 普通股股本 3150 待分配股票股利 - - 31XX 股本合計資本公積 3210 發行股票溢價 6,972 - 3260 長期投資 12,168 - 3272 可轉換公司債之認股權 19,140 - 32XX 資本公積合計保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計股東權益其他項目 3420 累積換算調整數（附註二）母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 $ 4,220,693 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月十二日核閱報告）	一 ○ ○ 年六月		三十日％ 43 4 - 15 1 2 3 1 69 - 5 5 - - 1 1 75 12 2 14 2 1 - 3 2 - 2 4 ( 1 ) 20 5 25 100	單位：新台幣仟元九十九年六月三十日
	金	額 $ 486,788 24,042 2,638,834 190,442 1,763,240 18,329 153,662 211,190 5,486,527 - - - 93,240 89,511 17,126 17,264 2,193 31,836 251,170 62,097 ) ( 2,142 191,215 1,576 11,203 15,606 26,809 $ 5,706,127		金	額 $ 2,425,143 199,880 28,478 866,454 43,777 132,696 192,621 50,280 3,939,329 4,290 271,276 275,566 8,142 14 29,568 37,724 4,252,619 678,595 101,789 780,384 102,262 25,524 24,881 152,667 120,827 18,895 115,526 255,248 21,691 ) 1,166,608 286,900 1,453,508 $ 5,706,127		金	額 $ 1,818,690 49,980 24,728 849,515 41,908 127,657 108,503 40,055 3,061,036 - - - 7,776 9 23,744 31,529 3,092,565 644,795 32,240 677,035 101,857 2,963 - 104,820 97,491 - 148,460 245,951 2,063 1,029,869 98,259 1,128,128 $ 4,220,693	％
	(			(		(			43 1 1 20 1 3 2 1 72 - - - - - 1 1 73 15 1 16 3 - - 3 2 - 4 6 - 25 2 27 100

董事長：王木聰

經理人：吳玉屯

會計主管：孫蔚南

232 -

全科科技股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註七及十五） 5910營業毛利營業費用（附註十五及十九） 6100 銷售費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失	一○○年上半年度金額％ $8,174,004 101 ( 37,588 ) ( 1 ) ( 8,937 ) - 8,127,479 100 (7,678,328 ) (94 ) 449,151 6 ( 150,637 ) ( 2 ) ( 100,853 ) ( 1 ) ( 61,279 ) ( 1 ) ( 312,769 ) ( 4 ) 136,382 2 611 - 246 - 16,708 - 32,058 - 49,623 - ( 17,870 ) - ( 10 ) -	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
	金額 $8,174,004 ( 37,588 ) ( 8,937 ) 8,127,479 (7,678,328 ) 449,151 ( 150,637 ) ( 100,853 ) ( 61,279 ) ( 312,769 ) 136,382 611 246 16,708 32,058 49,623 ( 17,870 ) ( 10 )	金額 $6,464,432 ( 30,488 ) ( 30,701 ) 6,403,243 (5,972,731 ) 430,512 ( 136,626 ) ( 96,022 ) ( 48,176 ) ( 280,824 ) 149,688 254 - 13,170 25,261 38,685 ( 7,225 ) ( 21 )		％
			101 - ( 1 ) 100 (93 ) 7 ( 2 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 5 ) 2 - - - 1 1 - -

（接次頁）

233 -

（承前頁）

一○○年上半年度金額％ ( $ 1,230 ) - ( 5,559 ) - ( 24,669 ) - 161,336 2 ( 41,587 ) ( 1 ) $ 119,749 1 $ 109,364 1 10,385 - $ 119,749 1 稅前稅後 $ 1.74 $ 1.40 $ 1.62 $ 1.31	一○○年上半年度金額％ ( $ 1,230 ) - ( 5,559 ) - ( 24,669 ) - 161,336 2 ( 41,587 ) ( 1 ) $ 119,749 1 $ 109,364 1 10,385 - $ 119,749 1 稅前稅後 $ 1.74 $ 1.40 $ 1.62 $ 1.31	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
		金	額％ $ - - 2,849 ) - 10,095 ) - 178,278 3 33,418 ) ( 1 ) $ 144,860 2 $ 129,856 2 15,004 - $ 144,860 2 前稅後 $ 1.96 $ 1.67 $ 1.94 $ 1.64			％
( $ 1,230 ) ( 5,559 ) ( 24,669 ) 161,336 ( 41,587 ) $ 119,749 $ 109,364 10,385 $ 119,749 稅前稅 $ 1.74 $ 1.62		( ( ( 稅	$ - 2,849 ) 10,095 ) 178,278 33,418 ) $ 144,860 $ 129,856 15,004 $ 144,860 前稅 $ 1.96 $ 1.94		(	- - - 3 1 ) 2 2 - 2 後
	前 $ 1.74 $ 1.62		前 $ 1.96 $ 1.94
				$ 1.67 $ 1.64

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月十二日核閱報告）

董事長：王木聰經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

234 -

全科科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

一○○年一月一日餘額九十九年度盈餘分配（附註十四）法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利股票股利員工認股權行使長期股權投資持股比例變動調整子公司首次併入影響數子公司員工紅利轉增資子公司發放現金股利予少數股權一○○年上半年度合併總純益換算調整數之變動一○○年六月三十日餘額九十九年一月一日餘額九十八年度盈餘分配（附註十四）法定盈餘公積現金股利股票股利員工認股權行使長期股權投資持股比例變動調整子公司現金及員工紅利轉增資子公司發放現金股利予少數股權九十九年上半年度合併總純益換算調整數之變動九十九年六月三十日餘額	股	本待分配股票股利 $ - - - - 101,789 - - - - - - - $ 101,789 $ - - - 32,240 - - - - - - $ 32,240	資本公	資本公	積認股權 $ 24,881 - - - - - - - - - - - $ 24,881 $ - - - - - - - - - - $ -	保留盈	保留盈	餘未分配盈餘 $ 251,971 ( 23,336 ) ( 18,895 ) ( 101,789 ) ( 101,789 ) - - - - - 109,364 - $ 115,526 $ 154,819 ( 13,704 ) ( 90,271 ) ( 32,240 ) - - - - 129,856 - $ 148,460	累積換算調整數 ( $ 18,895 ) - - - - - - - - - - ( 2,796 ) ($ 21,691 ) $ 757 - - - - - - - - 1,306 $ 2,063	單位：新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 134,958 $ 1,270,793 - - - - - ( 101,789 ) - - - 1,965 ( 24,029 ) - 164,514 164,514 5,172 5,172 ( 4,096 ) ( 4,096 ) 10,385 119,749 ( 4 ) ( 2,800 ) $ 286,900 $ 1,453,508 $ 84,252 $ 1,067,976 - - - ( 90,271 ) - - - 4,059 ( 1,195 ) - 1,820 1,820 ( 1,718 ) ( 1,718 ) 15,004 144,860 96 1,402 $ 98,259 $ 1,128,128	單位：新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 134,958 $ 1,270,793 - - - - - ( 101,789 ) - - - 1,965 ( 24,029 ) - 164,514 164,514 5,172 5,172 ( 4,096 ) ( 4,096 ) 10,385 119,749 ( 4 ) ( 2,800 ) $ 286,900 $ 1,453,508 $ 84,252 $ 1,067,976 - - - ( 90,271 ) - - - 4,059 ( 1,195 ) - 1,820 1,820 ( 1,718 ) ( 1,718 ) 15,004 144,860 96 1,402 $ 98,259 $ 1,128,128	單位：新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 134,958 $ 1,270,793 - - - - - ( 101,789 ) - - - 1,965 ( 24,029 ) - 164,514 164,514 5,172 5,172 ( 4,096 ) ( 4,096 ) 10,385 119,749 ( 4 ) ( 2,800 ) $ 286,900 $ 1,453,508 $ 84,252 $ 1,067,976 - - - ( 90,271 ) - - - 4,059 ( 1,195 ) - 1,820 1,820 ( 1,718 ) ( 1,718 ) 15,004 144,860 96 1,402 $ 98,259 $ 1,128,128
	普通股股本 $ 677,035 - - - - 1,560 - - - - - - $ 678,595 $ 641,875 - - - 2,920 - - - - - $ 644,795		發行股票溢價 $ 101,857 - - - - 405 - - - - - - $ 102,262 $ 100,718 - - - 1,139 - - - - - $ 101,857	長期投資 $ 1,495 - - - - - 24,029 - - - - - $ 25,524 $ 1,768 - - - - 1,195 - - - - $ 2,963		法定盈餘公積 $ 97,491 23,336 - - - - - - - - - - $ 120,827 $ 83,787 13,704 - - - - - - - - $ 97,491	特別盈餘公積 $ - - 18,895 - - - - - - - - - $ 18,895 $ - - - - - - - - - - $ -
								( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 1,270,793 - - 101,789 ) - 1,965 - 164,514 5,172 4,096 ) 119,749 2,800 ) $ 1,453,508 $ 1,067,976 - 90,271 ) - 4,059 - 1,820 1,718 ) 144,860 1,402 $ 1,128,128

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國一○○年八月十二日核閱報告）

董事長：王木聰

經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

235 -

全科科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

營業活動之現金流量合併總純益調整項目折舊費用攤銷費用遞延所得稅存貨跌價回升利益處分固定資產利益處分固定資產損失金融負債評價損失可轉換公司債利息費用營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款項其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量取得子公司價款購置固定資產出售固定資產價款存出保證金減少（接次頁）	單位：新台幣仟元一 ○ ○ 年上半年度九十九年上半年度 $ 119,749 $ 144,860 7,013 2,807 5,510 2,905 8,003 3,754 ( 10,514 ) ( 1,418 ) ( 246 ) - 10 21 1,230 - 3,067 - 19,659 28,090 ( 229,067 ) ( 594,534 ) ( 84,239 ) 23,020 ( 253,963 ) ( 354,668 ) ( 92,988 ) ( 42,396 ) 6,792 5,561 230,899 290,337 ( 20,560 ) 9,042 ( 17,521 ) 17,090 17,977 11,702 ( 6,181 ) ( 3,537 ) 239 131 (295,131 ) (457,233 ) ( 22,831 ) - ( 6,782 ) ( 6,134 ) 497 4 127 156	單位：新台幣仟元一 ○ ○ 年上半年度九十九年上半年度 $ 119,749 $ 144,860 7,013 2,807 5,510 2,905 8,003 3,754 ( 10,514 ) ( 1,418 ) ( 246 ) - 10 21 1,230 - 3,067 - 19,659 28,090 ( 229,067 ) ( 594,534 ) ( 84,239 ) 23,020 ( 253,963 ) ( 354,668 ) ( 92,988 ) ( 42,396 ) 6,792 5,561 230,899 290,337 ( 20,560 ) 9,042 ( 17,521 ) 17,090 17,977 11,702 ( 6,181 ) ( 3,537 ) 239 131 (295,131 ) (457,233 ) ( 22,831 ) - ( 6,782 ) ( 6,134 ) 497 4 127 156
		$ 144,860 2,807 2,905 3,754 ( 1,418 ) - 21 - - 28,090 ( 594,534 ) 23,020 ( 354,668 ) ( 42,396 ) 5,561 290,337 9,042 17,090 11,702 ( 3,537 ) 131 (457,233 ) - ( 6,134 ) 4 156

236 -

（承前頁）

遞延費用增加受限制資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加應付短期票券增加存入保證金增加（減少）員工行使認股權應付股東往來款減少其他應付款增加子公司現金增資融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金增加數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅	一 ○ ○ 年上半年度 ( $ 7,463 ) ( 53,911 ) ( 90,363 ) 410,595 49,922 ( 1,021 ) 1,965 ( 5,900 ) 28,845 165,384 649,790 ( 3,263 ) 261,033 225,755 $ 486,788 $ 33,389 $ 53,542	九十九年上半年度
		( $ 5,804 ) ( 16,954 ) ( 28,732 ) 703,264 24,987 9 4,059 - - - 732,319 1,477 247,831 219,148 $ 466,979 $ 5,578 $ 20,622

取得子公司之補充揭露資訊：

本公司於一○○年一月五日取得子公司勤立生物科技股份有限公司 85% 股權，其資產與負債之公平價值如下：

股權，其資產與負債之公平價值如下：
現金應收帳款存貨其他流動資產固定資產無形資產其他資產	金額
	$ 1,392 193 4,553 3,396 32,459 6,754 863

（接次頁）

237 -

（承前頁）流動負債其他負債取得子公司之總價款乘以持股比例減：取得子公司之現金餘額取得子公司之淨現金流出	金額
	( $ 14,204 ) ( 6,923 ) 28,483 85% 24,223 ( 1,392 ) $ 22,831

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月十二日核閱報告）

董事長：王木聰經理人：吳玉屯會計主管：孫蔚南

238 -

全科科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國一○○及九十九年上半年度

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業、合併概況

公司沿革及營業

本公司於八十年四月依中華民國公司法及相關法令成立，本公司主要經營業務包括：

一
( ) 通訊器材、電腦週邊設備、電子零組件及測試儀器之買賣業務（特許業務除外）
( 二 ) 前項有關產品之技術轉移
( 三 ) 無線電器材之買賣及進出口業務
( 四 ) 前各項有關產品之進出口貿易
( 五 ) 代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務

本公司股票自九十三年三月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年十一月二十六日轉上市，在台灣證券交易所上市買賣。

截至一○○年及九十九年六月三十日止，本公司及子公司員工人數分別為 615 人及 462 人。

合併概況

一
( ) 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

所持股權百分比一○○年九十九年六月六月投資公司名稱子公司名稱業務性質三十日三十日本公司嵩森科技股份有限公司電子零組件代理經銷 64% 66% 本公司勤立生物科技股份有限醫療器材設備批發及 50% - 公司製造

（接次頁）

239 -

（承前頁）

所持股權百分比

投資公司名稱子公司名稱業務性質本公司全科綜電股份有限公司無線通信機械器材製造本公司 Alltek Group Corp. 投資及貿易本公司 Alltek Technology(S) Pte. Ltd. 電子零組件代理經銷 Alltek Group Corp. All Plus Co., Ltd. (BVI)電子零組件代理經銷 Alltek Group Corp. All Plus Co., Ltd. (Brunei) 投資及貿易 Alltek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 電子零組件代理經銷 Alltek Group Corp. Winning International Co., Ltd. 電子零組件代理經銷 All Plus Co., Ltd. (Brunei) 益滿穎貿易（上海）有限公司電子零組件代理經銷 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全科科技（深圳）有限公司電子零組件代理經銷嵩森科技股份有限公司Pantek Group Corp. 投資及貿易 Pantek Group Corp. Champ Speed Insutrial Ltd. 電子零組件代理經銷 Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. 電子零組件代理經銷 Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司電子零組件代理經銷	一○○年六月三十日 89% 100% 65% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	九十九年六月三十日
		89% 100% 65% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

( 二 ) 未列入合併財務報表之子公司：無。

( 三 ) 列入合併財務報表之子公司財務報表，一○○年上半年度除嵩森科技股份有限公司係由本會計師查核外，其餘子公司為非重要子公司而未經會計師核閱。九十九年上半年度除嵩森科技股份有限公司及 All Plus Co., Ltd. (BVI) 分別由本會計師查核及核閱外，其餘子公司為非重要子公司而未經會計師核閱；子公司財務報表依財務會計準則公報第十四號規定轉換為新台幣財務報表，再依財務會計準則公報第七號編製合併財務報表。

編製合併財務報表時，業已沖銷母公司與子公司間及各子公司間重大之交易及其餘額。

240 -

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

( 二 ) 會計估計

依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金以及員工紅利及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列

241 -

金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

( 五 ) 以成本衡量之金融資產

( 六 ) 無活絡市場之債券投資

無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額之債券投資，以攤銷後成本衡量。原始認列時，以公平價值衡量並加計取得之交易成本，於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。惟處分時點不受限制。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若續後期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。

( 七 ) 應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。
242 -

如附註三所述，本公司及子公司於一○○年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。
針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗及該組合超過平均授信期間之延遲付款增加情況。
認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 八 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。
( 九 ) 存貨
存貨包括原料、在製品、製成品及商品存貨。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。
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( 十 ) 固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築物，五十年；機器設備，三年；試驗設備，二年至五年；運輸設備，五年；辦公設備，二年至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。 ( 十一 ) 無形資產

係專利權支出，採直線法依十五至十八年攤提。 ( 十二 ) 遞延費用

主要係電腦軟體及辦公室裝璜費用等，採直線法依二至五年攤銷。

( 十三 ) 可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，於扣除相關所得稅利益後，按原始認列金額比例分攤至其負債及權益組成要素。

於公開市場主動買回時，將買回價格分攤予負債組成要素及權益組成要素，其分攤方式係以複合金融商品之公平價值減除單獨衡量負債組成要素金額後之餘額分攤予權益組成要素。分攤至負債組成要素之金額與其帳面價值間之差額，認列為當期損益，分攤至權益組成要素之金額與其帳面價值間之差額，認列為「資本公積— 庫

244 -

藏股票交易」；「資本公積— 庫藏股票交易」若變為借餘，則沖減保留盈餘。

持有人執行賣回權時，將所支付之現金視為全數用以清償負債組成要素，而將相關轉換權視為被放棄而失效。賣回價格與負債組成要素帳面價值間之差額認列為當期損益。

( 十四 ) 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

( 十五 ) 所得稅

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十六 ) 股份基礎給付

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( 十七 ) 收入之認列

本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司及子公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準一則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動對本公司合併財務報表未有重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司及子公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司合併財務報表部門別資訊之報導方式產生改變，本公司合併財務報表亦配合重編九十九年上半年度之部門資訊。

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四、現金

庫存現金及週轉金銀行支票及活期存款銀行定期存款	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 831 345,532 140,425 $486,788	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
			$ 531 299,550 166,898 $466,979

五、應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據減：備抵呆帳應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳備抵銷貨折讓	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 24,062 ( 20 ) $ 24,042 一 ○ ○ 年六月三十日 $ 2,646,038 ( 4,290 ) ( 2,914 ) $ 2,638,834	九十九年六月三十日
		$ 22,030 ( 219 ) $ 21,811 九十九年六月三十日
		$ 2,218,320 ( 26,448 ) - $ 2,191,872

六、應收帳款淨額

本公司及子公司於一○○年及九十九年六月三十日分別提供應收帳款 137,258 仟元及 49,987 仟元予銀行作為擔保品，請參閱合併財務報表附註二十。

本公司及子公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

交易對象一○○年上半年度第一銀行合庫銀行安泰銀行安泰銀行九十九年上半年度第一銀行	期初讓售金額 USD 20,402 USD - USD - $ - USD -	本期讓售金額 USD 22,368 USD 21,119 USD 3,928 $ 13,804 USD 9,564	本期已收現金額 USD 42,594 USD - USD 3,928 $ 13,804 USD 1,467	截至期末已預支金額 USD 176 USD 21,119 USD - $ - USD 8,097	單位：美金及新台幣仟元已預支金額年利率（％）額度 0.81~1.084 USD 2,125 0.97~1.184 USD 40,500 - $ 200,000 - 0.85~1.08 USD 17,500	單位：美金及新台幣仟元已預支金額年利率（％）額度 0.81~1.084 USD 2,125 0.97~1.184 USD 40,500 - $ 200,000 - 0.85~1.08 USD 17,500
						USD 2,125 USD 40,500 $ 200,000 USD 17,500

上述額度可循環使用。

依讓售合約之規定，因商業糾紛而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該等銀行承擔。

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七、存貨

商品存貨製成品在製品原料	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 1,721,806 7,754 12,412 21,268 $ 1,763,240	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
			$ 1,054,971 9,112 8,837 10,574 $ 1,083,494

一○○年及九十九年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 104,422 仟元及 41,074 仟元。

一○○及九十九年上半年度與存貨相關之銷貨成本分別為 7,678,328 仟元及 5,972,731 仟元，其中包括存貨跌價回升利益分別為 10,514 仟元及 1,418 仟元。

八、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 25,104 12,607 5,875 1,519 16,992 $ 62,097	九十九年六月三十日
			$ 9,845 519 4,731 1,371 11,216 $ 27,682

九、短期借款

短期借款
銀行週期性借款利率區間	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 2,425,143 0.76%-2.7%	九十九年六月三十日
			$ 1,818,690 0.85%-1.70%

十、應付短期票券

應付商業本票減：應付短期票券折價	一○○年六月三十日利率金額 0.7%-1.2% $ 200,000 ( 120 ) $ 199,880	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
		利率	金額 $ 50,000 ( 20 ) $ 49,980
		0.67%		$ 50,000 20 ) $ 49,980

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－十一、公平價值變動列入損益之金融負債非流動

==> picture [425 x 59] intentionally omitted <==

本公司於九十九年十二月發行國內第二次無擔保可轉換公司債，發行時因嵌入該公司債之賣回權、買回權所產生之衍生性金融負債為 2,340 仟元，於一○○年上半年度認列之金融負債評價損失為 1,230 仟元（請參閱附註十二）。

十二、應付公司債

==> picture [425 x 75] intentionally omitted <==

本公司於九十九年十二月十三日發行五年期零票面利率之國內無擔保可轉換公司債 300,000 仟元，每張面額為壹拾萬元，其用途係用於充實營運資金。債權人得於一○○年一月十四日至一○四年十二月三日止（除暫停過戶期間外），依轉換價格每股 39.9 元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票，自一○○年十二月十四日至一○四年十一月三日止，遇有本公司普通股股票在中華民國證券櫃台買賣中心之收盤價格連續三十個營業日均達當時轉換價格之 30% ，本公司亦得按債券面額將剩餘流通在外之債券全部贖回。截至一○○年上半年度止，尚未行使轉換。

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本公司依據財務會計準則公報第三十六號之規定將可轉換公司債之股票轉換權及其他嵌入性衍生性商品與轉換公司債分別認列，並將該嵌入式衍生性商品認列為公平價值變動列入損益之金融負債（請參閱附註十一）。

十三、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司及國內子公司一○○及九十九年上半年度認列之退休金成本分別為 6,422 仟元及 4,889 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司及國內子公司於一○○及九十九年上半年度認列之退休金成本分別為 651 仟元及 545 仟元。

編入合併財務報表之子公司中，除嵩森科技股份有限公司及勤立生物科技股份有限公司係採確定給付退休辦法或確定提撥退休辦法，及投資控股性質之子公司並無員工，是以並未訂定員工退休辦法，亦未認列退休金費用外，其餘子公司均採確定提撥退休辦法，依據當地政府法令規定提撥退休金，並於提撥時認列為退休金費用。十四、母公司股東權益

一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股本股數（仟股）面額（元）股本實收股本股數（仟股）面額（元）股本	一 ○ ○ 年六月三十日 80,000 $ 10 $ 800,000 67,859 $ 10 $ 678,595	九十九年六月三十日
			80,000 $ 10 $ 800,000 64,480 $ 10 $ 644,795

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本公司額定股本總額內保留 26,000 仟元供發行員工認股權證，共計 2,600 仟股，每股新台幣 10 元，得依董事會決議分次發行。 ( 二 ) 員工認股權

本公司於九十六年十二月給予員工認股權 700 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司及國內外子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之百分之五十認股權；屆滿三年之日起，可行使被給與之百分之七十五之認股權；屆滿四年之日起，可行使被給與之剩餘認股權。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格及認股數量依規定公式予以調整。

一○○及九十九年上半年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權期初流通在外本期執行期末流通在外期末可行使	一○○年上半年度單位加權平均行使價格（元） 388 $ 12.6 ( 156 ) 12.6 232 12.6 62	一○○年上半年度單位加權平均行使價格（元） 388 $ 12.6 ( 156 ) 12.6 232 12.6 62	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
	單	位 388 156 ) 232 62	單	位 680 292 ) 388 48	加權平均行使價格（元）
	(		(		$ 13.9 13.9 13.9

於一○○及九十九年上半年度執行之員工認股權，其於執行日之加權平均股價為 37.05 元及 21.59 元。

截至一○○年及九十九年六月三十日止，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

一 ○ ○ 年六月三十日九十九年六月三十日行使價格加權平均剩餘行使價格加權平均剩餘之範圍（元）合約期限（年）之範圍（元）合約期限（年） $12.6 2.5 $13.9 3.5

一○○及九十九年上半年度認列之酬勞成本均為 0 仟元。

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若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，一○○及九十九年上半年度擬制資訊如下：

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( 三 ) 資本公積

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 時，得以其半數撥充股本。

本公司一○○及九十九年上半年度應付員工紅利估列金額分別為 2,889 仟元及 16,990 仟元，應付董監酬勞估列金額分別為 963 仟

252 -

元及 5,663 仟元，前述員工紅利及董監酬勞係依過去經驗以可能發放之金額為基礎計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於一○○年六月十五日及九十九年六月十七日決議通過之九十九及九十八年度盈餘分配案如下：

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本公司分別於一○○年六月十五日及九十九年六月十七日之股東會決議配發九十九及九十八年度員工紅利及董監酬勞如下：

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上述股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與各年度財務報表認列之員工紅利及董監酬勞並無差異。

有關本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

253 -

、十五、用人折舊及攤銷費用

一	○ ○		年上半	年上半	年度
營	業成本 $ 5,232 396 263 263 $ 6,154 $ 3,198 1,883 十九	營	業費用合 $ 165,033 16,467 6,810 12,380 $ 200,690 $ 3,815 3,627 年上半	合	計
九					$ 170,265 16,863 7,073 12,643 $ 206,844 $ 7,013 5,510 年度
營	業成本 $ 2,197 195 120 104 $ 2,616 $ 142 200	營	業費用 $ 156,553 8,246 5,314 20,243 $ 190,356 $ 2,665 2,705	合	計
					$ 158,750 8,441 5,434 20,347 $ 192,972 $ 2,807 2,905

十六、所得稅

一
( ) 本公司之營利事業所得稅結算申報案件，截至九十七年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。本公司對九十七年度核定之內容尚有不服，目前正申請復查，惟本公司基於穩健原則已估列相關之所得稅。
( 二 ) 依所得稅法規定，本公司之營利事業所得稅以本公司主體為申報單位，各子公司則適用當地法令規定申報。
( 三 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

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（接次頁）
254 -

（承前頁）

未實現銷貨毛利未實現兌換損失暫估銷貨折讓減：備抵評價遞延所得稅負債未實現兌換利益非流動遞延所得稅資產應計退休金負債未實現投資損失公司債發行成本虧損扣抵減：備抵評價遞延所得稅負債子公司淨利之應課稅暫時性差異	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 623 2,016 495 18,840 ( 511 ) 18,329 - $ 18,329 $ 1,359 809 763 25,684 28,615 (25,149 ) 3,466 (33,034 ) ($ 29,568 )	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
	( ( ( (	( ( ( ( (	$ 800 - - 7,864 225 ) 7,639 1,639 ) $ 6,000 $ 1,318 809 - 25,091 27,218 24,776 ) 2,442 26,186 ) $ 23,744 )

( 四 ) 帳列稅前淨利按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

調節如下：
本公司稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用子公司所得稅費用調節項目之所得稅影響數：永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵10% 當期所得稅	一○○年上半年度 $ 23,066 13,666 3,175 ( 7,923 ) 1,600 33,584	九十九年上半年度
		$ 25,981 9,989 ( 3,371 ) ( 6,017 ) 82 26,664

（接次頁）

255 -

（承前頁）

遞延所得稅暫時性差異因稅法改變產生之變動影響數備抵評價調整可轉換公司債原始發行成本攤銷財稅差異以前年度所得稅調整	一○○年上半年度 $ 7,923 - - 80 - $ 41,587	九十九年上半年度
		$ 6,017 ( 2,406 ) 143 - 3,000 $ 33,418

立法院於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 ( 五 ) 本公司兩稅合一相關資訊：

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一○○及九十九年六月三十日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 55,629 仟元及 34,224 仟元。

九十九及九十八年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 22.08% （預計）及 22.11% 。

256 -

十七、每股盈餘

每股盈餘
一○○年上半年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工紅利員工認股權可轉換公司債稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響九十九年上半年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工紅利員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	本期	淨利稅後 $109,364 - - 4,168 $113,532 $129,856 - - $129,856	股數（仟股） 77,986 (註1) 759 183 7,519 86,447 77,784 (註2) 1,133 51 78,968	每股盈餘（元）
	稅前 $135,683 - - 4,297 $139,980 $152,835 - - $152,835			稅前 $ 1.74 $ 1.62 $ 1.96 $ 1.94	稅後
						$ 1.40 $ 1.31 $ 1.67 $ 1.64

註 1 ：（ 67,704+156×128÷181 ） ×1.15 ＝ 77,986 。

註 2 ：（ 64,188+292×142÷181 ） ×1.05×1.15 ＝ 77,784 。

257 -

十八、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
資產以成本衡量之金融資產存出保證金負債公平價值變動列入損益之金融負債應付公司債存入保證金	一○○年六月三十日九十九年六月三十日帳面價值公平價值帳面價值公平價值 $ - $ - $ - $ - 11,203 11,203 6,972 6,972 4,290 4,290 - - 271,276 311,100 - - 14 14 9 9
		公平價值
		$ - 6,972 - - 9

( 二 ) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收款項、其他應收款、受限制資產、短期借款、應付短期票券、應付款項、應付費用及其他應付款項。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
公平價值變動列入損益之金融商品，如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
存出保證金及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。
上櫃應付公司債因有市場價格可循，故以此市場價格為公平價值。
258 -
( 三 ) 本公司金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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( 四 ) 本公司及子公司一○○年及九十九年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 25,846 仟元及 231,548 仟元，金融負債分別為 2,698,331 仟元及 1,632,110 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 613,507 仟元及 297,787 仟元，金融負債分別為 197,968 仟元及 236,560 仟元。

( 五 ) 財務風險資訊

1. 市場風險

本公司及子公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險，本公司及子公司之政策採自然避險操作，故市場匯率變動將使該等金融商品之市場價格隨之變動。

2. 信用風險

3. 流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司及子公司投資之權益商品及債券商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

259 -

4. 利率變動之現金流量風險

本公司及子公司暴露於利率變動之現金流量風險主要為浮動利率之活期存款及短期借款等，故市場利率變動將使該等金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

十九、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及與本公司之關係

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( 二 ) 重大交易事項

營業費用

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子公司向旭皇開發股份有限公司承租台北市內湖辦公室，租期自九十八年八月一日至一○○年七月三十一日，一○○及九十九年一月至六月，每月租金 433 仟元。

其他應付款項－資金融通

子公司向關係人資金融通情形如下：

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九十九年上半年度：無。

二十、質抵押之資產

下列資產已提供銀行作為本公司及子公司關稅保證及借款之擔保品：

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260 -

二一、其他

本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金人民幣新加坡幣金融負債貨幣性項目美金	一 ○ ○	年六月三十日匯率新台幣 28.725 $ 2,926,253 4.4386 79,426 23.38 2,806 28.725 2,853,203	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年六月三十日	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年六月三十日	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年六月三十日
	外幣 $ 101,871 17,894 120 99,328	匯率 28.725 4.4386 23.38 28.725	外幣 $ 78,022 8,918 152 81,210	匯率 32.15 4.7343 22.99 32.15	新台幣
					$ 2,508,400 42,220 3,498 2,610,895

二二、附註揭露事項（合併沖銷前）

( 一 ) 一○○年上半年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表二。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表三。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表四。
被投資公司資訊：附表五。
從事衍生性金融商品交易：無。
261 -

( 三 ) 大陸投資資訊之揭露

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表六。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表七。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：無。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。
( 四 ) 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形：附表八及九。

二三、營運部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司合併財務報表之應報導部門如下：

全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司

其他

一 ( ) 部門收入與營運結果

本公司合併財務報表繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

部門分析如下：
全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司	部門	收入九十九年上半年度 $ 4,753,727 1,679,469	部門	損益
	一○○年上半年度 $ 5,178,931 2,954,806		一○○年上半年度 $ 112,189 49,796	九十九年上半年度
				$ 113,168 50,061

（接次頁）

262 -

（承前頁）

其他繼續營業單位總額減：營運部門間之收入或損益營運部門與外部客戶交易之收入或損益利息收入兌換利益什項收入利息費用金融負債評價損失什項支出稅前淨利（繼續營業單位）	部門	收入九十九年上半年度 $ 7,549 6,995,443 ( 37,502 ) $ 6,403,243	部門	損益	損益
	一○○年上半年度 $ 40,133 8,891,982 ( 46,391 ) $ 8,127,479		一○○年上半年度 ($ 31,383 ) 130,602 5,780 136,382 611 16,708 32,304 ( 17,870 ) ( 1,230 ) ( 5,569 ) $ 161,336	九十九年上半年度
	(	(	( ( ( (	( ( (	$ 16,941 ) 146,288 3,400 149,688 254 13,170 25,261 7,225 ) - 2,870 ) $ 178,278

部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含利息收入、兌換損益、什項收入、利息費用、金融負債評價損益以及什項支出。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 部門資產

一 ○ ○ 年九十九年六月三十日六月三十日全科科技股份有限公司 $ 3,135,917 $ 3,003,592 嵩森科技股份有限公司 2,230,059 1,145,164 其他 340,151 71,937 $ 5,706,127 $ 4,220,693

263 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國一○○年六月三十日

附表一

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數（仟股）	帳面金額	持股比率（％）	市價
全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (Brunei) 嵩森科技股份有限公司	股票嵩森科技股份有限公司全科綜電股份有限公司勤立生物科技股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. 美國Combrio Networks, Inc. Pantek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd.（BVI） All Plus Co., Ltd.（Brunei） Winning International Co., Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司債券 Jaalaa, Inc.	子公司子公司子公司子公司子公司無子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司無	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資無活絡市場之債券投資－非流動	14,808 8,875 15,001 325 1,300 142 - 20,000 300 750 150 - - - - - -	$ 257,697 23,936 134,681 3,798 225,309 - 22,265 USD 1,935,382 USD 5,734,247 USD 46,363 USD 147,122 USD 61,764 USD 669,786 USD 271,476 USD 114,651 USD 49,109 -	64 89 50 65 100 1 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 -	$ - - - - - - - - - - - - - - - -	註二註二註二註二註一註二註二註二註二註二註二註二註二註二註二註二註一

註一：帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定認列及評價。註二：編製合併財務報表時業已沖銷。

264 -

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司及子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○○年上半年度

附表二

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末	備註
					股數（仟股）	金額	股數（仟股）	金額	股數（仟股）	售價	帳面成本	處分損益	股數（仟股）	金額
本公司	股票勤立生物科技股份有限公司	採權益法之長期股權投資	中基投資股份有限公司等	無	-	$ -	15,001	$ 134,681 （註一）	-	$ -	$ -	$ -	15,001	$ 134,681	註二

註一：本期增加包括購入 24,223 仟元、現金增資 96,957 仟元、認列權益法投資損失 (10,083) 仟元及未依持股比例認購新股 23,584 仟元。註二：編製合併財務報表時業已沖銷。

265 -

全科科技股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○○年上半年度

附表三

單位：新台幣或美金仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率	備註
全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司 Pantek Global Corp.	All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全科科技股份有限公司 Pantek Global Corp. 嵩森科技股份有限公司	子公司母公司子公司母公司子公司母公司	銷貨進貨銷貨進貨銷貨進貨	$ 348,726 USD 12,006 $ 169,673 USD 5,825 $ 150,040 USD 5,149	7% 54% 4% 37% 5% 73%	月結90天月結90天月結180天月結180天月結60天月結60天	成本加成成本加成成本加成成本加成成本加成成本加成	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	應收帳款 $ 154,951 應付帳款 USD 5,394 應收帳款 $ 137,862 應付帳款 USD 4,799 應收帳款 $ 40,019 應付帳款 USD 1,393	8% 58% 8% 64% 5% 72%	註註註註註註

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

266 -

全科科技股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○○年六月三十日

附表四

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額	備註
			科目	餘額		金額	處理方式
全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司	All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd.	子公司子公司	應收帳款應收帳款	$ 154,951 137,862	4.50 2.46	$ - -	－－	$ 51,313 -	$ - -	註註

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

267 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

民國一○○年上半年度

附表五

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Group Corp. Pantek Global Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (Brunei)	嵩森科技股份有限公司勤立生物科技股份有限公司全科綜電股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. Pantek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (Brunei) Winning International Co., Ltd. Champ Speed Industrial Ltd. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	台灣台灣台灣新加坡汶萊汶萊香港維京群島汶萊汶萊汶萊模里西斯中國大陸中國大陸中國大陸	電器、電信器材及資訊軟體批發等醫療器材設備批發及製造無線通信機械器材製造電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	$ 137,148 121,180 88,750 5,802 42,105 32,297 USD2,564,204 USD 251,447 USD 750,000 USD 150,000 USD 50,000 USD 900,000 USD 750,000 USD1,756,000 USD 750,000	$ 137,148 - 88,750 5,802 42,105 32,297 USD2,564,204 USD 251,447 USD 750,000 USD 150,000 USD 50,000 USD 900,000 USD 750,000 USD1,756,000 USD 750,000	14,808 15,001 8,875 325 1,300 - 20,000 300 750 150 - - - - -	64 50 89 65 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100	$ 257,697 134,681 23,936 3,798 225,909 22,265 USD1,935,282 USD5,734,247 USD 46,363 USD 147,122 USD 61,764 USD 669,786 USD 271,476 USD 114,651 USD 49,109	$ 50,984 ( 16,346 ) ( 12,895 ) ( 142 ) 32,672 ( 6,561 ) USD 355,931 USD 886,781 ( USD 118,604 ) ( USD 245 ) ( USD 14,417 ) ( USD 210,673 ) ( USD 286,764 ) ( USD 266,579 ) ( USD 115,571 )	$ 32,835 ( 10,083 ) ( 11,444 ) ( 93 ) 32,672 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A	子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）子公司（註）

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

268 -

單位：新台幣仟元或美金元

全科科技股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國一○○年上半年度

附表六

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益	備註
						匯出		收回
全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	註冊及實收資本額人民幣 1,327萬元。註冊及實收資本額美金75 萬元。		(二) (二)	USD 250,000 ( $ 7,181 ) USD 500,000 ( $ 14,363 )	$ - -		$ - -	USD 250,000 ( $ 7,181 ) USD 500,000 ( $ 14,363 )	100% 100%	( $ 7,744 ) (二)3. ( 3,320 ) (二)3.	本公司對外投資 Alltek Technology (H.K.) Ltd.並經由Alltek Technology (H.K.) Ltd.間接投資全科科技（深圳）有限公司，因此本公司對全科科技（深圳）有限公司並無帳面價值。本公司對外投資All Plus Co., Ltd. (Brunei)並經由All Plus Co., Ltd. (Burnei)間接投資益滿穎貿易（上海）有限公司，因此本公司對益滿穎貿易（上海）有限公司並無帳面價值。	－－	註四註四
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 USD750,000 ($ 21,544) USD2,506,000 ($ 71,985) $872,105（註三）
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD750,000 ($ 21,544)			USD2,506,000 ($ 71,985)				$872,105（註三）

註一、投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
一
( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。
( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
( 四 ) 直接投資大陸公司。
( 五 ) 其他方式。
註二、本期認列投資損益欄中：
一
( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
3. 其他：未經會計師查核之財務報表。

註三、合併股權淨值× 60% ＝ 1,453,508 × 60% ＝ 872,105 。

註四、編製合併報表時業已沖銷。
269 -

全科科技股份有限公司及子公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊民國一○○年上半年度

註一：上述銷貨係透過其他子公司間接交易。

註二：編製合併財務報表業已沖銷。

270 -

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形

民國一○○年上半年度

附表八

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co.,Ltd.(BVI)	嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. 全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Champ Speed Industrial Ltd. 嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. 全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 3 3 3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3	進貨租金收入其他應收款銷貨收入應收帳款進貨銷貨收入應收帳款進貨銷貨收入銷貨收入租金支出其他應付款項銷貨收入應收帳款銷貨收入銷貨收入應收帳款進貨應付帳款銷貨收入進貨銷貨收入應收帳款銷貨收入應收帳款佣金支出銷貨收入應收帳款佣金支出	$ 46,391 5,780 7,403 348,726 154,951 4,834 169,673 137,862 3,896 6,717 46,391 5,780 7,403 150,040 40,019 23,999 24,910 24,537 348,726 154,951 4,834 22,472 62,576 41,266 32,478 19,610 17,047 4,095 4,047 2,894	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	1% - - 4% 3% - 2% 2% - - 1% - - 2% 1% - - - 4% 3% - - 1% 1% - - - - - -

（接次頁）

271 -

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6	All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. 益滿穎貿易（上海）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司	益滿穎貿易（上海）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司 Pantek Global Corp Winning International Co., Ltd. 全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) 益滿穎貿易（上海）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.)Ltd.	3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應收帳款銷貨收入進貨應付帳款銷貨收入銷貨收入進貨應付帳款佣金支出應收帳款銷貨收入進貨銷貨收入進貨進貨應付帳款銷貨收入應收帳款銷貨收入應收帳款進貨應付帳款進貨佣金收入應付帳款進貨應付帳款進貨佣金收入進貨應付帳款佣金收入進貨應付帳款	$ 3,974 4,022 169,673 137,862 3,896 22,472 62,576 41,266 7,130 6,167 6,242 3,609 4,958 6,717 32,478 19,610 9,975 6,241 33,838 18,914 4,958 6,241 9,975 2,894 3,974 4,022 18,914 33,838 17,047 4,095 4,047 7,130 6,242 6,167	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	- - 2% 2% - - 1% 1% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

（接次頁）

272 -

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
7 7 7 8 8 9	Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司 ChampSpeed Industrial Ltd.	Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司	3 3 3 3 3 3	銷貨收入進貨應付帳款進貨應付帳款進貨	$ 3,609 150,040 40,019 24,910 24,537 23,999	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	- 2% 1% - - -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：上表列示之所有交易於合併財務報表業已沖銷。

273 -

單位：新台幣仟元

全科科技股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形

民國九十九年上半年度

附表九

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4	全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. WinningInternational Co.,Ltd.	嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全科科技股份有限公司 Champ Speed Industrial Ltd. 全科科技股份有限公司 Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. 嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. 全科科技（深圳）有限公司 Winning International Co., Ltd. 全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) 全科科技（深圳）有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) All Plus Co., Ltd. (BVI) 益滿穎貿易（上海）有限公司	1 1 1 1 1 1 2 3 2 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 2 2 3 3 3 2 3 3 3	進貨應付帳款－關係人銷貨收入應收帳款－關係人銷貨收入應收帳款－關係人銷貨收入銷貨收入應收帳款－關係人銷貨收入應收帳款－關係人銷貨收入應收帳款－關係人進貨應付帳款銷貨收入進貨銷貨收入應收帳款佣金支出銷貨收入進貨應付帳款進貨銷貨收入佣金支出進貨進貨應付帳款銷貨收入	$ 37,502 21,719 338,499 52,745 100,503 96,596 37,502 19,798 21,719 314,980 90,569 6,755 4,661 338,499 52,745 15,128 22,352 30,432 17,628 11,242 4,145 100,503 96,596 15,128 22,352 10,052 4,145 30,432 17,628 13,560	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	1% 1% 8% 1% 2% 2% 1% - 1% 5% 2% - - 8% 1% - - - - - - 2% 2% - - - - - - -

（接次頁）

274 -

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
4 4 4 5 5 6 6 6 6 7 7 7 7 8 9 9 9 9	Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. 益滿穎貿易（上海）有限公司益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司 Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Pantek Global Corp. Champ Speed Industrial Ltd. 嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司	益滿穎貿易（上海）有限公司全科科技（深圳）有限公司全科科技（深圳）有限公司 Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. Winning International Co., Ltd. All Plus Co., Ltd. (BVI) Alltek Technology (H.K.) Ltd. 嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森貿易（深圳）有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 Pantek Global Corp. Pantek Global Corp.	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應收帳款銷貨收入應收帳款應付帳款進貨應付帳款進貨佣金收入佣金收入進貨應付帳款銷貨收入應收帳款進貨進貨應付帳款進貨應付帳款	$ 10,791 23,900 10,645 10,791 13,560 10,645 23,900 11,242 10,052 314,980 90,569 5,037 5,027 19,798 6,755 4,661 5,037 5,027	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	- - - - - - - - - 5% 2% - - - - - - -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：上表列示之所有交易於合併財務報表業已沖銷。

275 -

三、財務概況其他重要事項應記載事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

一 ( ) 財務狀況：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	99年度	98年度	差異
			金額	％
流動資產	2,560,675	1,502,071	1,058,604	70.48
長期投資	467,124	391,193	75,931	19.41
固定資產	150,787	146,317	4,470	3.06
其他資產	6,663	5,153	1,510	29.30
資產總額	3,185,249	2,044,734	1,140,515	55.78
流動負債	1,741,252	1,025,504	715,748	69.79
長期負債	271,269	-	271,269	100.00
其他負債	36,893	35,506	1,387	3.91
負債總額	2.049,414	1,061,010	988,404	93.16
股本	677,035	641,875	35,160	5.48
資本公積	128,233	102,486	25,747	25.12
保留盈餘	349,462	238,606	110,856	46.46
累積換算調整數	(18,895)	757	(19,652)	(2,596.04)
股東權益總額	1,135,835	983,724	152,111	15.46
變動說明(變動達20%且金額達1仟萬元)： 1.流動資產增加：營業收入成長，應收款項與存貨提高，故流動資產增加。 2.流動負債增加：營業收入成長，金融機構融資提高，故流動負債增加。 3.長期負債增加：發行可轉換公司債籌措長期營運資金。 4.資本公積增加：發行可轉換公司債產生之認股權資本公積所致。 5.保留盈餘增加：營業收入成長，獲利因規模經濟及轉投資利益增加而提高。 6.累積換算調整數減少：台幣期末匯率顯著變動，影響長期投資餘額。

( 二 ) 經營結果：

經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

276 -

年度項目	99年度	98年度	增減金額	變動比例（％）
營業收入淨額	9,406,673	5,968,868	3,437,805	57.60
營業成本	(8,937,318)	(5,643,984)	(3,293,334)	58.35
聯屬公司間已(未)實現利益	(420)	527	(947)	(179.70)
營業毛利(已實現)	468,935	325,411	143,524	44.11
營業費用	(267,821)	(210,022)	(57,799)	27.52
營業淨利	201,114	115,389	85,725	74.29
營業外收入及利益	93,979	69,369	24,610	35.48
營業外費用及損失	(19,346)	(6,852)	(12,494)	182.34
稅前淨利	275,747	177,906	97,841	55.00
所得稅費用	(42,380)	(40,875)	(1,505)	3.68
稅後淨利	233,367	137,031	96,336	70.30
變動說明(變動達20%且金額達1仟萬元)： 1.99年度景氣良好，營業收入大幅成長，相關營業成本與營業費用增加，致使營業毛利及營業淨利亦同步增加，獲利因規模經濟及轉投資利益增加而提高。 2.轉投資事業獲利提高，使得營業外收入增加。 3.營業收入增加，借款利息支出提高，以及台幣期末匯率顯著變動，使得兌換損失增加。 4.99年度由於營收大幅提升及轉投資獲利良好，導致本公司淨利大幅增加。

預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
依 IDC 、 Gartner 、 SIA 、 WSTS 等研究機構預估， 2011 年全球半導體營收維
持成長，營收規模將達 3,000 億美元以上。本公司考量此市場景氣趨勢及本公司特性後，預估今年度產品銷售總數量增加亦在一成以上。

( 三 ) 現金流量：

最近年度 (99 年度 ) 現金流量變動之分析說明：

年度項目	99 年度	98 年度	增(減)比例(%)
現金流量比率（％）	(51.17)	26.00	(296.77)
現金流量允當比率（％）	(69.54)	40.23	(272.85)
現金再投資比率（％）	(66.86)	17.41	(484.10)
變動說明(變動達20%且金額達1仟萬元)： 1.現金流動比率：主要係因營收成長，營業活動之淨現金流出增加，現金流動比率降低。 2.現金流量允當比率：主要係因最近五年度營業活動之淨現金流出增加，使得現金流量允當比率降低。 3.現金再投資比率：主要係因營收成長，營業活動之淨現金流出增加。

流動性不足之改善計畫：無。
277 -

3. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額 (1)	營業活動淨現金流量 (2)	投資活動淨現金流量 (3)	融資活動淨現金流量 (4)	期末現金餘額 (5)=(1)至(4)	本期現金增加(減少)數 (6)=(5)-(1)
67,425	482,359	(128,112)	(271,672)	150,000	82,575
未來一年現金流量變動情形分析：營業活動：淨現金流入主要係因營收成長，相關應收款項及存貨等增加。投資活動：淨現金流出主要係因計畫認購轉投資事業現金增資股份。融資活動：淨現金流出主要係因營收成長，相關金融機構融資增加。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1. 轉投資政策：

本公司轉投資以本業相關為主，並評估新興產業發展趨勢增加轉投資廣度，以提高公司營運整體效益。

獲利或虧損之主要原因及改善計畫：

本公司 99 年度權益法認列之投資收益淨額 71,209 仟元，較 98 年度 36,131 仟元增加 35,078 仟元，主要係因網路通訊等產業景氣良好，本公司轉投資事業加強客戶服務及代理產品線銷售順暢，故獲利增加。

3. 未來一年投資計畫：

本公司未來一年並無投資計畫。

( 六 ) 其他重要事項：無。

278 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形：無重大缺失。
( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 285 頁。

( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。

二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 286 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 287 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改善情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司對於轉投資事業嵩森科技股份有限公司之持股，除嵩森科技辦理現金增資依法保留發行新股 10-15% 予員工認購部分外，非經該公司股東會決議不得降低對嵩森科技之持股比例，而本公司截至目前尚有效執行。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形：無。
279 -

十一、辦理公司治理資訊揭露之情形

一 ( ) 董事會運作情形

99 年度至公開說明書刊印日止，董事會開會 10 次（Ａ），董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	王木聰	10	－	100
董事	吳堉文	10	－	100
董事	吳玉屯	9	－	90
董事	池啟瑞	8	－	80	100.0615解任
董事	林志錕	6	－	60	100.0615解任
獨立董事	蔡揚宗	8	－	80	100.0615解任
獨立董事	陳一鋒	6	－	60	100.0615解任
董事	謝宏昌	2	－	20	100.0615新任
董事	戴易明	2	－	20	100.0615新任
獨立董事	林昇洲	2	－	20	100.0615新任
獨立董事	鄭聖穎	2	－	20	100.0615新任
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情事。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 100年8月26日一百年第五次董事會董事姓名：王木聰、吳堉文、吳玉屯、謝宏昌、戴易明、林昇洲、鄭聖穎議案內容：交換嵩森科技股份案及增資發行新股辦理股份交換案。應利益迴避原因：王木聰、吳堉文、吳玉屯、謝宏昌、戴易明為嵩森科技之股東。參與表決情形：排除董事五人，經出席董事林昇洲、鄭聖穎表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：無。

280 -

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

本公司並未成立審計委員會， 99 年度至公開說明書刊印日止，董事會開會 10 次 ( Ａ ) ，監察人之列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(Ｂ)	實際列席率(%) (Ｂ/Ａ)	備註
監察人	張瑞美	6	60	100.0615解任
監察人	蘇美姬	9	90
監察人	陳雅倩	8	80
監察人	池啟瑞	2	20	100.0615新任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：所有員工間皆有直接聯繫之管道。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：監察人與公司內部稽核人員、簽證會計師間皆有直接聯繫之管道。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

( 三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)設有專人處理有關事務，並外聘律師擔任常年法務顧問協助辦理。 (二)每月統計申報及公告董事、監察人與大股東持股情形，並與主要股東保持密切聯繫。 (三)以財務與業務之管理權責明確及獨立為作業原則。	並無重大差異
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已選任二席獨立董事。 (二)董事會定期評估簽證會計師並依相關規定更換會計師，以確保其獨立性。	並無重大差異
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司對往來金融機構、債權人皆有相關部門人員負責，並提供充足的資訊，對	並無重大差異

281 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	於員工亦有順暢的溝通管道，讓利害關係人有足夠的資訊作判斷以維護其權益。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）。	透過本公司網站：www.alltek.com.tw 揭露相關資訊，並依規定揭露於公開資訊觀測站。已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。	並無重大差異
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司董事會運作情形良好，且已設置獨立董事，尚無設置提名或薪酬委員會等功能委員會之需要。	並無重大差異
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未建立公司治理實務守則，但仍參閱「上市上櫃公司治理實務守則」作為公司治理運作之依據，目前運作上並無重大差異之處。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權益、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益：本公司一向以誠信對待員工，並設立職工福利委員會、透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理各項福利事項，並依勞基法及勞工退休金條例，提列及提撥退休金。 (二)僱員關懷：透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。 (二)投資者關係：本公司每年依據公司法及相關法令召集股東會，亦給與股東充分發問及提案之機會，並設有發言人及股務人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司亦依據主管機關之規定辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。 (三)供應商關係：注重採購價格之合理性，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之；本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。 (四)利害關係人權利：本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益，並設有發言人以回答投資人問題，以期提供

282 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
投資人及利害關係人高度透明的財務業務資訊。 (五)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均具有產業專業背景及經營管理實務經驗，且已依法令規定參加進修課程，未來本公司將不定期為董事及監察人安排適當之進修課程。 (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」等各項管理程序，以作為本公司執行單位與稽核單位執行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準用。 (七)保護消費者或客戶政策之執行情形：為客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並不定期於產銷會議中檢討改進，且本公司與客戶皆維持穩定良好關係，以創造公司利潤。 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事及監察人未購買責任保險。八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報告，惟均以公司治理實務守則之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。

(七)保護消費者或客戶政策之執行情形：為客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並不定期於產銷會議中檢討改進，且本公司與客戶皆維持穩定良好關係，以創造公司利潤。
(八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事及監察人未購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報告，惟均以公司治理實務守則之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。

( 四 ) 公司如設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。

本公司尚未設置薪酬委員會，唯為公司治理之故，擬進行評估，未來將視公司實際運作狀況，陸續朝公司治理法令方向逐步落實。

( 五 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。
社會公益方面：提升社會文化、關懷社會弱勢，參加「我的一畝田」活動，認養稻田，協助插秧、收稻 ; 強調環境保護理念，舉辦淨灘活動，維護自然環境。
員工福利方面：經台北市勞工局北市勞一字第 9021416400 號函核准成立職工福利委員會，並提撥經費供作福利金，以推展各項福利措施。福利措施計有文康休閒、婚喪喜慶及年度旅遊等活動，注重員工身心健康。

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

本公司對於政府機關、廠商、客戶、員工、股東等，皆依循有關法令規章與誠信原則作業，故歷年來無違反誠信經營之情事。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。
( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
283 -

十二、其他必要補充說明事項：無。

284 -

全科科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 100 年 3 月 25 日

本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 99 年 12 月 31 日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 100 年 3 月 25 日董事會通過，出席董事 6 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

全科科技股份有限公司

董事長：王木聰簽章

總經理：吳玉屯簽章

285 -

承銷商總結意見

全科科技股份有限公司(以下簡稱全科科技或該公司)本次為辦理受讓嵩森科技股份有限公司(以下簡稱嵩森科技)股份發行普通股7,803,578 股，每股新台幣10 元，總金額為78,035,780 元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解全科科技及嵩森科技之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，全科科技本次受讓他公司股份發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其受讓他公司股份發行新股預計進度、換股比率與預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有限公司

負責人：丁紹曾

承銷部門主管：吳怡君

中華民國一百年九月日

286 -

律師法律意見書

全科科技股份有限公司本次為辦理受讓嵩森科技股份有限公司股份增資發行普通股 ( 以被受讓公司嵩森科技股份有限公司普通股 1 股換發受讓公司全科科技股份有限公司 0.782 股，即全科科技股份有限公司共計增資發行普通股新股 7,803,578 股，作為受讓嵩森科技股份有限公司已發行普通股 9,979,000 股之對價 ) ，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額為新台幣 78,035,780 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，全科科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

全科科技股份有限公司

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287 -

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：董事會議事錄請詳第 289 頁至第 292 頁。
288 -

全科科技股份有限公司一百年第五次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：民國 100 年 8 月 26 日 ( 星期五 ) 上午 11 時。地點：台北市內湖區瑞光路 360 號 9 樓本公司會議室。

出席人員：董事 7 名：王木聰、吳堉文、吳玉屯、謝宏昌、戴易明、林昇洲、鄭聖穎。列席人員：監察人：蘇美姬、陳雅倩、池啟瑞；會計師：張清福；稽核：高志杰。

主席︰王木聰記錄︰蕭瑩婕

一、報告事項： ( 略 )

二、承認及討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：無。

( 二 ) 本次會議討論事項：

第一案及第四案： ( 略 )

第二案

案由：交換嵩森科技股份案，提請討論。
說明： 1. 本公司持有嵩森科技股份有限公司（以下簡稱嵩森科技） 19,101,940 股，股權 63.67% ，為提升營運綜效，擬辦理股份交換增加投資嵩森科技。
本公司擬增資發行新股 7,803,578 股，交換嵩森科技股東沈國麟先生等 114 位股東，所持有嵩森科技普通股 9,979,000 股，換股比率為本公司普通股 0.782 股換發嵩森科技普通股 1 股。股份交換後，本公司持有嵩森科技普通股 29,080,940 股，股權 96.94% 。
有關換股比率係依據雙方公司 99 年度經會計師查核簽證之財務報告，以及參酌每股盈餘、每股淨值、每股市價、同業狀況、股票流動性等因素計算。

而得，並委請獨立之專家出具股份交換比率合理性意見書 ( 請參閱附件 ) 4. 有關本次股份交換相關事宜，依公司法第 223 條規定，董事為自己或他

人
- 與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，故擬請董事會授權監察人池啓瑞先生代表簽署合作契約書 ( 請參閱附件 ) 、股東協議書 ( 請參閱附件 ) 及其他相關文件，除合作契約書與股東協議書另有規定外，授權監察人或其指定之人全權處理。
決議：經全體出席董事 ( 扣除利益迴避董事五席 ) 無異議照案通過。

第三案

案由：增資發行新股辦理股份交換案，提請討論。
說明： 1. 依公司法 156 條第 8 項規定，發行新股 7,803,578 股作為受讓嵩森科技股份對價，新股之權利義務與原股份相同，每股面額 10 元，共計 78,035,780 元，增資後本公司實收資本額由 780,384,480 元增為 858,420,260 元。
本次股份交換基準日暫訂為 100 年 11 月 1 日，若因主管機關核准及相關作業影響，授權董事長另訂股份交換基準日。
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1. 本次增資發行新股相關事宜，除合作契約書及股東協議書另有規定外，授權董事長全權處理。
決議：經全體出席董事 ( 扣除利益迴避董事五席 ) 無異議照案通過。
三、臨時動議：無。

四、散會。

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全科科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

99.06.17

			99.06.17
修正前條文		修正後條文	修正理由
第二條本公司所營事業如下： (一) I301010資訊軟體服務業。 (二) I301020資料處理服務業。 (三) I301030電子資訊供應服務業。 (四) I206010理貨包裝業。 (五) JB01010展覽服務業。 (六) F401010國際貿易業。 (七) 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。		第二條本公司所營事業如下： (一) I301010資訊軟體服務業。 (二) I301020資料處理服務業。 (三) I301030電子資訊供應服務業。 (四) I206010理貨包裝業。 (五) JB01010展覽服務業。 (六) F401010國際貿易業。 (七) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	依規定增列代碼。
	之業務。
第六條本公司資本總額定為新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中保留新台幣貳仟陸佰萬元供發行員工認股權憑證使用，共計貳佰陸拾萬股，每股新台幣壹拾元。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法訂定之。		第六條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中保留新台幣貳仟陸佰萬元供發行員工認股權憑證使用，共計貳佰陸拾萬股，每股新台幣壹拾元。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法訂定之。	增加額定資本額
第七條本公司股票概為記名式，由董事三人或三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行新股時，得就該		第七條本公司股票概為記名式，由董事三人或三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券	依公司法第162 條之 2 修訂。
		集中保管事業機構登錄或保管。
次發行股數合併印製股票，亦得免印製股票。
第三十四條本章程訂於中華民國八十年四月十二日第一次修訂於中華民國八十一年十月五日第二次修訂於中華民國八十二年五月十九日第三次修訂於中華民國八十四年九月四日第四次修訂於中華民國八十五年二月十五日第五次修訂於中華民國八十六年六月十八日第六次修訂於中華民國八十七年六月五日第七次修訂於中華民國八十八年九月二十日第八次修訂於中華民國八十九年八月十五日第九次修訂於中華民國九十年一月十日第十次修訂於中華民國九十年三月三十日第十一次修訂於中華民國九十一年二月二十六日第十二次修訂於中華民國九十一年三月八日第十三次修訂於中華民國九十一年五月三十一日第十四次修訂於中華民國九十二年六月六日第十五次修訂於中華民國九十三年五月十日第十六次修訂於中華民國九十四年六月十四日第十七次修訂於中華民國九十五年六月九日第十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日第十九次修訂於中華民國九十七年五月三十日		第三十四條本章程訂於中華民國八十年四月十二日第一次修訂於中華民國八十一年十月五日第二次修訂於中華民國八十二年五月十九日第三次修訂於中華民國八十四年九月四日第四次修訂於中華民國八十五年二月十五日第五次修訂於中華民國八十六年六月十八日第六次修訂於中華民國八十七年六月五日第七次修訂於中華民國八十八年九月二十日第八次修訂於中華民國八十九年八月十五日第九次修訂於中華民國九十年一月十日第十次修訂於中華民國九十年三月三十日第十一次修訂於中華民國九十一年二月二十六日第十二次修訂於中華民國九十一年三月八日第十三次修訂於中華民國九十一年五月三十一日第十四次修訂於中華民國九十二年六月六日第十五次修訂於中華民國九十三年五月十日第十六次修訂於中華民國九十四年六月十四日第十七次修訂於中華民國九十五年六月九日第十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日第十九次修訂於中華民國九十七年五月三十日第二十次修訂於中華民國九十九年六月十七日	新增修訂日期

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修正理由

修正前條文修正後條文

全科科技股份有限公司

九十九年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		18,604,773
加：99年度稅後純益		233,367,156
減：提列法定盈餘公積		(23,336,716)
減：提列特別盈餘公積		(18,895,276)
可供分配盈餘小計		209,739,937
分配項目－
股東股利--現金(每股1.5元)	(101,789,280)
股東股利--股票(每股1.5元)	(101,789,280)
分配股東合計		(203,578,560)
期末未分配盈餘		6,161,377
備註： 1.配發員工紅利(全數以現金發放) 2.配發董監酬勞	25,147,075 7,000,000

董事長：王木聰經理人：吳玉屯主辦會計：孫蔚南

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AI assistant

ALLTEK — Capital/Financing Update 2017

52305_rns_2017-12-06_acb9c71b-0453-462d-9191-3c4ddb05236f.pdf

全科科技股份有限公司

ALLTEK TECHNOLOGY CORP.

公 開 說 明 書

( 一百年度受讓他公司股份發行新股申報用 )

一、公司名稱：全科科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：受讓他公司股份發行新股用。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 52 頁。

四、本次發行之相關費用

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書

二、公開說明書之分送計劃：

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

全 科 科 技 股 份 有 限 公 司

公 開 說 明 書 目 錄

壹、公司概況

1991

1992

1993

1994

1995

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2007

2008

2009

2010

2011

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

3. 未來研發計劃及預計投入之研發費用：

(1) 未來研發計劃

(2) 預計投入之研發費用

截至公開說明書刊印日止，本公司無擴充廠房計畫。

三、公司組織

1. 組織結構

2. 各主要部門所營事業

( 二 ) 關係企業圖：

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 (100 年 6 月 30 日 )

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人之姓名、主要經 ( 學 ) 歷、任期及持有股份

2. 法人股東之主要股東：不適用。

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：不適用。

4. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形：

( 五 ) 發起人資料：不適用

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度 (99 年度 ) 支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

(2) 監察人之酬金

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

(1) 酬金總額占稅後純益比例之分析：

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單：

股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

(2) 股權移轉資訊：

(3) 股權質押資訊：無此情形。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 公司章程所訂之股利政策

2. 本年度 (99 年度 ) 已議之股利分配狀況

( 二 ) 股權憑證取得及認購情形

九、併購辦理情形：無。

貳、營運概況

(2) 營業比重及目前之商品 ( 服務 ) 項目 :

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

ALLTEK Capital/Financing Update 2017

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