ALLTEK — Annual Report 2019

Jul 6, 2020

【報告事項】

一 第 案

• 案 由：本公司 108 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明： 1 、營業報告書，請參閱附件一 ( 第 9~10 頁 ) 。

  • 2 、財務報表，請參閱附件三 ( 第 12~34 頁 ) 。

第二案

• 案 由：審計委員會審查 108 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 ( 第 11 頁 ) 。

第三案

• 案 由： 108 年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司已於 109 年 3 月 13 日董事會通過 108 年度盈餘分配案，配發現金 股利 234,621,787 元，股利率暫定每股 1.3 元，如嗣後因可轉換公司債轉 換為普通股或其他原因，以致影響流通在外股份數量，股東配發股利率發 生變動者，業經 109 年 3 月 13 日董事會決議授權董事長全權處理並調整 之。

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第四案

• 案 由： 本公司 108 年度員工及董事酬勞分配報告，敬請 鑒核。

• 說 明： 1 、 108 年度提列員工酬勞 24,370,000 元及董事酬勞 4,000,000 元，全數以現 金發放。

• 2 、 108 年度員工酬勞及董事酬勞分配案，業經 109 年 3 月 13 日薪酬委員會 及董事會決議通過。

第五案

• 案 由：國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明： 1 、發行國內第三次無擔保轉換公司債，每張面額 10 萬元整，依票面金 額 100.20% 發行，募集總金額為 3 億 60 萬元整，發行期間 3 年，票 面利率為 0% 。本公司債已募資完成亦已全數償還銀行借款，並於 106 年 10 月 24 日發行完成並上櫃買賣。

• 2 、本轉換公司債計 3,000 張，目前轉換價格為 18.30 元，截至 109 年 3 月 31 日止，已贖回 9 張，已轉換 1,384 張，共計已轉換 138,400 仟元、 轉換普通股數 7,562,721 股。

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【承認事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由： 108 年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。

• 說 明： 1 、 108 年度個體財務報表及合併財務報表業經委請勤業眾信聯合會計師 事務所張清福會計師及邱盟捷會計師查核簽證並出具無保留意見，上 述個體財務報表與合併財務報表、營業報告書及盈餘分配表業經審計 委員會審查完竣。

  • 2 、本案各項書表請參閱附件一至附件三 ( 第 9~34 頁 ) 。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由： 108 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 1 、 108 年度期初未分配盈餘 54,353,222 元，減採用權益法之投資調整及 確定福利計畫再衡量數計 1,009,314 元，加 108 年度稅後純益 288,345,155 元，扣除提列法定盈餘公積 28,834,516 元及提列特別盈 餘公積 23,010,416 元後，期末可供未分配盈餘為 289,844,131 元，擬 配發現金股利 234,621,787 元，配發股利率暫定每股 1.3 元，係以可 配股數 180,478,298 股計算，計算至元為止，元以下捨去；畸零款合 計數計入其他收入。

  • 2 、 108 年度盈餘分配表，請參閱附件四 ( 第 35 頁 ) 。

決議：

3

【討論暨選舉事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論「股東會議事規則」修正案，提請 公決。

• 說 明：配合 107 年起上市上櫃公司全面採行電子投票，並落實逐案票決精神， 擬修正「股東會議事規則」，修正條文對照表請參閱附件五 ( 第 36 頁 ) 。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：全面改選董事案，提請 公決。

• 說 明： 1 、董事任期於 109 年 6 月 19 日屆滿，擬於 109 年股東常會全面改選，選任 董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，任期三年，連選均得連任，新任董事 ( 含獨 立董事 ) 任期自 109 年 6 月 18 日起至 112 年 6 月 17 日止。

  • 2 、依據公司法 192 條之 1 與公司章程第 16 條規定董事選舉採候選人提名 制度，應選董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，候選人提名名單經 109 年 5 月 5 日董事會通過，由股東就候選人名單選任之。候選人相關資料請參 閱附件六 ( 第 37 頁 ) 。

  • 3 、提請 選舉。

選舉結果：

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第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：解除董事及其代表人競業禁止案，提請 公決。

• 說 明： 1 、為協助順利拓展業務，在不損及公司利益前提下，擬同意新任董事 不受公司法第 209 條競業禁止之限制。

• 2 、董事投資或經營與本公司營業範圍相同之行為 ( 如下表 ) ，擬提請股 東常會同意個別解除董事競業限制。

職稱	姓名	兼任職務	兼任公司
董事	吳堉文	法人董事長代表人	Alltek Group Corp.、Alltek Technology (H.K)Ltd.、All Plus Co.,Ltd.、All Pan Co.,Ltd.、全科綜電(股)公司、嵩森科技(股)公司、益滿穎貿易(上海)有限公司、Pantek Global Corp.、亞德光機(股)公司。
		法人董事代表人	勤立生物科技(股)公司。
董事	陳宏安	董事及總經理	全科綜電(股)公司
董事	吳玉屯	法人董事代表人	嵩森科技(股)公司、益滿穎貿易(上海)有限公司、全科科技(深圳)有限公司
		獨立董事	建騰創達科技(股)公司
獨立董事	詹益燿	獨立董事	臺灣動藥國際(股)公司
獨立董事	王存孝	董事長	展嘉科技(股)公司
獨立董事	黃欽勇	總經理	大椽(股)公司
		董事	宜鼎國際教育基金會

決議：

5

【臨時動議】

【散會】

6